广州新莱福新材料股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为促进广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规、

规范性文件和《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。

第二条本细则主要规定了董事会秘书的任职条件、任职程序、职权范围和法律责任等事项。

第三条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，应当忠

实、勤勉地履行职责。法律法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。公司设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。

公司设立证券事务部门，由董事会秘书负责管理。

第二章任职条件

第四条董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具

备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。

第五条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规

定的其他高级管理人员担任。董事兼任董事会秘书，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。

第六条存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人

员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第七条拟聘任的董事会秘书除应符合规定的高级管理人员的任职要求外，提

名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具

备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第三章履职范围

第八条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

第九条公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事

会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十条公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

第十一条董事会秘书对公司和董事会负责，根据法律法规、公司章程的有关规定，履行下列职权：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人

员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规及证券交易所其他相关规定

及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）《公司法》和《证券法》规定的以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第四章任免程序

第十二条董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解任。

第十三条公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事

会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十七条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个

月内解聘董事会秘书：

（一）出现本工作细则第六条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作》、证券交易所其他相关规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。第五章董事会秘书工作保障

第十九条公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

第二十条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创

造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第二十一条董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第二十二条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉

及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第六章附则

第二十三条本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十四条本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、规范性文件和

公司章程的规定执行。若国家有关法律法规、规章、规范性文件对董事会秘书的职责作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。

第二十五条本细则由董事会负责解释。

第二十六条本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

广州新莱福新材料股份有限公司

2025年10月24日