新莱福:广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：301323证券简称：新莱福上市地点：深圳证券交易所广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）交易类型交易对方名称

宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广发行股份及支付现金购买

州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、资产广州金诚莱贸易股份有限公司

符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取募集配套资金得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定

签署日期：二〇二五年四月

1上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次向交易

所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性及完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会

的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

2做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提

请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

3交易对方声明

本次交易的交易对方承诺：

“本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资

料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。”

4广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................4

目录....................................................5

释义....................................................6

重大事项提示................................................8

重大风险提示...............................................17

第一节本次交易概述............................................20

5广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

释义

本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买预案/本预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案》《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买本摘要指资产并募集配套资金暨关联交易预案》（摘要）《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书指资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

广州新莱福新材料股份有限公司拟向圣慈科技、广州易上、华

本次交易、本次重农资产、金诚莱发行股份及支付现金购买其持有的金南磁指

组材100%股权，并拟向符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金

本公司/公司/上指广州新莱福新材料股份有限公司

市公司/新莱福

金南/金南磁材/标指广州金南磁性材料有限公司的公司

新莱福管理指宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙）

宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易

交易对方指上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司

标的资产指广州金南磁性材料有限公司100%股权

圣慈科技指宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）广州易上指广州易上投资股份有限公司华农资产指广东华农大资产经营有限公司金诚莱指广州金诚莱贸易股份有限公司

PM粉末冶金指通过压制烧结工艺制备的粉末冶金产品广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科

技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、

广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公《资产购买协指司签署的《广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣议》

慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、

广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之资产购买协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

6广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

7广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成。经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司的经审计财务数据、资产评估结果及标的资产的定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次重组方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支付现金

交易方案购买其持有金南磁材100%股权。本次交易完成后，金南磁材将成为上市公司简介控股子公司。同时，上市公司拟向符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产

评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审交易价格

计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

名称广州金南磁性材料有限公司主营

永磁材料、软磁材料及器件、PM粉末冶金器件的研发、生产和销售业务所属

C39 计算机、通信和其他电子设备制造业行业符合板块定

交易标的√是□否□不适用位属于上市公

司的同行业√是□否其他或上下游与上市公司

主营业务具√是□否有协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定√是□否的重大资产重组

构成重组上市□是√否

8广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）□有□无；（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承本次交易有无业绩补偿承诺诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准）□有□无；（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等本次交易有无减值补偿承诺工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）其它需特别说明的事项无

（二）标的资产评估情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组的支付方式

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次重组中上市公司将以上市公司股份及现金支付标的资产对价，具体支付股份数量、金额及相关支付安排将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以披露。

（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况境内人民币普通股每股面

股票种类1.00元

（A 股）值上市公司第二届董事

发行价33.98元/股，不低于定价基准日前60个定价基准日会第十一次会议决议

格交易日的上市公司股票交易均价的80%公告日

9广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份及支付现金的比例尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下

公式计算得出：

向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价

发行数量金额÷本次发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格将按照相关规则作相应调整，发行数量亦将作相应调整。

是否设置发□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公行价格调整积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和方案深交所的相关规则进行相应调整）交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积锁定期安排

转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会、深交所等监管部门的最新监管规定或意

见不符的，交易对方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易募集配套

价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本资金金额的30%。具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。

符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件发行对象后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、募集配套

本次交易税费、中介机构费用等用途。募集配套资金具体用途及金额将在资金用途重组报告书中予以披露。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况境内人民币普通股（A 每股股票种类1.00元

股）面值发行价不低于定价基准日前20个交易日的定价基准日发行期首日

格上市公司股票交易均价的80%

股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集配发行数量套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。

是否设置发□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公行价格调整积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和方案深交所的相关规则进行相应调整）

10广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）境内人民币普通股（A 每股股票种类1.00元

股）面值本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项锁定期安排

而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为公司实际控制人汪小明持有54.00%财产份额的合伙企业，汪小明担任该企业的执行事务合伙人；广州易上为直接持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人汪小明担任该企业的董事长；金诚莱为公司实际控制人汪小明担任董事的企业。本次配套募集资金的交易对方将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的

注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件

的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司自上市以来，控股股东一直为新莱福管理，实际控制人一直为汪小明先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，新莱福管理仍为公司控股股东，汪小明先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

11广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

四、本次交易预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。

本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会

计师事务所、评估机构出具审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将通过整合金南磁材在永磁材料、软磁材料及 PM粉末冶金领域的核心技术优势，实现业务边界的战略性拓展与产业链深度协同。

通过整合双方在材料研发、生产工艺及市场渠道的互补性优势，上市公司将进一步巩固在功能材料领域的行业地位，提升主营业务核心竞争力与市场覆盖能力，并拓展新的增长空间。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为汪小明先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据及本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务情况和盈利能力进行准确定量分析。但根据未经审计数据，金南

12广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

磁材2024年营收达5亿元，净利润达8000万元，按照2024年经营业绩测算，预计合并后上市公司年营收规模将从现有的8.86亿元上升至13.86亿元（未经审计），净利润将从现有的约1.45亿元上升至2.25亿元（未经审计）。通过实施本次交易，上市公司可显著提升业绩与盈利质量。

公司将尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会

审议通过本次交易的相关议案；

2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东新莱福管理、实际控制人汪小明先生已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上

13广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易。”八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东本次交易期间的股份减持计划上市公司控股股东新莱福管理已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》：

“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，除本公司在上市公司首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本公司无其他减持上市公司股份的计划；

2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本

公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

（二）上市公司实际控制人本次交易期间的股份减持计划上市公司实际控制人汪小明先生已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》：

“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本人无其他减持上市公司股份的计划；

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所

作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划上市公司除汪小明先生外的董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》：

“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上

14广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）市公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本人无其他减持上市公司股份的计划；

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所

作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关决策程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经上市公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

（三）股东大会和网络投票安排

针对审议本次交易的股东大会，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

15广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的公司进行

审计和评估，确保标的资产定价公允。

此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报安排

由于本次交易的评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在评估结果及交易对价确定后予以明确。上市公司已于预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”中，提示本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将出具关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，并在重组报告书中披露。

十、待补充披露的信息提示

本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价尚未确定，因此，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

16广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方

在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原

因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完

善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）审计、评估尚未完成的风险

截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的公司经审计的财务数据、经评估的评估值及标的资产交易作价可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（三）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。

17广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（六）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。因此，本次交易存在审批风险，提醒广大投资者注意投资风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济及行业周期波动风险

标的公司主要产品广泛应用于家电、计算机、办公自动化设备、电动工具等领域，其行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。宏观经济变化可能影响消费者收入状况，导致其调整在上述领域内支出。未来，若宏观经济环境变化，或贸易战导致世界格局发生变化及经济环境产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争风险

标的公司主要产品包括永磁材料、软磁材料及器件、PM粉末冶金器件等，未来如果同行业竞争者积极开拓市场或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧。若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需

18广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

求及时进行技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

（三）人才流失的风险标的公司当前业务运营及技术研发较为依赖具备丰富行业经验的核心管理

团队和研发人员，其专业能力与团队稳定性对标的公司高效运营和持续的产品创新具有重要作用。随着行业的发展及竞争格局的不断变化，标的公司若未能构建长效激励机制以保持现有核心成员积极性，同时缺乏系统化的人才梯队建设及外部高端人才引进策略，可能面临核心团队流失的风险，从而对标的公司业务的核心竞争力和持续发展产生不利影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。

（二）不可抗力风险

上市公司及标的公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

19广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高发展质量近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置，提高企业运作效率。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，通称新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年4月19日，证监会为贯彻落实新“国九条”，推出《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，支持相关企业 IPO、再融资、并购重组，健全全链条“绿色通道”机制，推动科技型企业高效实施并购重组。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司加强产业整合，进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。2025年2月7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，多措并举活跃并购重组市场。鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

国家一系列鼓励企业实施并购重组政策的颁布与实施，积极推动了并购重组市场的活跃，不断促进行业整合及产业升级，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。

2、金南磁材业务契合新质生产力的发展方向

金南磁材成立于2009年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制1项国家标准，牵头或参与编制3项团体标准，11项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。

20广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

在永磁材料方面，金南磁材生产的马达磁条产品的耐温性、阻燃性、磁性能等多项关键性能指标处于国际先进水平，市场占有率全球领先。在软磁材料及器件方面，金南磁材拥有从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，产品的磁电性能和压制性能等多项技术指标处于国内先进水平；在软磁合金粉体制取的电磁波吸

波材料方面，金南磁材拥有全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等所有工序和环节的关键技术，技术水平行业领先，批量向头部消费电子、新能源汽车等厂商供货。在 PM 粉末冶金器件方面，金南磁材自研的含油轴承、精密齿轮等产品采用高精度模压成型，具备节材、节能、环保的优势，基于 PM精密合金技术生产的减速箱产品精度高、体积小、噪音低、传动效率高，已批量供货给头部扫地机器人、洗地机器人等智能机器人厂商。

（二）本次交易的目的

1、增强业务协同效应，拓宽上市公司产品布局，提升上市公司核心竞争力，

实现上市公司转型升级

（1）双方在永磁材料业务上具有良好的协同效应

新莱福从事的吸附功能材料与金南从事的马达磁条产品虽在业务定位、技术

专长和应用场景上有显著差异，但从行业角度看，均属永磁材料行业，未来可以结合双方的技术实力共同针对永磁材料进行深入研发，有望进行产业协同，形成“民用+工业双轮驱动”的竞争优势，做大做强主业。

双方可在永磁材料的性能与产品形态方面进行融合创新，如金南的高磁性能技术（高剩磁、高矫顽力）可赋能新莱福的民用产品，开发更强吸附力或更具耐候性的高端消费品。

新莱福近年来开发的高性能钐铁氮粉体可与金南磁材注塑磁体业务形成深

度协同：通过将新莱福的高性能钐铁氮粉体应用于金南的注塑工艺体系，生产的磁体相较于钕铁硼注塑磁体，具有更高的性价比、更好的耐腐蚀性及温度稳定性。

新莱福钐铁氮粉体还可与低成本的铁氧体、高性能的钕铁硼材料复合，通过梯度复合技术开发覆盖 2～14MGOe磁能积区间的定制化磁材，满足从消费电子到工业电机的多元化需求。金南磁材凭借在注塑磁体领域的技术积淀，已量产传感器、电机转子及定子磁环等多个产品系列，广泛应用于各类微电机、耦合器和传感器

21广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）等领域，并已在头部品牌汽车中批量应用。未来双方协同下，金南可利用新莱福钐铁氮粉体实现注塑磁体性能谱系的全覆盖——从低成本铁氧体基磁材到高性

能钐铁氮/钕铁硼复合材料，既可部分替代钕铁硼磁体在马达中的应用；又能通过磁性能的灵活调配及优异的温度稳定性，适配新能源汽车电驱系统、智能家居传感器等差异化场景；并利用钐铁氮磁体优异的抗腐蚀性能，解决永磁电机在液冷系统、水泵、油泵领域中的应用痛点，进一步增强金南磁材在注塑磁体领域的技术壁垒，提升市场渗透能力。

（2）双方在软磁材料及器件业务上具有良好的协同效应新莱福微纳粉体平台近期开发的超细软磁粉体预计将和金南磁材软磁材料业务产生协同效应。

金南磁材在软磁合金粉体及磁粉芯方面有长期生产经验，具备从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，但金南磁材现有产品主要覆盖光伏、新能源汽车等工作频率在 600KHz以下的应用领域。新莱福近期自研超细软磁粉体主要面对 1MHz以上的高工作频率应用场景（如芯片电感），使用其所制备的磁芯初步评价性能与同类高端产品性能接近，该类超细软磁粉与金南现有软磁材料生产技术结合，可加速新莱福自研粉体的产业化速度，拓展金南产品在高频领域中的应用，开辟新能源车电控、5G 基站、AI 服务器、超算等市场领域，实现软磁产品线全频谱覆盖，从而提升合并后上市公司的市场空间。

金南磁材目前生产的电磁波吸收材料广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC

通讯、RFID标签等领域，拥有吸波材料全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等所有工序和环节的关键技术。新莱福近期自研的高频稀土软磁粉体可在该产品中应用，进一步优化和拓展金南磁材现有的产品序列。

（3）双方在 PM 粉末冶金器件业务上具有良好的协同效应

金南磁材在 PM 粉末冶金器件领域主要生产含油轴承、精密齿轮和减速箱等产品，应用于微电机、汽车减震器、刹车系统、转向系统、齿轮箱、智能扫地/洗地机器人等领域。但是金南磁材现有产品特性受限于外购粉体的性能限制，其精密齿轮等 PM粉末冶金器件应用亦会受到相应限制。

22广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

新莱福自研的系列超细金属粉体可与金南磁材的 PM 工艺协同，可显著提升相关产品的高密度、高强度性能。通过使用新莱福研制的超细金属粉体，金南粉末冶金产品烧结后硬度可大幅提升到 400HB 以上，齿抗强度可成倍增加，未来有望适用于人形机器人等对关节齿轮要求载荷较高的领域。

新莱福自研的系列超细金属粉体也需要依托金南磁材成熟的产业化平台完

成量产验证与规模化推广。金南磁材具备多年的粉末冶金产品生产经验，其现有粉末冶金产线及相关技术可为新莱福自研新型粉体提供全流程验证体系，构建“材料创新-工艺验证-终端反哺”的闭环生态，加速新型粉体的规模化、标准化，实现快速的技术渗透与商业化落地。

2、双方的经营团队和文化理念具有天然的协同性

新莱福和金南磁材均是广东省“深化科技体制改革”的产物，两家公司具有相同的文化基因和发展理念，具有天然的文化协同基础。本次交易完成后，两家公司之间并购重组的整合风险较小，相关业务及人员能够快速实现融合协同。

3、双方合并后可通过供应链整合驱动降本增效

新莱福与金南磁材的战略合并将重塑双方供应链体系，通过磁粉、金属粉体等核心原材料的集中采购与仓储物流整合实现全链条降本增效。合并后，双方原材料可集中采购，形成规模化议价优势，提高大宗原材料的议价能力。

在物流仓储环节，双方可整合现有物业情况，通过“智能仓储+多基地协同”重构供应链效率：整合双方在珠三角（新莱福广州黄埔工厂及增城工厂、金南磁材广州增城工厂、金南磁材惠州龙门工厂）、长三角（新莱福宁波工厂）、东南亚（新莱福越南工厂）及北美（新莱福美国公司）的供应链资源，构建区域性智能仓储中心与前端分拨中心，形成覆盖长三角-粤港澳大湾区-东盟-北美的多级仓储与生产网络；利用新莱福越南生产基地的区位优势，就近辐射东南亚市场，强化全球交付能力。

4、双方合并后可共享销售渠道扩展市场

新莱福环形压敏电阻客户与金南磁材微电机用马达磁条、含油轴承产品的客

户都以微电机厂商为主，双方处于相同行业，拥有相似的客户群，可共享销售渠道，共同开拓下游客户以提升市场渗透率。合并后新莱福与金南磁材的产品线也

23广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）更完整，能够增强对客户的综合服务能力，增强客户粘性与解决方案定制能力。

此外，新莱福下游客户以民用领域的制造商、贸易商为主，金南磁材下游客户以工业领域的微电机、消费电子、家居家电厂商等为主，合并后双方可以实现销售渠道的互补，增加拓客效率。

从全球化营销布局看，金南磁材与新莱福存在显著的渠道互补优势。金南磁材作为国内磁性材料的优质企业，其客户网络主要聚焦于国内市场，在马达磁条领域占有领先的市场份额；而新莱福依托二十余年国际化营销经验，已在全球60余个国家或地区构建了成熟的海外分销体系。

本次交易将形成双向赋能格局，对于新莱福而言，通过整合金南磁材在工业部品领域的技术产品积累优势，可突破原有民用材料的产品边界，将高附加值的工业级产品快速导入欧美日韩等高附加值市场。对于金南磁材而言，新莱福覆盖五大洲六十多个国家或地区的销售渠道将为其打开出海通道，有效对冲国内制造业周期波动风险。

5、模具治具制造与装备自动化的协同

新莱福在自动化生产和检测设备研发方面具有丰富经验，自主开发了自动配送系统、自动测试及分选系统等设备，显著提高了生产效率和产品质量稳定性。

金南磁材在模具和治具设计制造方面拥有显著优势，能够提供高精度的模具和治具支持。合并后，金南的模具治具制造能力可为新莱福的电子陶瓷等产品提供配套的高精度模具和治具，提升产品的精度和良率。

新莱福的自动化研发能力与金南的模具治具设计制造能力结合，可加速新产品开发和生产线的快速迭代。针对客户定制化需求，双方可协同开发专用自动化设备和配套模具治具，缩短产品从设计到量产的周期，提升市场响应能力。

6、双方在研发平台的协同

新莱福的研发平台以微纳功能粉体的制作、分散、包覆、表征、应用为核心，进行新型微纳功能粉体的研究、开发，擅长从材料科学的原理出发进行深入研究，为产品提供高性能基础材料。金南磁材的研发平台则聚焦于工业零部件产品的生产工艺及应用研究，擅长将材料应用于具体产品设计和制造。本次交易完成后，新莱福的微纳功能粉体可为金南磁材提供高性能的粉体原料支持，而金南磁材的

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工艺与应用研发能力可将新莱福的基础材料的研发成果快速转化为实际产品，形成从基础研究到产品应用的完整研发链条。

两家公司的研发平台可共享实验设备、数据资源和人才团队，降低重复投入。

新莱福的材料测试数据可直接服务于金南的工艺开发，金南的生产反馈也可指导新莱福的材料优化，提升研发效率并降低总体研发成本。本次交易完成后，双方研发平台通过基础研究与应用开发的深度融合，将实现技术互补、效率提升、创新突破和成本优化，形成从材料到产品的全链条研发优势，显著增强市场竞争力。

7、增强上市公司的抗风险与战略拓展能力

新莱福目前主要产品的终端应用为广告展示、办公教育、家居装饰等民用领域，金南磁材微电机用马达磁条、吸波材料、PM粉末冶金器件等产品终端应用于微电机、新能源汽车等工业领域。本次交易完成后将形成“民生消费+工业制造”双引擎驱动模式，民用与工业领域的周期可形成互补对冲，增强合并后上市公司的抗风险能力，平滑业绩波动。

8、增厚上市公司业绩，提高上市公司的盈利质量，增强股东回报

本次交易完成后，可显著提升上市公司业绩与盈利质量。双方将通过供应链协同进一步降低材料成本，通过技术协同共同拓展客户，持续优化盈利能力。此外本次重组计划募集配套资金主要用于金南磁材扩产及研发项目，也将进一步提升上市公司的盈利能力。本次重组将通过“业务整合-成本优化-市场扩张”三重驱动，通过磁性材料与粉末冶金材料的全链条整合，构建起从粉体研发到终端应用的闭环布局，为股东创造可持续的价值回报。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向圣慈科技、广州易上等交易对

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方购买其合计持有的金南磁材100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量均尚未确定。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报

告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、本次交易税费、中介机构费用等。

募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通

股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所创业板。

2、发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱。发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20

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个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》

第四十五条的规定。

在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行股份数量

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份及支付现金的比例尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下公

式计算得出：

向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金

额÷本次发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

5、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规

要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的股份锁定期与深交所、中国证监会最新监管意见不相符，交易对方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

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6、过渡期间损益安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（三）募集配套资金具体情况

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所创业板。

2、定价基准日、定价依据及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通

过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的主承销商（独立财务顾问）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象和发行数量

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者。

本次募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对

象发行股份的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增

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股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

4、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、本次交易税费、中介机构费用等。

募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

7、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

三、本次交易预估作价情况

截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。

本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会

计师事务所、评估机构出具审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估

29广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。根据相关数据的初步测算，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为公司实际控制人

汪小明持有54.00%财产份额的合伙企业，汪小明担任该企业的执行事务合伙人；

广州易上为直接持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人汪小明担任该企业的董事长；金诚莱为公司实际控制人汪小明担任董事的企业。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司实际控制人为汪小明，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后公司实际控制人仍为汪小明。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

五、业绩承诺及补偿安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

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六、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过；

2、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会

审议通过本次交易的相关议案；

2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司承诺

承诺方承诺事项承诺内容1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

上市公信息真实、真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与司准确和完原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印整的承诺章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

31广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺内容

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及

利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交关于不存

易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交在泄露本易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追次交易内上市公究刑事责任的情形；

幕信息或司2、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号进行内幕——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及交易的承《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重诺

组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担

因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺

的情形；

2、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章

受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反

证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

4、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民关于无违上市公共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为，法违规行

司或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个为的承诺月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、本公司最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为；

6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留

意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

7、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，

机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；

32广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺内容8、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

上市公5、本人保证为公司本次交易所出具的说明、承诺及确认均为关于提供

司的董真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗信息真实事、监漏。

性、准确性

事、高6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者和完整性

级管理披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法的承诺

人员机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关于不存上市公关信息的除外；

在泄露本

司的董2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄次交易内

事、监露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情幕信息或

事、高级形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交进行内幕

管理人易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情交易的承员况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委诺员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

33广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺内容

4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承

担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到

行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被上市公司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情司的董关于无形；

事、监违法违2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第

事、高级规行为一百八十四条规定的行为；

管理人的承诺3、本人最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共员利益的其他情形；

4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割上市公关于本给上市公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司首次公开发司的董次交易

行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本人事、监期间股无其他减持上市公司股份的计划；

事、高级份减持

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反

管理人计划的

本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额员承诺外的费用支出承担全部法律责任。

34广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规

章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将关于提供信息依法承担赔偿责任。

上市公司真实性、准确

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、控股股东性和完整性的完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺

5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

35广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管理人员及

前述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他关于不存在泄

人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易露本次交易内

上市公司被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕幕信息或进行控股股东交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依内幕交易的承法追究刑事责任的情形；

诺

3、本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将

承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市

公司及其控制的企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司

依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。

4、本公司及本公司控制的其他企业不通过向上市公司及其子

关于减少与规

上市公司公司借款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫范关联交易的控股股东款项等各种名目占用上市公司及其子公司的资金。

承诺

5、本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司

在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企

业优于市场第三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。

6、本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，

平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

36广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司或由本公司控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。

2、如果本公司或由本公司控制的除上市公司以外的其他企业

将来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公司或本公司所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公上市公司关于避免同业司及其子公司。

控股股东竞争的承诺函

3、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司及本公

司所控制的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产

品、业务相竞争。

4、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺

而给上市公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。

5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺

在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

1、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关

的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

上市公司关于无违法违3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额

控股股东规行为的承诺债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

4、本公司按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺

或承诺未履行的情形；

5、本公司最近36个月不存在严重损害广州新莱福新材料股份

有限公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

37广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺内容

1、保证上市公司资产独立

本公司保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；本公司及本公司直接或

间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。

2、保证上市公司业务独立

本公司保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动

的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本公司严格控

制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3、保证上市公司人员独立

本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘

书等高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领关于保证上市薪，未在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业担任除董上市公司

公司独立性的事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相控股股东

承诺似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业中兼职；

本公司保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本公司保证推荐出任上市公司董事、监事和

高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

4、保证上市公司财务独立

本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本公司保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本公司保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本公司保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。

5、保证上市公司机构独立

本公司保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的

法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立、

完整的组织机构，并与本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。

38广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺内容1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，除本公司在上市公关于本次交易司首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持上市公司

期间股份减持有的股份外，本公司无其他减持上市公司股份的计划；

控股股东

计划的承诺2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损

失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

1、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、关于提供信息印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署实际控制真实性、准确该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

人性和完整性的3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披承诺露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及

利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息关于不存在泄

建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内露本次交易内

实际控制幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在幕信息或进行人因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法内幕交易的承机关依法追究刑事责任的情形；

诺3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承

担因此而给投资者造成的一切实际损失。

39广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市

公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交易。

3、如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权

的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等

的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依实际控制关于减少与规法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及人范关联交易的本人拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何

一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与

上市公司签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足

额地向上市公司作出补偿或赔偿。

1、截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。

2、如果本人或由本人控制的除上市公司以外的其他企业将来

有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本实际控制关于避免同业人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子人竞争的承诺函公司。

3、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所

控制的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

4、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给

上市公司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。

5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺

在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。

1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规

章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

实际控制关于无违法违2、本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或人规行为的承诺承诺未履行的情形；

3、本人最近36个月不存在严重损害广州新莱福新材料股份有

限公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

40广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺内容

1、保证上市公司资产独立本人保证上市公司及其控制的子公

司具有完整的经营性资产，该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；

本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用

上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本人及本人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。

2、保证上市公司业务独立本人保证上市公司在本次交易完成

后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面

向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本人严格控制关联交易事项，尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3、保证上市公司人员独立本人保证上市公司总经理、副总经

理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均是上市公司专职

关于保证上市人员，且在上市公司领薪，未在本人控制的其他企业担任除董实际控制

公司独立性的事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相人

承诺似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中兼职；本人保证上市公司拥有

完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推

荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定

条件且推荐程序合法合规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

4、保证上市公司财务独立本人保证上市公司及其控制的子公

司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控制的子公司能够独立

作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本人保证上市公司及其控制的子公司独

立在银行开户，不与本人及本人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。

5、保证上市公司机构独立本人保证上市公司及其控制的子公

司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人保证上市公司及其控

制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。

1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司关于本次交易首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有实际控制

期间股份减持的股份外，本人无其他减持上市公司股份的计划；

人

计划的承诺2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

41广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规

章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者关于提供信造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对息真实性、4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、

方准确性和完完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

整性的承诺5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高

关于不存在级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控泄露本次交制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信交易对

易内幕信息息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖方

或进行内幕相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立交易的承诺案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交

42广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺内容易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将

承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控

制的机构不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控

制的机构最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控

制的机构最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

关于无违法诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证交易对违规行为的券交易所纪律处分的情形；

方

承诺4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控

制的机构按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；

5、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控

制的机构最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；

6、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本公司持有的标的资产合法、完整且权属清晰，广州金南

磁性材料有限公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的有限公司。

2、本公司已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义

务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司取得标的资产的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文关于拟注入

件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、交易对资产权属清

备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资方晰完整的承瑕疵、纠纷。

诺

3、本公司合法拥有标的资产的权益，包括但不限于占有、使

用、收益及处分权。标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

4、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉

讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结

43广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺内容

或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或

司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。

5、如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（四）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律

及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

关于提供信息

载、误导性陈述和重大遗漏。

真实性、准确

标的公司3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一性和完整性的致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签承诺

署人已经合法授权并有效签署该等文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承

诺的行为本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控

制的机构最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会

行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控

关于无违法违

标的公司制的机构不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处规行为的承诺罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控

制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查；

4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

44广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司及本公司所控制的下属企业不存在泄露本次交易内

幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个关于不存在泄月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处露本次交易内罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

标的公司幕信息或进行2、本公司及本公司所控制的下属企业不存在《上市公司监管内幕交易的承指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》诺第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将

承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

45广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（本页无正文，为《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）广州新莱福新材料股份有限公司

2025年4月28日

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