广州新莱福新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金申请的审核问询函之回复报告

独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

1-1深圳证券交易所：

贵所于2025年11月13日出具的《关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕

030016号，以下简称“《审核问询函》”）收悉，中信证券股份有限公司作为广

州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项

目的独立财务顾问，与广州新莱福新材料股份有限公司、广州金南磁性材料有限公司、法律顾问、审计机构及评估机构对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现对问询函回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。

本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）：审核问询函所列问题宋体（不加粗）：对审核问询函所列问题的回复楷体（加粗）：对申报文件的修改、补充

1-2目录

问题1、关于本次交易目的..........................................5

问题2、关于标的资产的经营业绩与财务数据.................................48

问题3、关于资产评估..........................................119

问题4、关于募集配套资金........................................147

问题5、关于交易对方..........................................190

问题6、关于标的资产的历史沿革.....................................206

问题7、关于标的资产的未决诉讼及经营合规性...............................212

问题8、关于信息披露的完整性、充分性与准确性..............................222

1-3释义

除重组报告书中释义的相关简称外，本回复报告的其他简称具有如下含义：

简称全称

TOKIN（东金公司）是一家隶属于国巨集团（YAGEO）的电子

TOKIN 元器件制造商，主要生产高性能电容器、传感器和磁性材料等产品江门江益磁材有限公司，广东领益智造股份有限公司（原广东江江益磁材粉磁材股份有限公司）子公司，主要产品包括铁氧体永磁元件、铁氧体软磁元件等。

追觅科技（苏州）有限公司，是一家以高速数字马达、智能算法、运动控制技术为核心的科技品牌，产品覆盖智能汽车、高端大家追觅科技

电、户外智能设备、家用清洁电器、智能厨电以及个人护理等品类。

晶丰弘深圳市晶丰弘实业有限公司金泓实业东莞市金泓实业有限公司

1-4问题1、关于本次交易目的

申请文件显示：（1）本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称金南磁材或标的资产）100%股

权。（2）上市公司主要从事吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其

他功能材料等领域中相关产品的研发、生产及销售业务；标的资产主要从事永

磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件的研发、生产和销售业务。上市公司的吸附功能材料业务与标的资产的马达磁条业务在业务定位、技术专长和应

用场景上存在差异。（3）上市公司于2023年6月在创业板上市，因筹划本次重组，上市公司股票自2025年4月14日起停牌。上市公司首次公开发行审核问询回复显示，上市公司与标的资产的产品在用途、形态、生产工艺、核心设备、主要原料及配方、生产制造技术、客户、供应商等方面存在明显差异，产品相互之间不存在替代或竞争关系，上市公司与标的资产之间不构成同业竞争关系。

（4）本次交易属于同行业并购，本次交易完成后，上市公司和标的资产可以实

现产业协同、资源互补。上市公司开发的高性能钐铁氮粉体、超细软磁粉体、高频稀土软磁粉体、超细金属粉体等产品预计可在标的资产的产品中实现运用。

（5）标的资产所处行业符合国家产业政策，生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。

请上市公司补充披露:（1）结合标的资产生产工艺、发明专利、研发投入规

模及归集准确性、研发人员，马达磁条等各类产品关键性能指标，及相关数据与同行业公司及同类产品的比较情况等，披露标的资产技术优势和核心竞争力的具体体现。（2）结合标的资产各类产品市场空间、产业竞争格局、同行业扩产计划和技术迭代情况，标的资产的营业收入规模、各产品的市场占有率、收益法评估预测情况等，披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位。（3）结合上市公司与标的资产主营业务及主要产品在用途、形态、

1-5生产工艺、核心设备、主要原料及配方、生产制造技术、客户、供应商等方面的异同，并对比上市公司首次公开发行问询回复中不构成同业竞争关系的认定依据，披露本次交易属于同行业并购的认定依据是否合理、充分，前后两次信息披露内容是否存在差异，如是，补充披露存在差异的原因及合理性。（4）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。（5）结合上市公司开发的高性能钐铁氮粉体等产品在标的资产产品生产中实现应用的具体情况及可行

性、是否符合技术发展趋势，上市公司首次公开发行问询回复中认定上市公司与标的资产产品存在明显差异的具体情况，拟采取的整合管控措施及其有效性等，披露上市公司与标的资产通过本次交易实现产业协同、资源互补等协同效应的具体体现及可行性，上市公司首次公开发行筹划中未将标的资产纳入上市范围、上市时间不足两年筹划本次重组交易的原因及合理性，标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与本次

交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌

协议或其他利益安排。（6）结合标的资产各项产品或业务、本次募投项目相关产品或业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否涉及过剩产能，以及标的资产生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况的具体依据等，补充披露标的资产的生产经营、募集配套资金的使用是否符合国家产业政策，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的有关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（4）-（6）并发表明确意见。

1-6一、请上市公司补充披露:结合标的资产生产工艺、发明专利、研发投入规

模及归集准确性、研发人员，马达磁条等各类产品关键性能指标，及相关数据与同行业公司及同类产品的比较情况等，披露标的资产技术优势和核心竞争力的具体体现。

（一）标的资产生产工艺与同行业及同类产品的比较及优势情况

1、永磁材料工艺对比情况

金南磁材的永磁材料以马达磁条为核心产品，其形态为柔性橡塑磁体，工艺设计聚焦于提升磁体的柔韧性、高温稳定性及一致性，以满足微特电机对小型化、高转速及快速装配的需求。具体优势如下：

通过自动配料系统实现精准混料，并采用多层叠压与同步硫化的连续化生产工艺，在大幅提升生产效率的同时显著优化了磁粉取向度，使产品剩磁、矫顽力等性能提升，同时抗拉伸强度增强，能在高温、高速旋转环境下长期稳定工作，适配汽车微电机等严苛场景。

可比公司横店东磁主要生产刚性的烧结磁，柔性橡塑磁体占比较少；龙磁科技则主要生产永磁铁氧体湿压磁瓦，同样属于刚性磁体，侧重于汽车、工业电机等大功率场景对高磁通密度及机械强度的要求。此两家公司的主要产品更强调磁瓦的尺寸精度、烧结密度及磁能积，其工艺通过垂直整合原料预烧料来保障磁性能一致性，对柔韧性和曲绕性没有要求。

2、软磁材料及器件工艺对比情况

金南磁材软磁材料及器件主要产品为吸波材料。在吸波材料生产工艺中，金南磁材主要采用高温连续硫化工艺（如鼓式交联）实现了高效连续的成型过程，显著提升了生产效率和产品一致性，并支持高磁导率（达300）吸波材料的多样化生产，适应高端电子设备等严苛应用。市场上与金南磁材生产同类产品的有TOKIN，TOKIN公司主要采用涂布方式进行生产，无高温连续硫化工艺，生产方式相对单一，最终产品磁导率限于250以下，应用场景相对较少，对超薄或高性能需求的支持较弱。而金南磁材掌握涂布、压延、鼓式交联、平板交联等多种

1-7生产工艺，并掌握从粉体制作到吸波材料生产的关键工序环节，可以满足客户各式各样的需求。

3、PM精密合金工艺对比情况

金南磁材 PM精密合金产品主要为含油轴承。金南磁材在 PM精密合金工艺上通过一系列创新举措显著提升了产品性能，相较于可比公司有一定优势。具体而言，金南磁材采用特殊的原材料处理工艺，可以根据客户需求对含油率稳定控制，提高了轴承的润滑能力；在工艺设备上，金南磁材开发了专用活化烧结炉，实现了添加剂的快速彻底挥发，改善了烧结稳定性；结构设计方面，金南磁材对轴承内径口部增加了推拔角度，提升了运转平稳性并减少摩擦问题；精度控制上，金南磁材通过二次精整设备专门提升轴承上下内径的同心度；清洁度方面，金南磁材使用专用清扫设备逐一清理内径异物，并结合高真空清洗确保孔隙洁净，实现长效润滑。

（二）发明专利对比

金南磁材发明专利数量与可比公司对比如下：

截至2024年12月收入÷发明专利数量（万公司2024年收入（万元）

31日发明专利数量元/个）

横店东磁7831855857.672370

龙磁科技14（上市前）55101.70（上市前）3936

云路股份137190024.701387

东睦股份222514298.652317

平均--2503

金南磁材1450166.923583

注：龙磁科技未披露截至2024年12月31日专利数据，使用其招股说明书中的专利数据及上市前最后一年（2019年）收入进行分析

金南磁材的发明专利数量虽少于部分规模较大的可比公司，但其单位专利支撑的营业收入（3583万元/个）高于行业平均水平，显示出良好的技术转化能力，对比与金南磁材发展阶段相似的龙磁科技在上市前其专利数量与产出效率情况，金南的发明专利数量与公司当前业务规模相匹配。同时，金南磁材采取了“专利

1-8保护”与“技术秘密保护”相结合的知识产权策略，对部分关键工艺未申请专利而采用内部保密，这进一步巩固了其技术壁垒和差异化竞争力。

（三）研发投入规模及归集准确性、研发人员对比

金南磁材研发投入规模与可比公司对比如下：

公司2024年研发费用（万元）2024年收入（万元）研发费用投入占比

横店东磁72189.751855857.673.89%

龙磁科技6523.61117011.645.58%

云路股份11379.21190024.705.99%

东睦股份32173.53514298.656.26%

平均值--5.43%

金南磁材2700.7650166.925.38%

如上表所示，金南磁材的研发费用投入占比为5.38%，与行业平均值5.43%基本持平。

金南磁材研发投入归集和分摊的原则如下：

研发费用类归集和分摊原则别

研发人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工

研发人员职伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用等。公工薪酬司通过记录研发人员参与各个研发项目的实际工时，并以此作为基础将职工薪酬分摊至对应的研发项目。

直接投入费用是指公司为实施研究开发活动而实际发生的相关支出。该等费直接投入费

用在领用或发生时，凭经审批的领料单、费用报销单等原始凭证，直接归集用至具体研发项目。

折旧费用是指用于研究开发活动的仪器、设备和在用建筑物的折旧费。摊销折旧与摊销

费用是指用于研发活动的软件、专利权、非专利技术的摊销费用。公司根据费用

研发工时记录，将折旧及摊销费用分摊至对应的研发项目。

其他费用是指上述费用之外与研究开发活动直接相关的其他费用，包括技术其他费用图书资料费、资料翻译费、专家咨询费等。该等费用在发生时凭有效凭证直接计入相关研发项目。

如上所述，金南磁材研发费用的归集和分摊符合相关法律法规和制度的规定，研发费用归集准确。

1-9在研发团队方面，金南磁材建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元器件（金南）工程技术研究中心”。金南磁材研发人员本科以上学历占比及平均薪酬与可比公司对比如下：

在研发人才结构方面，金南磁材研发人员本科以上学历占比为48.31%，与同行业公司不存在重大差异。上述比例略低于行业平均值的原因为云路股份本科以上学历研发人员数量占比较高，拉高了可比公司平均水平。若剔除云路股份的影响，可比上市公司研发人员中本科以上学历的人员数量占比为40.22%，金南磁材高学历研发人才占比处于可比上市公司的较高水平。研发人员平均薪酬方面，金南磁材较重视研发工作，研发人员平均薪酬为20.08万元/年，高于可比上市公司平均水平14.67万元/年。

（四）主要产品关键性能指标对比情况

1、永磁材料

（1）有卤型铁氧体马达磁条关键性能指标金南磁材江益磁材

耐温性-40~85℃-40~80℃

剩磁（Br） 2550-2750Gs 2400-2700Gs

耐温性表示马达磁条可以长期安全使用的最高温度，是衡量其在高温环境下可靠性的核心指标。金南磁材有卤型马达磁条最高耐温性优于江益磁材的同类型磁条，表示材质更可靠和寿命更长。

马达磁条剩磁表示磁条被磁化至饱和后，撤去外磁场时仍能保持的磁感应强度，是衡量磁条材料储存磁能能力的关键指标，剩磁越高，磁条的表面磁场强度（表磁）通常越强，电机产生的扭矩和效率越高。金南磁材的马达磁条最高剩磁优于江益磁材，对于提高电机效率，减轻电机体积和重量有明显的好处。

（2）无卤型铁氧体马达磁条关键性能指标金南磁材江益磁材

耐温性-40~130℃-40~100℃

1-10关键性能指标金南磁材江益磁材

内禀矫顽力（Hcj） 2800-4200Oe 3250-3950Oe

耐温性表示马达磁条可以长期安全使用的最高温度，是衡量其在高温环境下可靠性的核心指标。金南磁材的无卤型马达磁条品种广泛，新型无卤磁条耐温可达130℃，优于行业可比公司。耐温性较高，表示材质更可靠和寿命更长。

马达磁条的内禀矫顽力表示材料本身的固有磁学特性，是描述磁体内部微观磁结构稳定性的核心参数，是衡量磁体抗退磁能力、温度稳定性及长期可靠性的关键指标，内禀矫顽力（Hcj）越高，磁体的抗退磁能力越强，长期使用中因退磁导致的性能衰减越小，可满足电机长期高温可靠性的要求。

1-112、软磁材料及器件

金南磁材软磁材料及器件中吸波材料产品与可比公司产品重要参数比较如下：

金南磁材 TOKIN

关键性能 单位/ GAR系 GARFR EFX6 EFF4GAR3000W GAR3000R FX5（基 EFW（基 EFA（阻 FF1（阻 FG1（高频指标标准列（基础（阻燃（基础（阻燃（高频型）（低损耗型）础型）础型）燃型）燃型）型）型）型）型）型）磁导率

μ20-30050-18015-3530-501501602306010014025

（3MHz）

剥离力 N 3 3 3 3 2 2 2 2 2 2 2

-40～

工作温度℃-40～120-40～120-40～120-40～120-40～105-40～105-40～105-40～125-40～125-40～105

105

频率范围 Hz 1M-6G 1M-6G 1G-10G 13.56M 1M-3G 1M-3G 1M-3G 1M-3G 1M-3G 1M-3G 1G-10G

卷材厚度 mm 0.03-0.50 0.03-0.50 0.10-0.50 0.03-0.50 0.025-0.10 - - 0.05-0.30 0.05-0.30 - 0.025-0.075

片材厚度 mm 0.025-1.0 0.025-1.0 0.10-0.50 0.025-1.0 0.025-0.10 0.1-0.30 0.05-0.30 0.05-0.30 0.05-0.30 0.10-0.50 0.025-0.075

1-12磁导率是衡量材料在磁场中磁化能力的物理量，在其他条件相同的情况下，磁

导率越高，吸波效果就越好。根据上述对比产品的比较情况，金南磁材同系列吸波材料产品的磁导率高于可比公司的产品。金南磁材的基础型 GAR系列磁导率范围为 20-300μ，而 TOKIN 的基础型产品磁导率为 150-230μ。在阻燃型产品中，金南的 GARFR系列磁导率为 50-180μ，优于 TOKIN阻燃型产品 EFA（60μ）和 FF4

（100μ）。

剥离力是衡量材料贴附胶带后剥离难易程度的指标，剥离力越高，产品粘附的越牢固。金南磁材吸波材料产品系列的剥离力为 3N优于可比公司产品的 2N。

工作温度是指材料的使用温度范围。金南吸波材料产品的使用温度（-40～120℃）范围优于可比公司的产品（-40～105℃）。

频率范围是指吸波材料能产生效果的频段。金南磁材基础型与阻燃型产品频率范围 1M-6GHz，优于可比公司同类产品 1M-3GHz的频率范围。

厚度是指材料在制造过程中能被稳定控制的最薄和最厚范围。金南磁材 GAR系列、GARFR阻燃型及 GAR3000R低损耗型产品卷材厚度范围为 0.03-0.50mm，片材厚度为 0.025-1.0mm，而 TOKIN同类产品卷材上限厚度为 0.30mm，片材厚度上限为 0.50mm。相比之下，金南磁材可生产的厚度上限优于可比公司同类产品，体现了金南磁材在材料配方、精密加工和工艺稳定性方面具备更强的技术实力。

TOKIN产品如 FX5基础型的厚度为 0.025-0.10毫米，EFX6基础型为 0.1-0.30毫米，其部分型号在最薄值上相较于金南磁材略有优势，但整体厚度区间窄于金南磁材产品。

3、PM精密合金器件

金南磁材 PM精密合金器件中主要产品为含油轴承，该产品与可比公司对比如下表所示：

关键性能指标金南磁材可比公司

两端内径同心度 ≤0.0015mm ≤0.002mm油孔均匀性相差1级相差2级

1-13关键性能指标金南磁材可比公司

高度稳定性 ±0.03mm ±0.04mm

在两端内径同心度方面，金南磁材的控制精度达到≤0.0015mm，优于可比公司的≤0.002mm。这一参数直接关系到轴承与轴的配合精度，更高的同心度能够有效避免马达组装时出现卡轴现象，减少摩擦噪音，提升运转平稳性。油孔分为A/B/C/D/E五个等级，A级油孔数量最少，E级油孔数量最多。轴承两端内径油孔等级越均匀，马达运转时润滑效果越好，运转越平稳，马达寿命更长。油孔分布的均匀性直接影响润滑油的分布效果，更均匀的油孔布局能够确保轴承各部位获得稳定的润滑，从而减小运转电流，提升能效。金南磁材在油孔均匀性方面差异控制在一级以内，明显优于可比公司的两级差异。在高度稳定性参数上，金南磁材的控制精度为±0.03mm，优于可比公司的±0.04mm，更高的高度一致性有助于提升马达组装的精度和效率，降低不良品率。

二、结合标的资产各类产品市场空间、产业竞争格局、同行业扩产计划和技

术迭代情况，标的资产的营业收入规模、各产品的市场占有率、收益法评估预测情况等，披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位。

（一）标的资产市场空间及市场占有率

1、永磁材料行业

根据全球环保研究网（GEP Research）数据，2024年全球永磁铁氧体市场规模已突破45亿美元，预计到2030年将逼近60亿美元大关，期间年复合增长率保持在4.5%上下。这一增长动能主要来自汽车电动化、工业自动化以及消费电子微型化的持续推动。金南磁材马达磁条产品属于各向异性铁氧体橡胶磁体，属于永磁铁氧体的分支各向异性铁氧体橡胶磁体细分市场。根据中国电子元件行业协会磁性材料与器件分会的证明，2019-2021年度，金南磁材各向异性铁氧体橡胶磁体产品全球市场占有率超过50%。

根据中国电子元件行业协会统计数据，2021年全球各向异性铁氧体橡胶磁体的销量约为30700吨。结合行业增长率推算2023年和2024年全球各向异性铁氧

1-14体橡胶磁体的销量分别约为33525吨和35034吨。

金南磁材马达磁条2023年、2024年的销售量分别为15164吨、18181吨，计算公司马达磁条产品市场占有率如下：

项目2023年2024年全球各向异性铁氧体橡胶磁体的销量规模（吨）3352535034

公司各向异性铁氧体橡胶磁体的销量规模（吨）1516418181

公司主导产品全球市占率（%）45.2351.90

综上所述，2023年和2024年，金南磁材主导产品各向异性铁氧体橡胶磁体，在全球各向异性铁氧体橡胶磁体的市场占有率分别为45.23%和51.90%，行业排名前列。

2、软磁材料行业

从软磁材料行业整体角度，根据 IMARC Group的数据，2024年全球软磁材料市场规模达到了341亿美元，预计2033年达到626亿美元，复合增长率达到7%。

金南磁材2024年软磁材料及器件收入8471.36万元，市场占有率较低，预计未来仍有广阔的发展空间。

金南磁材软磁材料及器件中的主要产品为电磁波吸波材料。根据商业研究洞察的数据，2025年该产品全球市场规模估计为64.6亿美元，预计到2034年达到131亿美元，复合增长率达到8.18%。这一增长主要得益于下游应用领域的快速扩张和技术升级对高性能吸波材料的需求增加。特别是在消费电子领域，智能手机、可穿戴设备和无线充电技术的普及，推动了软磁吸波粉在电磁屏蔽与信号优化方面的广泛应用。在新能源汽车中，电机控制器、车载雷达系统等关键部件对电磁干扰（EMI）控制的要求日益提高，也进一步带动了该材料的市场需求。金南磁材2024年吸波材料收入5067.29万元，市场占有率仍有较大的增长空间。

3、PM精密合金行业

金南磁材 PM 精密合金器件中的主要产品为含油轴承，根据 Fortune BusinessInsights的数据，全球轴承市场规模在 2024年的价值为 468.2亿美元。预计该市场

1-15将从2025年的501.6亿美元增长到2032年的971亿美元，在预测期内的复合年增

长率为9.9％。亚太区域2024年市场份额占全球份额的48.95％。金南磁材含油轴承产品2024年收入为4886.23万元，占比极低，未来仍有较大发展空间。

（二）产业竞争格局

1、永磁材料行业竞争格局

永磁材料细分类别较多，可分为金属永磁、铁氧体永磁及稀土永磁。铁氧体永磁又可分类为烧结铁氧体永磁与粘结铁氧体永磁。

公司主要产品为马达磁条粘结铁氧体永磁，公司在该细分领域市场占有率较高。

但是铁氧体永磁整体行业集中度仍较低，整体呈现“大市场、高分散”的竞争态势。

根据中国电子材料行业协会磁性材料分会统计，全球铁氧体永磁生产企业主要分布在中国、日本、韩国。我国铁氧体永磁产量约占全球75%以上，生产企业主要分布在江浙、广东、安徽、四川地区。我国铁氧体永磁材料生产企业有340余家，其中年生产能力在1000吨以下的企业占45%左右，1000-3000吨的企业占25%左右，

3000-5000吨企业约占21%，10000吨以上的企业约20家，约占9%。金南磁材

2024年马达磁条销量18180.50吨，属于市场头部梯队企业。从全国范围看，随着

国内企业技术的进步，进口替代、高端国产化将带来行业集中度的提升。

2、软磁材料行业竞争格局

软磁材料行业的竞争格局呈现“全球垄断竞争与国内梯队分化”的核心特征。

全球市场由少数技术领先的跨国企业主导，而中国市场则在庞大的产业基础之上，内部结构分化日益明显，正经历从“量”的增长向“质”的技术升级关键阶段。

在全球层面，竞争格局呈现较高的集中度，日本、美国的企业在高端产品领域仍占据优势。根据QYR的统计，全球软磁材料关键生产商包括日本的Proterial Ltd.、TDK以及中国的横店东磁等，前五大生产商共占据约 25%的市场份额，其中最大的生产商 Proterial Ltd.约占 6%。这些国际头部企业如 TDK、日立金属（HitachiMetals）等，凭借其深厚的材料科学积累和强大的研发能力，在高端软磁铁氧体材料领域建立了较强的先发优势和技术壁垒。

1-16在中国市场，竞争则呈现出更为复杂的多层次特点。第一梯队的本土龙头企业，

如横店东磁、天通股份、云路股份、铂科新材等，已经凭借资本、规模和技术优势脱颖而出。它们正积极瞄准高端市场，加速MHz级高频软磁铁氧体、高性能金属磁粉芯等产品的研发与产能扩张，致力于实现国产替代，并与国际巨头直接竞争。

与此同时，国内还存在较多中小型企业，在特定的细分材料领域（如特定频段的铁氧体、特殊磁粉芯）进行深耕，或凭借灵活性和成本控制能力，在产业链中寻找差异化竞争道路。

3、PM精密合金行业竞争格局

根据前瞻产业研究院数据，中国 PM精密合金行业市场集中度相对适中。从数据上看，2023年行业 CR3（前三名企业集中度）为 34.6%，CR5（前五名企业集中度）为 37.8%，CR10（前十名企业集中度）为 43.1%，主要是行业内存在少数头部企业（安泰科技、东睦股份等）占据较大的市场份额，其他企业的市场份额均较少。

（三）同行扩产计划和迭代情况

金南磁材同行业内公司扩产计划如下：

公司扩产重点领域项目内容

2024年6月，投资2.56亿元建设软磁铁氧体原材料及磁芯

软磁铁氧体原材项目，公司将建成年产10000吨高性能软磁铁氧体原材料、龙磁

料及磁芯、永磁铁10000吨软磁铁氧体磁芯项目的高端生产线。

科技

氧体湿压磁瓦2025年9月，投资2.1亿元建设为新增1万吨永磁铁氧体湿压磁瓦产能，并配套2.5万吨预烧料产能。

云路非晶合金软磁材2025年二季度新增一条年产1.5万吨非晶合金带材生产线股份料的建设东睦软磁材料在山西运城拟投资建设年产6万吨软磁材料产业基地股份

磁性材料行业近些年均有扩产及新增产能计划，这主要是受到下游新能源汽车、光伏储能、AI服务器等应用产业的高速发展，这对上游高性能、低损耗的磁性材料产生了强劲需求，侧面也佐证了金南磁材所处行业具备较高的成长性。

1-17（四）标的公司营业收入及可比公司对比

单位：万元公司2024年2023年同比变动

横店东磁1847388.181962752.78-5.88%

龙磁科技116073.16106141.039.36%

云路股份188674.87175924.267.25%

东睦股份510084.22382240.4833.45%

平均--11.04%

金南磁材50166.9241788.5520.05%

由于所选择的公司均为上市公司，金南磁材作为非上市公司相较于可比公司收入规模较小。但从变动趋势考虑，金南磁材相比可比公司的平均表现较好，这反映出金南磁材凭借自身产品竞争优势，在激烈的市场竞争中保持了增长动力，体现了较好的成长性。

（五）收益法评估预测情况

金南磁材收益法评估中预测收入增长情况如下：

单位：万元

2025年5-12

类别2026年2027年2028年2029年2030年月

永磁材料29213.0944720.0047938.4050680.7853444.9955586.22

软磁材料及器件6153.799875.0011077.2512015.5712768.5813442.52

PM精密合金器件 4650.72 7800.00 9000.00 10300.00 11600.00 13000.00

营业收入40017.6062395.0068015.6572996.3577813.5782028.74

增长率-9.83%9.01%7.32%6.60%5.42%

从收益法评估预测数据来看，金南磁材的营业收入预计在2026年至2030年间保持5%至10%的增长速度，复合增长率达到7.62%，这体现了标的公司持续的市场扩张能力和成长性，符合创业板对成长性企业的要求。

（六）标的公司的市场地位及未来的成长性

金南磁材作为磁性材料领域的专业厂商，其市场地位与成长性在细分领域表现突出，且未来发展路径清晰，与创业板的创新驱动及对成长性定位的要求契合。在

1-18永磁材料领域，金南的核心产品马达磁条全球市占率位居前列，这一市场地位得益

于其在磁性材料领域多年来的深耕。标的公司尽管在软磁材料及 PM精密合金领域当前份额相对较小，但其在部分技术能力方面位于行业领先位置，且相关产品已应用在全球头部品牌手机、无人机马达、智能机器人传动马达等新兴应用场景中，未来具备成长性。

（七）标的公司符合创业板定位情况

1、标的公司通过创新、创造、创意促进新质生产力发展的情况

金南磁材自2009年成立以来，始终专注于磁性材料领域，是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制1项国家标准，牵头或参与编制3项团体标准，11项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。

金南磁材的核心技术已实现高水平成果转化。例如其马达磁条的耐温性、阻燃性、磁性能等关键指标行业领先，厚度可控制在 0.2mm-8mm，最小产品重量小于

0.2g，充分满足了下游微电机产业小型化、轻量化的需求，该产品全球市场占有率位居前列。在软磁材料领域，金南磁材掌握了吸波材料全流程技术，其产品磁导率可达 300（@3MHz）以上，可广泛应用于消费电子和新能源汽车的电磁屏蔽。这些创新产品有效推动了传统电机、电子产业向高性能、高可靠性升级。

此外，金南磁材致力于将新材料技术与下游应用深度融合。金南磁材开发的柔性钕铁硼磁体和注塑磁体，可广泛应用于可穿戴设备、汽车电机、机器人关节电机等新兴领域，并已进入全球头部品牌手机供应链。其 PM精密合金器件，如超耐磨金属合金轴承、无油润滑金属减磨轴承，耐高温高湿不锈钢轴承等产品也广泛应用于无人机马达、智能机器人传动马达、新能源汽车电机等新兴应用领域，体现了企业与高端制造、智能化产业的紧密协同。

1-192、标的公司的技术创新性及其表征

金南磁材具备较强的自主研发能力和显著的技术优势，其技术创新性具体体现在以下方面：

永磁材料领域：在永磁材料领域，金南磁材在粘结磁体材料配方与工艺研究上沉淀了丰富经验，马达磁条综合性能优于同行，开发的无卤磁体在信赖性、产品一致性、使用寿命以及高转速马达中的应用具有显著优势。金南磁材成功开发出耐高温性优于同行的马达磁体，使用温度可达 150℃，满足汽车、5G 基站等对耐高温微电机的要求，产品技术全球行业领先。金南磁材开发的柔性钕铁硼磁体，拥有自主知识产权，最大磁能积高达 11MGOe，支持灵活的多极充磁，产品抗冲击与耐折弯性优异，可批量生产厚度仅为 0.2mm 的薄壁磁环和异形磁条，广泛应用于各类可穿戴设备和高端微电机（如精密编码器、汽车电机、机器人关节电机等），产品已在全球头部品牌手机中批量使用。

软磁材料及器件领域：金南磁材创新性地采用注塑工艺制备软磁材料，拥有从原料粉末生产开发到注塑颗粒制备再到器件注塑成型的全过程生产能力；采用该技

术生产的高性能粘结高频软磁体，在复杂形状、薄壁产品制作上独具优势，目前已在全球头部品牌的多款手表和耳机上应用。

PM精密合金领域：金南磁材在粉体成型和防锈工艺上有关键技术积累，开发的精密合金轴承精度高（如两端内径同心度≤0.0015mm）、噪音低，能有效满足智能机器人等对传动效率的严苛要求。

3、标的公司属于现代产业体系及其表征

金南磁材所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于战略性新兴产业中的新材料领域，下游应用领域广泛，可服务于高端装备制造（如机器人、无人机）、新能源汽车、消费电子等现代产业体系核心领域。金南磁材主要产品均为上述产业的关键基础元件，属于现代产业体系。

4、标的公司的成长性及其表征

金南磁材主要产品面向的微电机、新能源汽车、消费电子等市场空间广阔。标

1-20的公司报告期内业绩持续增长，2023年、2024年及2025年1-4月分别实现营收4.18

亿元、5.02亿元和1.68亿元，净利润分别为5589.59万元、8282.42万元和2198.67万元，2024年净利润同比增长超48%，显示出强劲的成长性。

金南磁材的成长性直接源于其核心技术优势。例如，马达磁条的全球高市占率、吸波材料产品性能的领先性等。金南磁材未来计划通过与上市公司联合研发、供应链整合、销售渠道整合等方式进一步拓展市场，其成长具备可持续性。

5、公司符合创业板行业领域及其依据根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金南磁材属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。该行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持其在创业板发行上市的行业。

金南磁材依据主要产品及其应用领域选择所属行业，相关分类准确，不存在行业变动的可能。

6、金南磁材财务指标符合创业板相关指标

创业板定位相关指标二是否符合公司具体情况

2023年、2024年、2025年1-4

最近三年累计研发投入金额不低于5000月金南磁材累计研发费用万元，且最近三年营业收入复合增长率

6287.40万元；金南磁材2023

不低于20%；最近一年营业收入金额达√是□否

年、2024年营业收入分别为4.18

到3亿元的企业，不适用前款规定的营亿元、5.02亿元，最近一年营业业收入复合增长率要求。

收入达到3亿元。

7、结论

综上所述，金南磁材符合创业板定位的相关要求。

1-21三、结合上市公司与标的资产主营业务及主要产品在用途、形态、生产工艺、核心设备、主要原料及配方、生产制造技术、客户、供应商等方面的异同，并对比上市公司首次公开发行问询回复中不构成同业竞争关系的认定依据，披露本次交易属于同行业并购的认定依据是否合理、充分，前后两次信息披露内容是否存在差异，如是，补充披露存在差异的原因及合理性。

（一）上市公司与标的资产主营业务及主要产品在用途、形态、生产工艺、核心设备、主要原料及配方、生产制造技术、客户、供应商等方面的异同情况

新莱福及金南磁材的主要产品对比概览如下：

公司主要产品产品介绍应用领域新莱福生产的吸附功能材料主要指起吸附作用的吸附功能材

广告或展示材料、办公用品、玩具礼品等。例如，广告、教育、家居、展览展示料

可吸附海报、可吸附白板、便条贴等。

包括环形压敏电阻、片式压敏电阻、NTC 热敏电阻三类产品。其中，环形压敏电阻主要用于有刷压敏电阻：微型电机电子陶瓷元电机的瞬间过电压保护；片式压敏电阻用于光伏、片式压敏电阻：过压保护和防

件风能、通信、铁路、智慧城市、建筑、电器、仪静电保护新莱福

器仪表等各种过压保护和防静电保护；热敏电阻热敏电阻：家用电器用于温度的检测和控制。

辐射防护材 主要为高能射线无铅防护材料，是能够屏蔽 X射 主要应用于医疗、安检、食品料线和γ射线等高能量射线的高分子复合材料检测、核工业等领域

用于压缩机、汽车、手机、空

其他功能材主要为高密度、高精度、高复杂度的结构件及高

调、可穿戴设备、电脑外设等料比重合金产品领域

主要为铁氧体马达磁条，该产品主要应用于微型永磁材料电机、传感器等领域，起提供磁场、实现能量转微型电机、消费电子产品等换作用的各向异性磁体

软磁合金粉体与粉芯：金属粉体与绝缘介质混合

软磁合金粉体与粉芯：电动汽

压制而成的材料，例如铁硅铝磁粉芯等，广泛应车、航空航天、太阳能、风能、

软磁材料及用于变压器、电感器、光伏逆变器等。

金南磁充电桩等

器件吸波材料：使用软磁合金粉体制备，能吸收或者材吸波材料：手机、平板电脑、

大幅减弱其表面接收到的电磁波能量的材料，主电动汽车等要用于电子产品的抗电磁干扰。

主要为含油轴承、精密齿轮与减速箱，含油轴承含油轴承：应用于微型电机等PM 精密合 是一种不需要添加外部润滑剂，具有自润滑特性 领域金器件的轴承；精密齿轮与减速箱主要起匹配转速与传精密齿轮与减速箱：应用于扫递扭矩的作用。地机器人等领域

1-221、上市公司与标的资产主营业务及主要产品在用途、形态等方面的异同情况

（1）吸附功能材料

A、产品用途及形态

新莱福生产的吸附功能材料在应用中主要起到“广告展示”、“吸附”作用，例如可吸附广告海报即是一种通过“吸附”原理，将海报轻松贴附于广告展示位的可拆卸、可重置产品。

金南磁材主要产品的用途说明如下：

序号产品名称产品用途及形态

金南磁材生产的永磁材料主要为马达磁条，该产品主要起到提供磁场，使得马

1永磁材料达转子在电磁感应作用下旋转，实现能量转换（电能和机械能互相转换）的作用。而且，该产品在使用过程中，不可拆卸、不可重置。

金南磁材生产的软磁材料及器件主要包括吸波材料等产品。其中软磁粉体是储能电感器、开关电源的主要材料，主要形态为粉体；软磁合金粉芯是变压器、电感器、磁存储器和多种电子设备的核心部件，通常成固态环形。金南磁材软软磁材料

2磁粉体与粉芯在电路中通常起能量的储存、转换、传输等功能。金南磁材吸波

及器件

材料产品核心功能在于通过高磁导率特性有效吸收和衰减电磁波能量，主要用于电子设备的电磁屏蔽与噪声过滤，能够显著提升新能源汽车、消费电子产品等应用的电磁兼容性和信号传输稳定性，产品形态多为特定厚度的薄片或薄膜。

在 PM 精密合金器件领域，金南磁材主要产品包括含油轴承、精密齿轮和减速PM精密合

3箱等，主要起支撑传动、降低摩擦、传递动力，产品形态则主要为轴套、轴承、金器件齿轮等器件因此，新莱福吸附功能材料侧重于民用“广告展示”、“吸附”用途。而金南磁材永磁材料产品主要起“能量转换”等用途；软磁材料及器件主要起“能量传输、储存、电磁屏蔽”等用途；PM精密合金器件主要起“传动、降低摩擦”等功能，双方产品不存在替代或竞争关系。

1-23金南磁材产品

新莱福吸附功能材料

永磁材料 软磁材料及器件 PM精密合金器件

B、产品形态

新莱福生产的吸附功能材料应用于民用领域，具体包括宽幅磁胶素片、广告耗材、可擦写白板/书写板、办公用品、玩具、教具、促销品等。上述产品中，材料类产品的形态以宽幅卷材和片材为主，消费制品类产品的形状为客户定制，且产品销售时均是已充磁的状态。

金南磁材生产的马达磁条应用于工业领域，具体包括各类电机和传感器等。其产品形态主要为条状，且绝大部分产品销售时均是未充磁的状态（用户采购后，根据需求自己进行充磁）。

金南磁材生产的软磁粉体与粉芯的主要形态为磁粉、环形固态，与新莱福吸附功能材料形态上有较大差别。金南磁材吸波材料产品主要为窄幅卷材或者片材或者薄膜。

金南磁材生产的 PM精密合金主要产品形态为轴承、齿轮等，与新莱福吸附功能材料产品存在较大差别。

C、性能要求

新莱福的吸附功能材料主要应用于民用广告、展览、教育、家居装饰、办公等领域，对产品的宽度、长度、厚度、平整度、延展均匀性、吸力、环保、使用环境、

1-24面材复合等方面有较高的要求。

金南磁材的马达磁条产品主要应用于工业的微型电机中，对磁性能四大参数（剩磁、矫顽力、内禀矫顽力、磁能积）、物理性能（拉伸强度、硬度、延伸率）

及耐温、耐候、耐化学药剂有较高要求。

金南磁材的软磁粉体与粉芯主要应用在开关电源、变压器、电感器、磁存储器等领域，对磁导率、磁芯损耗、饱和磁通密度等方面有较高要求；金南磁材吸波材料主要应用在消费电子、汽车电子及通信设备的电磁屏蔽与噪声抑制、对阻抗匹配

特性、衰减效能、厚度均匀性等方面有较高要求。

金南磁材 PM精密合金器件主要应用在微型电机、智能机器人、精密传动系统等领域，对尺寸精度、含油率与自润滑性、压溃强度及耐磨性等方面有较高要求。

如上所述，新莱福主要产品与金南磁材主要产品在应用领域及性能要求方面存在较大的差别。

D、小结

在应用领域方面，新莱福的产品主要面向广告展示、办公教育、装修装饰等民用消费品领域；而金南磁材的产品则聚焦于工业应用，其中永磁材料用于各类微型电机，软磁材料及器件服务于新能源、消费电子等领域的电磁能量转换与屏蔽，PM精密合金器件则应用于智能机器人、精密传动系统等高端装备制造场景。

在产品形态方面，新莱福的产品以宽幅卷材、片材及定制化消费制品为主，且出厂时为已充磁状态；金南磁材的产品形态则与其功能紧密相关，永磁材料为未充磁的条状，软磁材料为粉体、环形磁芯或未充磁的薄片/薄膜，PM精密合金器件则为轴承、齿轮等精密结构件，形态差异显著。

在产品用途方面，新莱福的产品主要实现“吸附”功能，强调可拆卸与重复使用；金南磁材的产品则分别实现“能量转换”、“能量传输与电磁屏蔽”以及“精密传动与支撑”等功能，功能定位截然不同。

在性能要求方面，新莱福重点关注产品的物理尺寸、吸附力及环保特性；金南

1-25磁材则依据产品类别各有侧重，永磁材料强调磁性能与物理强度，软磁材料关注电

磁参数如磁导率与损耗，PM精密合金器件追求尺寸精度、耐磨性与自润滑性。

综上，新莱福吸附功能材料与金南磁材的产品在应用领域、产品形态、核心用途及性能指标等方面均存在根本性差异，双方业务面向不同的市场和客户群体，不存在替代性或竞争关系。

（2）电子陶瓷元件

新莱福的电子陶瓷元件主要包括环形压敏电阻、片式压敏电阻及热敏电阻，该类产品与金南磁材产品的差异比较如下：

新莱福比较项目环形压敏电阻片式压敏电阻热敏电阻行业差异半导体器件半导体器件半导体器件产品用途电路过压保护电路过压保护环境温度的检测和控制产品形态

耐受电压、电容量、非耐受电压、通流容量、热敏常数的一致性、电阻值性能要求线性系数响应速度范围（续上表）金南磁材比较项目

永磁材料 软磁材料与器件 PM精密合金器件行业差异非半导体产品非半导体材料非半导体产品

实现能量的传输、存储提供精密的传动、支撑与

产品用途提供磁场，实现能量转换与电磁屏蔽润滑功能产品形态磁性能、拉伸强度、硬度磁导率、磁芯损耗、饱尺寸精度、含油率（自润性能要求及延伸率和磁通密度滑性）、耐磨性

1-26如上表，新莱福的电子陶瓷元件属于半导体器件产品，与金南磁材主要产品存

在较大差异，且在产品用途、产品形态、产品性能要求等方面，均具有较大差异。

（3）辐射防护材料

新莱福辐射防护材料与金南磁材产品的差异比较如下：

比较项新莱福金南磁材

目 辐射防护材料 永磁材料 软磁材料与器件 PM精密合金器件

产品用提供磁场，实现能量实现能量的传输、存提供精密的传动、支撑与屏蔽高能量射线途转换储与电磁屏蔽润滑功能的轴承产品形态性能要磁性能、拉伸强度、磁导率、磁芯损耗、尺寸精度、含油率（自润防辐射性能求硬度及延伸率饱和磁通密度滑性）、耐磨性如上表，新莱福的辐射防护材料在材料属性和功能定位上均与金南磁材主要产品存在本质区别。双方在产品体系、技术路径及性能指标上均无交叉，不构成竞争或替代关系。

（4）其他功能材料

上市公司其他功能材料主要为高密度、高精度、高复杂度的结构件及高比重合金产品，其与金南磁材产品的差异比较如下：

新莱福金南磁材比较项目

其他功能材料 永磁材料 软磁材料与器件 PM精密合金器件

起增加重量或保持平衡提供磁场，实现能量转实现能量的传输、存提供精密的传动、支撑与产品用途的作用换储与电磁屏蔽润滑功能的轴承产品形态

1-27新莱福金南磁材

比较项目

其他功能材料 永磁材料 软磁材料与器件 PM精密合金器件磁性能、拉伸强度、硬磁导率、磁芯损耗、尺寸精度、含油率（自润性能要求重量、密度度及延伸率饱和磁通密度滑性）、耐磨性如上表，新莱福其他功能材料在产品用途、性能要求上均与金南磁材主要产品存在本质区别。双方在产品体系、技术路径及性能指标上均无交叉，不构成竞争或替代关系。

2、上市公司与标的资产主营业务在生产工艺、核心设备、生产制造技术等方

面的异同

从核心生产设备来看，新莱福生产吸附功能材料的关键设备为密炼机、压延机、涂布机、挤出机，生产敏感电阻器的核心设备为粉末成型机、隧道式（气氛）烧结炉，生产辐射防护材料核心设备为压延机、涂布机、浇铸设备、模压系统；金南磁材生产马达磁体的关键设备为注塑机、叠片机、压延机、交联炉；生产软磁材料及

器件的关键设备为真空熔炼气雾化设备、液压机、烧结炉等；生产 PM精密合金器

件的关键设备为自动粉末成型机、真空烧结炉、中空轴承精整加工机等。新莱福生产设备与金南磁材生产设备差异较大。

从生产工艺角度看，新莱福吸附功能材料的主要工序包括覆膜、涂布、塑化/压延、挤出、复合等，敏感电阻器产品的主要工序包括成型、烧结、分选，辐射防护材料的主要工序为塑化/压延、挤出等；而金南磁材永磁材料产品的主要工序包

括混炼、注塑、叠片、交联等；软磁材料及器件产品主要工序包括合金化、压制、

热处理等；PM精密合金主要产品工序包括压制成型、精整等。新莱福主要产品工艺与金南磁材主要产品工艺存在较大差异。

此外，新莱福吸附功能材料与金南磁材主要产品在配方上完全不同，在主要原料、生产技术上也存在明显差异。

首先，在产品配方方面。吸附功能材料、马达磁条等产品，系由多种特殊功能材料复合而成，例如，吸附功能材料的配方一般由多达十余种不同的材料构成；同一种产品，由于不同配料，或者同一种配料的不同比例，产品在最终呈现的物理性

1-28能上，均会表现出非常巨大的差异；因此，产品配方始终属于厂商在竞争过程中最

为关键的技术壁垒。对于吸附功能材料、马达磁条而言，由于两类产品的应用领域、物理用途完全不同，因此生产两类产品的产品配方也完全不同。一种牌号产品的配方从研发到最后投产，需要多年的技术积累，而从产品投产到市场推广、客户接受并形成规模，需要更长的培育期。新莱福及金南磁材各自均是经过了多年的独立研发及持续积累，方才形成了目前的产品矩阵（其中，新莱福已研发出12大类、60余种吸附功能材料的配方；金南磁材也独立研发出20余种马达磁体产品的配方）。

由于上述两种产品的配方完全不同，且该等配方的形成需要企业投入大量的资源，耗用相当长的业务开发时间，因此，两家公司目前即不具备生产对方公司产品的技术能力。

其次，在产品的主要原料及生产技术方面。新莱福磁胶及复合产品主要原料包括同性磁粉、双面胶、PVC、CPE、PET 膜材、PP 膜材等，金南磁材主要产品原料包括异性磁粉、铁粉、丁腈橡胶等；金南磁材的软磁生产与上述两种产品的原材料差异较大。从生产制造技术角度看，对于不同的原材料，其加工处理方式差异较大。

例如，新莱福产品需要使用宽幅覆膜及分切充磁工艺，实现复合 PVC、PET、PP等功能材料的目的；而金南磁材的产品中，无需做与其他功能材料的裱贴复合加工，此外，由于其主要用于工业领域，为了达到耐油、耐温、磁性能高的要求，需要利用多片叠压与硫化交联工艺。

再如，即使针对相近度相对较高的原材料——磁粉，两家公司在具体应用中的技术处理方法也存在较大差异；新莱福产品主要使用同性磁粉，在加工过程中，强调材料的高效成型、更宽更薄，因此需要使用连续性密炼工艺配合连续宽幅压延薄片轧制工艺技术，方能实现宽幅薄型磁胶加工成型的目标；金南磁材产品主要使用异性磁粉，在加工过程中，强调高含粉量、高取向度、高磁性能，使用先密炼再间歇式开炼混胶后，再进行加工卷状片坯，最后通过多片片坯，进行叠压的技术方法，实现马达磁体所需的产品高磁性能目标。

综上，从生产工艺、核心设备、主要原料及配方、生产制造技术等角度看，新

1-29莱福与金南磁材的相关产品存在明显差异，任意一方均不具备生产对方产品的能力。

3、上市公司与金南磁材在客户方面的异同情况

（1）吸附功能材料

新莱福吸附功能材料的直接客户主要为广告海报制作商、印刷商、磁性玩具/

办公品/教具/居家用品的制作商，以及从事上述相关业务的贸易商，产品的终端用户为耐克、李宁、阿迪达斯、宝洁、得力等从事消费品、日用品、文具业务的公司。

金南磁材客户主要为微型电机厂商，包括万宝至、日本电产、美蓓亚、依必安派特等国内外知名公司。

因此，从终端客户的角度看，新莱福与金南磁材的客户完全不同，其产品相互之间不存在相互替代性或竞争性，不存在同一市场范围销售的情况。

（2）其他业务

由于新莱福压敏电阻产品及金南磁材主要产品的客户均为微型电机厂商，因此该类业务下，新莱福与金南磁材的客户存在一定重合。新莱福的压敏电阻客户与金南磁材客户重叠的原因如下：

虽然压敏电阻及马达磁条属于完全不同的两类产品，但由于二者均是微型电机的重要零部件，因此微型电机厂商需要长期向这两类供应商采购产品。为了制造出高品质的电机马达，电机马达厂商大多倾向于与国内最知名的供应商进行合作。又由于新莱福是全球知名环形压敏电阻生产商，金南磁材亦是全球最大的马达磁条生产厂商之一。因此，上述情况导致了微型电机厂商分别向新莱福及金南采购产品。

可见，新莱福压敏电阻产品客户与金南磁材客户的重叠情况，主要系客户自发选择与国内优质供应商合作所导致的必然结果，与新莱福及金南磁材之间的关系无关，不涉及同业竞争的情况。此外，从市场销售的角度看，新莱福主要在环形压敏电阻市场进行销售；金南磁材主要在马达磁体市场进行销售，二者不存在同一市场范围内销售的情况。

1-304、上市公司与金南磁材在供应商方面的异同情况

（1）吸附功能材料新莱福生产的吸附功能材料的主要原材料为同性磁粉、铁粉、CPE（氯化聚乙烯）、PVC（聚氯乙烯）、双面胶等；金南磁材主要原材料为异性磁粉、丁腈橡胶、

CPE（氯化聚乙烯）等。由于存在部分同类原材料，所以新莱福与金南磁材的部分供应商存在重合。

磁粉、CPE等原材料均属于行业中常规的基本原料，相关生产制造企业采购该等原料具有普遍性，但下游运用领域的差异会导致厂商对原料的品质等级和技术参数要求存在较大不同。以磁粉为例，新莱福采购的磁粉主要为各向同性磁粉、而金南采购的磁粉主要为异性六角片状磁粉，上述不同种类的磁粉会因具体加工工艺的不同而呈现不同的磁性能，并与其他材料形成不同的结合形态，进而在运用领域上存在较大的区别。因此，供应商存在部分重合与是否存在同业竞争无必然联系。

（2）其他业务

由于新莱福的电子陶瓷元件、辐射防护材料与金南磁材的马达磁体属于完全不

同的两类产品，因此二者的原材料完全不同。新莱福的电子陶瓷元件的主要原材料为银、半导体陶瓷材料（氧化锌、碳酸锶）等，其他功能材料的主要原材料为钨粉等；而金南磁材的主要原材料为异性磁粉、丁腈橡胶、CPE（氯化聚乙烯）等。由于产品的原材料不同，因此新莱福其他业务与金南磁材的主要供应商不存在重叠的情况。

5、结论

综上所述，新莱福与金南磁材之间的业务不存在替代性、竞争性，且在产品用途、产品形态、生产工艺、核心技术、客户等诸多方面存在较大差异。

（二）本次交易属于同行业并购的认定依据是否合理、充分；前后两次信息

披露内容是否存在差异，如是，补充披露存在差异的原因及合理性如上所述，虽然新莱福与金南磁材之间的业务不存在替代性、竞争性，不存在

1-31利益输送、同一市场范围销售及利益冲突的情况，且在产品用途、产品形态、生产

工艺、核心技术等诸多方面存在较大差异。但本次交易属于同行业并购的原因如下：

新莱福主营业务分为吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料三类。其中电子陶瓷材料、辐射防护材料的技术原理、产品形态及应用领域与金南磁材的产品存在本质区别。因此，该类业务与金南磁材既不构成“同行业”关系，也不构成“同业竞争”。但该类业务占比较低，2024年占营业收入比重为25.45%。

新莱福主要产品吸附功能材料的技术基础与核心功能依赖于材料的磁性特性，与金南磁材主要产品永磁材料、软磁材料与器件等同属“磁性材料及其器件”这一大的行业范畴。因此双方在行业分类上属于“同行业”，然而由于双方产品在具体形态、性能指标、终端客户及应用场景上存在显著差异，市场定位清晰区分，故不构成“竞争”关系。

新莱福自上市后，依托 IPO募投项目中的研发中心升级建设项目，大力发展各类功能粉体新材料，持续改进配方及工艺技术，随着研发工作的深入，开发出的钐铁氮、铁、铁镍等功能金属粉体既可用于升级上市公司吸附功能材料等核心产品，也可用于新能源汽车、5G基站、AI服务器、高性能电机等高端制造领域。

本次交易完成后，新莱福在上游磁粉材料方面的研发优势可与并购标的金南磁材在下游注塑磁体、软磁粉芯及精密器件方面成熟的制备能力形成强力互补。因此，本次交易安排属于材料创新与工艺验证的同行业整合。

综上所述，上市公司在 IPO 时与金南磁材“不构成同业竞争”的论述具有准确性，双方虽同属于磁性材料行业，但互相的业务不存在替代性、竞争性，且在产品用途、产品形态、生产工艺、核心技术、客户等诸多方面存在较大差异，不具有竞争关系。此次交易“同行业并购”的认定主要系：*从行业属性看，双方同属于磁性材料大行业；*从未来发展看，本次交易系上市公司根据上市后的研发技术成果转化需求与战略判断所进行的产业链上下游整合，有利于上市公司及金南磁材双方未来的战略协同。综上，本次交易属于“同行业并购”。

1-32四、结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和

《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。

公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/十一、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条相关规定/（三）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游”中补充披露了上述内容。

五、结合上市公司开发的高性能钐铁氮粉体等产品在标的资产产品生产中实

现应用的具体情况及可行性、是否符合技术发展趋势，上市公司首次公开发行问询回复中认定上市公司与标的资产产品存在明显差异的具体情况，拟采取的整合管控措施及其有效性等，披露上市公司与标的资产通过本次交易实现产业协同、资源互补等协同效应的具体体现及可行性，上市公司首次公开发行筹划中未将标的资产纳入上市范围、上市时间不足两年筹划本次重组交易的原因及合理性，标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相

关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

（一）上市公司首次公开发行问询回复中认定上市公司与标的资产产品存在明显差异的具体情况请参见“问题1、关于本次交易目的/三、结合上市公司与标的资产主营业务及主要产品在用途、形态、生产工艺、核心设备、主要原料及配方、生产制造技术、

客户、供应商等方面的异同，并对比上市公司首次公开发行问询回复中不构成同业竞争关系的认定依据，披露本次交易属于同行业并购的认定依据是否合理、充分，前后两次信息披露内容是否存在差异，如是，补充披露存在差异的原因及合理性/

（一）上市公司与标的资产主营业务及主要产品在用途、形态、生产工艺、核心设备、主要原料及配方、生产制造技术、客户、供应商等方面的异同情况”部分的回复。

1-33（二）上市公司开发的高性能钐铁氮粉体等产品在标的资产产品生产中实现

应用的具体情况及可行性、是否符合技术发展趋势；上市公司与标的资产通过本

次交易实现产业协同、资源互补等协同效应的具体体现及可行性

1、永磁材料相关协同情况

新莱福近年来开发的高性能钐铁氮粉体可与金南磁材注塑磁体业务形成深度

协同：通过将新莱福的高性能钐铁氮粉体应用于金南磁材的注塑工艺体系，生产的磁体相较于钕铁硼注塑磁体，具有更高的性价比、更好的耐腐蚀性及温度稳定性。

新莱福钐铁氮粉体还可与低成本的铁氧体、高性能的钕铁硼材料复合，通过梯度复合技术开发覆盖 2～14MGOe磁能积区间的定制化磁材，满足从消费电子到工业电机的多元化需求。金南磁材凭借在注塑磁体领域的技术积淀，已量产传感器、电机转子及定子磁环等多个产品系列，广泛应用于各类微电机、耦合器和传感器等领域，并已在头部品牌汽车中批量应用。未来双方协同下，金南磁材可利用新莱福钐铁氮粉体实现注塑磁体性能谱系的全覆盖——从低成本铁氧体基磁材到高性能钐铁氮/

钕铁硼复合材料，既可部分替代钕铁硼磁体在马达中的应用；又能通过磁性能的灵活调配及优异的温度稳定性，适配新能源汽车智能系统、智能家居传感器等差异化场景；并利用钐铁氮磁体优异的抗腐蚀性能，解决永磁电机在液冷系统、水泵、油泵领域中的应用痛点，进一步增强新莱福、金南磁材在磁性材料领域的技术壁垒，提升市场渗透能力。

未来拟开未来拟开拓的客户商业化前景及是否符合技术发展发的协同产品性能具体应用情况及是否为金南可行性趋势产品磁材现有合作客户注塑磁体是市场上已经接受并成生产的磁体相较

熟使用多年的产品，属于得到广相较于现有于钕铁硼注塑磁新莱福高性能泛应用并获得认可的主流产品。

钕铁硼注塑体、有更高的性价粉体中试线试钐铁氮注塑磁体最大好处在于可

高性能钐磁体，具有更比、更好的耐腐蚀制完成，已验证以大幅度拓宽现有磁体的性能、现有电机、传感器类

铁氮注塑高的性价比、性及温度稳定性，完成，已建设年拓展了磁体的使用范围，一方面客户磁体更好的耐腐可应用于电机转产150吨小批可以利用高性价比对现有市场进

蚀性及温度子/定子、编码器用量线，不存在重行覆盖；另一方面可以利用其优

稳定性磁体、传感器用磁大研发障碍异的温度稳定性及优异的磁各向体等异性，有效拓展新的市场

1-34未来拟开未来拟开拓的客户

商业化前景及是否符合技术发展发的协同产品性能具体应用情况及是否为金南可行性趋势产品磁材现有合作客户

钐铁氮材料作为新产品，主要对标并对现行粘结磁体市场形成替从低成本铁代，例如各向同性注塑钕铁硼磁氧体基磁材

能积最高仅达 8MGOe，而注塑各 新莱福高性能到高性能钐

2～ 向异性钕铁硼虽可达 14MGOe但 粉体中试线试

铁氮/钕铁硼

14MGOe 满足从消费电子 粉体成本高昂（约 300元/公斤）， 制完成，已验证

复合材料，实现有电机、传感器类磁能积区 到工业电机的多 模压钕铁硼性能约 12MGOe但同 完成，已建设年现覆盖广阔客户间的定制元化需求样面临高粉体成本问题；钐铁氮产100吨中试的磁性能范

化磁材及其复合材料在性能和成本上具线，不存在重大围，适配不同备综合优势，原则上均可实现对研发障碍的差异化场

上述产品的替代，符合行业对高景性价比及高性能解决方案的技术发展趋势。

2、软磁材料及器件相关协同的具体体现及可行性

金南磁材在软磁合金粉体及磁粉芯方面有长期生产经验，具备从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，但金南磁材现有产品主要覆盖光伏、新能源汽车等工作频率在 600KHz以下的应用领域。新莱福近期自研超细软磁粉体主要面对 1MHz 以上的高工作频率应用场景（如芯片电感），使用其所制备的磁芯初步评价性能与同类高端产品性能接近，该类超细软磁粉与金南磁材现有软磁材料生产技术结合，可加速新莱福自研粉体的产业化速度，拓展金南产品在高频领域中的应用，开辟新能源车电控、5G基站、AI服务器、超算等市场领域，实现软磁产品线全频谱覆盖，从而提升合并后上市公司的市场空间。

金南磁材目前生产的电磁波吸收材料广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC

通讯、RFID 标签等领域，拥有吸波材料全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等所有工序和环节的关键技术。新莱福近期自研的高频稀土软磁粉体可在该产品中应用，进一步优化和拓展金南磁材现有的产品序列。

1-35未来拟开拓的客户

未来拟开发的商业化前景及是否符合行业产品性能具体应用情况及是否为金南可行性协同产品发展方向现有合作客户

该产品聚焦于新能源汽车、光

伏、AI服务器及各类逆变器中

拓展金南磁材产使用的大功率电感元器件，该新莱福自研超品在高频领域中市场虽然具有一定的成熟度，新莱福高性能粉体

细软磁粉体与的应用，开辟新能但正经历着快速的增长与变具备更高中试线试制完成，已金南磁材软磁 源车电控、5G基 革。当前，下游客户不仅拥有 现有变压器、电源类的工作频验证完成，已建设年材料生产技术 站、AI服务器、 明确的应用需求，更对高频、 客户率产100吨中试线，不所生产的高频超算等市场领域，高功率的软磁材料性能提出存在重大研发障碍软磁复合材料实现软磁产品线了具体且严苛的要求。公司高全频谱覆盖频软磁复合材料高度契合行

业向高频化、高效率、高可靠性升级的整体趋势

3、精密合金器件相关协同的具体体现及可行性

新莱福自研的系列超细金属粉体可与金南磁材的工艺协同，可显著提升相关产品的高密度、高强度性能。通过使用新莱福研制的超细金属粉体，金南 PM精密合金器件烧结后硬度可大幅提升到 400HB以上，齿抗强度可成倍增加，未来有望适用于人形机器人等对关节齿轮要求载荷较高的领域。

新莱福自研的系列超细金属粉体也需要依托金南磁材成熟的产业化平台完成

量产验证与规模化推广。金南磁材具备多年的工业化生产经验，其现有产线及相关技术可为新莱福自研新型粉体提供全流程验证体系，构建“材料创新—工艺验证—终端反哺”的闭环生态，加速新型粉体的规模化、标准化，实现快速的技术渗透与商业化落地。

未来拟开拓的客户未来拟开发商业化前景及是否符产品性能具体应用情况及是否为金南可行性的协同产品合行业发展方向现有合作客户

比常规 PM 通过使用新莱福研制 该产品属于技术水平

齿轮具有更的超细金属粉体，金南较高的新产品、市场新莱福研发高的强度和磁材精密合金产品烧前沿产品，是对行业工作已完高强度精密现有家电、扫地机器硬度；比常规结后硬度可大幅提升现有技术水平的大幅成，不存在金属元器件人、汽车等客户

的含油轴承 到 400HB以上，齿抗 提升，可以直接提高 重大开发障具有更高的强度可成倍增加，未来现用品各项性能指碍压溃强度和有望适用于人形机器标，广泛开拓新的应

1-36未来拟开拓的客户

未来拟开发商业化前景及是否符产品性能具体应用情况及是否为金南可行性的协同产品合行业发展方向现有合作客户耐磨性人等对关节齿轮要求用领域载荷较高的领域

4、双方合并后供应链整合驱动降本增效的具体体现及可行性

新莱福与金南磁材的战略合并将重塑双方供应链体系，通过磁粉、金属粉体等核心原材料的集中采购与仓储物流整合实现全链条降本增效。合并后，双方原材料可集中采购，形成规模化议价优势。新莱福目前年磁粉采购量2.4万吨，金南磁材目前年磁粉采购量约1.6万吨、双方合并后年磁粉采购量将达到4万吨，可有效提高相关原材料的议价能力。

在物流仓储环节，双方可整合现有物流情况，通过“智能仓储+多基地协同”重构供应链效率：整合双方在珠三角（新莱福广州黄埔工厂及增城工厂、金南磁材广州增城工厂、金南磁材惠州龙门工厂）、长三角（新莱福宁波工厂）、东南亚（新莱福越南工厂）及北美（新莱福美国公司）的供应链资源，构建区域性智能仓储中心与前端分拨中心，形成覆盖长三角-粤港澳大湾区-东盟-北美的多级仓储与生产网络；利用新莱福越南生产基地的区位优势，就近辐射东南亚市场，强化全球交付能力。

5、双方合并后共享销售渠道扩展市场的具体体现及可行性

新莱福环形压敏电阻客户与金南磁材微电机用马达磁条、含油轴承产品的客户

都以微电机厂商为主，双方处于相同行业，拥有相似的客户群，可共享销售渠道，共同开拓下游客户以提升市场渗透率。合并后新莱福与金南磁材的产品线也更完整，能够增强对客户的综合服务能力，增强客户粘性与解决方案定制能力。

此外，新莱福下游客户以民用领域的制造商、贸易商为主，金南磁材下游客户以工业领域的微电机、消费电子、家居家电厂商等为主，合并后双方可以实现销售渠道的互补，增加拓客效率。

从全球化营销布局看，金南磁材与新莱福存在显著的渠道互补优势。金南磁材

1-37作为国内磁性材料的优质企业，其客户网络主要聚焦于国内市场，在马达磁条领域

占有领先的市场份额；而新莱福依托二十余年国际化营销经验，已在全球60余个国家或地区构建了成熟的海外分销体系。

本次交易将形成双向赋能格局，对于新莱福而言，通过整合金南磁材在工业部品领域的技术产品积累优势，可突破原有民用材料的产品边界，将高附加值的工业级产品快速导入欧美日韩等高附加值市场。对于金南磁材而言，新莱福覆盖五大洲六十多个国家或地区的销售渠道将为其打开出海通道，有效对冲国内制造业周期波动风险。

6、模具治具制造与装备自动化的协同的具体体现及可行性

新莱福在自动化生产和检测设备研发方面具有丰富经验，自主开发了自动配送系统、自动测试及分选系统等设备，显著提高了生产效率和产品质量稳定性。金南磁材在模具和治具设计制造方面拥有显著优势，能够提供高精度的模具和治具支持。

合并后，金南磁材的模具治具制造能力可为新莱福的电子陶瓷等产品提供配套的高精度模具和治具，提升产品的精度和良率。

新莱福的自动化研发能力与金南磁材的模具治具设计制造能力结合，可加速新产品开发和生产线的快速迭代。针对客户定制化需求，双方可协同开发专用自动化设备和配套模具治具，缩短产品从设计到量产的周期，提升市场响应能力。

7、双方在研发平台的协同的具体体现及可行性

新莱福的研发平台以微纳功能粉体的制作、分散、包覆、表征、应用为核心，进行新型微纳功能粉体的研究、开发，擅长从材料科学的原理出发进行深入研究，为产品提供高性能基础材料。金南磁材的研发平台则聚焦于工业零部件产品的生产工艺及应用研究，擅长将材料应用于具体产品设计和制造。本次交易完成后，新莱福的微纳功能粉体可为金南磁材提供高性能的粉体原料支持，而金南磁材的工艺与应用研发能力可将新莱福的基础材料的研发成果快速转化为实际产品，形成从基础研究到产品应用的完整研发链条。

两家公司的研发平台可共享实验设备、数据资源和人才团队，降低重复投入。

1-38新莱福的材料测试数据可直接服务于金南磁材的工艺开发，金南磁材的生产反馈也

可指导新莱福的材料优化，提升研发效率并降低总体研发成本。本次交易完成后，双方研发平台通过基础研究与应用开发的深度融合，将实现技术互补、效率提升、创新突破和成本优化，形成从材料到产品的全链条研发优势，显著增强市场竞争力。

（三）上市公司未来拟采取的整合管控措施及其有效性

金南磁材被上市公司全资收购后，将作为其子公司，在上市公司统一的战略规划与风险管理框架下保持相对独立的运营地位，并由其现有核心团队继续负责日常经营。上市公司将充分考量双方在管理机制与企业文化方面的异同，遵循系统性整合原则，在尊重标的公司经营特色的基础上，逐步推进其在业务、资产、财务、人员及组织机构等方面的管理与流程优化，以实现协同效应并提升整体治理水平。具体整合管控安排如下：

1、业务整合

本次交易完成后，金南磁材将纳入上市公司业务的整体布局。上市公司一方面将保持标的公司资产相对独立、业务及人员的相对稳定，另一方面将运用资本平台，全力支持金南磁材的发展，并根据其发展规划、财务状况、资金需求等及时提供相应的支持。

在销售领域，鉴于上市公司与标的公司在部分业务方面存在一定的协同效应，上市公司后续将与标的公司加强业务合作。如上所述，双方将在高性能钐铁氮粉体应用开发、超细软磁粉体应用开发、超细金属粉体应用开发等方面进行协同，共同研发并拓展客户，实现业绩增长。

在生产领域，利用上市公司先进的精益生产模式，提升标的公司管理水平，提升生产效率，降低生产成本。

2、资产整合

本次交易完成后，上市公司原则上将保持金南磁材资产的相对独立性，确保金南磁材拥有与其业务经营有关的资产。同时，金南磁材将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关

1-39的购买或出售权利，并遵照中国证监会、深交所的相关规定以及新莱福的管理制度

等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进金南磁材资产的优化配置，提高资产的使用效率。

3、财务整合

本次交易完成后，上市公司将把财务管理体系引入金南磁材财务工作中，并根据金南磁材的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保金南磁材独立运营基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹金南磁材的资金和融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

4、人员整合

本次交易完成后，上市公司不存在对金南磁材经营管理团队、人员分工、决策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持金南磁材核心管理层和业务团队的相对稳定。上市公司将金南磁材的员工纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及金南磁材员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

上市公司及金南磁材已制定了人员稳定的具体保障措施，关键人员流失风险较小，上市公司的人员整合不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司将基于对全资子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后全资子公司管理的有效衔接。金南磁材将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、

完善和补充，二者形成有机整体。

1-40（四）上市公司首次公开发行筹划中未将标的资产纳入上市范围、上市时间

不足两年筹划本次重组交易的原因及合理性

上市公司首次公开发行时未将金南磁材纳入上市范围，且在上市后较短时期内启动本次重组，具备商业合理性。其核心逻辑在于：新莱福与金南磁材在历史上是两家产权清晰、独立发展的企业，彼时不具备整合基础；而当前启动重组，是顺应市场环境变化与公司战略调整的审慎决策。

1、因新莱福与金南磁材在历史上是独立发展的两家公司，在新莱福 IPO时缺

乏整合共识，故上市公司在 IPO时未将金南磁材纳入上市范围在2017年之前，新莱福与金南磁材均处于无实际控制人状态，股权结构高度分散。新莱福自1998年成立至2017年5月，其控股股东为金德工贸及广州易上，后者由87名自然人持股，股权极为分散。金南磁材自2009年成立至2017年6月，其控股股东虽亦为广州易上，但同样因股权分散而处于无实际控制人状态。

在此背景下，由于历史上很长一段时间内，新莱福与金南磁材不存在被同一实际控制人控制的情况。两家公司自设立以来的历次重大业务发展战略、重要研发项目方向、企业的日常经营管理等，均由两家公司各自的高级管理人员独立决策做出。

又由于新莱福与金南磁材的高级管理人员不重合；因此，两家公司均系独立创业、独立发展而来，在历史沿革方面相互独立。虽然2017年之后，双方实际控制人均变为汪小明，但是双方管理团队、经营团队除汪小明之外不存在共同的人员，双方日常经营管理也保持各自独立。

两家公司在业务战略、研发方向及日常经营管理等方面均由各自独立的管理团队决策，高级管理人员完全不重合，形成了“独立创业、独立发展”的运营模式。

此外，双方股东结构也存在显著差异，新莱福除实际控制人控制的主体外，还包括骏材有限、福溢香港、前桥清等股东，而金南磁材的股东则包括华农资产、金诚莱等。

因此，在新莱福筹划 IPO 阶段，由于双方管理层与股东基于各自独立的发展历史和利益诉求，未能就资产整合形成共识。

1-412、因外部环境变化，双方认定启动重组有利于最大化双方利益

本次重组决策是基于以下几方面关键变化所作出的战略选择：

资本市场环境变化，重组成为更优资本路径：随着2024年“国九条”《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、2024年9月证监会

《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等政策的出台，国家陆续出台了多个利好并购重组的政策，明确鼓励和支持上市公司并购交易。因此金南磁材选择通过重组方式与上市公司合作，符合监管鼓励并购重组、优化资源配置的政策导向。

业务发展产生协同需求，整合具有必要性：新莱福在上市后持续依托其对微纳功能粉体的理解，开发出了高性能钐铁氮粉体、超细软磁粉体、超细金属粉体等高性能磁性粉体。上市公司原本计划将该等材料主要用于升级其核心的吸附功能材料，并拓展原有广告展览展示、家居装饰等民用领域的应用。但经过市场的深入拓展之后，新莱福发现这些高性能材料在工业领域的应用场景和附加值远比民用领域更为广阔，例如在新能源汽车的电控、5G基站、AI服务器、人形机器人的关节电机等金南磁材涉足的工业制造领域展现出巨大潜力。在此背景下，若双方继续独立运营，未来保持业务边界清晰、避免潜在同业竞争的难度将增大。因此，此次重组能有效整合双方技术、客户与市场资源，打造更具竞争力的磁性材料业务板块，更能符合上市公司、金南磁材的全体股东的长远利益。

（五）标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制

人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、承诺投资

收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

金南磁材股东近年来维持稳定，2017年7月之后除因国有资产划转导致的股东调整之外，不涉及新增股东。经核查金南磁材历次增资股东增资协议、股东会决议，标的资产与其股东及股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间不涉及回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

1-42六、结合标的资产各项产品或业务、本次募投项目相关产品或业务是否属于

《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否涉及过剩产能，以及标的资产生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况的具体依据等，补充披露标的资产的生产经营、募集配套资金的使用是否符合国家产业政策，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的有关规定。

（一）标的资产各项产品或业务、本次募投项目相关产品或业务不属于限制

类、淘汰类产业

金南磁材主营业务为永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件的研发、生产和销售；现有建设项目的主要产品包括：永磁材料（马达磁条、柔性钕铁硼磁体、注塑磁体等）、软磁材料及器件（软磁合金粉体、软磁合金粉芯、电磁波吸收材料等）、PM精密合金器件（自润滑轴承、精密齿轮、结构件等）。本次募投项目的主要产品包括：高性能自润滑轴承（金属精密元器件产业基地建设项目产品）、高性能金属粉体、高性能软磁材料及高频高性能软磁粉芯（高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目产品）。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，金南磁材主营业务涉及的“复合金属材料”、“新型电子元器件制造”等均被列入鼓励类方向。

经对照《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类具体条款，金南磁材现有产品与业务以及本次募投项目拟形成的产品与业务均不属于该限制

类、淘汰类条目所列范围，标的公司的业务不属于限制类、淘汰类行业。

（二）标的资产的生产经营不涉及过剩产能

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）

“以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等行业为重点”的规定，以及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）中“为积极有效地化解钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业产能严重过剩矛盾”的要求，结合《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）等相关文件规定，国家

1-43近年来重点淘汰和化解的落后及过剩产能行业主要包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合

金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭；根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况主要涉及钢铁、煤炭、煤电行业。

金南磁材现有产品与业务以及本次募投项目拟形成的产品与业务不属于炼铁、

炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平

板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭行业范畴。

在地方层面，根据《广东省淘汰落后产能工作协调小组关于印发广东省2024年推动落后产能退出工作方案的通知》（粤工信规划政策〔2024〕4号）中“以钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点”的规定，当前广东省推动落后产能退出的重点行业主要集中于上述领域，金南磁材不属于相关行业。

综上，金南磁材的生产经营不涉及落后产能，不属于产能过剩产业。

（三）标的资产的生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金南磁材所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“3985 电子专用材料（磁性材料）”，不属于《中华人民共和国安全生产法》《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知

（2025）》（应急〔2025〕27号）所列高危险行业。金南磁材的产品亦不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业[2022]200号）、《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》（发改产业〔2023〕723号）《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“高耗能、高排放”项目为煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业，金南磁材不属于前述行业。

1-44根据《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》（工信部节〔2018〕136号），高排放行业主要包括钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业，金南磁材不属于前述行业。

根据工业和信息化部公布的《工业和信息化部办公厅关于下达2024年国家工业节能监察任务的通知》（工信厅节函〔2024〕147号）《广东省能源局关于公布2025年广东省重点用能单位名单的通知》《广东省生态环境厅关于2024、2025年度纳入全国碳排放权交易市场（钢铁、水泥、铝冶炼行业）重点排放单位名录的公示》《广州市生态环境局关于印发广州市2025年环境监管重点单位名录的通知》，金南磁材亦不存在被列入国家专项工业节能监察企业名单、重点用能单位名单、重点排放单

位、环境监管重点单位的情形。

综上，金南磁材的整体生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况。

（四）标的资产的生产经营、募集配套资金的使用符合国家产业政策，本次

交易符合《重组办法》第十一条金南磁材所处行业涉及的主要相关产业政策已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务发展情况/2、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对标的公司的主要影响”披露。

金南磁材的生产经营、募集配套资金的使用符合国家产业政策，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关认定依据已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”披露。

综上所述，金南磁材的现有业务及募投项目的相关业务均不属于《产业结构调整指导目录》中限制类、淘汰类产业；金南磁材的整体生产经营不涉及过剩产能；

金南磁材生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况；金南磁材的生产

经营、募集配套资金的使用符合国家产业政策，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

1-45七、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问执行的主要核查程序如下：

1、查阅金南磁材生产工艺、关键设备、核心专利、研发费用及研发人员资料，

核对产品关键性能指标与行业可比数据；

2、访谈金南磁材负责人，了解相关技术的领先性、应用情况及与客户验证情况；

3、查阅行业研究报告、可比公司数据，核实标的资产产品的市场规模、竞争

格局及市场占有率；

4、查阅新莱福 IPO信息披露材料，并与本次信息披露材料对比；

5、对照《重组审核规则》第八条、《创业板持续监管办法》第十八条，核对交

易目的、协同效应、行业属性与战略匹配性；

6、核查双方及各股东之间是否存在回购、对赌或其他利益安排；

7、对照《产业结构调整指导目录》核查金南磁材及募投项目的产业属性。

针对问题（4）-（6），律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司首次公开发行问询回复、《标的公司审计报告》等相关披露文件，并与本次信息披露的其他材料对比；访谈金南磁材研发负责人，取得上市公司、标的公司关于产品用途、形态、生产工艺等方面的差异性说明，了解相关技术的领先性、上市公司与标的公司实现协同效应的可行性；

2、访谈上市公司、标的公司实际控制人，了解上市公司首次公开发行筹划中

未将标的公司纳入上市范围、上市时间不足两年筹划本次重组交易的原因及合理性；

3、取得上市公司、标的公司、交易对方关于不存在对赌协议或其他安排的书

面确认；

4、核查标的公司各建设项目的备案、环评批复、环保验收等批复或备案文件；

1-46查阅《中华人民共和国安全生产法》《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《环境保护综合名录（2021年版）》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等法律法规中的高危险、重污染、高耗能、高排放行业认定标准，访谈标的公司管理层进行规定适用性比对，取得标的公司关于主要业务及产品不存在不符合相关监管要求的情况说明。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、金南磁材技术优势明确，具备自主核心工艺、专利布局和较强研发能力，

产品性能指标在行业内具有竞争力；

2、金南磁材所属市场空间及成长性良好，金南磁材产品在细分领域具有一定份额，收入预测与行业趋势匹配，符合创业板定位；

3、上市公司与金南磁材“同行业并购”认定依据充分，与 IPO 阶段“同业竞争”相关情况的披露不矛盾；

4、本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板持续监管办法》第十八条，有利于增强上市公司产业链布局和持续经营能力；

5、上市公司与金南磁材协同效应具备可行性，上市公司新材料可在金南磁材

产品体系中应用，双方不存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排，上市公司 IPO未纳入金南磁材具有合理商业原因；

6、金南磁材及此次募投项目均不属于限制类、淘汰类或过剩产能，符合国家

产业政策及《重组办法》第十一条要求。

针对问题（4）-（6），律师认为：

1、本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。

2、上市公司与标的公司通过本次交易实现协同效应具备可行性；上市公司在

首次公开发行筹划中未将标的公司纳入上市范围存在合理原因；根据相关主体出具

1-47的书面确认，标的公司及其主要关联方、上市公司及其主要关联方与本次交易各方

及其主要关联方之间不涉及回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

3、标的公司的现有业务及募投项目的相关业务均不属于《产业结构调整指导

目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业；标的公司的整体生产经营不涉及过剩产能；标的资产生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况；标的资产的生产经营、募集配套资金的使用符合国家产业政策，本次交易符合《重组管理办

法》第十一条的有关规定。

问题2、关于标的资产的经营业绩与财务数据

申请文件显示：（1）标的资产2024年营业收入同比增长约20.05%，扣非归母净利润同比增长约55.32%，业绩承诺方承诺的2025年扣非净利润较2024年度增长约0.13%。（2）2025年1至4月，东莞市金泓实业有限公司（以下简称金泓实业）成为标的资产第一大客户，工商信息显示其注册资本为50万元。深圳市晶丰弘实业有限公司（以下简称晶丰弘实业）为标的资产2023年度第二大客户。工商信息显示其实缴资本为130万元，2024年报的参保人数为10，相关媒体报道称该公司注册地办公场所面积较小、办公人数不超过4人。（3）标的资产的客户包括贸易商客户，该类客户采购标的资产产品后，向下游终端客户进行销售。（4）报告期各期，标的资产对前五大客户销售金额占全部营业收入的比例分别为28.67%、

27.58%和26.36%。（5）最近一年及一期，标的资产采购的原材料之一钕铁硼磁粉

的均价分别上涨27.14%和29.93%。（6）2025年1至4月，标的资产主要产品中永磁材料产品、软磁材料及器件产品毛利率分别下降4.01个百分点和14.96个百分点。（7）报告期各期末，标的资产应收账款账面余额分别为1.38亿元、1.54亿元和1.74亿元，应收账款周转率分别为3.20、3.73和1.11。（8）报告期各期末，标的资产存货账面余额分别为0.86亿元、0.98亿元和1.00亿元，其中库存商品整体呈增长趋势。2024年度，标的资产对库存商品计提的跌价准备同比增长62.43%，1-48而标的资产2024年末库存商品账面余额较2023年末增长7.73%。（9）2024年，

标的资产进行员工股权激励，在确认权益工具公允价值时，按照标的资产 10倍 PE估值以及净资产价格孰高确定本次股份支付的公允价格，进而确认相关股份支付费用。（10）报告期各期，标的资产收入现金比（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）分别为0.82、0.77和0.76，净现比（经营活动产生的现金流量净额/净利润）分别为1.68、1.24和-0.35。

请上市公司补充披露：（1）金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史，是否专门销售标的资产产品，是否存在新设即成为标的资产主要客户的情形，向标的资产采购规模同其自身规模是否匹配。（2）金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来。（3）详细列示报告期内标的资产同金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户销售的具体情况，包括但不限于贸易商客户的收入占比、相关客户销售金额、具体产品类别、数量、

单价、毛利额和毛利率，单价、毛利率同标的资产向其他客户销售、市场价格是否存在差异，相关销售是否公允。（4）金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户采购产品的最终使用或最终销售情况，包括但不限于终端客户的具体构成情况，期末库存及期后销售情况，是否存在压货及大额异常退换货的情形，是否存在直销客户与贸易终端客户重合的情形，如是，披露同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性，是否符合行业惯例。（5）分产品按毛利率水平分层列示报告期各期标的资产对各客户的销售金额及比例，是否存在客户的销售毛利率显著偏离产品毛利率，如是，详细论证差异原因及合理性，毛利率异常客户的基本情况及毛利率异常的合理性，并基于不同产品不同客户毛利率变动情况补充披露报告

1-49期内收入与利润增速存在差异的原因及合理性。（6）结合前述问题的回复，补充

披露标的资产向相关客户的销售是否真实、是否具备商业合理性，是否符合行业惯例。（7）结合行业政策、市场趋势、同行业可比公司经营业绩波动情况、原材料价格波动情况等补充披露标的资产业绩波动的原因，原材料价格波动对标的资产盈利能力是否存在负面影响，如是，补充披露标的资产的针对性应对措施及有效性，收购标的资产是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办

法》第四十四条的规定。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产的信用政策、期后回款情况、报告

期各期客户逾期付款的金额及比例、相关客户的财务状况与支付能力等补充说明

应收账款余额逐渐增长的合理性，同收入规模是否匹配，标的资产应收账款是否存在回收风险，应收账款坏账准备计提是否充分。（2）存货及库存商品增加的原因，同标的资产的生产模式是否匹配，是否存在存货积压的情形，并结合各产品库龄、预计售价、毛利率变动等补充说明各期存货跌价准备计提的充分性。（3）结合员工入股时期的业绩基础与变动预期，同行业估值水平等补充说明按照标的资产 10倍PE估值以及净资产价格孰高确认权益工具公允价值的合理性与准确性，股份支付费用的计提是否准确。（4）标的资产报告期各期收入现金比、净现比降低的原因及合理性。（5）实际控制人及关联方是否存在为标的资产承担成本、费用情形。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）详细说明对标的资产收入真实性采取的核查程序、核查比例、获取的核查证据，重点说明对金泓实业、晶丰弘实业、其他贸易商客户及毛利率高于或低于标的资

产平均水平客户的收入的具体核查情况，包括但不限于对相关客户的基本情况、同标的资产或上市公司是否存在关联关系、销售合同/订单、出库单、物流单、签

收单、发票、记账凭证、银行回单、最终销售情况等的检查金额及比例，函证情

1-50况，相关核查程序是否充分、获取的核查证据，并基于核查工作对收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。请律师对补充披露内容的（1）（2）进行核查并发表明确意见。

一、上市公司补充披露

（一）金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户的基本情况，包括但不限于

注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、

与标的资产合作历史，是否专门销售标的资产产品，是否存在新设即成为标的资产主要客户的情形，向标的资产采购规模同其自身规模是否匹配金泓实业成立于2005年，是一家专门从事微电机及相关组件生产销售的企业，金泓实业向金南磁材采购的产品主要为马达磁条、齿轮箱等，系金南磁材的生产商客户，金泓实业的基本情况如下：

项目具体情况客户名称东莞市金泓实业有限公司注册资本50万元注册地址东莞市黄江镇刁朗村金朗三路

成立时间2005-10-18

生产、销售、研发：微型电机；货物进出口、经营范围技术进出口。

股东胡燕华持股75%；胡华伟持股25%

核心管理人员胡燕华、胡华伟员工人数128人

注：员工人数查询自国家企业信用信息公示系统等公开渠道的企业年度报告的参保人数

金泓实业自2018年起与金南磁材开展合作，不涉及专门销售标的公司产品、新设即成为标的公司主要客户的情形。报告期内，金泓实业向金南磁材的采购规模分别为287.68万元，1817.97万元、1210.58万元，根据访谈了解，金泓实业2024年营业收入在4亿元左右，是追觅科技、石头科技、赫比集团等电子产品制造商的微电机配套供应商，报告期内金泓实业向金南磁材的采购规模远低于其自身对外销售规模，二者不存在交易规模方面匹配异常的情形。

1-51报告期各期，金南磁材贸易商客户收入占主营业务收入比例较低且呈现一定下降趋势，分别为14.21%、6.97%、6.38%，报告期各期前五大的贸易商收入占全部贸易商收入的比例达到60-70%，各期前五大之外的贸易商收入占贸易商收入的比例均低于5%、占主营业务收入比例均低于0.4%。因此，基于重要性水平，主要对报告期各期的前五大贸易商客户（即“主要贸易商”）进行分析。报告期各期，金南磁材前五大贸易商客户的基本情况如下：

1-52股东及核心管理

序号客户名称客户性质注册资本注册地址成立时间经营范围员工人数人员

投资兴办实业（具体项目另行申报）;集成电路设计及

销售;电子产品设计及销售;磁性电子材料研发及销售;深圳市龙华区牟前金持股

2023磁性传感器及组件的研发及销售;新型复合材料、金年、民治街道新牛80.00%，赵海艳持

1深圳市晶丰弘20245002015-06-04属材料、粉末冶金的研发设计及销售;工业设计;经年前五万元社区布龙路股20.00%。核心管10

实业有限公司1010营电子商务;企业管理咨询、经济信息咨询、市场营大贸易商号智慧谷理人员为牟前金、605销策划服务；国内贸易;货物及技术进出口。（根据法创新园赵海艳律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）

一般项目：金属材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；机械设备销售；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；家具零配件销售；通用设备修理；机械设备研发；软件开发；通讯设备修理；企业形象策划；通讯设备销售；仪器仪表修理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、

2023技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电器辅年、李凯持股80.00%，

2024北京市海淀区件销售；化妆品批发；会议及展览服务；旧货销售；年、钟茜持股10.00%，

2北京金讯恒通2025年1-42000长春桥路11号2003-03-18体育用品及器材批发；金属工具销售；金属制品研发；万元崔延东持股15

科技有限公司4号七层楼风力发电技术服务；照相机及器材制造；化工产品生

月前五大贸701-210.00%。核心管理产（不含许可类化工产品）；软件销售；家具零配件生易商人员为温平、李凯产；厨具卫具及日用杂品零售；专业设计服务；金属材料制造；电工器材制造；体育用品设备出租；文化用品设备出租；金属制日用品制造；企业管理；纺织专用设备销售；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；计算机系统服务；面料纺织加工；家用电器研发；

家用电器零配件销售；五金产品研发；五金产品零售；

塑料制品制造；塑料制品销售；电力设施器材制造；

模具制造；橡胶制品制造；皮革制品销售；皮革制品

1-53股东及核心管理

序号客户名称客户性质注册资本注册地址成立时间经营范围员工人数人员制造；模具销售；橡胶制品销售；合成材料销售；合

成材料制造（不含危险化学品）；合成纤维制造；合成纤维销售；高品质合成橡胶销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；

金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属制品修理；金属制品销售；金属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；非金属矿及制品销售；增材制造；增材制造装备制造；增材

制造装备销售；3D打印服务；3D打印基础材料销售；

智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；高品质特种钢铁材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；

电力电子元器件制造；电工机械专用设备制造；专用

设备修理；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；

高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；超导材料制造；超导材料销售；电力设施器材销售；新型陶瓷材料销售；新型膜材料销售；新型膜材料制造；新型金属功能材料销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；显示器件制造；电子元器件零售；显示器件销售；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；稀土功能材料销售；表面功能材料销售；稀有稀土金属冶炼；非金

1-54股东及核心管理

序号客户名称客户性质注册资本注册地址成立时间经营范围员工人数人员属矿物制品制造；金属矿石销售；石墨及碳素制品销售；石墨及碳素制品制造；非金属矿物材料成型机械制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；软磁复合材料销售；磁性材料生产；磁性材料销售；石墨烯材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；

有色金属压延加工；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2023年、袁宏满持股

深圳市光明区

2024年、一般经营项目是:冶金粉末的研发与销售;电子元器80.00%，熊江兰持

3 深圳鑫进五金 2025年 1-4 50 凤凰街道塘家万元 2017-11-06 件、五金产品、电子产品、风扇配件、AC、DC风机 股 20.00%。核心管 2

电子有限公司社区瓦窑头片月前五大贸

区47201的销售;国内贸易。理人员为袁宏满、号易商熊江兰许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：磁性材料销售；化工产品销售（不含许可类化

2023工产品）；特种陶瓷制品销售；金属材料销售；稀土功年、

2024能材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；办陈华玉持股50%，年、上海市奉贤区

4上海骏材磁性2025年1-4

魏欣持股50%。核

300万元青村镇沿钱公2002-03-18公用品销售；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；锻16

材料有限公司2915件及粉末冶金制品销售；电子元器件批发；电子元器心管理人员为魏月前五大贸路号

件零售；电工器材销售；五金产品批发；五金产品零欣、黄正易商售；日用百货销售；电子产品销售；包装材料及制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；玩具销售；日用木制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开

1-55股东及核心管理

序号客户名称客户性质注册资本注册地址成立时间经营范围员工人数人员发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经济信息咨询；企业管理咨询；电子产品、塑料产品、

五金产品、磁性材料、磁性产品及配件的设计、研发、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），并提供上述产品的技术支持服务（涉及许可凭许可证经营）。磁性材料销售；磁性材料生产；服装制造；服装服饰批发；

服装辅料制造；服装辅料销售；服装服饰零售；母婴 AIC

ENGINEERING

用品制造；母婴用品销售；产业用纺织制成品制造； LIMITED 持有骏深圳市南山区产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品生产；特

AIC 材（深圳）磁应用

ENGINEERING 西丽街道松坪 种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发；医护 科技有限公司5 LIMITED 2023年前五 100 山社区松坪山 2013-11-06 人员防护用品零售；第一类医疗器械生产；第一类医（骏材 万元 100%股份，刘磊系 约 35 人大贸易商朗山二号路8疗器械销售；办公用品销售；文具制造；文具用品批（深圳）磁应用 AIC号豪威大楼二发；文具用品零售；互联网销售（除销售需要许可的科技有限公司） ENGINEERING层 B区 208 商品）；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具 LIMITED 的控股销售；玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品股东、核心管理人销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；员。

体育用品及器材零售；养生保健服务（非医疗）；核

子及核辐射测量仪器制造；机械零件、零部件加工；

机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）?磁铁组件、磁栅尺、电子元器件的生产并销售自制产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6东莞市立扬磁2024年、100万元广东省东莞市2017-10-19研发、生产、加工、销售：磁铁、磁胶、磁性材料、徐照阳持股约5人

1-56股东及核心管理

序号客户名称客户性质注册资本注册地址成立时间经营范围员工人数人员铁制品有限公2025年1-4望牛墩镇齐福五金制品、电子产品、塑胶制品。（依法须经批准的项100%，核心管理人司月前五大贸街1号128室目，经相关部门批准后方可开展经营活动）员为徐照阳易商

揭阳市标兴达2025年1-4揭阳空港经济生产、加工、销售、网上销售：微型电机及配件、五王泽龙持股7微电机有限公月前五大贸50万元区溪南办事处2021-08-20金制品、塑料制品；国内贸易。（依法须经批准的项目，100%，核心管理人约10人司易商龙飞村工业区经相关部门批准后方可开展经营活动）员为王泽龙

注：以上序号1-4号贸易商客户的员工人数查询自国家企业信用信息公示系统等公开渠道的企业年度报告的参保人数，5-7号贸易商客户的员工人数根据现场访谈数据填写；部分贸易商社保缴纳人数较少，主要原因在于其核心商业模式依赖于渠道资源与客户关系维护，而非依赖大规模的生产人员，其社保缴纳人数与其实际的业务规模并无直接必然联系；AIC ENGINEERING LIMITED所列工商信息为境内业务主体骏材（深圳）磁应用科技有限公司相关信息。

1-57根据访谈确认，金南磁材以上主要贸易商客户不涉及专门销售标的公司产品的情况，相关贸易商客户收入占标的公司收入比例较低，不涉及新设即成为标的公司主要客户的情形；经对比金南磁材来自主要贸易商客户的收入及贸易商本身

规模情况，主要贸易商客户向标的公司采购规模同其自身对外销售规模相匹配。

（二）金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户及其主要人员、实际控制

人同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来经中介机构核查金泓实业、晶丰弘及其他主要贸易商客户的工商信息，金南磁材贸易商客户中，AIC ENGINEERING LIMITED 为新莱福董事刘磊持股

65.36%且担任董事长的公司，上海骏材磁性材料有限公司为新莱福董事刘磊表妹

魏欣持有50%股权并担任执行董事的企业。上述两家公司与金南磁材的合作交易年限较久，相关背景如下。

在新莱福的成立初期，其主要创始团队成员为研发技术背景的工程师，缺少市场销售方面的专业人才，因此，当时新莱福在销售渠道、销售能力方面较为薄弱。为了进一步扩宽销售路径，新莱福通过引入股东的方式与刘磊进行合作，借助其掌控的海外渠道将新莱福的产品销售到海外。在新莱福与刘磊合作的过程中，金南磁材了解到了刘磊在磁性材料销售渠道方面具有较强的市场资源，因此，自金南磁材成立以来就与其建立了长期的合作关系。该等合作主要是基于金南磁材拓展销售渠道的业务发展需要做出的安排，具备合理性。除正常采购橡胶磁条等产品外，金南磁材与 AIC ENGINEERING LIMITED、上海骏材磁性材料有限公司之间不涉及其他利益安排、其他特殊关系或业务合作或非经营性资金往来。除此之外，截至报告期末，金泓实业或标的公司的主要贸易商客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的公司、交易对方及其主要关联方之间不存在关联关

系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来。

1-58（三）详细列示报告期内标的资产同金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商

客户销售的具体情况，包括但不限于贸易商客户的收入占比、相关客户销售金额、具体产品类别、数量、单价、毛利额和毛利率，单价、毛利率同标的资产向其他客户销售、市场价格是否存在差异，相关销售是否公允。

报告期内，金南磁材同金泓实业、晶丰弘等贸易商销售的具体情况如下表所示：

1、标的公司对金泓实业的销售情况

销售金额营业收入销售数量销售单价毛利额年度销售产品类别毛利率（万元） 占比 （万 kg） （元/kg） （万元）

2025年 PM精密合金器

1210.587.21%70.4817.18473.0439.08%

1-4月件、永磁材料

PM精密合金器

2024年度1817.973.63%117.9715.41505.4027.80%

件、永磁材料

PM精密合金器

2023年度287.680.69%21.2213.5679.0727.49%

件、永磁材料

报告期内，金南磁材对金泓实业销售的产品主要为永磁材料和 PM精密合金器件。金泓实业主业为微型电机及相关组件产品的生产销售，是追觅科技（苏州）有限公司的合格供应商，2024年营业收入约为4亿元，该公司也是金南磁材的生产商客户。报告期各期，金南磁材对金泓实业的销售收入分别为287.68万元、

1817.97万元和1210.59万元，占金南磁材各期营业收入的比例为0.69%、3.63%和7.21%。

2024年及2025年1-4月，金泓实业对金南磁材采购金额快速增长，主要原

因为金南磁材产品逐步导入追觅科技的扫地机器人项目，随着终端客户采购需求的大幅度增长，金泓实业对标的公司采购金额相应增长。

报告期内，金南磁材向金泓实业销售的产品主要为马达磁条及减速箱。相关产品的销售单价和毛利率与其他客户的差异情况如下：

产品客户项目2025年1-4月2024年度2023年度

永磁材料-马达金泓实业销售单价12.4412.4812.79

1-59产品客户项目2025年1-4月2024年度2023年度

磁条毛利率34.28%35.53%32.03%

销售单价12.2912.7213.46其他客户

毛利率31.17%34.43%33.37%

销售单价17.4316.0916.34金泓实业

毛利率39.35%26.03%-121.61%

PM精密合金器

件-减速箱销售单价16.08--其他客户

毛利率34.24%--

报告期内，金南磁材向金泓实业销售的马达磁条的销售单价和毛利率与其他客户基本保持一致，不存在重大差异。

2023年、2024年，金南磁材仅对金泓实业销售减速箱产品，不存在向其他

客户销售的情况。2023年，金南磁材对金泓实业销售减速箱产品的毛利率为负，主要系当年该业务尚未起量，发生的销售金额仅为8.33万元。2025年1-4月，金南磁材向金泓实业销售的减速箱产品的销售单价和毛利率比其他客户略高，主要系金泓实业采购标的公司产品系用于其下游追觅科技扫地机器人产品的配件，其对于产品的性能要求较高，故产品单价、毛利率相对较高。

2、标的资产对晶丰弘及其他贸易商的销售情况

金南磁材的产品包括永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件等，产品广泛应用于计算机、家电、办公自动化设备、电动工具、汽车、新能源、通讯、

电子信息、电磁兼容及物联网等领域。该等产品不属于大宗商品，因此不存在公开可比的市场交易数据。

根据产品最终应用领域的差异，下游客户会对产品的需求存在差异，从而导致金南磁材对不同贸易商的销售单价、毛利率有一定差异。报告期内，金南磁材对各期主要贸易商（即前五大贸易商，该等主要贸易商客户占报告期各期金南磁材贸易商销售收入的比例分别为77.58%、65.02%、62.93%）的销售情况如下：

1-60（1）2025年1-4月

单位：万元（销售金额、毛利额）、万公斤（销售数量）、销售单价（元/公斤）销售产品类营业收入销售数公司名称销售金额销售单价毛利额毛利率别占比量

深圳鑫进五金 PM 精密合

267.221.59%7.1037.6112.034.50%

电子有限公司金器件北京金讯恒通软磁材料及

213.481.27%0.68313.0956.8026.61%

科技有限公司器件揭阳市标兴达

微电机有限公永磁材料72.800.43%6.7310.8111.8316.24%司上海骏材磁性

永磁材料71.840.43%4.6115.5929.0340.41%材料有限公司东莞市立扬磁

铁制品有限公永磁材料48.860.29%4.6710.4610.4121.30%司

主要贸易商合计674.204.01%23.8028.33120.0917.81%

2025年1-4月，金南磁材对前五大贸易商的销售金额为674.20万元，占当

期营业收入的4.01%；金南磁材贸易商模式销售金额为1071.37万元，占到当期营业收入的6.38%。

2025年1-4月，金南磁材对深圳鑫进五金电子有限公司的销售毛利率为

4.50%，相对其他贸易商客户的毛利率较低，主要原因为金南磁材销售给深圳鑫

进五金电子有限公司的产品主要为传统铁铜基柱形含油轴承，相比于其他同类产品，该型号产品主要用于风扇马达中，对噪音、寿命的要求较低，且生产工艺相对简单，因此产品的销售毛利率相对较低，具有合理性。

2025年1-4月，金南磁材对北京金讯恒通科技有限公司的销售毛利率为

26.61%，相比于本报告期软磁材料及器件的平均毛利率18.29%较高，主要原因为，金南磁材销售给北京金讯恒通科技有限公司的产品主要为高性能吸波材料，该型号产品主要用于高端游戏笔记本中，对磁导率性能（200-250）的要求较高，且生产过程需经过多级严格风选及精密退火，因此产品的销售毛利率相对较高，具有合理性。

1-612025年1-4月，金南磁材对揭阳市标兴达微电机有限公司、东莞市立扬磁铁

制品有限公司的销售毛利率分别为16.24%及21.30%，低于本报告期永磁材料产品平均毛利率31.06%，主要原因为，金南磁材销售上述公司的永磁材料产品主要为通用型马达磁条，这类产品主要用于中低端散热风扇、玩具电机、小型家电、小型水泵等领域，生产工艺相对简单，因此产品的销售毛利率相对较低，具有合理性。

2025年1-4月，金南磁材对上海骏材磁性材料有限公司永磁材料产品的销售

毛利率为40.41%，处于较高水平，主要原因为，上海骏材磁性材料有限公司主要面对汽车领域高附加值市场，由于该领域客户对产品运行精度、稳定性及使用寿命要求严格（例如，在此类应用场景中，产品需在复杂严苛的工况下保持稳定性能，如能够长期耐受100℃高温或85℃/85%湿度的双重考验），为了满足终端产品的性能需求，金南磁材往往需要进行产品的专项优化或配置（例如，选用高性能磁粉原料、严格把控产品质量、严格控制磁性能与尺寸公差），市场上同类型的产品也相对有限，因此销售毛利率相对较高。

（2）2024年度

单位：万元（销售金额、毛利额）、万公斤（销售数量）、销售单价（元/公斤）销售产品类公司名称销售金额收入占比销售数量销售单价毛利额毛利率别北京金讯恒通软磁材料及

779.461.55%2.54306.82285.5736.64%

科技有限公司器件

深圳鑫进五金 PM 精 密 合

684.651.36%17.9938.0627.504.02%

电子有限公司金器件上海骏材磁性

永磁材料396.500.79%16.7923.61245.0861.81%材料有限公司

PM 精 密 合深圳市晶丰弘

金器件、永磁235.400.47%20.4911.4943.7518.59%实业有限公司材料东莞市立扬磁

铁制品有限公永磁材料176.070.35%16.4810.6943.2824.58%司

主要贸易商合计2272.074.53%74.2930.59645.1928.40%

1-622024年，金南磁材前五大贸易商销售金额为2272.08万元，占当期营业收

入的4.53%；金南磁材贸易商模式销售金额为3494.55万元，占到当期营业收入的6.97%。

2024年，金南磁材对深圳鑫进五金电子有限公司销售毛利率相对不高的原因，详见上文之“问题2/一/（三）/2/（1）2025年1-4月”的相关分析。

2024年，相比于其他同类产品，金南磁材对北京金讯恒通科技有限公司的销售毛利率较高，具体原因详见上文之“问题2/一/（三）/2/（1）2025年

1-4月”的相关内容。纵向来看，2025年1-4月相比于2024年，金南磁材对北

京金讯恒通科技有限公司的销售毛利率有所下降，主要原因为：*2025年1-4月，金南磁材对该客户的相关产品销售价格有所下降；*为满足客户需要，2025年1-4月，金南磁材对相关产品的生产环节工艺做了小幅调整，新增模切工序，导致生产成本有所上升。

2024年，相比于其他同类产品，金南磁材对上海骏材磁性材料有限公司的销售毛利率较高，具体原因详见上文之“问题2/一/（三）/2/（1）2025年

1-4月”的相关内容。纵向来看，2025年1-4月相比于2024年，金南磁材对该

客户的销售毛利率有所下降，主要原因为：2025年1-4月，金南磁材用于生产上海骏材磁性材料有限公司相关产品的主要原材料价格上涨，导致毛利率有所下降。

2024年，相比于其他同类产品，金南磁材对东莞市立扬磁铁制品有限公司等企业的销售毛利较低，具体原因详见上文之“问题2/一/（三）/2/（1）2025年1-4月”的相关分析。

2024年，金南磁材对深圳市晶丰弘实业有限公司销售的产品主要为永磁材

料、精密合金器件，该类产品主要面对小型/迷你风扇等长尾应用市场，对产品的性能、质量要求相对较低，且市场需求量和竞争较大，因此毛利率相对较低。

1-63（3）2023年度

单位：万元（销售金额、毛利额）、万公斤（销售数量）、销售单价（元/公斤）收入占销售数销售单公司名称销售产品类别销售金额毛利润毛利率比量价

深圳市晶丰弘实业有限 永磁材料、PM精

2629.906.29%260.9510.08290.2011.03%

公司密合金器件北京金讯恒通科技有限

软磁材料及器件797.191.91%2.51317.91217.1327.24%公司

深圳鑫进五金电子有限 PM 精密合金器

554.461.33%14.3638.6123.194.18%

公司件上海骏材磁性材料有限

永磁材料366.740.88%15.5323.61218.2359.50%公司

AIC ENGINEERING 永磁材料、软磁

239.190.57%1.24192.9382.6434.55%

LIMITED 材料及器件

主要贸易商合计4587.4810.98%294.5915.57831.3918.12%

2023年，金南磁材前五大贸易商销售金额为4587.48万元，占当期营业收

入的10.98%；金南磁材贸易商模式销售金额为5912.91万元，占到当期营业收入的14.15%。

2023年，金南磁材对深圳市晶丰弘实业有限公司、北京金讯恒通科技有限

公司、深圳鑫进五金电子有限公司、上海骏材磁性材料有限公司的具体销售情况

及毛利率对比分析，可见上文之“问题2/一/（三）/2/（1）2025年1-4月”及“问题2/一/（三）/2/（2）2024年”的相关内容。

2023年，金南磁材对 AIC ENGINEERING LIMITED的销售毛利率相比于本

年度同类产品的毛利率基本保持一致，不存在重大差异。

3、结论

综上分析，金南磁材对金泓实业、晶丰弘及其他贸易商的销售单价、销售毛利率具有合理性，销售具有公允性。

1-64（四）金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户采购产品的最终使用或最

终销售情况，包括但不限于终端客户的具体构成情况，期末库存及期后销售情况，是否存在压货及大额异常退换货的情形，是否存在直销客户与贸易终端客户重合的情形，如是，披露同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性，是否符合行业惯例。

1、金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户采购产品的最终使用或最终销售情况，包括但不限于终端客户的具体构成情况，期末库存及期后销售情况，是否存在压货及大额异常退换货的情形

（1）销售产品及终端客户情况

金泓实业成立于2005年，是一家生产型企业，不属于金南磁材贸易商客户。

除金泓实业外，金南磁材对晶丰弘及其他主要贸易商客户的销售情况如下。

公司名称销售产品类别终端客户

深圳鑫进五金电子有限公司 PM精密合金器件 一万一、亿维

北京金讯恒通科技有限公司软磁材料及器件联想、联宝、仁宝、文泰

揭阳市标兴达微电机有限公司 PM精密合金器件、永磁材料 客户未透露终端客户信息

上海骏材磁性材料有限公司永磁材料汽车零部件、电器开关等客户

东莞市立扬磁铁制品有限公司永磁材料生久、泛硕

AIC ENGINEERING LIMITED 软磁材料及器件、永磁材料 比亚迪、大众、日本信浓

深圳市晴雅电子五金有限公司、

深圳市晶丰弘实业有限公司 PM精密合金器件、永磁材料 东莞市百格电子有限公司、广东一万一电子有限公司等

（2）期末库存及期后销售情况

报告期各期，金南磁材对深圳鑫进五金电子有限公司、北京金讯恒通科技有限公司、揭阳市标兴达微电机有限公司、上海骏材磁性材料有限公司、东莞市立

扬磁铁制品有限公司、AIC ENGINEERING LIMITED、深圳市晶丰弘实业有限公

司等主要贸易商客户的期末库存及期后销售情况如下：

1-65单位：万元

2025年1-4月/2025年2024年度/2024年122023年度/2023年12

项目

4月30日月31日月31日

主要贸易商客户采

717.232413.824872.08

购金额主要贸易商客户期

44.0050.0043.00

末库存金额主要贸易商客户存

6.13%2.07%0.88%

货留存率主要贸易商客户期

44.0050.0043.00

后销售金额主要贸易商客户期

100.00%100.00%100.00%

末库存销售完成率

截至报告期各期期末，主要贸易商客户向金南磁材采购产品的期末库存金额较小且期后已经全部销售完毕，不存在存货异常积压的情形。因此，金南磁材对主要贸易商客户的销售收入真实，除正常备货的情况外，相关产品均已实现销售。

（3）退换货情况

报告期各期，金南磁材对主要贸易商客户的退货情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

主要贸易商客户采购金额717.232413.824872.08

主要贸易商退货金额合计8.767.435.12

主要贸易商退货金额占比1.22%0.31%0.11%

注：报告期各期，金泓实业的退货金额为3.57万元、16.74万元和15.35万元，占报告期内标的公司对其销售金额的1.24%、0.92%和1.27%，占比较小。

如上表所示，报告期各期，金泓实业、晶丰弘和标的公司的其他贸易商客户不存在大额退换货情形。

2、是否存在直销客户与贸易终端客户重合的情形，如是，披露同时对终端

客户采用两种销售模式的原因及合理性，是否符合行业惯例。

报告期内，金南磁材直销客户与贸易商终端客户涉及的重合情况主要为，深圳市新力为电子五金有限公司、东莞市毅豪五金塑胶制品有限公司、中山格智美电器有限公司等。

1-66上述客户重合的原因为，金南磁材为了进一步拓展销售渠道、增强市场竞争力，自2023年开始，逐步推动从“直销+贸易商”的交易模式向“主要以直销为主”的模式转变。因此，金南磁材与当时的主要贸易商客户晶丰弘友好协商后，将晶丰弘对接的相关金南磁材终端客户资源转让于金南磁材。受上述情况影响，导致金南磁材的部分直销客户与贸易商终端客户重合。金南磁材推动从贸易商交易向直销交易转变的具体原因背景如下：

2016年，金南磁材马达磁条产品已经成功进入高端微电机产品的市场多年，

但由于风扇马达市场的客户比较零散，标的公司的销售队伍不足以覆盖相关客户；

且部分风扇马达厂商规模较小，回款周期不确定，存在一定风险，因此，金南磁材决定通过贸易商模式开拓相关业务。彼时，金南磁材通过行业伙伴推荐，了解到晶丰弘主要从事风扇类、电机类、传感类产品的销售，在国内白色家电相关风扇马达方面有一定销售渠道。因此，经过双方沟通后建立了合作关系。

金南磁材与晶丰弘建立合作关系以后，有效地提升了当时金南磁材对行业中小型电机厂商的覆盖能力。但随着行业市场的逐步发展，客户需求呈现多样化趋势，客户对上游供应商的服务响应时效提出了更高要求。为了进一步提高客户服务质量，金南磁材决定从间接的销售服务模式调整为直接销售服务模式。基于上述背景，2023年前后，金南磁材开始与晶丰弘协商沟通销售模式变更、转让客户资源的事项。

2023年、2024年及2025年1-4月，金南磁材对前述受业务模式变更影响的

重合客户的销售收入分别为：

单位：万元

客户名称2025年1-4月2024年度2023年度

深圳市新力为电子五金有限公司365.19947.59795.61

东莞市毅豪五金塑胶制品有限公司127.87170.2720.91

中山格智美电器有限公司122.14219.1520.22

深圳市庆源电子五金有限公司106.05309.1397.00

深圳华夏恒泰电子有限公司55.23222.86-

东莞市百格电子有限公司40.77192.83-

1-67客户名称2025年1-4月2024年度2023年度

东莞市宏盛实业有限公司2.3791.8852.92

其他客户337.74769.8419.82

合计1157.352923.551006.47

贸易商终端客户与直销客户存在重合的情况不属于异常现象，上市公司中，昊帆生物（301393.SZ）、仁信新材（301395.SZ）在其反馈回复中，均表示其存在贸易商终端客户与直销客户重叠的情形，且均存在贸易商终端客户转为直销客户的情形。

综上所述，金南磁材贸易商终端客户与金南磁材直销客户存在重合的情况具有商业合理性，符合行业惯例。

（五）分产品按毛利率水平分层列示报告期各期标的资产对各客户的销售

金额及比例，是否存在客户的销售毛利率显著偏离产品毛利率，如是，详细论证差异原因及合理性，毛利率异常客户的基本情况及毛利率异常的合理性，并基于不同产品不同客户毛利率变动情况补充披露报告期内收入与利润增速存在差异的原因及合理性。

1、分产品按毛利率水平分层列示报告期各期标的资产对各客户的销售金

额及比例，是否存在客户的销售毛利率显著偏离产品毛利率，如是，详细论证差异原因及合理性，毛利率异常客户的基本情况及毛利率异常的合理性金南磁材的主要产品为永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件等三类，产品广泛应用于计算机、家电、办公自动化设备、电动工具、汽车、新能源、通讯、电子信息、电磁兼容及物联网等领域。由于应用场景广泛多样，而不同需求场景对产品的材料性能、产品强度、使用寿命等特性均可能会有较大差异，导致了不同客户在同类产品或者相同客户在不同项目上的采购需求均可能会产生

较大差异，使得金南磁材对不同客户的毛利率相应产生较大差异。

（1）永磁材料

由于金南磁材客户数量众多，大量长尾客户的交易金额较少，对毛利率的影

1-68响较小，因此，本节主要针对收入规模位列前70%的主要客户进行分析（下同）。

金南磁材对主要客户销售永磁材料产品的毛利率分区间情况如下：

金额单位：万元报告期分层编号毛利率区间毛利率平均数销售金额

第1层<21.27%12.69%2813.95

2025年1-4月第2层21.27%-39.56%29.92%2737.69

第3层>39.56%44.40%2251.95

第1层<38.56%21.86%8221.36

2024年度第2层38.56%-43.78%41.05%11904.16

第3层>43.78%49.92%4216.22

第1层<32.03%22.88%7255.42

2023年度第2层32.03%-41.40%38.15%6992.79

第3层>41.40%52.92%5985.37

上表将金南磁材永磁材料产品对不同客户的毛利率划分为三个区间，从产品属性的角度看，产品本身的特性差异是造成金南磁材不同客户毛利额产生差异的主要原因。具体如下：

*第1层

报告期各期，金南磁材对本层相关客户的销售毛利率平均值在12%至23%的区间，涉及的客户主要为深圳市晶丰弘实业有限公司、深圳市晴雅电子五金有限公司、深圳市新力为电子五金有限公司、深圳市佳辰五金电子有限公司、立讯

热传科技（惠州）有限公司等。

金南磁材销售给该等客户的产品主要为马达磁条、塑磁，由于主要应用于电子五金、普通小家电驱动马达等场景，对剩余磁感应强度（Br）、矫顽力（Hcb）的性能要求较低（例如，剩余磁感应强度（Br）一般不超过 0.30T、矫顽力（Hcb）一般不超过 200kA/m即可）。针对该等业务需求，由于生产工艺简单，不涉及专业定制化技术、不要求高性能指标等原因，产品的毛利率相对较低。例如，金南磁材向深圳市晴雅电子五金有限公司供应的通用型铁氧体马达磁条，主要应用于家用电风扇的驱动马达。该应用场景通常为常规室内环境，运行条件相对温和，

1-69对磁条的极端可靠性及使用寿命方面的指标要求属于常规等级。因此，金南磁材

在生产此类产品时，主要依托其成熟的大批量连续化生产线进行制造。基于上述产品定位与生产模式，该类产品的销售单价及毛利率处于相对较低的水平。

*第2层、第3层

本层相关客户的毛利率平均值约在30%以上，属于金南磁材的中高毛利率区间，涉及的客户主要为安徽龙磁科技股份有限公司、杭州象限科技有限公司、Minebea Mitsumi、台達電子（香港）有限公司等行业知名企业。

金南磁材销售给该等客户的产品主要为应用于工业马达、电子产品消费等领

域的高性能永磁材料。在此类应用场景中，产品需在复杂严苛的工况下保持稳定性能，例如长期耐受100℃高温或85℃/85%湿度的双重考验。客户对马达磁条的磁性能一致性、尺寸精度以及长期可靠性（如耐高低温冲击性能）要求极为严格。此外，此类客户对磁性能要求也很严格，需要高剩磁（Br≥2620Gs）或者高内禀矫顽力（Hcj≥3500Oe），若磁性能不达标，将直接导致客户电机出现启动电压异常、转速波动、功率偏大等问题，进而引发品质争议与商业风险。为此，金南磁材对此类高要求产品实施专项生产管控，包括选用高性能磁粉原料、严格把控产品质量、严格控制磁性能与尺寸公差等。这类精细化管控流程在一定程度上限制了生产效率与成材率。因此，维持较高的毛利率水平是实现该类产品可持续生产与供应的重要前提。鉴于上述背景，金南磁材在制造此类高性能、高标准马达磁条时，产品单价及毛利率相对较高，具备合理性。

（2）软磁材料及器件

金南磁材对主要客户销售软磁材料及器件产品的毛利率分区间情况如下：

金额单位：万元报告期分层编号毛利率区间毛利率平均数销售金额

第1层<15%11.13%809.16

2025年1-4月第2层15%-40%23.10%485.28

第3层>40%43.46%454.83

2024年度第1层<22%10.87%2068.66

1-70第2层22%-45%39.74%1318.10

第3层>45%55.75%2654.99

第1层<22%14.47%1432.76

2023年度第2层22%-40%26.35%1980.89

第3层>40%51.37%1988.00

上表将金南磁材软磁材料及器件产品对不同客户的毛利率划分为三个区间，产品本身的特性差异是造成金南磁材不同客户毛利额产生差异的主要原因。具体如下：

*第1层

报告期各期，金南磁材对本层相关客户的销售毛利率平均值在10%至15%之间，涉及的客户主要为深圳市铂科新材料股份有限公司、美磁（厦门）电子有限公司、淮北瑞德磁电科技有限公司、无锡市凯丰新材料有限公司等。

金南磁材销售给该等客户的产品主要为软磁合金粉体/粉芯，软磁合金粉体/粉芯是一种用于生产电感器、变压器等多种电子设备的原材料/器件。该类产品销售毛利率变动的原因主要为产品类型差异所致。例如，金南磁材销售给美磁（厦门）电子有限公司的产品主要为铁硅铝、铁镍钼系软磁合金粉体，该产品用于新能源汽车充电桩、5G 基站电源、高频变压器等高端电子设备，需在高频、高温工况下实现高效电磁能量转换，对磁导率稳定性、高频损耗（Pcv）等性能的要求相对较高，因此销售毛利率较高（例如，2024年金南磁材对该客户的销售毛利率达20.50%，处于同类产品的较高水平）。再如，金南磁材于2024年销售给深圳市铂科新材料股份有限公司的产品主要为金属软磁合金粉芯，该类产品主要应用于光伏逆变器，市场竞争较为激烈，且该系列产品属于破碎工艺铁硅铝产品，售价相对较低，因此毛利率水平较低（为4.37%）。

*第2层、第3层

报告期各期，金南磁材对本层相关客户的销售毛利率平均值在23%以上，涉及的客户主要为Wacom Co. Ltd.、北京金讯恒通科技有限公司、苏州磁亿电子科技有限公司等。

1-71金南磁材销售给该等客户的产品主要为以软磁合金粉体制备的电磁波吸收材料，主要功能是电磁波吸收隔离、抑制电磁噪声辐射，广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC通讯、SIM-PASS卡、电磁标签等产品。金南磁材生产的电磁波吸收材料是一种兼具高磁导率、宽频吸收、薄型化等多种特性的高性能软磁基电

磁波吸收材料，该产品在柔性电子、高频通讯等精密场景中可有效解决传统材料吸收带宽窄、体积笨重、抗干扰能力弱的行业痛点；相较于同业产品，金南磁材通过创新的“纳米级合金粉体改性+多层复合成型”工艺，实现了吸收效率与机械柔韧性的完美平衡，从性能指标、工艺创新、产品适配等方面，该产品具有较高技术含量及领先性，因此产品的销售价格及毛利率相对较高。以该类产品最大的客户Wacom Co. Ltd.（一家成立于 1983 年的全球知名数位板、数位屏生成企业）为例，金南磁材主要向该公司销售一种特种高性能电磁波吸收材料，由于该类产品在高频吸收性能、超薄尺寸精度方面有严格的差异化要求，因此产品售价及毛利率相对较高（40%以上）。

（3）PM 精密合金器件

金南磁材对主要客户销售 PM精密合金器件的毛利率分区间情况如下：

金额单位：万元报告期分层编号毛利率区间毛利率平均数销售金额

第1层<24.22%4.50%267.22

2025年1-4月第2层24.22%-36.99%29.90%543.24

第3层>36.99%47.54%1367.54

第1层<27.91%-2.68%2400.82

2024年度第2层27.91%-36.40%32.15%993.03

第3层>36.40%42.60%1295.76

第1层<18.16%-4.99%1193.17

2023年度第2层18.16%-38.23%23.01%859.48

第3层>38.23%43.13%1350.50

上表将金南磁材 PM 精密合金器件产品对不同客户的毛利率划分为三个区间，产品本身的特性差异是造成金南磁材不同客户毛利额产生差异的主要原因。

具体如下：

1-72*第1层

报告期各期，金南磁材对本层相关客户的销售毛利率平均值在-4.99%至

4.50%之间，涉及的客户主要为深圳鑫进五金电子有限公司、常州恩慧金属新材料有限公司等。

金南磁材销售给深圳鑫进五金电子有限公司的 PM 精密合金器件主要为传

统铁铜基柱型含油轴承，该类轴承主要应用于家用型、常规 CPU散热小风扇等场景，其功能主要为支撑轴的高速旋转，对产品的耐用性及噪声要求较低、生产工艺简单，因此毛利率相对较低。金南磁材销售给常州恩慧金属新材料有限公司的 PM精密合金器件主要为精密齿轮，金南磁材于 2022 年开始逐步开展精密齿轮的研发及生产业务，这类产品主要使用在电动工具、园林工具中，由于业务拓展和获得客户认证需要较长时间，因此该业务尚处于发展初期阶段，业务规模不大，由于前期投入较大，固定资产和人力成本相对较高，且尚未形成规模效应，导致该类产品毛利率较低。

*第2层、第3层

报告期各期，金南磁材对本层相关客户的销售毛利率平均值在23%以上，涉及的客户主要为深圳市兆威机电股份有限公司、日本电产株式会社、东莞市金泓实业有限公司等。

金南磁材销售给该等客户的 PM精密合金器件主要为中高端含油轴承、齿轮箱产品等。

在含油轴承方面，金南磁材是国内较早实现国产含油轴承产业化的企业之一，含油轴承是一种不需要添加外部润滑剂，具有自润滑特性的轴承；金南磁材在模压、烧结等成型工艺上有深入的研究，其含油轴承产品采用高精度模压成型，具备节材、节能、环保的优势，其中含油轴承月产能超亿件，金南磁材生产的各种微电机用含油轴承、风机马达用含油轴承和高端中空含油轴承，已批量供应给全球前五大微电机厂商。以金南磁材销售给深圳市兆威机电股份有限公司的铜基含油轴承为例，该类产品主要使用在车载产品、家用电器、办公设备等场景中，由

1-73于电机运转长时间后会面临噪音大、润滑性降低、寿命短等问题，需要相应的含

油轴承实现较强的低噪音、抗震性能、寿命长的功能，此外，此类客户对产品稳定性要求较高，金南磁材是行业中少数能够提供相关产品的供应商之一，因此，金南磁材销售给该客户的产品毛利率相对较高。

在齿轮箱产品方面，金南磁材主要生产应用于扫地机、洗地机和工业自动化机器人的齿轮箱产品，主要客户为东莞市金泓实业有限公司、苏州凯弘橡塑有限公司等。该类产品主要用途是为洗/扫地机器人实现动力适配、调速与换向、负载保护等功能，是其清洁动力总成（扫吸拖三合一）、清扫执行组件（拖布/滚刷）、行走驱动系统的核心部件。由于该类产品的终端客户为国内知名电子消费企业，对产品的性能要求、稳定一致性要求较高，因此产品毛利率相对较高。

2、基于不同产品不同客户毛利率变动情况补充披露报告期内收入与利润

增速存在差异的原因及合理性。

（1）永磁材料

报告期内，金南磁材永磁材料产品的收入、利润增速情况如下：

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额同比增速金额同比增速金额

营业收入（万元）11196.0814.57%34911.8319.90%29116.80

毛利额（万元）3476.874.04%12239.6025.16%9779.19

2024年，金南磁材永磁材料产品的毛利额增速相比于收入增速较高，主要原因为，本年度金南磁材新开拓了全球知名消费电子品牌的终端客户，为其配套提供柔性钕铁硼产品，该产品直接交付客户为杭州象限科技有限公司。由于该产品的毛利率相对较高（达40%以上），拉升了金南磁材永磁材料产品的毛利率，进而导致永磁材料产品毛利额增幅大于同期营业收入增幅。

2025年1-4月，金南磁材永磁材料产品毛利额增速相比于收入增速较低，主

要原因系当期永磁材料产品主要原材料之一的铁氧体磁粉单价回升，导致马达磁条产品毛利率同比下降。受上述情况影响，2025年1-4月，金南磁材永磁材料产

1-74品营业收入增幅大于同期毛利额增幅。

（2）软磁材料及器件

报告期内，金南磁材软磁材料及器件产品的收入、利润增速情况如下：

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额同比增速金额同比增速金额

营业收入（万元）2446.21-5.18%8471.3611.19%7618.56

毛利润（万元）447.40-45.96%2816.7543.62%1961.20

2024年度，金南磁材软磁材料及器件产品毛利额增速相比于收入增速较高，主要原因系当年度电磁波吸收材料的第一大客户（占当年电磁波吸收材料产品销售额的 52.39%）Wacom销售额明显上升，其向标的公司采购大量高毛利的吸波材料，用于制作数位板、数位屏产品，导致软磁材料及器件产品的销售毛利率随之提高。受上述情况影响，2024年度，金南磁材软磁材料及器件产品毛利额增幅大于同期营业收入增幅。

2025年1-4月，金南磁材软磁材料及器件产品毛利额增速相比于收入增速较低，主要原因是电磁波吸收材料和软磁合金粉体产品的毛利率变动以及部分主要客户的毛利率变动所致。2025年1-4月，受行业及客户需求波动影响，金南磁材软磁材料及器件产品部分产品毛利率下降较多，导致标的公司软磁材料及器件产品营业收入变动幅度小于同期毛利额变动幅度。

（3）PM 精密合金器件

报告期内，金南磁材 PM精密合金器件的收入、利润增速情况如下：

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额同比增速金额同比增速金额

营业收入（万元）3140.1869.42%6723.7037.94%4874.27

毛利润（万元）1001.75296.75%1915.0581.52%1054.97

报告期内，金南磁材 PM精密合金器件产品毛利额增速相比于收入增速较高，主要原因是高毛利率的减速箱产品销售收入大幅增长所致。2024年开始，金南

1-75磁材减速箱产品逐步导入追觅科技的扫地机器人项目，该类产品主要用于机器人

清洁动力总成、清扫执行组件、行走驱动系统中，对产品的性能要求、稳定一致性要求较高，因此产品毛利率相对较高。2024年、2025年1-4月，随着终端客户采购需求的大幅增长，金南磁材上述高毛利率产品的销售收入大幅增长，导致标的公司 PM精密合金器件产品毛利额增幅大于同期营业收入增幅。

（六）结合前述问题的回复，补充披露标的资产向相关客户的销售是否真

实、是否具备商业合理性，是否符合行业惯例。

经核查，金泓实业、晶丰弘实业及其他主要贸易商客户与标的公司的合作均属正常，不存在关联关系、特殊利益安排或其他非经营性资金往来。报告期内，金南磁材对该等客户的相关销售真实、公允；报告期内，金南磁材对主要贸易商的销售情况真实，未出现压货或大额异常退换货情形；金南磁材存在少量贸易商终端客户与直销客户重合情况、少量客户毛利率偏离和收入与利润增速存在差异的情况，相关情况均具有商业合理性，符合行业惯例。

（七）结合行业政策、市场趋势、同行业可比公司经营业绩波动情况、原

材料价格波动情况等补充披露标的资产业绩波动的原因，原材料价格波动对标的资产盈利能力是否存在负面影响，如是，补充披露标的资产的针对性应对措施及有效性，收购标的资产是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

1、结合行业政策、市场趋势、同行业可比公司经营业绩波动情况、原材料

价格波动情况等补充披露标的资产业绩波动的原因

报告期内，金南磁材营业收入和净利润变动情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额较上年同期变动金额较上年同期变动金额

营业收入16794.0818.16%50166.9220.05%41788.55

净利润2198.679.61%8282.4248.18%5589.59

1-76报告期内，金南磁材的业绩波动总体为上升趋势，主要受益于以下综合因素：

一方面，国家相关产业扶持政策持续释放利好，下游市场需求呈现稳健增长态势，行业景气度不断提升；另一方面，2024年度主要原材料市场价格较往年同期出现一定回落，对公司成本控制产生积极影响，盈利能力相应增强，具体如下：

（1）产业政策扶持下，市场持续释放利好近年来，国家相关部门发布了一系列涉及磁性材料及相关产业的政策和指导文件，主要如下：

序号颁布主体颁布时间政策名称政策内容

中华人民共和聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、

国国民经济和新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环十三届全

2021年3社会发展第十保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴

1国人大四

月四个五年规划产业，加快关键核心技术创新应用，增强次会议

和2035年远要素保障能力，培育壮大产业发展新动景目标纲要能。

将有色金属新材料（包含稀土金属材料、产业结构调整复合金属材料等）、车用充电设备、新型国家发改2023年12

2指导目录电子元器件制造、电子元器件生产专用材

委月

（2024年本）料、人工智能芯片、金属增材制造装备及专用材料等行业纳入鼓励类行业分类。

支持企业聚焦基础零部件、基础元器件、

工业和信息化基础材料、基础软件、基础工艺和产业技

部等八部门关术基础等薄弱领域，加快攻关突破和产业工信部等82023年12

3于加快传统制化应用，强化传统制造业基础支撑体系；

部门月

造业转型升级加快数字技术赋能，全面推动智能制造；

的指导意见推进产业融合互促，加速培育新业态新模式

在以上政策持续引导与支持下，金南磁材积极把握磁性材料、精密合金等领域发展机遇，推动主营业务稳步增长，整体业绩呈现向好发展态势。

（2）下游市场需求稳健增长，行业景气度逐步提升

A、总体说明

金南磁材下游的永磁材料、软磁材料、精密合金行业整体向高性能化发展。

1-77在国产替代与政策红利的背景下，标的公司所在行业市场持续增长，公司业绩逐渐提高。

B、永磁材料

永磁材料的发展正沿着高性能化方向加速推进。在技术层面，稀土永磁材料持续突破性能极限，钕铁硼磁能积已突破 55MGOe，工作温度通过晶界扩散技术提升至220℃，满足新能源汽车驱动电机等高温场景需求；同时铁氧体材料通过成分优化实现剩磁提升，在变频家电领域保持成本优势。更值得关注的是，钐铁氮等新型材料在实验室取得 35MGOe 磁能积的突破，成本较钕铁硼低 30%，预计2025年进入量产阶段，有望重塑中高端市场格局。

市场需求与资源供给构成产业发展的双引擎。新能源汽车、直驱永磁风机、人形机器人三大领域驱动需求激增，将推动高性能铁氧体永磁、稀土永磁的用量。

今年来稀土原材料价格呈现上升的态势，同时欧美也加速本土供应链建设。在此背景下，企业核心竞争力取决于技术迭代速度。未来行业将呈现头部集中化与场景精细化并存的特征，技术突破与资源整合能力成为破局关键。

C、软磁材料

作为电子元器件产品产业链上游的关键电子材料，高性能的软磁材料对制造业体系产业升级具有重要的战略性意义。工业和信息化部于2021年年初印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，明确提出要面向智能终端、

5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市场，推动基础电子元器件产

业实现突破，并增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力。其中，明确要在磁性材料等电子元器件上游配套关键产业实现技术突破，重点发展高磁导率、低磁损耗的软磁元件。产业政策的支持将促进电子元器件及电子材料产业规模的扩大、技术水平的提升以及行业内大型企业综合竞争力的增强。

铁氧体软磁方面，全球铁氧体软磁产能主要集中在中国和日本。中国在产量上占据优势，日本在技术上占据优势。国内软磁铁氧体产能超过50万吨/年，传统产品竞争激烈，逐步往中高端市场传递。截至2020年底，国内从事软磁铁氧

1-78体生产的企业共约230多家，初具规模的企业约100多家。大多数企业的生产规

模在 500t/a，1000t/a以上的企业约 80家，约 10家企业能达到上万吨的产能。整体而言国内市场集中度并不高，但随着行业标准不断加强且龙头企业规模效应凸显，预计行业将会进行洗牌，行业集中度有望迅速提升。

金属磁粉芯方面，中国金属磁粉芯产业起步较晚，但发展较为迅速。据中国电子材料行业协会磁性材料分会数据显示，21世纪初国内金属磁粉芯年产量只有几百吨，其中95%为铁粉芯，但由于铁粉芯磁损耗较大，随着高频、高功率应用和 EMC的更高要求，以及光伏、风电领域需求的增加，铁硅系、镍基坡莫合金系金属磁粉芯迅速发展。近年来，金属磁粉芯产业生产规模基本以每年20%左右的速度增长，市场容量持续扩大。

D、精密合金近年来，全球精密合金产业整体保持平稳增长，年市场规模约2000亿美元。

精密合金产业主要市场集中在北美、欧洲和亚洲。北美和欧洲是目前全球最大的精密合金生产工业区，生产技术先进，管理体制完善。其制品已从汽车零件、机械制造、家电五金、电子产品等常规领域拓展到医疗器械、航空航天、军事工业、

精密制造等高端应用领域，产品的技术附加值日益增加。

我国是亚洲最大的精密合金产品生产地区，应用领域主要涉及汽车、家电、

3C产品等。其中汽车零件所占比重最大，主要包括发动机、变速箱、转向系统、制动系统等部件，所用主要为铁基材料。我国精密合金产业在20世纪50年代中期开始起步，在人才培养、技术创新、知识产权等方面均缺少积累，前期多处于技术跟跑和产品仿制阶段。我国精密合金行业市场竞争两极分化明显。多数精密合金中小企业聚集在低端市场，造成低端市场产能过剩和恶性竞争严重，随着精密合金零部件下游应用领域愈加广泛，特别是进入全球高端生产供应链后，高端精密合金市场进入门槛逐渐提高。

精密合金行业正朝着高性能化、多功能化、绿色制造、数字化智能化、新材

料新工艺、应用领域拓展、产业协同整合以及政策支持与标准制定等方向快速发展。通过技术创新和产业升级，精密合金材料在高端装备制造、新能源与环保等

1-79领域的应用将不断拓展，行业集中度和市场竞争力将进一步提升。

（3）主要原材料价格小幅回落，导致报告期内利润增速小幅波动

报告期内，金南磁材采购的主要原材料包括主料、辅料以及包材等，其中主料占比80%以上。主料主要包括铁氧体磁粉、钕铁硼磁粉、粒料、铁和氯化聚乙烯等。报告期内，金南磁材的前五大主料（报告期内占主料采购金额为79.00%、

77.22%和 72.54%）的平均采购价格为 6.57元/kg，6.42元/kg和 6.57元/kg，2024年度该等材料平均采购价格略有下降，主要系金南磁材第一大主料铁氧体磁粉（报告期内占主料采购金额为50.22%、49.49%、47.72%）在2024年度的采购价

格下滑约5%，而2025年1-4月已恢复至原先水平。

受上述主要原材料价格小幅波动的一定影响，2024年度金南磁材的综合毛利率由31.01%增长至33.88%，导致该年度利润增速较高。2025年1-4月，受到铁氧体磁粉价格恢复、钕铁硼磁粉价格继续升高的一定影响，金南磁材的永磁材料、软磁材料及器件产品毛利率有一定下滑，综合毛利率小幅回调至29.36%。

尽管毛利率相较2024年峰值有所回落，但金南磁材净利润仍保持正常增长，具备可持续的盈利能力。

（4）在政策支持、市场发展、原材料价格回落的多重因素综合影响下，标的公司及同行业可比公司借势增长

报告期内，金南磁材和同行业公司营业收入变动情况如下：

单位：万元营业收入净利润同行业可比公司同比增

2024年度同比增减变动2023年度2024年度2023年度

减变动

横店东磁1855857.67-5.95%1973322.17182813.35-0.00%182818.78

东睦股份514298.6533.20%386108.1946853.37141.31%19416.49

云路股份190024.707.24%177203.5236097.978.73%33200.75

龙磁科技117011.649.33%107024.6810373.9335.42%7660.65

平均值669298.1710.95%660914.6469034.7846.35%60774.17

标的公司50166.9220.05%41788.558282.4248.18%5589.59

1-80报告期内，在产业政策扶持、随着行业景气度回升，客户采购需求快速增加，

带动标的资产收入相应增长，金南磁材营业收入、净利润同比增长，与同行业可比公司变化趋势基本一致。

2、原材料价格波动对标的资产盈利能力是否存在负面影响，如是，补充披

露标的资产的针对性应对措施及有效性

如前所述，原材料价格波动对金南磁材盈利能力存在一定影响，但金南磁材已建立完善的采购、销售、研发体系，对原材料价格波动情况有充分、有效的应对措施。

（1）对主要原材料进行前瞻性备货

金南磁材采取了主动的采购策略，通过密切跟踪市场行情，在判断价格处于低位时，会进行前瞻性的适量备货以锁定成本，有效平滑了部分原材料价格上涨对生产成本的不利影响。

（2）构建客户协同的价格传导机制

金南磁材与下游客户建立了价格传导机制。通过定期开展价格谈判的方式，实现铁氧体磁粉、粒料等关键原材料价格波动的快速响应与合理分摊，以保证金南磁材毛利率的稳定性。

（3）以技术与工艺升级实现降本增效

金南磁材聚焦磁性材料生产全流程效能提升，持续加大研发投入推进技术创新：在配方优化上，在保证核心性能达标的前提下，减少高成本原材料用量，降低原材料成本；在工艺改进上，升级生产设备，优化关键工序参数，提升产品合格率与生产效率，减少边角料浪费。

3、收购标的资产是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

综上所述，金南磁材在主要原材料价格存在波动的情况下，利润仍保持正常

1-81增长；且在产业政策扶持、市场需求持续增长等因素共同驱动下，金南磁材整体

经营环境改善，收入、净利润均有大幅提升，可见金南磁材质量良好，具备较强的持续经营能力。收购标的资产有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的规定。

（八）中介机构核查情况

1、核查程序

（1）针对问题（1），独立财务顾问、会计师、律师主要履行了以下核查程

序：

*通过公开渠道查询金南磁材报告期内金泓实业、主要贸易商的工商信息，了解其注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东及核心管理人员、员工人数等情况；

*查阅报告期内标的公司向金泓实业、主要贸易商客户的销售数据；

*对金泓实业、主要贸易商客户进行访谈，了解标的公司与其合作情况、主要贸易商客户的经营规模等。

（2）针对问题（2），独立财务顾问、会计师、律师主要履行了以下核查程

序：

*获取上市公司、标的公司报告期内关联方清单、标的公司贸易商客户清单，与金泓实业、主要贸易商信息进行比对；

*获取标的公司董事、监事和高级管理人员出具的关联关系调查表，核查上述人员及其近亲属是否在金泓实业、贸易商持有股权或担任职务的情况；

*获取上市公司、标的资产、交易对方出具的书面声明，核查金泓实业、主要贸易商是否与相关主体或其主要关联方存在关联关系、其他利益安排或其他往来。

1-82（3）针对问题（3）-（7），独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程

序：

*查阅报告期内标的公司向主要客户的销售数据，分析主要客户的销售单价、毛利率等；

*对主要贸易商客户进行访谈，了解标的公司主要贸易商的终端销售情况；

*获取主要贸易商客户出具的库存情况说明，了解标的公司主要贸易商的期末库存和期后销售情况；

*查阅标的公司的退换货数据，了解主要客户的退换货情况；

*查阅标的公司的审计报告，了解标的公司的收入、利润增速情况；

*查阅标的公司所属行业相关的政策及行业研究报告；

*查阅标的公司的采购数据，了解报告期内主要原材料价格的波动情况；

*查阅标的公司的同行业可比公司数据；

*对标的公司财务负责人进行访谈，了解标的公司对于原材料价格波动的应对措施。

2、核查结论

（1）针对问题（1），独立财务顾问、会计师、律师认为：

金泓实业、晶丰弘及其他主要贸易商客户不存在专门销售标的资产产品的情形，亦不存在新设即成为标的资产主要客户的情形，其向标的资产采购规模同其自身规模具有匹配性。

（2）针对问题（2），独立财务顾问、会计师、律师认为：

AIC ENGINEERING LIMITED、上海骏材磁性材料有限公司为上市公司董

事刘磊的关联企业，除正常采购橡胶磁条等产品外，标的公司与其不涉及其他利益安排、其他特殊关系或业务合作或非经营性资金往来。除此之外，截至报告期末，金泓实业或标的公司的主要贸易商客户及其主要人员、实际控制人同上市公1-83司、标的资产、交易对方及其主要关联方之间不存在关联关系或其他利益安排，

不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来。

（3）针对问题（3）-（7），独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期内，公司对金泓实业、晶丰弘及其他主要贸易商客户的销售单价

与毛利率同向其他客户的差异情况不存在重大异常，相关销售真实、公允；

2、报告期内，标的公司向主要贸易商销售的终端情况真实，未出现压货或

大额异常退换货情形；标的公司存在少量贸易商终端客户与直销客户重合情况，该情况具有商业合理性，符合行业惯例；

3、报告期内，标的公司存在少量客户毛利率偏离和收入与利润增速存在差

异的情况，相关情况具有商业合理性，符合行业惯例。

4、在产业政策扶持、市场需求持续增长等因素共同驱动下，公司与同行业

可比公司整体经营环境改善，盈利能力增强。报告期内，尽管标的公司主要原材料价格存在波动，标的公司利润仍保持正常增长，不存在重大风险。收购标的公司有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的规定。

二、上市公司补充说明

（一）结合标的资产的信用政策、期后回款情况、报告期各期客户逾期付

款的金额及比例、相关客户的财务状况与支付能力等补充说明应收账款余额逐

渐增长的合理性，同收入规模是否匹配，标的资产应收账款是否存在回收风险，应收账款坏账准备计提是否充分。

1、标的资产信用政策、期后回款情况，应收账款余额逐渐增长的合理性，

同收入规模是否匹配

报告期内，标的公司综合考虑客户的采购规模、经营情况、产品市场供需变化及付款条件等情况，给予不同客户差异化的信用政策，标的公司对主要客户的信用政策在报告期内保持一致。标的公司根据客户的资质、合作时间、交易规模

1-84的不同，审慎制定每一位客户的信用政策，主要给予客户的信用期为开票或发货

后30、60、90、120天。金南磁材与客户的结算方式以银行转账和银行承兑汇票为主。

报告期各期，金南磁材期后回款情况如下：

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年1-4月/2024年度/2023年度

应收账款账面余额17439.0015444.5113778.99

应收账款账面价值16083.1814238.4712678.84

营业收入16794.0850166.9241788.55

应收账款账面余额占营业34.61%30.79%32.97%收入的比例

应收账款坏账准备1355.821206.041100.15

其中：单项计提坏账准备433.89433.89419.86

组合计提坏账准备921.92772.15680.29

应收账款坏账准备计提比7.77%7.81%7.98%例

期后累计回款16184.1514452.9713222.20

期后回款率92.80%93.58%95.96%期后回款率（剔除坏账准100.63%101.51%104.29%备）

注：2025年4月30日应收账款账面余额占营业收入的比例已年化；期后回款率=期后累计

回款/应收账款余额；期后回款情况截至2025年11月30日。

报告期各期末，随着标的公司销售规模逐步扩大，标的公司应收账款余额呈上升趋势，应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为32.97%、30.79%、和34.61%，占比整体保持稳定。

截至2025年11月30日，标的公司2023年末、2024年末及2025年4月末的期后回款比例分别为95.96%、93.58%及92.80%。报告期各期末，标的公司未回款金额占比小于公司坏账准备整体计提比例，剔除已经计提的坏账准备后的期后回款率分别为104.29%、101.50%及100.63%，计提的坏账准备已覆盖坏账风险。标的公司期后回款比例较高，回款情况较好。

1-852、报告期各期客户逾期付款的金额及比例、相关客户的财务状况与支付能力，标的资产应收账款是否存在回收风险，应收账款坏账准备计提是否充分截至2025年11月30日，报告期各期末应收账款逾期情况如下表所示：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额17439.0015444.5113778.99

期末逾期应收账款4067.821430.681142.67

逾期应收账款占比23.33%9.26%8.29%

剔除坏账准备的逾期应2712.00224.6442.52收账款金额

剔除坏账准备的逾期应15.55%1.45%0.31%收账款占比逾期应收账款

3334.77743.53649.81

期后回款金额逾期应收账款

81.98%51.97%56.87%

期后回款比例

剔除坏账准备的逾期应122.96%330.99%1528.25%收账款期后回款比例

报告期各期末，标的公司应收账款逾期金额占期末应收账款余额的比重分别为8.29%、9.26%和23.33%。截至2025年11月30日，标的公司逾期应收账款期后回款金额分别为649.81万元、743.53万元和3334.77万元，期后回款比例分别为56.87%、51.97%和81.98%。

上述应收账款形成逾期的原因主要为部分客户已破产或者濒临破产，或者由于自身资金周转安排而导致付款不及时的情形存在，公司已对相应长账期的应收账款按照账龄组合相应计提了坏账准备。对于客户已破产或者濒临破产，公司预计无法收回的应收款项全额单项计提了坏账准备。剔除计提坏账准备的应收账款后，逾期金额占比分别为0.31%、1.45%和15.55%，占比较低。

标的公司期后回款情况较好，且已根据坏账准备计提政策计提了相应的坏账准备，标的公司客户多为有较长合作历史的相关行业知名企业，企业规模较大且偿债能力较强，历史上无法收回应收款项的比例较低，剔除坏账准备后，各期末逾期应收账款已基本回款，不存在重大的无法收回风险。

1-86报告期内，标的公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比分析如下：

主要财务指标同行业可比公司2024年度2023年度

横店东磁6.307.93

东睦股份4.063.75

云路股份3.804.59应收账款周转率

龙磁科技3.263.49

平均值4.354.94

标的公司3.733.24

2023年度及2024年度，标的公司的营运能力呈现出逐渐增长的趋势，应收

账款周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系横店东磁相应指标较高，如果剔除横店东磁后，其余三家可比公司的应收账款周转率平均值为3.95和3.71，与标的公司相比无重大差异。

标的公司应收账款计提坏账准备政策及与同行业可比上市公司对比情况如

下：

账龄标的公司横店东磁东睦股份云路股份龙磁科技

1年以内5%5%5%5.15%3%

1-2年10%10%10%10.30%10%

2-3年30%30%30%30.90%20%

3-4年100%100%50%100%30%

4-5年100%100%100%100%50%

5年以上100%100%100%100%100%

报告期内，标的公司与同行业可比公司坏账计提政策整体可比，各公司主营业务结构、下游客户结构、历史减值率存在差异，因此会略有不同，但无重大差异。基于前瞻性和谨慎性原则，标的公司制定了符合自身业务情况的坏账准备计提政策，符合企业会计准则的规定。

综上所述，标的公司期后回款情况较好，且已根据坏账准备计提政策计提了相应的坏账准备，标的公司客户多为有较长合作历史的境内外知名企业，企业规模较大且偿债能力较强，各期末逾期应收账款已基本收回，不存在重大的无法回

1-87收风险，与同行业可比上市公司整体可比，应收账款坏账准备计提充分。

（二）存货及库存商品增加的原因，同标的资产的生产模式是否匹配，是

否存在存货积压的情形，并结合各产品库龄、预计售价、毛利率变动等补充说明各期存货跌价准备计提的充分性。

1、存货及库存商品期末余额情况

报告期各期末，标的公司存货的分类构成及跌价准备情况如下：

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

原材料3968.4039.84%3894.5139.56%3377.7539.14%

在产品2763.2227.74%2529.7525.70%2263.7126.23%

库存商品2958.1329.70%3024.2830.72%2807.2032.53%

发出商品210.042.11%349.153.55%159.201.84%

低值易耗品59.970.60%46.770.48%22.210.26%

账面余额9959.77100.00%9844.46100.00%8630.06100.00%

减：跌价准备576.165.78%589.025.98%436.175.05%

账面价值9383.6194.22%9255.4394.02%8193.8994.95%

标的公司存货主要由原材料、库存商品及在产品构成，存货结构与标的公司业务模式相符合。随着报告期内标的公司销售规模不断扩大，标的公司根据销售订单情况和原材料库存情况制定生产计划、结合产能情况进行备货的方式，公司相应增加了原材料的采购和产品的生产，因此存货中原材料、在产品和库存商品规模有小幅上升。报告期各期，标的公司存货周转率分别为3.32、3.80和3.81，整体保持稳定，存货的增长与标的公司销售规模、业务发展情况和生产模式相匹配，标的公司存货不存在快速迭代情况，可用性强，标的公司不存在存货积压的情形。

2、库存商品库龄及跌价准备计提情况

单位：万元

2025年4月30日

1-88库存产品类别期末余额1年以内1-2年2-3年3年以上跌价准备

永磁材料1842.151269.82268.98164.99138.36286.93

软磁材料及器件513.88196.52191.2391.0635.0734.56

PM精密合金器件 602.10 472.84 36.83 29.33 63.10 104.13

合计2958.131939.18497.04285.38236.53425.62

2024年12月31日

库存产品类别期末余额1年以内1-2年2-3年3年以上跌价准备

永磁材料1760.401182.50284.10176.79117.01261.87

软磁材料及器件762.49421.68261.0941.4438.2832.47

PM精密合金器件 501.39 368.29 37.02 33.63 62.45 90.62

合计3024.281972.47582.21251.86217.74384.96

2023年12月31日

库存产品类别期末余额1年以内1-2年2-3年3年以上跌价准备

永磁材料1704.831299.81255.88100.7548.3982.79

软磁材料及器件724.69394.23189.7296.5844.1671.33

PM精密合金器件 377.68 264.39 44.92 26.04 42.33 75.61

合计2807.201958.43490.52223.37134.88229.73

标的公司的库存商品采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

3、标的公司各产品预计售价、毛利率变动及存货跌价准备分析

（1）永磁材料

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年1-4月/2024年度/2023年度

库存产品余额（万元）1842.151760.401704.83

库龄1年以内占比68.93%67.17%76.24%

库龄1年以上占比31.07%32.83%23.76%

各期平均售价（元/kg） 17.22 18.06 17.79

毛利率31.05%35.06%33.59%

存货跌价准备（万元）286.93261.8782.79

存货跌价准备比例15.58%14.88%4.86%

1-89各期预计售价按照产品平均销售单价计算得到（下同）。

报告期内，永磁材料于2023年末存货跌价准备计提较低，主要系标的公司注塑磁体产品计提跌价准备的影响，标的公司子公司广州金意新材料有限公司所生产的注塑磁体仅向境外客户销售，2023年销售情况较好，销售毛利率较高，基于2023年度良好的销售情况，因此相应计提跌价准备金额较少，2024年和2025年1-4月受宏观经济以及出口环境影响，相应订单较少，销售毛利率亦有所下滑，因而计提的跌价准备相应有所上升。

（2）软磁材料及器件

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年1-4月/2024年度/2023年度

库存产品余额（万元）513.88762.49724.69

库龄1年以内占比38.24%55.30%54.40%

库龄1年以上占比61.76%44.70%45.60%

各期平均售价（元/kg） 31.66 33.02 29.33

毛利率18.29%33.25%25.74%

存货跌价准备（万元）34.5632.4771.33

存货跌价准备比例6.73%4.26%9.84%

报告期各期，软磁材料及器件库龄1年以上的产品占比较高，但计提存货跌价准备比例相对较低，主要原因系标的公司生产的软磁合金粉体主要用于对外销售和公司内部生产软磁合金粉芯使用，该产品不存在快速迭代问题，可长期使用，因此价值不受库龄影响，同时报告期内该产品售价保持稳定，因此计提存货跌价准备较低具有其合理性。

（3）PM精密合金器件

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年1-4月/2024年度/2023年度

库存产品余额（万元）602.10501.39377.68

库龄1年以内占比78.53%73.45%70.00%

库龄1年以上占比21.47%26.55%30.00%

各期平均售价（元/ kg） 78.30 79.68 50.93

毛利率31.90%28.48%21.64%

1-90存货跌价准备（万元）104.1390.6275.61

存货跌价准备比例17.29%18.07%20.02%

注：由于各期期末减速箱产品库存量较低，因此 PM精密合金器件的平均售价剔除减速箱产品。

报告期各期末，PM精密合金器件计提的存货跌价准备占比分别是 20.02%、

18.07%和 17.29%，呈现下降的趋势。PM 精密合金器件库龄结构整体较短，主

要为库龄1年以内，平均售价以及毛利率均呈现上升趋势的状况，报告期内该产品的存货跌价准备变动具有合理性。

4、同行业可比上市公司存货跌价准备情况对比

标的公司与同行业可比上市公司的存货跌价计提比例情况对比如下：

名称2024年末2023年末

横店东磁2.08%2.85%

东睦股份4.02%4.99%

云路股份5.84%4.23%

龙磁科技2.90%1.99%

平均3.71%3.52%

标的公司5.98%5.05%

2023年及2024年，标的公司计提的存货跌价准备比例相较于同行业可比公司较高，但无重大差异，存货跌价准备计提比例充分。

主要财务指标同行业可比公司2024年度2023年度

横店东磁5.22%7.83%

东睦股份3.70%3.31%

云路股份9.96%9.38%存货周转率

龙磁科技1.90%2.01%

平均值5.20%5.63%

标的公司3.80%3.32%

2023年及2024年，标的公司存货周转率在同行业可比公司存货周转率的区间内，其中云路股份由于其产品特性、生产模式等原因，存货周转率远高于同行业。剔除云路股份后的平均值为4.38%和3.61%，标的公司与同行业可比上市公

1-91司存货周转率相近，无重大差异。

综上所述，标的公司报告期各期末存货及库存商品的增加与其生产模式匹配，不存在存货积压的情形。标的公司存货跌价准备计提比例与实际情况相匹配，存货跌价准备计提充分。

（三）结合员工入股时期的业绩基础与变动预期，同行业估值水平等补充

说明按照标的资产 10 倍 PE估值以及净资产价格孰高确认权益工具公允价值的

合理性与准确性，股份支付费用的计提是否准确。

2024年初，为促进金南磁材的长期发展，标的公司决定进行员工股权激励。

2024年7月，圣慈科技全体合伙人一致通过同意龙红军等23名金南磁材的员工

通过增资方式持有合伙份额，增加合伙企业出资数额至1000万元，间接取得标的公司股份745000股。股权激励价格即标的公司员工认购圣慈科技出资额的价格为1元/出资额，对应标的公司股权的认购价格为1元/注册资本。龙红军等23人持有圣慈科技7.45%份额，对应金南磁材3.725%出资额。

1、10倍 PE估值以及净资产价格孰高的合理性

金南磁材员工入股前标的公司的业绩基础如下：

单位：万元项目2023年度

营业收入41788.55

净利润5589.59

金南磁材在确认权益工具公允价值时，按照标的公司 10 倍 PE 估值以及净资产价格孰高，确定本次股份支付的公允价格为26.22元/注册资本。

从可比价格的角度看，A股市场中亦存在较多 10倍市盈率左右估值的案例，具体情况如下：

证券代码证券简称上市板块上市时间增资时间市盈率

301151冠龙节能创业板2022年4月2020年1月8.00

301129瑞纳智能创业板2021年11月2019年8月8.00

1-92证券代码证券简称上市板块上市时间增资时间市盈率

831167鑫汇科北交所2022年5月2020年8月11.80

871970大禹生物北交所2022年5月2020年4月10.77

920002万达轴承北交所2024年5月2023年3月11.53

平均值///10.02

注：数据来源为公开信息。上述案例为上市公司在上市前 Pre-IPO 轮融资发行价格对应的市盈率或确认股份支付时选取的市盈率。

如上表可见，上述参考案例平均市盈率为10.02倍，与标的公司实施股份支付时的估值基本一致，不存在重大差异。

综上所述，金南磁材按照 10 倍 PE 估值以及净资产价格孰高确认权益工具公允价值具有合理性与准确性。

2、股份支付费用计提的准确性

金南磁材本次股权激励属于设定服务期的激励计划，等待期85个月。因龙红军等23人取得金南磁材股权的成本低于其公允价值，故金南磁材根据股权激励计划在授予日的公允价值，估计股份支付费用，在相应的服务期内按照激励计划在各会计期间内服务期长度占整个服务期长度的比例，分摊确认以权益结算的股份支付金额。

（1）标的资产授予日权益工具公允价值的计算过程

单位：万元项目计算过程金额

2023年度归属于母公司所有者的净利润 A 5641.62

非经常性损益 B 396.84

2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性 C=A-B 5244.78

损益后的净利润

PE倍数 D 10.00

PE估值 E=C*D 52447.81

归属于母公司所有者权益 F 52033.96

估值孰高52447.81

股份支付的公允价格26.22元/注册资本

由上表可知，标的公司授予日权益工具公允价值参考标的公司市场案例，以

1-93最近一期（2023年度）扣除非经常性损益后的净利润的10倍作为定价依据，计

算出来的 PE值高于净资产，故按照标的公司 10倍 PE估值以及净资产价格孰高确认权益工具公允价值具有准确性。

（2）标的资产股份支付摊销月份

项目时点/月份预计上市时间2026年6月30日股份支付终止日2031年6月30日股份支付授予日2024年6月28日股份支付摊销月份85

2024年摊销月份7

2025年摊销月份12

（3）标的资产股份支付费用计算过程

金南磁材股份支付总金额测算如下：

单位：万元项目金额

圣慈科技注册资本1000.00

股份支付份额（圣慈科技层面）74.50

金南磁材注册资本（A） 2000.00

圣慈科技持有金南注册资本1000.00

股份支付份额（金南磁材层面）（B） 74.50

员工购买股权成本（C） 74.5024年股份支付总金额（B/A*金南公司估值与归属于

1879.18母公司所有者权益孰高-C）

按摊销月份期间的摊销情况如下：

单位：万元项目24年度25年度26年度27年度28年度29年度30年度31年度摊销月份71212121212126

摊销金额154.76265.30265.30265.30265.30265.30265.30132.65

由上述计算过程可见，标的公司股份支付的计算选取了恰当的参数和分摊期

1-94限，相关股份支付计算准确，相关股份支付金额按照企业会计准则计入当期管理

费用和资本公积，相关会计处理准确。

综上所述，结合员工入股时期的业绩基础与变动预期，同行业估值水平，按照标的公司 10 倍 PE估值以及净资产价格孰高确认权益工具公允价值具有合理性。金南磁材股份支付费用的计提准确。

（四）标的资产报告期各期收入现金比、净现比降低的原因及合理性。

1、标的资产报告期各期收入现金比降低的原因及合理性

报告期内，金南磁材营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的匹配关系如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入16794.0850166.9241788.55

销售商品、提供劳务收到

12688.7538851.5034071.99

的现金

销售商品、提供劳务收到

0.760.770.82

的现金/营业收入

期末应收账款账面价值16083.1814238.4712678.84

报告期各期，金南磁材收入现金比分别为0.82、0.77和0.76。

2024年，金南磁材收入现金比相对2023年度有小幅下降，主要系金南磁材

营业收入较2023年大幅增长20.05%，标的公司收到的银行承兑汇票也相应增长，但由于票据并不会即时产生的现金流量（即新增持有的承兑汇票回款需要一定等待期），导致金南磁材的收入现金比小幅下降。若假设金南磁材2024年新增的银行承兑票据余额均已到期收款，那么标的公司销售商品、提供劳务收到的现金发生额为40860.77万元，收入现金比将提升为0.81，与2023年的收入现金比相近。

2025年1-4月，金南磁材收入现金比与2024年相近，不存在重大变化。

因此，金南磁材报告期各期收入现金比下降主要系随着经营规模的扩大，收到的承兑汇票金额随之增长所致，具备合理性。

1-952、标的资产报告期各期净现比降低的原因及合理性

报告期内，金南磁材净利润与经营活动产生的现金流量净额匹配关系如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

净利润2198.678282.425589.59经营活动产生的现金流

-769.1210250.229397.61量净额经营活动产生的现金流

-0.351.241.68

量净额/净利润

报告期各期，金南磁材净现比分别为1.68、1.24和-0.35。将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

净利润2198.678282.425589.59

加：资产减值准备3.65243.23180.43

信用减值准备145.27108.38371.07

固定资产折旧、使用权资产、油气资产

472.421685.571664.32

折耗、生产性生物资产折旧

无形资产摊销32.3094.6693.37长期待摊费用摊销

处置固定资产、无形资产和其他长期

11.02-0.28

资产的损失

固定资产报废损失0.3619.95公允价值变动损失

财务费用-70.00-89.63-31.62

投资损失-37.78-147.39-251.07

递延所得税资产减少-45.1574.04-235.45递延所得税负债增加

存货的减少-131.82-1304.78785.17

经营性应收项目的减少-1452.22-3423.201844.61

经营性应付项目的增加-1972.894560.78-632.48

其他88.43154.76

1-96项目2025年1-4月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-769.1210250.229397.61

2023年及2024年，金南磁材经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值

分别为1.68及1.24。2024年标的公司净现比降低的主要原因为：*2024年，金南磁材营业收入同比增长20.05%，净利润同比增长48.18%，受到经营业绩快速增长的推动，标的公司经营性应收项目及应付项目的净额变动所致。*因业绩增长，金南磁材相应增加了存货备货量，购买商品、接受劳务支付的现金有所增加，同时支付的税费有所增加。

2025年1-4月，经营活动产生的现金流量净额为负，导致当期净现比为负，

主要系金南磁材2025年经营性应付项目的减少以及本期支付了上年计提的年终奖所致。

综上，金南磁材报告期各期净现比降低主要受经营性应收项目及经营性应付项目、存货余额的变动影响，具备合理性。

（五）实际控制人及关联方是否存在为标的资产承担成本、费用情形。

1、标的公司实际控制人及关联方情况

（1）控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股权的股东序号关联方名称或姓名主要关联关系宁波梅山保税港区圣慈科技投资

1控股股东

合伙企业（有限合伙）

2汪小明实际控制人

3广州易上投资股份有限公司其他持有5%以上股权的股东

4广东华农大资产经营有限公司其他持有5%以上股权的股东

5广州金诚莱贸易股份有限公司其他持有5%以上股权的股东

6饶钦盛合计间接持有5%以上股权的股东

7华南农业大学间接持有5%以上股权的股东

1-97（2）控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股权的股东控制或担任董

事、高级管理人员的企业序号关联方名称或姓名主要关联关系汪小明担任该企业的董事长并实际控制该

1广州新莱福新材料股份有限公司

企业宁波新莱福企业管理合伙企业（有限汪小明担任该企业的执行事务合伙人并持

2

合伙）有73.6%财产份额

3广州慧谷新材料科技股份有限公司汪小明担任该企业的董事

4广州金德工贸有限公司汪小明担任该企业的董事、总经理

5广州金诚莱科技有限公司汪小明担任该企业的董事

6广州金诚莱贸易股份有限公司汪小明担任董事的企业

汪小明担任该企业的董事并通过新莱福间

7广州新莱福磁材有限公司

接控制的企业

8广东碧克电子科技有限公司汪小明通过新莱福间接控制的企业

9新莱福磁电（宁波）有限公司汪小明通过新莱福间接控制的企业

10深圳市磁加科技有限公司汪小明通过新莱福间接控制的企业

11新莱福磁電（香港）有限公司汪小明通过新莱福间接控制的企业

12 Newlife Magnetics LLC 汪小明通过新莱福间接控制的企业

13新莱福磁电（越南）有限公司汪小明通过新莱福间接控制的企业宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合

14汪小明通过新莱福投资间接控制的企业

伙）

15四川翔鹏科技有限公司汪小明通过新莱福投资间接控制的企业

16宁波新莱福新材料有限公司汪小明通过新莱福间接控制的企业

（3）金南磁材的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员序号关联方名称或姓名主要关联关系

1汪小明董事长

2饶钦盛董事、总经理

3何美莲董事、副总经理

4秦学东董事

5贾正晖董事

6何能文监事

7卢杏枝副总经理

1-988徐各清副总经理

9罗毅副总经理

10陈瑜星财务负责人

11陈玉明曾任董事，于2024年2月辞任

12黄远青曾任董事，于2025年5月辞任

标的公司的重要自然人股东、董事、监事、高级管理人员，及上述人员的关系密切的家庭成员，均为标的公司的关联方。

前述主体直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他主要法人或者其

他组织的情况如下：

序号关联方名称或姓名主要关联关系

陈瑜星配偶王会锦担任执行董事、总经理并持

1深圳华业智业科技有限公司

有95%股权的企业，于2025年8月注销

2广州市范玺丁贸易有限公司陈瑜星配偶兄长王会喜持有50%股权的企业

陈瑜星配偶兄长王会喜担任执行董事、总经理

3广州市依研美生物科技有限公司

并持有51%股权的企业，于2025年6月注销陈瑜星配偶兄长王会喜担任执行董事、经理并

4千赫科技（广州）有限公司

持有70%股权的企业

秦学东曾任董事长、经理的企业，于2024年5

5佛山市良源科技有限公司

月注销

6广州精一钢业有限公司秦学东曾任董事的企业，于2023年10月注销

广州市华农大科技园管理有限公贾正晖曾任执行董事、经理的企业，于2024年

7

司10月不再担任

贾正晖曾任执行董事、经理的企业，于2025年

8广州市华农大商业服务有限公司

2月不再担任

贾正晖曾任执行董事、总经理的企业，于2024

9广州市奇康饮品有限公司

年10月不再担任

陈玉明儿子陈丹彤曾任执行董事、总经理并持

10广州静明企业管理有限公司有100%股权的企业，于2023年11月不再任职、持股

陈玉明儿子陈丹彤曾任董事的企业，于2025年

11广州百嘉和物业管理有限公司

4月不再任职

12福沃德投資控股有限公司罗毅配偶钟意佳担任融资总监的企业

13江西德宝源保险经纪有限公司重秦学东配偶弟弟周永刚担任负责人的企业

1-99庆分公司

秦学东配偶弟弟周永刚担任执行董事、总经理

14海南游保科技服务有限公司的企业，于2025年4月注销黄远青兄长黄远云担任执行董事、总经理并持

15深圳市宏安铝制品有限公司

有90%股权的企业佛山市南海大沥水头超联铝业辅

16黄远青兄长黄远云担任负责人的企业

助材料厂广东谢诺辰阳私募证券投资管理

17何美莲子女配偶梁文辉担任经理的企业

有限公司

徐各清配偶的弟弟吕劲雄担任总经理的企业，

18东纵文化传播（深圳）有限公司

于2025年9月不再任职深圳市罗湖区艺茂工艺品市场恒

19徐各清配偶的弟弟吕劲雄担任负责人的企业

诚饰品行

2、标的资产与实际控制人及关联方的交易情况

2023年、2024年及2025年1-4月，除向董事、监事、高级管理人员等关键

管理人员支付的薪酬外，金南磁材与关联方发生的关联交易规模较小，主要为一些具有偶发性、零星性的销售及采购，报告期合计销售额为12.07万元，合计采购额为1.42万元，不存在实际控制人及关联方为标的公司承担成本费用的情形。

3、标的资产的费用及成本核算情况

报告期内，标的公司建立健全了内部控制制度，与实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方在业务、资产、人员、机构和财务均保持独立，各自独立核算。报告期内，标的公司期间费用主要费用支出为管理费用、研发费用。报告期内管理费用和研发费用主要由职工薪酬构成。公司费用、成本归集正确、完整，不存在实际控制人及关联方为标的公司承担成本、费用或存在其他特殊利益安排的情形。

1-100（六）详细说明对标的资产收入真实性采取的核查程序、核查比例、获取的

核查证据，重点说明对金泓实业、晶丰弘实业、其他贸易商客户及毛利率高于或低于标的资产平均水平客户的收入的具体核查情况，包括但不限于对相关客户的基本情况、同标的资产或上市公司是否存在关联关系、销售合同/订单、出

库单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单、最终销售情况等的检查

金额及比例，函证情况，相关核查程序是否充分、获取的核查证据，并基于核查工作对收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见

金泓实业、晶丰弘、其他贸易商客户及毛利率高于或低于标的资产平均水平客户的收入分析索引本回复报告之“问题2关于标的资产的经营模式及数据/一、上市公司补充披露/（三）详细列示报告期内标的资产同金泓实业、晶丰弘实业

及其他贸易商客户销售的具体情况，包括但不限于贸易商客户的收入占比、相关客户销售金额、具体产品类别、数量、单价、毛利额和毛利率，单价、毛利率同标的资产向其他客户销售、市场价格是否存在差异，相关销售是否公允”相关回复内容。

独立财务顾问针对金南磁材收入真实性所采取的核查程序、核查比例、核查

结论具体如下：

1、访谈金南磁材销售负责人、财务总监，了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。经核查，金南磁材与收入确认相关的内部控制均有效执行。

2、查阅《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）和同行业可

比公司的收入确认政策，与金南磁材收入确认相关会计政策进行比对，抽取并查阅各期主要客户合同，观察合同具体条款是否符合金南磁材收入确认政策。经核查，金南磁材的收入确认政策符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司不存在显著差异，金南磁材的收入核算合理、准确和及时。

3、对报告期内金南磁材主要客户进行访谈，核实其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人、业务经办人员等客户背景信息资料，了解客户的业务规模、定价与结算、终端销售及退换货情况等业务实质信息，包括对是

1-101否存在商业纠纷、是否存在关联关系等事项进行了确认，关注主要客户向金南磁

材采购的商业逻辑是否合理，所访谈客户对应的销售金额占各期营业收入的比例分别为58.85%、59.87%和59.74%。按照客户类型划分，访谈核查对象涉及的主营业务收入金额及核查比例情况如下：

类别项目2025年1-4月2024年度2023年度

收入金额（万元）9309.8027595.4819620.00直销客户

访谈核查比例59.25%59.18%54.95%

收入金额（万元）717.232413.824872.09贸易商客户

访谈核查比例66.94%69.07%82.40%

收入金额（万元）10027.0330009.3024492.08总体核查情况

访谈核查比例59.74%59.87%58.85%

独立财务顾问在访谈过程中对被访谈人的身份、职位进行确认，并获取了被访谈人的名片或工牌等其他身份证明文件及访谈记录、公司营业执照以及与金南

磁材不存在关联关系的声明等。经核查，标的公司客户具有真实的经营场地、人员，报告期内与标的公司的交易具有真实性。

4、向主要客户实施函证程序，对销售金额、往来款余额、是否存在其他事

项等业务实质内容进行函证，核查金南磁材收入和销售往来款项的真实性和准确性。

（1）对于回函不符的部分，经核实不符原因主要是入账时间性差异（金南磁材确认收入时间和客户确认采购时间差）、是否包含税费等，针对回函不符事项获取了金南磁材编制的《函证差异调节表》并对差异事项进行了检查，或针对客户执行替代测试程序；

（2）对于未回函的部分，经核实主要原因在于部分客户公章管理严格、盖

章流程较为繁琐，或客户体量较大、业务繁忙，难以盖章确认回函，针对所有未回函客户均执行替代测试程序。

1-102经统计，通过执行函证程序确认收入金额占各期销售收入的比例分别为

73.70%、72.10%、70.20%，通过执行函证程序确认应收账款金额占各期末应收

账款余额的比例分别为71.05%、68.30%、69.47%，具体如下：

单位：万元

函证内2025年1-4月项目公式2024年/末2023年/末

容/2025年4月末营业收入金

A 16794.08 50166.92 41788.55额

发函金额 B 12180.84 37492.31 31721.78

发函比例 C=B/A 72.53% 74.74% 75.91%回函相符金

D 7564.69 17766.90 17384.62额回函不符但

经调节后相 E 4224.48 18405.57 13415.36符金额销售收回函可确认

F=D+E 11789.17 36172.47 30799.98入金额函证确认比

G=F/A 70.20% 72.10% 73.70%例

未回函金额 H 391.67 1319.83 921.80

未回函比例 I=H/A 2.33% 2.63% 2.21%未回函替代

J 391.67 1319.83 921.80测试金额未回函替代

测试确认比 K=J/A 2.33% 2.63% 2.21%例应收账款余

A 17439.00 15444.51 13778.99额

发函金额 B 12380.09 10865.38 9952.77

发函比例 C=B/A 70.99% 70.35% 72.23%回函相符金

D 8089.09 6175.46 6110.46应收账额款回函不符但

经调节后相 E 4025.94 4372.93 3678.93符金额回函可确认

F=D+E 12115.03 10548.40 9789.39金额

函证确认比 G=F/A 69.47% 68.30% 71.05%

1-103函证内2025年1-4月

项目公式2024年/末2023年/末

容/2025年4月末例

未回函金额 H 265.06 316.98 163.38

未回函比例 I=H/A 1.52% 2.05% 1.19%未回函替代

J 265.06 316.98 163.38测试金额未回函替代

测试确认比 K=J/A 1.52% 2.05% 1.19%例

5、对报告期内占各期营业收入70%以上的主要直销客户、晶丰弘等主要贸

易商客户的销售情况进行细节性测试，报告期各期抽样数量分别为50个、62个和61个样本，取得包括订单、销售出库单、运输单（如有）、报关单（如有）、提单（如有）、收入确认记账凭证、银行回单、发票（如有）、收款记账凭证等单据，重点关注收入确认相关的支持性文件（针对内销收入主要是包含客户签收签名和日期的销售出库单，针对外销收入主要是报关单和提单），验证销售收入的真实性。经核查，金南磁材与客户之间交易的票据流、资金流、业务流相互匹配勾稽，不存在异常情形。

6、针对晶丰弘等贸易商模式收入（各期主营业务收入占比分别为14.21%、

6.97%、6.38%），通过核查主要贸易商客户的工商信息、执行穿行测试、函证、贸易商访谈、终端客户访谈、核查贸易商主要财务数据与交易规模的匹配性、获

取贸易商期末库存情况等，验证销售收入的真实性，具体如下：

（1）核查主要贸易商的基本工商信息，关注其成立时间、股东及董事、监

事、高级管理人员情况、经营场所、注册资本、经营范围等信息，分析成立不久即与金南磁材合作或主要销售标的公司产品的原因及合理性。所核查的主要贸易商对应收入占各期贸易商收入的比例分别为82.40%、69.07%和66.94%。经核查，标的公司贸易商客户背景具有真实性。

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

贸易商收入合计1071.373494.545912.91

1-104项目2025年1-4月2024年度2023年度

已实施本核查程序所覆盖贸易商客户收入金额717.232413.824872.09

占比66.94%69.07%82.40%

（2）针对占各期营业收入50%以上的主要贸易商客户执行销售与收款循环

的穿行测试，报告期各期抽样数量分别为5个、4个和4个样本，核查相关穿行单据，包括订单、订单邮件截图（如有）、销售出库单、运输单（如有）、报关单（如有）、提单（如有）、收入确认记账凭证、银行回单、发票（如有）、收款记

账凭证等；针对主要贸易商中的境外客户，核查其报告期内所有收入对应的报关单、提单。经核查，不存在显著异常。

（3）对主要贸易商进行函证和访谈，回函相符的贸易商收入占贸易商模式

收入的比例为76.29%、62.69%、60.08%，经现场访谈的贸易商收入占贸易商模式收入的比例为82.40%、69.07%和66.94%。

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

贸易商收入合计1071.373494.545912.91执行函证程序的贸易商客户

643.692190.604510.81

收入金额回函相符的贸易商客户收入

643.692190.604510.81

金额

占比60.08%62.69%76.29%已走访的贸易商客户收入金

717.232413.824872.09

额

占比66.94%69.07%82.40%

（4）取得主要贸易商的期末库存情况以验证是否存在为金南磁材异常囤货的情况，或对其最大的终端客户以现场方式进行访谈以确认其向金南磁材贸易商客户的采购规模，执行该等程序的贸易商对应收入占贸易商模式收入的比例为

85.88%、78.50%、75.72%。经核查，金南磁材对主要贸易商的销售，除正常备

货的情况外均已实现最终销售，金南磁材不存在利用贸易商囤货的情况。

1-105单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

贸易商收入合计1071.373494.545912.91已实施本核查程序所覆盖

811.272743.085078.28

贸易商客户收入金额

占比75.72%78.50%85.88%

7、针对外销收入，独立财务顾问对报告期内金南磁材外销收入与海关出口

数据执行的分析性复核程序如下表所示（以下以原币美元进行比对）：

单位：万元

项目公式2025年1-4月2024年度2023年度

海关出口数据 A 3526.15 11349.69 11291.53

外销收入 B 3433.50 11382.04 11395.72

差额 C=B-A -92.66 32.34 104.19

差额占账面外销收入比例 D=C/B -2.70% 0.28% 0.91%

如上表所示，报告期各期，公司外销收入与海关出口数据差异较小，差异率分别为0.91%、0.28%、-2.70%，相关差异主要系计算折算汇率的时点存在差异所致，整体具有匹配性，外销收入均有真实性。

8、对营业收入按季度、产品类型、客户、销售模式等维度实施分析性程序，

识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；对收入增长率、季度收入分布、毛利率与同行业可比公司进行比较，分析差异原因及合理性。经核查，金南磁材上述各维度收入、毛利率分类及增长率具有合理的原因，不存在显著异常。

9、对报告期内资产负债表日前后确认的营业收入实施截止性测试，在2023年12月、2024年1月、12月，2025年1月、4月、5月接近各截止日随机抽取不低于5个样本，累计抽样数量为60个，获取的单据主要包括记账凭证、销售出库单（含客户签收签名和日期）、领用对账单等，检查收入入账是否真实、准确、及时。经核查，金南磁材资产负债表日前后的收入入账真实、准确、及时，不存在收入跨期情形。

1-10610、检查金南磁材销售退回记录，2023年、2024年、2025年1-4月的销售

退回金额分别为263.59万元、270.00万元、164.15万元，占上一期主营业务收入的比例仅为0.63%、0.54%、0.98%。经核查，金南磁材不存在异常大额期后销售退回情况。

11、检索金南磁材主要客户的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员；核查金南磁材、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键管

理人员的资金流水，经核查上述资金流水核查人员与金南磁材客户之间不存在关联关系、异常资金往来。具体核查程序如下：

（1）对企业银行账户开立情况的核查。独立财务顾问获取了企业《已开立银行结算账户清单》，根据上述清单并结合银行实地走访确认，获取报告期内企业使用的银行账户对账单。同时，针对获取的企业银行账户清单，中介机构查验了银行账户开户地点、开立时间和销户情况，分析相关情况与金南磁材经营业务的分布是否匹配。此外，对金南磁材报告期内的银行账户执行函证程序。

（2）对自然人银行账户开立情况的核查。除自然人本人提供的《使用银行账户的说明》外，对于实际控制人、实际控制人的配偶、内部董事、监事、高级管理人员、在公司任职的实际控制人的亲属、采购主管、销售主管、财务负责人、

出纳、核心技术人员等主要核查对象，核实相关人员在当地主要银行的开户情况并打印银行资金流水。此外，独立财务顾问还会根据相关核查对象提供的《关于个人资金使用情况的说明》及云闪付平台核查结果，进一步验证核查对象银行账户的完整性。

（3）企业大额资金流水核查。独立财务顾问对单笔50万元以上交易进行了核查，具体核查内容包括：*检查金南磁材大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、支付分红等不相匹配；*检查金南磁材与实际控

制人、董事、监事、高管等关键自然人是否存在异常大额资金往来；*检查金南

磁材是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；*对于实控人控制的其他企业的大额资金流水，结合该企业的业务情况，分析其经营活动是否与大额资金流水的频率和金额匹配，是否存在关联方代金南磁材收取客户款项、支付供应

1-107商款项的情形。

（4）自然人大额资金流水核查。独立财务顾问对单笔5万元以上交易进行了核查，具体核查内容包括：*了解资金往来的背景原因，核对金额、交易对手方及交易摘要等信息；*检查资金往来是否存在异常，对于金额较大的往来，取得相关交易的交易凭证。

综上，标的公司的收入具有真实性。

会计师对金南磁材收入和主要客户所采取的核查程序、核查比例、核查结论

具体如下：

（1）访谈金南磁材销售负责人、财务总监，了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。经核查，金南磁材与收入确认相关的内部控制均有效执行。

（2）查阅《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）和同行业

可比公司的收入确认政策，与金南磁材收入确认相关会计政策进行比对，抽取并查阅各期主要客户合同，观察合同具体条款是否符合金南磁材收入确认政策。经核查，金南磁材的收入确认政策符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司不存在显著差异，金南磁材的收入核算合理、准确和及时。

（3）对报告期内金南磁材主要客户进行访谈，核实其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人、业务经办人员等客户背景信息资料，了解客户的业务规模、定价与结算、终端销售及退换货情况等业务实质信息，包括对是否存在商业纠纷、是否存在关联关系等事项进行了确认，关注主要客户向金南磁材采购的商业逻辑是否合理，所访谈客户对应的销售金额占各期营业收入的比例分别为58.85%、59.87%和59.74%。按照客户类型划分，访谈核查对象涉及的主营业务收入金额及核查比例情况如下：

类别项目2025年1-4月2024年度2023年度

收入金额（万元）9309.8027595.4819620.00直销客户

访谈核查比例59.25%59.18%54.95%

1-108类别项目2025年1-4月2024年度2023年度

收入金额（万元）717.232413.824872.09贸易商客户

访谈核查比例66.94%69.07%82.40%

收入金额（万元）10027.0330009.3024492.08总体核查情况

访谈核查比例59.74%59.87%58.85%

会计师在访谈过程中对被访谈人的身份、职位进行确认，并获取了被访谈人的名片或工牌等其他身份证明文件及访谈记录、公司营业执照以及与金南磁材不

存在关联关系的声明等。经核查，标的公司客户具有真实的经营场地、人员，报告期内与标的公司的交易具有真实性。

（4）向主要客户实施函证程序，对销售金额、往来款余额、是否存在其他

事项等业务实质内容进行函证，核查金南磁材收入和销售往来款项的真实性和准确性。

1）对于回函不符的部分，经核实不符原因主要是入账时间性差异（金南磁材确认收入时间和客户确认采购时间差）、是否包含税费等，针对回函不符事项获取了金南磁材编制的《函证差异调节表》并对差异事项进行了检查，或针对客户执行替代测试程序；

2）对于未回函的部分，经核实主要原因在于部分客户公章管理严格、盖章

流程较为繁琐，或客户体量较大、业务繁忙，难以盖章确认回函，针对所有未回函客户均执行替代测试程序。

经统计，通过执行函证程序确认收入金额占各期销售收入的比例分别为

73.04%、70.67%、67.90%，通过执行函证程序确认应收账款金额占各期末应收

账款余额的比例分别为69.83%、65.64%、66.57%，具体如下：

函证内2025年1-4月项目公式2024年/末2023年/末

容/2025年4月末营业收入

A 16794.08 50166.92 41788.55销售收金额

入 发函金额 B 11794.23 36773.70 31446.14

发函比例 C=B/A 70.23% 73.30% 75.25%

1-109函证内2025年1-4月

项目公式2024年/末2023年/末

容/2025年4月末回函相符

D 7261.08 17087.32 17185.44金额回函不符但经调节

E 4141.48 18366.54 13338.90后相符金额回函可确

F=D+E 11402.56 35453.86 30524.34认金额函证确认

G=F/A 67.90% 70.67% 73.04%比例未回函金

H 391.67 1319.83 921.80额未回函比

I=H/A 2.33% 2.63% 2.21%例未回函替

代测试金 J 391.67 1319.83 921.80额未回函替

代测试确 K=J/A 2.33% 2.63% 2.21%认比例应收账款

A 17439.00 15444.51 13778.99余额

发函金额 B 11873.94 10455.02 9785.22

发函比例 C=B/A 68.09% 67.69% 71.02%回函相符

D 7679.83 5756.07 5967.32金额回函不符但经调节

E 3929.05 4381.97 3654.53后相符金应收账额款回函可确

F=D+E 11608.88 10138.04 9621.85认金额函证确认

G=F/A 66.57% 65.64% 69.83%比例未回函金

H 265.06 316.98 163.38额未回函比

I=H/A 1.52% 2.05% 1.19%例

未回函替 J 265.06 316.98 163.38

1-110函证内2025年1-4月

项目公式2024年/末2023年/末

容/2025年4月末代测试金额未回函替

代测试确 K=J/A 1.52% 2.05% 1.19%认比例

（5）对报告期内的销售执行细节测试。对于内销收入，选取项目检查相关

支持性文件，包括销售合同或订单、销售发票、出库单、发货单、客户签收单等；

对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等。经核查，金南磁材与客户之间交易的票据流、资金流、业务流相互匹配勾稽，不存在异常情形。

（6）针对晶丰弘实业等贸易商模式收入（各期主营业务收入占比分别为

14.21%、6.97%、6.38%），通过核查主要贸易商客户的工商信息、执行穿行测试、函证、贸易商访谈、终端客户访谈、核查贸易商主要财务数据与交易规模的匹配

性、获取贸易商期末库存情况等，验证销售收入的真实性，具体如下：

1）核查主要贸易商的基本工商信息，关注其成立时间、股东及董事、监事、高级管理人员情况、经营场所、注册资本、经营范围等信息，分析成立不久即与金南磁材合作或主要销售标的公司产品的原因及合理性。所核查的主要贸易商对应收入占各期贸易商收入的比例分别为82.40%、69.07%和66.94%。经核查，标的公司贸易商客户背景具有真实性。

2025年1-4

项目2024年度2023年度月

贸易商收入合计1071.373494.545912.91

已实施本核查程序所覆盖贸易商客户收入金额717.232413.824872.09

占比66.94%69.07%82.40%

2）对报告期内的贸易销售执行细节测试。对于内销收入，选取项目检查相

关支持性文件，包括销售合同或订单、销售发票、出库单、发货单、客户签收单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等。经核查，金

1-111南磁材与贸易商客户之间交易的票据流、资金流、业务流相互匹配勾稽，不存在异常情形。

3）对主要贸易商进行函证和访谈，回函相符的贸易商收入占贸易商模式收

入的比例为76.29%、62.69%、60.08%，经现场访谈的贸易商收入占贸易商模式收入的比例为82.40%、69.07%和66.94%。

2025年1-4

项目2024年度2023年度月

贸易商收入合计1071.373494.545912.91

执行函证程序的贸易商客户收入金额643.692190.604510.81

回函相符的贸易商客户收入金额643.692190.604510.81

占比60.08%62.69%76.29%

已走访的贸易商客户收入金额717.232413.824872.09

占比66.94%69.07%82.40%

4）取得主要贸易商的期末库存情况以验证是否存在为金南磁材异常囤货的情况，或对其最大的终端客户以现场方式进行访谈以确认其向金南磁材贸易商客户的采购规模，执行该等程序的贸易商对应收入占贸易商模式收入的比例为

85.88%、78.50%、75.72%。经核查，金南磁材对主要贸易商的销售，除正常备

货的情况外均已实现最终销售，金南磁材不存在利用贸易商囤货的情况。

2025年1-4

项目2024年度2023年度月

贸易商收入合计1071.373494.545912.91

已实施本核查程序所覆盖贸易商客户收入金额811.272743.085078.28

占比75.72%78.50%85.88%

（7）针对外销收入，我们对报告期内金南磁材外销收入与海关出口数据执

行的分析性复核程序如下表所示：

单位：万元

项目公式2025年1-4月2024年度2023年度

海关出口数据 A 3526.15 11349.69 11291.53

外销收入 B 3433.50 11382.04 11395.75

1-112项目公式2025年1-4月2024年度2023年度

差额 C=B-A -92.66 32.34 104.22差额占账面外销收入

D=C/B -2.70% 0.28% 0.91%比例

如上表所示，报告期各期，公司外销收入与海关出口数据差异较小，差异率分别为0.91%、0.28%、-2.70%，相关差异主要系计算折算汇率的时点存在差异所致，整体具有匹配性，外销收入均有真实性。

（8）对营业收入按季度、产品类型、客户、销售模式等维度实施分析性程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；对收入增长率、季度收入分布、毛利率与同行业可比公司进行比较，分析差异原因及合理性。经核查，金南磁材上述各维度收入、毛利率分类及增长率具有合理的原因，不存在显著异常。

（9）对报告期内资产负债表日前后确认的营业收入实施截止性测试，获取

的单据主要包括记账凭证、签收单、报关单、货运提单、发票等，检查收入入账是否真实、准确、及时。经核查，金南磁材资产负债表日前后的收入入账真实、准确、及时，不存在收入跨期情形。

（10）检查金南磁材销售退回记录，2023年、2024年、2025年1-4月的销

售退回金额分别为263.59万元、270.00万元、164.15万元，占上一期主营业务收入的比例仅为0.98%、0.54%、0.63%。经核查，金南磁材不存在异常大额期后销售退回情况。

（11）检索金南磁材主要客户的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员；核查金南磁材、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键

管理人员的资金流水，经核查上述资金流水核查人员与金南磁材客户之间不存在关联关系、异常资金往来。具体核查程序如下：

1）对企业银行账户开立情况的核查。我们获取了企业《已开立银行结算账户清单》，根据上述清单并结合银行实地走访确认，获取报告期内企业使用的银行账户对账单。同时，针对获取的企业银行账户清单，我们查验了银行账户开户地点、开立时间和销户情况，分析相关情况与金南磁材经营业务的分布是否匹配。

1-113此外，对金南磁材报告期内的银行账户执行函证程序。

2）对自然人银行账户开立情况的核查。除自然人本人提供的《使用银行账户的说明》外，对于实际控制人、实际控制人的配偶、内部董事、监事、高级管理人员、在公司任职的实际控制人的亲属、采购主管、销售主管、财务负责人、

出纳、核心技术人员等主要核查对象，核实相关人员在当地主要银行开户情况并打印银行资金流水。此外，我们还会根据相关核查对象提供的《关于个人资金使用情况的说明》及云闪付平台核查结果，进一步验证核查对象银行账户的完整性。

3）企业大额资金流水核查。我们对单笔50万元以上交易进行了核查，具体

核查内容包括：*检查金南磁材大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、支付分红等不相匹配；*检查金南磁材与实际控制人、董事、

监事、高管等关键自然人是否存在异常大额资金往来；*检查金南磁材是否存在

大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；*对于实控人控制的其他企业的大额资金流水，将大额资金流水按照年度区间进行汇总，并统计大额资金流水的交易笔数及交易总额，结合该企业的业务情况，分析其经营活动是否与大额资金流水的频率和金额匹配，是否存在关联方代金南磁材收取客户款项、支付供应商款项的情形。

4）自然人大额资金流水核查。我们对单笔5万元以上交易进行了核查，具

体核查内容包括：*了解资金往来的背景原因，核对金额、交易对手方及交易摘要等信息；*检查资金往来是否存在异常，对于金额较大的往来，取得相关交易的交易凭证。

综上，标的公司的收入具有真实性。

（七）中介机构核查情况

1、核查程序

独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1-1141、对标的公司财务总监进行访谈，了解标的公司针对客户的信用政策情况

和存货跌价计提政策；

2、获取标的公司应收账款明细表，报告期各期末应收账款逾期金额和占比、期后回款情况；获取标的公司应收账款坏账准备计提明细表，核查标的公司应收账款坏账准备计提是否准确、完整；

3、分析标的公司应收账款的变动趋势，通过应收账款周转率等指标，评估

标的公司应收账款回收效率；

4、获取报告期各期末标的公司存货明细，对存货执行监盘程序，现场监督

企业盘点过程，记录盘点中的差异并分析原因；

5、分析标的公司存货以及库存商品余额的变动趋势，通过存货周转率等指标，评估标的公司库存管理效率，分析是否存在存货积压的状况；

6、获取标的公司存货以及库存商品库龄结构、获取标的公司各期末存货跌

价准备测算表，分析存货跌价计提准备的充分性；

7、查询同行业可比上市公司的应收账款坏账政策、应收账款周转率、存货

周转率等指标并进行对比分析；

8、结合员工入股时期的业绩基础与变动预期，查询同行业估值水平，核验

按照标的公司 10 倍 PE 估值以及净资产价格孰高确认权益工具公允价值的合理性与准确性；

9、取得并查阅了标的公司员工持股平台员工入股的《增资协议》，结合同行

业可比上市公司及标的公司实际情况等分析员工持股平台入股是否构成股份支付，以及股份支付费用的计提是否准确；

10、获取标的公司财务报告并分析报告期收入现金比和净现比变动的原因；

11、获取标的公司报告期各期关联交易明细，公司费用、成本明细，检查是

否存在实际控制人及关联方为标的公司承担成本、费用的情形；

12、获取了实际控制人及其关联方、标的公司及其子公司、标的公司相关关

1-115键个人报告期内的银行流水，关注是否存在实际控制人及关联方为标的公司承担

成本、费用的情形；

13、走访标的公司客户及供应商，确认其与标的公司及其关联方是否存在特

殊利益关系、关联关系，并获取客户及供应商无关联关系的声明函。

会计师主要履行了以下核查程序：

1、对标的公司财务总监进行访谈，了解标的公司针对客户的信用政策情况

和存货跌价计提政策；

2、获取标的公司应收账款明细表，报告期各期末应收账款逾期金额和占比、期后回款情况；获取标的公司应收账款坏账准备计提明细表，核查标的公司应收账款坏账准备计提是否准确、完整；

3、分析标的公司应收账款的变动趋势，通过应收账款周转率等指标，评估

标的公司应收账款回收效率；

4、获取报告期各期末标的公司存货明细，对存货执行监盘程序，现场监督

企业盘点过程，记录盘点中的差异并分析原因；

5、分析标的公司存货以及库存商品余额的变动趋势，通过存货周转率等指标，评估标的公司库存管理效率，分析是否存在存货积压的状况；

6、获取标的公司存货以及库存商品库龄结构、获取标的公司各期末存货跌

价准备测算表，分析存货跌价计提准备的充分性；

7、查询同行业可比上市公司的应收账款坏账政策、应收账款周转率、存货

周转率等指标并进行对比分析；

8、结合员工入股时期的业绩基础与变动预期，查询同行业估值水平，核验

按照标的公司 10 倍 PE 估值以及净资产价格孰高确认权益工具公允价值的合理性与准确性；

9、取得并查阅了标的公司员工持股平台员工入股的《增资协议》，结合同行

业可比上市公司及标的公司实际情况等分析员工持股平台入股是否构成股份支

1-116付，以及股份支付费用的计提是否准确；

10、获取标的公司财务报表并分析报告期收入现金比和净现比变动的原因；

11、获取标的公司报告期各期关联交易明细，公司费用、成本明细，检查是

否存在实际控制人及关联方为标的公司承担成本、费用的情形；

12、获取了实际控制人及其关联方、标的公司及其子公司、标的公司相关关

键个人报告期内的银行流水，关注是否存在实际控制人及关联方为标的公司承担成本、费用的情形；

13、走访标的公司客户及供应商，确认其与标的公司及其关联方是否存在特

殊利益关系、关联关系，并获取客户及供应商无关联关系的声明函。

2、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司综合考虑客户的采购规模、经营情况、产品市场供

需变化及付款条件等情况，给予不同客户差异化的信用政策；

2、标的公司期后回款比例较高，回款情况较好，公司对各期期末预计无法

收回的应收账款全额单项计提了坏账准备，剔除坏账准备后，报告期各期末逾期的应收账款期后回款情况良好，不存在重大的无法收回风险；

3、标的公司报告期各期末应收账款余额逐渐增长具有合理性，同收入规模

的变动相匹配，应收账款回收效率较高，应收账款坏账准备政策与同行业客户可比上市公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分；

4、标的公司根据销售订单情况和原材料库存情况制定生产计划、结合产能

情况进行备货的方式，随着报告期内标的公司销售规模的增长，公司相应增加了原材料的采购和产品的生产，存货及库存商品增加具有合理性，同标的公司的生产模式匹配，标的公司存货周转率保持稳定，不存在存货积压的情形

5、标的公司在计算库存商品存货跌价准备时考虑了产品实际销售情况，结

合库龄、毛利率与预计售价情况分析，存货跌价准备计提比例与实际情况相匹配，

1-117存货跌价准备计提具有充分性；

6、结合员工入股时期的业绩基础和变动预期，按照标的公司 10倍 PE估值

以及净资产价格孰高确认权益工具公允价值具有合理性与准确性，股份支付费用的计提准确。

7、标的公司报告期各期收入现金比降低主要系销售收入增长的同时，应收

票据及应收款项融资余额增加，未实现现金流入所致，具备合理性；

8、标的公司报告期各期净现比降低主要受报告期经营性应收项目及经营性

应付项目、存货余额的变动影响，具备合理性；

9、上市公司实际控制人及关联方不存在为标的公司承担成本、费用的情形；

10、金南磁材的销售收入真实。

经核查，会计师认为：

1、报告期内，标的公司综合考虑客户的采购规模、经营情况、产品市场供

需变化及付款条件等情况，给予不同客户差异化的信用政策；

2、标的公司期后回款比例较高，回款情况较好，公司对各期期末预计无法

收回的应收账款全额单项计提了坏账准备，剔除坏账准备后，报告期各期末逾期的应收账款期后回款情况良好，不存在重大的无法收回风险；

3、标的公司报告期各期末应收账款余额逐渐增长具有合理性，同收入规模

的变动相匹配，应收账款回收效率较高，应收账款坏账准备政策与同行业客户可比上市公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分；

4、标的公司根据销售订单情况和原材料库存情况制定生产计划、结合产能

情况进行备货的方式，随着报告期内标的公司销售规模的增长，公司相应增加了原材料的采购和产品的生产，存货及库存商品增加具有合理性，同标的公司的生产模式匹配，标的公司存货周转率保持稳定，不存在存货积压的情形

5、标的公司在计算库存商品存货跌价准备时考虑了产品实际销售情况，结

合库龄、毛利率与预计售价情况分析，存货跌价准备计提比例与实际情况相匹配，

1-118存货跌价准备计提具有充分性；

6、结合员工入股时期的业绩基础和变动预期，按照标的公司 10倍 PE估值

以及净资产价格孰高确认权益工具公允价值具有合理性与准确性，股份支付费用的计提准确。

7、标的公司报告期各期收入现金比降低主要系销售收入增长的同时，应收

票据及应收款项融资余额增加，未实现现金流入所致，具备合理性；

8、标的公司报告期各期净现比降低主要受报告期经营性应收项目及经营性

应付项目、存货余额的变动影响，具备合理性；

9、实际控制人及关联方不存在为标的公司承担成本、费用的情形；

10、金南磁材的销售收入真实。

问题3、关于资产评估

申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果为10.55亿元，增值率为79.09%。（2）收益法评估中，预测标的资产2025年-2030年的收入增速在约5%-13%之间，按参考企业历史年度材料成本占比及未来采购降本计划等预估未来产品直接材料成本。（3）收益法评估中，预计标的资产通过高新技术企业复审不存在实质性障碍，按15%的所得税税率进行预测。（4）标的资产子公司广州金南金属材料有限公司（以下简称金南金属）存在未结诉讼，法院裁定先行查封金南磁材银行账户0.24亿元的财产。评估中出于谨慎角度未在收益法中预测该子公司未来收入，而是对该子公司按资产基础法评估结果，确认其评估值603.31万元。

请上市公司补充披露：（1）预测期各年各产品销售单价与销售数量、成本、

毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性。（2）

1-119结合历史售价、可比产品售价水平、市场竞争程度、各产品所处生命周期、主

要原材料价格波动情况、标的资产历史期间的成本转嫁能力、境内外具体销售

价格等补充披露预测期各期各产品销售单价的预测是否谨慎、合理。（3）结合历史销售情况、各主要产品市场容量发展情况、下游及终端产品市场波动情况、

标的资产的行业地位、客户及在手订单情况、标的资产现有产能及规划情况、

境内外销售情况等补充披露对销售数量的预测同标的资产产能是否匹配，是否存在相关订单及合同支撑，预测期内销量预测是否谨慎、合理。（4）结合铁氧体磁粉、钕铁硼磁粉等主要原材料采购价格的波动情况，行业政策，市场环境，标的资产产品结构的变动等补充披露对材料成本的预测是否充分考虑原材料价格波动，对成本的预测是否谨慎、合理。（5）预测期各细分产品、境内外销售的毛利率预测情况，较报告期、同行业可比公司是否存在差异，如是，详细披露原因及合理性。（6）截至回函日高新技术企业复审的进展情况，是否存在不确定性。（7）折现率确定过程中各个参数的选取情况，其中选取的所得税税率同预测的所得税税率15%是否一致。（8）结合截至回函日相关诉讼进展情况、金南金属的生产经营情况、查封财产的影响等补充披露按资产基础法评估结果

确认该子公司评估值是否准确、合理。（9）基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营情况与期后业绩、行业政策、市场环境对标的资产经营业绩

及估值的影响等，补充披露本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）并发表明确意见，请律师核查（8）并发表明确意见。

1-120一、预测期各年各产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重要评估参

数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性。

本次收入预测对于主要产品采用销售数量乘以预计不含税单价方法进行测算，即产品销售收入=销售量×不含税单价。其中，预测销售量结合企业历史销售情况、行业发展前景等方面进行预测，不含税单价在历史单价的基础上结合企业历史年度单价变化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况、未来竞争加剧等因素考虑适当变化。

公司预测期各年各产品销售单价与销售数量预测情况具体如下：

2025年1-4月2025年5-12

项目/年度单位2023年实际2024年实际实际月预测

年销量 t 16368.41 19329.18 6499.07 15409.46

永磁材料 平均销售单价 万元/t 1.78 1.81 1.72 1.90

营业收入万元29116.8034911.8311196.0829213.09年销量 t 2690.69 2533.30 771.17 1941.26

软磁材料及器件 平均销售单价 万元/t 2.83 3.34 3.17 3.17

营业收入万元7618.568471.362446.216153.79年销量 t 428.66 491.38 186.82 501.22

PM精密合金器件 平均销售单价 万元/t 9.26 9.87 8.99 9.28

营业收入万元3969.594851.691679.284650.72（续上表）

2026年预2027年预2028年预2029年预2030年预

项目/年度单位测测测测测

年销量 t 23763.23 25594.99 27527.60 29578.55 31422.23

永磁材料 平均销售单价 万元/t 1.88 1.87 1.84 1.81 1.77

营业收入万元44720.0047938.4050680.7853444.9955586.22年销量 t 3146.61 3565.35 3906.42 4193.17 4407.38

软磁材料及器件 平均销售单价 万元/t 3.14 3.11 3.08 3.05 3.05

营业收入万元9875.0011077.2512015.5712768.5813442.52年销量 t 866.67 1022.73 1197.67 1364.71 1529.41

PM精密合金器件

平均销售单价 万元/t 9.00 8.80 8.60 8.50 8.50

1-1212026年预2027年预2028年预2029年预2030年预

项目/年度单位测测测测测

营业收入万元7800.009000.0010300.0011600.0013000.00

金南磁材对永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件三类产品未来的

营业收入预测总体呈现稳健增长趋势，该预测基于历史增速、公司客户实际拓展情况及下游行业需求前景，具备合理性与可实现性。

永磁材料营业收入的预测主要基于其历史增长态势。报告期内，该业务收入从2023年的29116.80万元增长至2024年的34911.83万元，增长率达19.90%，预测期内收入预计持续增长，年均收入复合增长率约6.59%，同时增速逐步放缓，符合行业在成熟期整体稳步发展的特征。金南磁材永磁材料中的柔性钕铁硼产品目前已经与头部消费电子公司建立了合作关系，已陆续有产品实现量产，且有多款产品在配合客户需求研发中，未来将为永磁材料产品的增长提供有力支撑。

软磁材料及器件营业收入的预测综合考虑了企业短期经营情况与中长期的

行业增量驱动，其波动具有合理背景。2025年预测营收增长率较低，主要受存量客户（如Wacom等）订单周期性下滑及车载、消费电子项目增量客户导入进

度慢于预期的影响。但金南磁材目前已有增量消费电子客户完成初步验证，预计

2025年内完成审厂，2026年一季度进入量产，预期将会对2026年业绩产生较大拉动。此外，车载软磁材料项目目前也在验证中，预计在2026年上半年完成各项认证及导入，也会对业绩增长产生较大助力。

PM 精密合金器件的业务预测期营业收入增长较为显著，从 2025 年的

6330.00万元增至2030年的13000.00万元。该产品后续快速增长主要得益于强

劲的市场需求、持续的技术创新和有利的政策环境。新能源汽车的快速发展是核心驱动力，其对高性能、耐腐蚀含油轴承的需求显著增加，同时工业自动化与智能制造的推进，也拉动了对高效率、长寿命含油轴承的需求。

关于各产品单价预测的详细合理性分析，详见本题“二、结合历史售价、可比产品售价水平、市场竞争程度、各产品所处生命周期、主要原材料价格波动情

况、标的资产历史期间的成本转嫁能力、境内外具体销售价格等补充披露预测期

1-122各期各产品销售单价的预测是否谨慎、合理/（一）各产品历史销售单价、未来年度单价具体预测过程”部分的回复。

本次评估中营业成本的预测逻辑如下：直接材料成本主要依据历史成本占比

并结合未来的采购计划进行测算；直接人工则根据预测期产能匹配情况，对应规划的总人数及行业平均工资水平进行预估；折旧费用遵循企业既定的固定资产原值预测及会计折旧政策计算；租金支出基于现有租约及未来经营规划核定；其他

制造费用则参照历史数据和经营规模按一定增长率进行预测，具体情况如下表所示：

1-123金南磁材各项产品营业成本、毛利率分析如下

单位：万元

2025年

2023年实2024年实2025年1-42026年预2027年预2028年预2029年预2030年预

项目/年度5-12月预际际月实际测测测测测测

营业收入29116.8034911.8311196.0829213.0944720.0047938.4050680.7853444.9955586.22

永磁材料营业成本19337.6122672.237719.2119367.8629818.9432407.5734213.8936276.6437635.86

毛利率33.59%35.06%31.05%33.70%33.32%32.40%32.49%32.12%32.29%

营业收入7618.568471.362446.216153.799875.0011077.2512015.5712768.5813442.52

软磁材料及器件营业成本5657.375654.611998.804346.237466.468341.639182.499516.699971.29

毛利率25.74%33.25%18.29%29.37%24.39%24.70%23.58%25.47%25.82%

营业收入4874.276723.703140.184650.727800.009000.0010300.0011600.0013000.00

PM精密合金器件 营业成本 3819.30 4808.64 2138.43 3088.99 5235.40 6063.41 6987.20 7782.15 8672.87

毛利率21.64%28.48%31.90%33.58%32.88%32.63%32.16%32.91%33.29%

营业收入41616.8550126.5016785.1240017.6062395.0068015.6572996.3577813.5782028.74

合计营业成本28820.8933152.5311858.6626803.0842520.8146812.6150383.5953575.4956280.03

毛利率30.75%33.86%29.35%33.02%31.85%31.17%30.98%31.15%31.39%

1-124金南磁材预测期综合毛利率保持在30.98%-33.02%的区间内波动，这与其历

史表现29.35%-33.86%区间不存在重大差异。关于各产品毛利率变动的具体分析，详请参见“问题3、关于资产评估/五、预测期各细分产品、境内外销售的毛利率预测情况，较报告期、同行业可比公司是否存在差异，如是，详细披露原因及合理性”部分的回复。

二、结合历史售价、可比产品售价水平、市场竞争程度、各产品所处生命

周期、主要原材料价格波动情况、标的资产历史期间的成本转嫁能力、境内外

具体销售价格等补充披露预测期各期各产品销售单价的预测是否谨慎、合理。

（一）各产品历史销售单价、未来年度单价具体预测过程

各产品历史销售单价、未来年度单价情况如下：

单位：万元/吨

2025

最大/最2025年年2026年2027年2028年2029年2030年项目\年份2023年2024年小变动幅5-12月

1-4预测预测预测预测预测

度预测月

永磁材料1.781.811.725.23%1.901.881.871.841.811.77

软磁材料及器件2.833.343.1718.02%3.183.143.113.083.053.05

PM 精密合金器件 9.26 9.87 8.99 9.79% 9.74 9.00 8.80 8.60 8.50 8.50

对于各产品不含税单价的预测，本次评估在各产品现行实际单价的基础上结合历史年度单价变化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况、未来竞争加

剧等因素考虑适当下降，具体单价预测过程及依据如下：

1、永磁材料

标的公司永磁材料的报告期内平均单价区间为1.72~1.81万元/吨，变动幅度约为5.23%，整体变动较小。根据未审数据，2025年5-9月，因部分单价产品如柔性钕铁硼磁体销售金额增加，使得标的公司永磁材料销售单价整体呈现上升的趋势，达到1.97万元/吨。标的公司综合考虑柔性钕铁硼等高单价产品预计未来的销售情况，在2025年5-9月已实现单价的基础上以递减趋势进行预测，具备合理性。

1-1252、软磁材料及器件

软磁材料及器件报告期内平均销售单价区间为2.83~3.34万元/吨，变动幅度约为18.02%。主要原因是受到吸波材料等高单价产品销售量增加的影响。公司吸波材料可应用于高端新能源汽车、消费电子产品等场景，受益于下游应用发展增速较快。根据2025年5-9月未审数据，软磁材料与器件平均单价为3.18万元/吨，公司在此基础上以递减趋势预测未来实现单价，具备合理性。

3、PM精密合金器件

PM精密合金器件的平均单价区间为 8.99~9.87万元/吨，变动幅度约为 9.79%。

2025年1-4月公司该产品销售单价有一定程度下滑，主要是受到部分高单价产品

出货周期的影响。根据未审数据 2025 年 5-9 月，标的公司 PM 精密合金器件平均单价回升至10.42万元/吨，标的公司在已实现单价的基础上以递减趋势进行预测，具备合理性。

（二）市场竞争程度及可比公司售价水平

经过多年发展，金南磁材规模持续增长、规模效应逐渐显现，金南磁材产品得到了众多知名厂商的深度认可。金南磁材铁氧体马达磁条2024年市场占有率全球领先，是全球前十大微电机厂商的主流供货商，荣获“广东省制造业单项冠军产品”认证，具有较高的市场地位。在主要产品马达磁条领域具备较高的市场地位，对市场价格有一定的掌控力。

根据中介机构对标的公司下游客户的访谈情况，金南磁材产品相较于市场同类型产品价格略高，主要是因为金南磁材提供的产品质量较好，具备一定的市场认可度，这也对标的公司未来产品售价的预计提供了有力的支持。

（三）各产品所处生命周期

基于标的公司主要产品在家电、计算机、办公自动化设备及电动工具等成熟

领域的广泛应用，其下游终端产品经过长期发展已趋于稳定，功能与用途相对固定，因此整体价格在预测期内整体预计保持平稳，并小幅下降。具体来看，永磁材料单价从2025年5-12月预计的1.90万元/吨微降至2030年的1.77万元/吨，变动幅度为-6.84%，体现了传统应用市场的成熟性；软磁材料及器件受益于新能

1-126源汽车、高端电源和消费电子等新兴应用仍保持一定技术升级需求，价格下降幅

度相对较小，从2025年5-12月预计的3.17万元/吨降至2030年的3.05万元/吨，下降幅度-3.79%。考虑到评估时间点金南金属所涉及的诉讼影响，PM精密合金产品在评估过程中仅预测了含油轴承产品，该产品成熟度较高，故其预计销售价格下降较多，从2025年5-12月预计的9.28万元/吨下降至2030年的8.50万元/吨，下降幅度-8.39%。整体来看，各产品价格变动与其生命周期阶段及行业供需格局相一致，预测假设具备合理性。

（四）主要原材料价格波动情况参见“问题3、关于资产评估/四、结合铁氧体磁粉、钕铁硼磁粉等主要原材料采购价格的波动情况，行业政策，市场环境，标的资产产品结构的变动等补充披露对材料成本的预测是否充分考虑原材料价格波动，对成本的预测是否谨慎、合理”部分的回复。

（五）标的资产历史期间的成本转嫁能力

金南磁材的产品多为根据下游客户要求以需定产，可根据下游客户的要求调整产品，每次调整产品均涉及到商谈产品售价，同时可根据当期材料成本加成一定利润，并结合市场供需、竞争情况向客户报价，因此材料成本在每次价格谈判的时候自然向下游进行传导。毛利率的角度看，金南磁材报告期内毛利率分别为

31.01%、33.88%和29.36%，整体保持稳定在30%上下，成本的波动对毛利率影响相对不显著。因此，标的公司具有一定成本转嫁能力。

（六）境内外具体销售价格波动

金南磁材未具体按照境内外产品细分对未来销售价格进行预测，而是基于历史年度产品销售价格的变化趋势，结合行业发展趋势进行整体预测。该方法已假设历史价格数据已自然融合了境内外市场的综合波动特征，从而间接涵盖境内外差异的考量。这种预测方法降低了评估模型的复杂度，具备合理性。

1-127三、结合历史销售情况、各主要产品市场容量发展情况、下游及终端产品

市场波动情况、标的资产的行业地位、客户及在手订单情况、标的资产现有产

能及规划情况、境内外销售情况等补充披露对销售数量的预测同标的资产产能

是否匹配，是否存在相关订单及合同支撑，预测期内销量预测是否谨慎、合理。

（一）各主要产品市场容量发展情况、标的资产的行业地位、下游及终端产品市场波动情况

金南磁材主要产品市场容量分析以及下游终端产品市场分析如下：

1、永磁材料

根据全球环保研究网（GEP Research）数据，2024年全球永磁铁氧体市场规模已突破45亿美元，预计到2030年将逼近60亿美元大关，期间年复合增长率保持在 4.5%上下。根据 Busines Market Insights的调研数据，钕铁硼永磁市场规模预计将从2024年的152.04亿美元增至2031年的291.29亿美元。预计2025年至2031年期间该市场的复合年增长率为10.3%。

下游需求是市场扩张的核心驱动力，呈现出多元化和强劲的增长态势。在马达磁条领域，其增长核心动力来自于新能源汽车的快速普及带动的智能电控需求增加、工业自动化升级以及智能家居市场的扩张。金南磁材作为该领域的全球领导者，其马达磁条全球市占率位居全球前列，深度绑定全球主要微电机厂商，将充分受益于这些下游市场的稳健增长。

在柔性钕铁硼领域，市场需求的增加将主要得益于消费电子产品持续小型化、轻薄化的趋势，以及新能源汽车和智能装备对高性能磁性材料的强劲需求。该材料因其兼具优良磁性能和柔韧性，在需要复杂形状和精密安装的现代电子设备中具有不可替代的优势，行业正朝着高性能化、生产定制化和柔性化方向发展。金南磁材的柔性钕铁硼磁体技术先进，已与头部消费电子厂商合作，预计将随着消费电子相关新兴应用的放量而实现增长。

金南磁材预测2025年-2030年永磁材料产品整体收入的复合增长率为6.59%，该增速位于永磁铁氧体行业平均增速（4.31%）与钕铁硼磁材增速（10.3%）之间，反映了公司成熟业务与成长业务的动态平衡。其预测逻辑在于：马达磁条凭

1-128借全球领先的市占率维持稳健增长，而柔性钕铁硼等稀土磁体则依托下游新客户

及新应用场景的导入，实现向高增长领域的渗透。金南磁材永磁材料的预测增速综合考虑了金南磁材柔性钕铁硼产品未来的成长性与公司在马达磁条领域的优势地位，预测逻辑合理严谨。

2、软磁材料及器件

金南磁材软磁材料及器件产品主要包括铁氧体软磁材料、金属软磁材料以及其他软磁材料。根据 IMARC Group的数据，2024年全球软磁材料市场规模达到

341亿美元，预计到2033年将增长至626亿美元，复合增长率约7%。这一增长

主要受下游应用持续扩张推动：新能源汽车的快速普及带动驱动电机和电控系统

对高性能软磁材料需求提升；消费电子和通信设备向高频、高效率方向升级；新

能源发电、储能等电力电子设备规模不断扩大；同时工业自动化和智能制造加速发展，共同推动软磁材料市场保持稳健增长。

公司软磁材料及器件中的主要产品为电磁波吸波材料。根据商业研究洞察的数据，2025年该产品全球市场规模估计为64.6亿美元，预计到2034年达到131亿美元，复合增长率达到8.18%。随着新能源汽车与智能汽车快速发展，车载毫米波雷达数量大幅增加，高频信号容易产生反射和干扰，需要吸波材料来降低杂散电磁波，保证雷达探测精度。同时，5G、Wi? Fi 6 等高速通信设备的普及，使电子产品在高频、高密度工作下电磁干扰加剧，也推动吸波材料在屏蔽和信号调控中的应用。加上消费电子产品向轻薄化和高集成化发展，器件间空间更加紧凑，电磁兼容问题更加突出，从而进一步提升了中高频吸波材料的使用量。这些因素共同推动了吸波材料市场的快速增长。

金南磁材预测2025年-2030年软磁材料及器件整体收入的复合增长率为

9.34%，这一增速与全球软磁材料整体市场增速7%及电磁波吸波材料市场增速

8.18%基本持平，但微幅领先，主要是因为金南磁材长期致力于软磁合金粉体的

基础研发，拥有从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，全流程掌控核心技术，产品性能处于行业先进水平，同时已与头部消费电子和新能源汽车厂商建立稳固合作关系，订单和项目储备较充足。此外，公司软磁材料及器件收入规模相较于行业而言整体较小，仍有较大的市场渗透和扩张空间，这意味着在下游需求持续

1-129增长和公司产能持续释放的背景下，收入增速有较大概率略高于行业平均水平。

3、PM精密合金器件

金南磁材 PM精密合金器件中的主要产品为含油轴承，根据 Fortune BusinessInsights的数据，全球轴承市场规模在 2024年的价值为 468.2亿美元。预计该市场将从2025年的501.6亿美元增长到2032年的971亿美元，在预测期内的复合年增长率为9.9％。亚太区域2024年市场份额占全球份额的48.95％。金南磁材预测期该产品复合增长率达到15.48%，高于行业平均增速，主要原因是因为金南磁材含相关产品收入规模较低，2024年仅为4886.23万元，相较于行业而言整体较小，仍有较大的市场渗透和扩张空间。

（二）客户及在手订单情况

标的公司产品的生产销售主要以客户需求为导向，所以经营模式主要采用“以销定产”的生产模式和“以产定采”的采购模式。采购部门根据生产计划，结合原材料库存、采购周期制定采购计划并实施。金南磁材订单交期较短，一般为1至2周左右，由于产品交付快，因此客户一般不会提前下大量订单，而是采用“少量多次”的方式，根据项目需要下单，因此不涉及大额在手订单的情况。

根据金南磁材提供的数据，截至2025年10月底未履行的订单金额为

5200.60万元，可覆盖约1个月左右的生产需求。但2025年1-10月，金南磁材

新增在手订单合计为50477.29万元，较去年同期同比增长9.85%，增长趋势良好，具体数据如下：

2025年1-10月新增订2024年1-10月在手订

项目同比增长单（万元）单（万元）

合计50477.2945951.869.85%

（三）标的资产现有产能及规划情况

金南磁材2024年全年产能26355.00吨，预计2030年销量为37210.18吨，根据上述预测，未来年度标的公司的产能复合增长率仅约为5.92%。根据QYRESEARCH的报告，2025-2031年间全球磁性材料复合增长率将达到 9.3%。

标的公司预计产能复合增长率低于磁性材料行业的复合增长率。因此，金南磁材

1-130本次产能规划与行业市场的平均增速基本匹配，产能规划具有较强可实现性。

（四）境内外销售情况

如上所述，金南磁材未具体按照境内外产品细分对未来销售情况进行预测，而是基于历史年度产品销售情况的变化趋势，结合行业发展趋势进行整体预测。

该方法已假设历史产品综合毛利率数据已融合了境内外市场的综合波动特征，从而间接涵盖境内外差异的考量。这种预测方法降低了评估模型的复杂度，具备合理性。

（五）结论

综合历史销售走势、各主要产品市场容量增长情况、下游及终端应用需求变

化、标的公司的行业地位等情况，以及公司现有及规划产能安排和境内外市场情况综合判断，标的公司预测期销量的测算与未来可释放产能总体匹配，未出现超产能或脱离行业需求的情形；金南磁材2025年1-9月产能利用率已回升至较高水平，结合在手订单金额同比变动情况、客户“少量多次”稳定采购模式及下游需求持续扩张趋势，预测期销售数量相关假设审慎、依据充分，销量预测具有合理性。

四、结合铁氧体磁粉、钕铁硼磁粉等主要原材料采购价格的波动情况，行业政策，市场环境，标的资产产品结构的变动等补充披露对材料成本的预测是否充分考虑原材料价格波动，对成本的预测是否谨慎、合理。

报告期各期，金南磁材主要原材料的采购价格及其变动情况如下：

单位：元/公斤

2025年1-4月2024年度2023年度

年化增占主料占主料占主料类别平均价平均价平均价幅变动采购额变动采购额采购额格格格比例比例比例

铁氧体磁粉5.415.14%47.72%5.15-4.85%49.49%5.4150.22%0.00%

钕铁硼磁粉168.2429.93%7.60%129.4827.14%6.91%101.846.01%45.72%

粒料19.991.34%8.11%19.7327.93%11.57%15.4212.63%21.49%

铁3.87-4.27%3.85%4.05-8.58%4.42%4.435.14%-9.64%

1-131氯化聚乙烯6.68-3.97%5.27%6.96-2.69%4.83%7.155.01%-4.97%

上述原材料预测期单价情况如下表所示：

单位：元/公斤

2025年5-122026年预2027年预2028年预2029年预2030年预

原材料单价月预测测测测测测

铁氧体磁粉5.415.415.415.415.415.41

钕铁硼磁粉168.24168.24168.24168.24168.24168.24

粒料19.9919.9919.9919.9919.9919.99

铁3.873.873.873.873.873.87

氯化聚乙烯6.686.686.686.686.686.68

金南磁材以2025年1-4月各原材料平均单价为基准对预测期原材料单价进行预测。标的公司主要原材料铁氧体磁粉是冶炼行业的副产品，冶炼行业目前整体处于产能过剩阶段，报告期内整体价格维持稳定，其预测期价格维持稳定具备合理性。标的公司粒料、氯化聚乙烯原材料属于高分子聚合物材料，该类原料报告期内出现一定幅度的波动，主要是受到原油价格波动因素的影响。2024年4月以来，原油价格呈现下降的趋势。根据未审数据，2025年1-9月标的公司粒料原材料均价19.03元/公斤，氯化聚乙烯原材料均价6.47元/公斤，已呈现平稳态势。标的公司钕铁硼磁粉受到上游稀土原料、国际贸易摩擦等因素的影响呈现上涨的趋势。根据未审数据，2025年1-9月标的公司钕铁硼磁粉平均采购价格为

153.12元/公斤，预测价格略高于实际价格，说明本次关于标的资产主要原材料

采购价格的预测具有谨慎性及合理性。

由于上述主要原材料的未来价格走势存在较多影响因素，标的公司较难预测未来的价格变化情况，故出于审慎考虑，本次评估中管理层基于评估基准日最新一期的原材料平均价格进行预测，预测逻辑具备合理性。

1-132五、预测期各细分产品、境内外销售的毛利率预测情况，较报告期、同行

业可比公司是否存在差异，如是，详细披露原因及合理性。

（一）预测期细分产品毛利率与报告期、同行业可比公司比较情况

2025年2025年

2023年2024年2026年2027年2028年2029年

产品毛利率1-4月5-12月2030年预测实际实际预测预测预测预测实际预测

永磁材料33.59%35.06%31.05%33.70%33.32%32.40%32.49%32.12%32.29%软磁材料与

25.74%33.25%18.29%29.37%24.39%24.70%23.58%25.47%25.82%

器件

PM精密合

21.64%28.48%31.90%33.58%32.88%32.63%32.16%32.91%33.29%

金器件

合计30.75%33.86%29.35%33.02%31.85%31.17%30.98%31.15%31.39%

金南磁材预测期综合毛利率保持在30.98%-33.02%的区间内波动，这与其历史表现29.35%-33.86%区间不存在重大差异。

具体到各产品线，金南磁材永磁材料中马达磁条产品市场占有率较高，具备较强的市场地位，其毛利率未来具有可持续性。2025年5-12月，金南磁材永磁材料产品的评估预测毛利率为33.70%，未来在此基础上，随着产品的持续成熟，其毛利率呈现一定程度下降。从历史毛利率角度看，评估前最近一年金南磁材永磁材料毛利率为35.06%，与2025年5-12月的预测毛利率不存在重大差异；从评估基准日后的实际经营角度看，根据未审财务数据，2025年5-9月标的公司永磁材料实际毛利率为35.84%，高于本次评估预测毛利率。因此，本次评估预测的毛利率具有谨慎性及合理性。

软磁材料及器件方面，2025年5-12月，标的公司相关产品的评估预测毛利率29.37%，未来在此基础上，其毛利率呈现一定程度下降。从历史毛利率角度看，评估前最近一年标的公司软磁材料及器件毛利率为33.25%，与2025年5-12月的预测毛利率不存在重大差异；从评估基准日后的实际经营角度看，根据未审财务数据，2025年5-9月金南磁材软磁材料及器件实际毛利率已回升至32.27%，高于2025年5-12月预测毛利率。因此，本次评估中软磁材料及器件产品的毛利率预测具有谨慎性及合理性。

PM精密合金器件方面，预测期将稳定在 32%-33%的区间。该业务毛利率的

1-133持续向好，主要得益于金南磁材在含油轴承等产品上形成的规模优势以及成功切

入扫地机器人、新能源等高增长赛道带来的定价能力增强。从历史毛利率角度看，报告期内公司该产品的毛利率呈现持续上升的趋势。根据未审财务数据，2025年 5-9月标的公司 PM精密合金器件毛利率为 32.86%，与 2025年 5-12月预测毛利率不存在重大差异。

（二）预测期产品境内外销售毛利率情况

如上所述，金南磁材未具体按照境内外产品细分对未来销售情况进行预测，而是基于历史年度产品销售情况的变化趋势，结合行业发展趋势进行整体预测。

该方法已假设历史产品综合毛利率数据已融合了境内外市场的综合波动特征，降低了模型的复杂度，具备合理性。

（三）预测期产品毛利与可比公司毛利率对比

报告期内，同行业可比公司毛利率情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度平均

横店东磁未披露27.32%26.49%26.91%

东睦股份未披露23.99%23.51%23.75%

云路股份未披露30.38%30.39%30.39%

龙磁科技未披露31.08%28.81%29.95%

金南磁材29.35%33.86%30.75%31.32%

金南磁材预测期毛利率与同行业公司保持在类似区间内。2023-2024年间，横店东磁毛利率平均26.91%，东睦股份毛利率平均23.75%，云路股份毛利率平均30.39%，龙磁科技毛利率平均为29.95%。标的公司预测期综合毛利率保持在

30.98%-33.02%的区间内，平均为31.41%，略高于可比公司整体水平，与标的公

司最近一年毛利率33.86%基本持平，合理反映了市场和经营预期。

六、截至回函日高新技术企业复审的进展情况，是否存在不确定性。

金南磁材高新技术企业复审申请已依法进入网络评审阶段，已通过广东省科技业务管理阳光政务平台提交了完整的申请材料，目前正处于多级行政部门审核流程中。增城经济技术开发区科技创新局已出具“推荐”意见并提请广州市科学技术局审核，广州市科学技术局审核人员也提出“建议推荐”的初步结论，表明

1-134复审材料已通过初步审查。预计将于2025年12月进入公示阶段，公示期满后如无异议，将正式完成高新技术企业资格复审认定。综合前述有关部门出具的初审意见，预计金南磁材不能通过高新技术企业资格复审的不确定性相对较低。

七、折现率确定过程中各个参数的选取情况，其中选取的所得税税率同预

测的所得税税率15%是否一致。

以下为折现率的取值过程和参数的选取情况：

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。

??

WACC = ? ?×?? + ? ?× 1 ? ? ×?+ + ?

式中：

E：权益资产价值

Ke：权益资本成本

D/E：行业平均资本结构

T：所得税率，此次评估选择 15%，与金南磁材执行的企业所得税率保持一致

Kd：为债务资本成本

??=??+?×??+??

式中：

??：无风险利率

?：权益系统风险系数

1-135??：市场风险溢价

??：企业特定风险调整系数

（一）无风险报酬率

无风险收益率??参照国家中长期国债利率的平均水平而确定。在国家近五年发行的中长期国债中，选取赎回期限为十年期以上的国债，以其平均利率水平确定无风险收益率??，即??=3.06%。

（二）企业风险系数?

?为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的?值来替代。本次评估，对照中国证券市场行业分类标准，确定被评估单位所属行业分类为“电子专用材料制造”，通过在 wind资讯系统终端进行查询，确定行业加权剔除财务杠杆调整?系数为0.8903。

结合下述计算公式及被评估单位的所得税率确定被评估单位的企业风险系

1-136数??。

?

??=??×1+1??×?

式中：

??：有财务杠杆?；

??：无财务杠杆?；

?：被评估单位所得税率；此次评估选择15%，与金南磁材执行的企业所得税率保持一致；

?/?：付息债务／股权价值的比率；

本次评估采用行业的平均?/?计算??。

1-137（三）市场超额收益率??的确定

市场超额收益率（??）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（??）。

本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值

计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（??）。

无风险收益率??的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率??。

本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2015年至2024年上证综指（999999）、深证成指（399001）

的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（??），再与各年无风险收益率（??）比较，从而得到股票市场各年的

1-138??（详见下表）。

上证综指深证成指市场预期报酬

年份无风险收益率????

收盘指数指数收益率收盘指数指数收益率率（??）

20153539.1836.14%12664.8947.91%42.02%4.08%37.94%

20163103.648.46%10177.1424.20%16.33%3.92%12.41%

20173307.178.76%11040.4523.87%16.31%4.10%12.21%

20182493.9015.63%7239.7920.68%18.16%3.98%14.18%

20193050.12-5.76%10430.77-7.52%-6.64%3.93%-10.57%

20203473.07-1.88%14470.68-5.98%-3.93%3.91%-7.84%

20213639.785.81%14857.353.02%4.42%3.77%0.65%

20223089.266.45%11015.992.89%4.67%3.66%1.01%

20232974.9313.94%9524.699.98%11.96%3.49%8.47%

20243351.760.24%10414.610.70%0.47%2.95%-2.48%

平均8.78%11.97%3.78%6.60%

注：??=?????

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（??）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.60%。

（四）企业特定风险调整系数??的确定

企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。

1-139在确定折现率时需考虑被评估单位与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预

测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数，具体为2.20。

（五）权益资本成本??的确定

根据上述确定的参数，代入上述公式进行测算，得到权益资本成本如下表：

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

权益资本成

11.91%11.91%11.91%11.91%11.91%11.91%

本

（六）企业所得税税率 T 的确定

金南磁材为高新技术企业，执行的企业所得税率为15.00%，因此企业所得税率?确定为15.00%。

（七）债务资本成本??的确定

本次评估采用中国人民银行公布的 5年期贷款市场报价利率（LPR）3.60%

为债务资本成本??。

（八）加权资本成本 WACC 的确定

将上述确定的参数代入加权资本成本 WACC 的计算公式：

??

WACC = ? ?×? ++ ? ? ?× 1 ? ? ×?+ ?

经过测算，确定加权资本成本为10.97%。

综上所述，本次评估的相关参数反映了金南磁材所处行业的特定风险及自身风险水平，折现率等关键参数的取值具备合理性。

1-140八、结合截至回函日相关诉讼进展情况、金南金属的生产经营情况、查封

财产的影响等补充披露按资产基础法评估结果确认该子公司评估值是否准确、合理。

（一）诉讼进展情况

2025年10月28日，广东省广州市增城区人民法院出具“（2025）粤0118民初16112号”《民事调解书》，当事人自愿达成如下协议：“一、原告东莞市纳圣新材料科技有限公司与本案各被告均确认本案诉讼系因误会而起，现一致确认各方已不存在纠纷；二、各方均一致同意由被告一广州金南磁性材料有限公司向

第三人广州金南金属材料有限公司支付1万元作为本案相关的诉讼成本支出补偿，即了结本案纠纷；三、案件受理费25元（按变更后的诉讼标的额并已减半收取，原告已预交162856.89元），和保全费5000元，均由原告东莞市纳圣新材料科技有限公司负担：原告东莞市纳圣新材料科技有限公司所多预交的案件受理费部分可向本院申请退回。”

2025年10月27日，金南金属召开股东会决议，同意东莞纳圣将其持有的

15%金南金属股权作价600万转让给标的公司，转让完成后标的公司持有金南金

属100%股权。同日，标的公司与东莞纳圣签署股权转让协议。

截至本回复出具日，标的公司已按照《民事调解书》向金南金属支付1万元，金南金属生产经营正常，查封财产已经解封。相关风险事项已经消除。

（二）关于金南金属评估准确性及合理性的说明

截至本回复出具日，金南金属生产经营正常，查封财产已经解封，相关风险事项已经消除，根据未审数据，截至2025年10月，金南金属利润总额为92.78万元，预计2025年利润总额约为120万元。

由于金南金属因为近年市场环境变化的原因，其销售存在一定波动情况，并且获取订单的季节性表现较为明显，目前金南金属已在逐步调整其产品结构，优化产品，目前已经研发出新产品（如电动剪刀产品、16齿轮箱用结构件产品等）并推向市场，相关产品将在2026年上半年逐步实现量产。金南金属通过开拓新产品、新客户，内部加强研发和生产管控等措施，有望逐步加强盈利能力。

1-141在收益法评估中，由于在评估基准日时，金南金属涉及未决诉讼，可能会对

其未来的生产及经营造成重大影响，使其收益预测存在较大不确定性，因此并未预测金南金属的相关收益情况，而是按照资产基础法对金南金属进行评估后，确认其估值为603.31万元。

综上所述，金南金属由于在评估基准日时存在较大不确定性，因此本次评估定价时，采用资产基础法确定其估值具有合理性及谨慎性。

九、基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营情况与期后业绩、

行业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估值的影响等，补充披露本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。

（一）经营情况与期后业绩的对比

截至2025年10月末，标的公司的最新财务情况如下：

资产负债表数据

单位：万元

项目\日期2025年10月31日2025年4月30日增减额变化率

总资产合计75664.2274588.041076.181.44%

流动资产合计51578.1849915.571662.613.33%

非流动资产合计24086.0424672.47-586.43-2.38%

总负债合计9458.5312941.54-3483.01-26.91%

流动负债合计9458.5312941.54-3483.01-26.91%

非流动负债合计---0.00%

所有者权益合计66205.6961646.504559.197.40%

注：2025年1-10月财务数据尚未经审计（下同）。

合并利润表数据

单位：万元

项目\日期2025年1-10月2025年1-4月增减额

一、营业收入45276.7016794.0828482.62

二、营业成本30672.0311862.9618809.07

三、营业利润7804.442446.935357.51

四、利润总额7794.182446.935347.25

1-142项目\日期2025年1-10月2025年1-4月增减额

减：所得税费用920.25248.26671.99

五、净利润6873.942198.674675.27

六、归母净利润6806.962142.774664.19主要财务指标完成情况分析

单位：万元

项目\日期2025年1-10月2025年预测数完成比例

营业收入45276.7056811.6179.70%

扣非后归母净利润（归属母公司）6704.188156.5982.19%

通过对比分析可知，截至本回复报告出具日，金南磁材的经营状况良好，期后业绩与评估收益法预测数据基本接近，预测数据合理。

（二）行业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估值的影响等

评估基准日后，影响金南磁材生产经营及评估值的行业政策、市场环境未发生重大不利变化。

（三）本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定综上所述，本次收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，交易定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定。

十、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问执行的主要核查程序如下：

1、查阅标的公司2023年、2024年、2025年1-4月销售明细原始资料，核

查各主要产品历史单价、销量、客户结构变化情况；

2、查阅行业报告及可比公司信息，了解公司主要产品市场规模、增速与变动趋势，验证预测收入增速的合理性；

3、查阅标的公司产能利用率及未来资本性投入情况，核查与销量预测的一致性；

1-1434、查阅标的公司采购明细，核查主要原材料历史单价波动；并获取2025年1-9月未审数据，核查期后原材料变动是否与预测值存在较大幅度偏离；查阅标的公司历史毛利率及预测期间毛利率，并与可比公司对比分析；

5、复核评估机构 WACC 模型关键参数的预测情况；核查评估过程中采取的

所得税税率情况；

6、查阅高新技术企业复审材料，访谈标的公司管理层了解相关复审情况；

7、查阅金南金属诉讼相关资料；复核评估机构相关评估资料。

评估师履行的主要核查程序如下：

1、查阅标的公司2023年、2024年、2025年1-4月销售明细原始资料，核

查各主要产品历史单价、销量、客户结构变化情况；

2、查阅行业报告及可比公司信息，了解公司主要产品市场规模、增速与变动趋势，验证预测收入增速的合理性；

3、查阅标的公司产能利用率及未来资本性投入情况，核查与销量预测的一致性；

4、查阅标的公司采购明细，核查主要原材料历史单价波动；并获取2025年1-9月未审数据，核查期后原材料变动是否与预测值存在较大幅度偏离。

5、核查 WACC 模型关键参数的预测依据；核查评估过程中采取的所得税税

率情况；

6、查阅高新技术企业复审材料，访谈标的公司管理层了解相关复审情况；

7、查阅金南金属诉讼相关资料。

针对问题（2）（4）（5），会计师履行的主要核查程序如下：

1、查阅标的公司2023年、2024年、2025年1-4月销售明细原始资料，核

查各主要产品历史单价、销量、客户结构变化情况；

2、查阅行业报告及可比公司信息，了解公司主要产品市场规模、增速与变动趋势，验证预测收入增速的合理性；

1-1443、查阅标的公司采购明细，核查主要原材料历史单价波动；并获取2025年1-9月未审数据，核查期后原材料变动是否与预测值存在较大幅度偏离；查阅标的公司历史毛利率及预测期间毛利率，并与可比公司对比分析。

针对问题（8），律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅《民事调解书》、调解协议、费用支付凭证等相关文件；

2、访谈标的公司管理层及财务负责人、评估机构主要经办人员，了解诉讼

事项背景、进展及可能影响、金南金属评估定价背景及合理性。

3、取得标的公司、金南金属的书面确认，了解关于金南金属截至2025年

10月的利润情况与预测利润。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司销售单价、销量及收入预测基于历史数据、订单及行业趋势，

相关假设审慎；销量预测与产能、验证进度及下游需求一致，具备合理性；

2、标的公司材料成本预测基于历史占比、采购合同及价格趋势进行预测，

预测方法谨慎；各产品毛利率与历史情况及标的公司行业地位匹配，综合毛利率区间合理；

3、标的公司评估过程中折现率关键参数来源公开、相关测算规范；评估过

程中采用的15%所得税税率与预测的所得税税率一致；

4、标的公司高新技术企业复审不存在实质性障碍；

5、标的公司子公司诉讼事项已经消除，对标的公司经营及评估值影响较小，

标的公司子公司的评估值具备合理性；

6、本次收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，交易

定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定；截至本回复出具日，标的公司期后经营情况良好，行业政策、市场环境未发生重大变动，不存在影响评估结论的重要不确定事项。

1-1457、截至本回复出具日，金南金属已变更为标的公司全资子公司，目前有效

存续、正常经营，调解协议已经履行完毕，双方纠纷已经人民法院调解结案。根据《资产评估报告》及标的公司说明，由于金南金属相关诉讼在评估基准日时存在较大不确定性，本次评估定价时谨慎采用资产基础法确定其估值具有合理性。

经核查，评估师认为：

1、标的公司销售单价、销量及收入预测基于历史数据、订单及行业趋势，

相关预测及假设审慎；销量预测与产能、验证进度及下游需求一致，具备合理性；

2、标的公司材料成本预测基于历史占比、采购合同及价格趋势进行预测，

预测方法谨慎；各产品毛利率与历史情况及标的公司行业地位匹配，综合毛利率区间合理；

3、标的公司评估过程中折现率关键参数来源公开、相关测算规范；评估过

程中采用的15%所得税税率与预测的所得税税率一致；

4、标的公司高新技术企业复审不存在实质性障碍；

5、标的公司子公司诉讼事项已经消除，对标的公司经营及评估值影响较小，

标的公司子公司的评估值具备合理性；

6、本次收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，交易

定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定；截至本回复出具日，不存在影响评估结论的重要不确定事项。

针对问题（2）（4）（5），会计师认为：

1、标的公司销售单价、销量及收入预测基于历史数据、订单及行业趋势，

相关假设及预测审慎；销量预测与产能、验证进度及下游需求一致，具备合理性；

2、标的公司材料成本预测基于历史占比、采购合同及价格趋势进行预测，

预测方法谨慎；

3、标的公司各产品毛利率与历史情况及标的公司行业地位匹配，综合毛利率区间合理。

1-146针对问题（8），律师认为：

截至本回复出具日，金南金属目前有效存续、正常经营，调解协议已经履行完毕，双方纠纷已经人民法院调解结案。根据《资产评估报告》及标的公司书面说明，由于金南金属相关诉讼在评估基准日时存在较大不确定性，本次评估定价时谨慎采用资产基础法确定其估值具有合理性。

问题4、关于募集配套资金

申请文件显示：（1）上市公司本次拟募集配套资金总额不超过4.8亿元，用于金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地

建设项目、支付现金对价与中介费用。（2）金属精密元器件产业基地建设项目具体包括新建厂房、微电机用轴承产品产线建设及模具中心建设等，通过实施该项目，标的资产将实现自润滑轴承的高端化转型升级，并自主开展模具设计制造。项目投资金额1.7亿元，拟使用募集资金1.7亿元。项目投资金额中包括研发支出、基本预备费、铺底流动资金等。项目建设达产后，预计税后内部收益率为22.20%。（3）高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目投资总额

3.3亿元，拟使用募集资金2.1亿元。该项目建设达产后，预计税后内部收益率

为24.03%。（4）金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目已完成备案，环评手续正在办理中。（5）上市公司2024年度报告显示，上市公司期末持有可变现金融资产13.98亿元。上市公司2023年首次公开发行募集资金净额9.45亿元，截至2025年6月30日，累计投入2.63亿元，4项募投项目尚在投资建设中。（6）评估基准日，标的资产余裕货币资金及交易性金融资产合计账面值为1.73亿元，且预测期（2025-2031年）内预计企业净现金流合计为4.94亿元。（7）收益法评估预测现金流、交易对方的业绩承诺不包含募投项目带来的收益。

请上市公司补充披露：（1）金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合

1-147金材料与软磁元器件生产基地建设项目截至回函日的实际开展情况，两项目需

履行的主管部门审批、备案等程序及履行情况，环评批复等尚需履行的程序是否存在重大不确定性。（2）两项目是否为标的资产在建项目，金属精密元器件产业基地建设项目中使用募集资金用于基本预备费、铺底流动资金、不符合资

本化条件的研发支出等非资本性支出的具体情况，募集配套资金的用途、金额及比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。（3）详细披露两项目的具体情况，具体生产的产品，与标的资产既有业务的区别与联系，并结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、相关产品产

能利用率、现有及本次新增产能情况，相关磁性材料的市场供应情况等，论证披露本次募投项目的必要性，现有技术及人才等资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能。（4）结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，详细披露募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性。（5）基于前述内容，并结合上市公司及标的资产现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、未来资金需求、历史分红情况、上市公司前次募投项目的进展情况等补充披露上市公司是否具备充分的资源同

时开展多项投资项目，本次募集配套资金的必要性及募集资金规模的合理性。（6）募投产品是否可与其他产品明确区分，在计算实际实现业绩时区分募投项目收益、保障净利润准确核算的具体措施及有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。

一、金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生

产基地建设项目截至回函日的实际开展情况，两项目需履行的主管部门审批、备案等程序及履行情况，环评批复等尚需履行的程序是否存在重大不确定性。

金属精密元器件产业基地建设项目于2022年11月15日完成项目备案，并于2025年3月19日取得环评批复（穗环管影（增）[2025]46号）。因本次募投

1-148拟对项目进行扩产，故重新办理备案手续，已于2025年10月10日取得广州市发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码:2211-440118-04-01-842828），于2025年11月19日取得广州市生态环境局核发的穗环管影（增）[2025]201号环评批复。

高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目于2025年10月9日取得龙门县发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码:2510-441324-04-01-806024）。截至本回复出具日，标的资产已经向惠州市生态环境局龙门分局提交了本项目的环境影响评价报告，已经完成审批前公示，预计不存在重大不确定性。

二、两项目是否为标的资产在建项目，金属精密元器件产业基地建设项目

中使用募集资金用于基本预备费、铺底流动资金、不符合资本化条件的研发支出等非资本性支出的具体情况，募集配套资金的用途、金额及比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（一）金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目是否为标的资产在建项目

截至本回复出具日，标的公司对金属精密元器件产业基地建设项目和高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目完成了设备选型，已完成了建筑工程费用估算，目前正在推进建筑设计等前期准备工作。

金属精密元器件产业基地建设项目于2022年11月15日完成项目备案，并于2025年3月19日取得环评批复（穗环管影（增）[2025]46号）。因本次募投拟对项目进行扩产，该项目于2025年10月10日重新办理备案手续，并已取得环评批复（穗环管影（增）[2025]201号）。募投项目涉及的扩产部分尚未开始建设。

（二）募集资金用于基本预备费、铺底流动资金、不符合资本化条件的研发支出等非资本性支出的具体情况

1、金属精密元器件产业基地建设项目

金属精密元器件产业基地建设项目的非资本性支出规模为2282.72万元，其

1-149中，研发支出、基本预备费及铺底流动资金的投资规模分别为600.00万元、459.52

万元和1223.10万元，上述非资本性支出占项目总投资的比例为13.43%。

单位：万元项目投资金额募集资金投资规模序号项目构成资本性支出金额占比金额占比

1建设投资15776.9092.81%15776.9092.81%

1.1建筑工程费4912.2028.90%4912.2028.90%是

1.2设备购置及安装费9455.1855.62%9455.1855.62%是

1.3软件购置费350.002.06%350.002.06%是

1.4研发支出600.003.53%600.003.53%否

1.5基本预备费459.522.70%459.522.70%否

2铺底流动资金1223.107.19%1223.107.19%否

合计17000.00100.00%17000.00100.00%

（1）研发支出

本项目研发支出均为非资本性支出，主要用于高性能自润滑轴承用润滑油改性、低（无）油润滑烧结滑动轴承材料和陶瓷轴承等研发方向，包括研发人员薪酬以及研发所需的耗材费用、测试认证费用和专利申请费等。具体情况如下：

单位：万元项目投资金额

研发人员薪酬310.00

耗材费用120.00

测试认证费用55.00

专利申请10.00

技术咨询费42.00

专业学术会议费用28.00

其他研发费用35.00

合计600.00

（2）基本预备费

本项目基本预备费用是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。基本预备费用=（建筑工程费+设备购置费+软件购置费+研

1-150发支出）×基本预备费率。其中，基本预备费率按照3%估算，本项目基本预备

费用预估为459.52万元。

（3）铺底流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，铺底流动资金计算比例不得超过项目需补充流动资金的30%。本项目拟投入的铺底流动资金为1223.10万元。具体明细如下所示：

单位：万元序号项目构成第1年第2年第3年

1流动资产2024.548893.3411504.15

1.1应收票据174.38882.961135.12

1.2应收账款927.554696.516037.79

1.3应收账款融资47.48170.54222.90

1.4预付款项8.4130.2139.49

1.5存货866.713113.114068.85

2流动负债711.672560.203345.90

2.1应付票据121.59436.75570.83

22应付账款587.382109.792757.50

23合同负债2.7013.6617.57

3流动资金1312.876333.138158.25

4需补充流动资金1312.875020.271825.12

5铺底流动资金1223.10

2、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目

高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目的非资本性支出规模为

4081.95万元，非资本性支出占项目投资规模的比例为12.37%。本次募集资金均

用于该项目的资本性支出，不涉及非资本性支出。

单位：万元项目投资金额募集资金投资规模序号项目构成资本性支出金额占比金额占比

1建设投资30915.5993.68%21000.00100.00%

1-151项目投资金额募集资金投资规模

序号项目构成资本性支出金额占比金额占比

1.1建筑工程费13159.7539.88%10000.0047.62%是

1.2设备购置及安装费15746.3047.72%11000.0052.38%是

1.3软件购置费12.000.04%-0.00%是

1.4研发支出1130.003.42%-0.00%否

1.5基本预备费867.542.63%-0.00%否

2铺底流动资金2084.416.32%-0.00%否

合计33000.00100.00%21000.00100.00%（三）募集配套资金的用途、金额及比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

《监管规则适用指引——上市类第1号》对募集配套资金用途做出如下规定：

“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金用于金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料

与软磁元器件生产基地建设项目、支付本次现金对价及中介费用。其中，金属精密元器件产业基地建设项目和高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目

均为标的资产拟建项目，支付本次现金对价及中介费用为并购整合费用。本次募集配套资金的用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

本次募集配套资金规模为48000.00万元，使用募集资金的非资本性支出规模为2282.62万元，占募集配套资金规模的比例为4.76%，本次募集配套资金的金额和比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

单位：万元、%募集资金投募投项目项目构成占比支出类型资规模

金属精密元器件产建筑工程费4912.2010.23%资本性支出

业基地建设项目设备购置及安装费9455.1819.70%资本性支出

1-152募集资金投

募投项目项目构成占比支出类型资规模

软件购置费350.000.73%资本性支出

研发支出600.001.25%非资本性支出

基本预备费459.520.96%非资本性支出

铺底流动资金1223.102.55%非资本性支出

小计17000.0035.42%

建筑工程费10000.0020.83%资本性支出

设备购置及安装费11000.0022.92%资本性支出

高性能合金材料与软件购置费-0.00%资本性支出

软磁元器件生产基研发支出-0.00%非资本性支出

地建设项目基本预备费-0.00%非资本性支出

铺底流动资金-0.00%非资本性支出

小计21000.0043.75%支付本次现金对价

小计10000.0020.83%资本性支出及中介费用

合计48000.00100.00%

非资本性支出2282.624.76%

三、详细披露两项目的具体情况，具体生产的产品，与标的资产既有业务

的区别与联系，并结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、相关产品产能利用率、现有及本次新增产能情况，相关磁性材料的市场供应情况等，论证披露本次募投项目的必要性，现有技术及人才等资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能。

（一）金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件

生产基地建设项目的具体情况，具体生产的产品，与标的资产既有业务的区别与联系

1、金属精密元器件产业基地建设项目

（1）本项目具体情况

本项目实施主体为金南磁材。本项目主要内容包括新建厂房、微电机用轴承产品产线建设及模具中心建设等。本项目实施后，一方面将有助于金南磁材提升微电机用轴承产品强度、精度、使用寿命，抓住该类产品在智能机器人等新兴下

1-153游应用领域的市场机遇，推动金南磁材业绩持续增长；另一方面，本项目将提升

标的公司模具的设计制造能力，有利于满足金南磁材及新莱福的产品质量要求，快速响应客户定制化需求，并提升产品的成本管控能力。

（2）本项目具体生产的产品以及与标的资产既有业务的区别与联系

为把握 PM精密合金及自润滑轴承市场规模持续增长的发展机遇，金南磁材计划通过本项目扩充含油轴承和模具生产能力，提升客户响应速度。本项目与标的资产现有业务的区别与联系情况如下：

A、含油轴承产品项目标的资产含油轴承产品本项目含油轴承产品

生产工艺 采用 PM精密合金工艺生产 与现有业务一致

现有生产设备主要采用压制力在 6T

本项目将新增压制力在 10T至 30T的

生产设备 以内的伺服压机以及压制力在 10T伺服压机和成型机以内的成型机

现有伺服压机及成型机压制力较小，本项目伺服压机及成型机压制力更产品尺寸

含油轴承产品以小尺寸为主高，将用于生产中大尺寸含油轴承本项目通过引进大压制力的先进生

具备节材、节能、环保的优势，已批产品性能产设备，提高含油轴承的致密度、精量供应给全球前五大微电机厂商度和强度

电动工具、家用电器、汽车、消费电

应用领域电动工具、家用电器等

子、智能机器人等

B、模具产品项目标的资产模具产品本项目模具产品

使用方式 用于标的公司 PM精密合金业务 全部用于标的公司 PM精密合金业务生产工艺机加工与现有业务一致生产设备现有生产设备以国产设备为主本项目将进口先进的高精度生产设备可满足标的资产各类业务对模具的本项目将通过先进的生产设备提高模产品性能需求具的精度

2、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目

（1）本项目具体情况本项目实施主体为金南磁材的全资子公司龙门金南磁性材料有限公司。本项目计划利用现有场地新建厂房和购置设备，生产高性能金属粉体、高性能软磁材

1-154料及高频高性能软磁粉芯。本项目实施后，龙门金南将成为上市公司的粉体生产基地，为金南磁材及新莱福的发展提供优质稳定的粉体供应。

（2）本项目具体生产的产品以及与标的资产既有业务的区别与联系

本项目产品包括高性能金属粉体、高性能软磁材料及高频高性能软磁粉芯。

其中，高性能金属粉体是以铁基为主的无磁合金粉体材料；高性能软磁材料包括铁镍、铁硅铝等满足高频应用场景需求的软磁合金粉体材料；高频高性能软磁粉芯包括用于无线充电领域的柔性软磁粉芯以及高频应用场景（工作频率高于

1MHz）的高频软磁粉芯。

本项目高性能金属粉体、高性能软磁材料和高频高性能软磁粉芯与标的资产

现有业务的区别与联系情况如下：

A、高性能金属粉体项目标的公司现有业务本项目高性能金属粉体产品

产品类别未自主生产，从外采购铁基金属粉体生产工艺不涉及采用雾化法生产工艺

产品性能密度、性能较低高密度、高性能应用领域传统合金器件高性能精密合金器件

B、高性能软磁材料项目标的公司现有业务本项目高性能软磁材料产品

包括铁镍钼粉体、铁硅铝粉体、铁

产品类别包括铁镍、铁硅铬粉等硅粉体等

采用水气联合雾化、真空气雾化和真空甩生产工艺采用机械粉碎法生产工艺带一体等生产工艺

高性能机械铁镍钼粉和机械铁硅通过新生产工艺，提升软磁材料在纯度、产品性能

铝粉产销量位居行业前列粒度、颗粒形状等方面的表现

主要应用于光伏，大功率转换等工可满足无线充电和高频工作场景对软磁应用领域作场景合金粉体的需求

C、高性能软磁粉芯项目标的公司现有业务本项目高频高性能软磁粉芯产品产品类别应用于低频工作场景的软磁粉芯柔性软磁粉芯和高频软磁粉芯

生产工艺包括包覆、压制成型、热处理等柔性软磁粉芯与现有业务一致；高频软

1-155项目标的公司现有业务本项目高频高性能软磁粉芯产品

生产工艺磁粉芯采用包覆、压制成型、铜铁共烧等生产工艺

柔性软磁粉芯具有磁通引导与增强、减

少磁场泄漏、电磁屏蔽、结构支撑与散

功率损耗低、直流偏置特性好、

热、异物检测辅助等特性；高频软磁粉

产品性能电感稳定性优良、较高的电阻率、

芯具有高频低损耗、高饱和磁感应强度、

极小的噪音系数、无热老化效应

工作温度范围宽、较强的抗直流偏置能力

柔性软磁粉芯可用于高精度，小型化，主要应用于光伏，车载充电器等复杂结构的消费类电子产品的无线充应用领域

场景电；高频软磁粉芯可用于高速运算，高频，大电流工作场景

（二）结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、相关

产品产能利用率、现有及本次新增产能情况，相关磁性材料的市场供应情况等，论证披露本次募投项目的必要性，现有技术及人才等资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能

1、行业发展情况

（1）含油轴承行业发展概况

A、行业发展概况金属精密元器件产业基地建设项目生产的含油轴承属于自润滑轴承中的重要品类，通过 PM精密合金工艺使金属基体形成具有孔隙的多孔结构，在真空或加压的条件下将润滑油储存到孔隙中。当发生旋转时，摩擦产生的热量与压力差驱动孔隙中的润滑油渗出，在轴与轴承之间形成稳定油膜；停机冷却后，润滑油又重新回到孔隙内部，实现循环利用。因此，与需要定期补脂、换油的传统滑动轴承相比，含油轴承在多数工况下无需额外添加润滑剂，能够显著降低转动噪音、维护频次和停机成本，适合空间受限、润滑不便、寿命要求长、噪音要求高、零维护的应用场景。凭借上述特点，含油轴承作为微电机的核心零部件，已广泛应用于电动工具、汽车、家用电器等领域，未来随着消费电子、智能机器人以及低空经济等新兴领域的发展，含油轴承将迎来广阔的市场空间。

根据 Fortune Business Insights 的数据，全球轴承市场规模在 2024 年的价值

1-156为468.2亿美元。预计该市场将从2025年的501.6亿美元增长到2032年的971亿美元，在预测期内的复合年增长率为9.9％。亚太区域2024年市场份额占全球份额的48.95％。公司含油轴承产品2024年收入为4886.23万元，占比较低，未来仍有较大发展空间。

B、下游应用领域市场规模

（A）电动工具

受益于锂离子电池能量密度的提升以及智能控制系统在电动工具中的应用，电动工具市场规模保持平稳增长。根据 Frost & Sullivan，全球电动工具的市场规模从2019年的291亿美元增长至2024年的366亿美元，预计2025年将达到386亿美元，同比增长5.5%。

数据来源：海昌新材 2023年年报、Frost & Sullivan

电动工具由电控系统、电源模块、电驱系统、传动装置、结构件、工作头等部分组成。微电机是电驱系统的核心部件，负责将电能转化为机械能，驱动工具运转。因此，随着电动工具市场规模的稳步增长，电动工具对微电机的市场需求将推动含油轴承行业的发展。

（B）汽车行业

汽车领域是 PM精密合金产品最大应用市场，随着 PM精密合金工艺技术的进步，其产品在精度、强度等方面持续提升，推动在汽车上的应用领域持续扩大。

1-157电动汽车的快速普及，给精密合金元器件的应用带来了结构性机遇，汽车电动化、智能化的浪潮推升了微电机的需求量，进而提升了自润滑轴承的需求量。

近年来，在政府政策支持以及消费者环保意识增强等因素的推动下，新能源汽车实现了迅猛发展，电动汽车在全球和中国的渗透率快速提升。汽车电动化的浪潮正在推动汽车产业朝着智能化、信息化的方向发展，智能座舱、智能驾驶等一系列智能化的驾驶体验已经在新能源汽车中得到了广泛应用。而智能化的控制系统需要通过微电机实现对发动机、底盘、车身以及相关附件的控制。

因此，智能化水平越高、产品定位越高端的汽车所配置的微电机数量也就越多。随着汽车综合控制技术和智能控制技术的发展，新能源汽车的智能控制能力将得到进一步增强，预计汽车微电机的平均搭载率将持续增长。

根据国元证券测算，我国汽车微电机市场规模将从2020年的287亿元增长至2026年的425亿元。

数据来源：国元证券研究所

综上所述，汽车微电机市场规模的快速扩张为含油轴承带来了广阔的市场空间，大大促进了含油轴承行业的市场容量。

（C）家用电器

含油轴承、石墨轴承等自润滑轴承大量使用在空调、冰箱、洗衣机等白电产品中。同时，智能家居家电渗透率的提升和变频技术的普及，进一步推动了微电

1-158机需求的持续增长。

智能家居凭借便捷、智能、安全和舒适的家居体验，市场规模发展较为迅速。

根据 Statista 数据，2023 年全球智能家居市场规模预计为 1393 亿美元， 2027年市场规模将达2229亿美元；2023年，全球智能家居用户渗透率16.38%，预计四年后达到28.84%。2021年我国智能家居市场收入达1297亿元，同比增长

25%；2022年至2026年期间年均复合增长率将达到15.36%，2026年市场收入

将突破2500亿元。

智能家居主要分为控制和连接、智能家电、家庭安全监控、家庭娱乐、智能

照明和能源管理六大领域。随着 AI技术的发展以及成本的下降，智能家电将为消费者带来全新的使用体验，未来也将成为家电行业发展的重要驱动力。根据嘉世咨询的数据，我国智能家电的市场规模从2020年的5115亿元增长至2024年的7560亿元，预计2025年将达到7938亿元。

数据来源：嘉世咨询

随着家电智能化水平的提升以及智能家电渗透率的快速增长，家电产品对微电机的需求将同步提升，进而推动微电机对含油轴承的需求。根据弗若斯特沙利文报告，2023年全球家电电机合计销售额达到1678亿元，2017-2023年复合增速为4.0%，预计2023-2027年家电电机行业保持4.1%的复合增速。

1-159（D）智能机器人

智能机器人是提高生产效率，解放人类生产力的重要工具，在工业和服务业有着广泛的应用。根据弗若斯特沙利文数据，2024年全球智能机器人市场规模约为602亿美元，预计到2029年有望增长至1239亿美元，2025年至2029年的复合增长率为15.1%。同时，中国智能机器人市场也保持快速增长。根据弗若斯特沙利文数据，2023年中国智能服务机器人的市场规模达660亿元，预计到2028年将达1832亿元。

受益于人工智能及电机扭矩控制技术等方面的发展和突破，人工智能正在与智能机器人加速融合，推动了人形机器人创新与应用，使人形机器人不仅拥有更加复杂的功能，还将通过具身智能实现与物理世界的深度交互和自主学习。根据高工机器人产业研究所（GGI）的预测，2024到 2030 年，全球人形机器人市场规模将从10.17亿美元飙升至150亿美元。全球人形机器人的销量将从2024年的1.19万台增长至2030年的60.57万台。

相比于传统机器人，人形机器人需要完成直立行走与手部抓取等常规动作，运动结构更加复杂，关节及动力单元数量较多。人形机器人的快速发展将驱动微电机行业实现爆发式增长。根据德邦证券的测算，预计未来3-5年、5-7年和7-10年，全球人形机器人电机市场规模将分别达到306亿元、952亿元和4280亿元。

人形机器人电机的高速增长将为轴承行业带来增量市场需求。根据觅途咨询发布的《2024人形机器人产业链白皮书》，人形机器人预计将在2026年开始对全球轴承市场带来明显增量，预计全球人形机器人领域轴承市场规模将从2026年的4900万元快速增长至2035年的89.51亿元。

1-160数据来源：觅途咨询

人形机器人领域中的轴承主要应用在关节处，关节位置空间有限、润滑不便、负荷高，需要轴承具备自润滑能力和较长的使用寿命。同时，机器人的应用场景也对轴承的噪音水平提出了更高的要求。含油轴承作为自润滑轴承的一种，能够满足人形机器人的性能要求。人形机器人领域未来有望成为含油轴承行业发展的重要驱动因素。

（E）低空经济

《“十四五”通用航空发展专项规划》和《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》等行业政策利好推动我国低空经济产业快速发展。根据《低空经济市场空间预测研究》，预计到2030年，低空经济产业规模达到2万亿元，2035年将超过

5.1万亿元。

作为低空经济的重要载体，无人机将是推动低空经济产业发展的重要力量，其交付量有望迅速增长。根据《低空经济市场空间预测研究》，2030年无人机整机交付架次将达到3800万架次，带来制造业产值超过3700亿元；2035年，预计无人机整机交付架次超过6100万架次，产值将达到4900亿元。

2024-2030年无人机整机制造交付数量和产值预测

1-161数据来源：中国信息通信研究院、《低空经济市场空间预测研究》

无人机市场规模的扩张将带动其电动动力系统快速增长。微电机是无人机动力系统的核心组件之一，通过电磁作用将电池电能转化为螺旋桨的机械动能，直接影响无人机的载重能力、爬升速率和续航时长。无人机电动动力系统市场规模的高速增长将驱动微电机及含油轴承的快速发展。

全球民用无人机电动动力系统市场规模（不含电动电池，亿元）C、行业发展趋势

（A）新兴应用领域持续拓展，市场空间将稳步扩张

含油轴承凭借其自润滑、噪音低、寿命长等特点广泛应用于电动工具、汽车

和家用电器等领域中。近年来，VR/MR头显、机器人和低空经济等新兴应用领域的快速发展为含油轴承行业注入了新的增长动力，含油轴承行业市场规模将保

1-162持持续增长，根据 Verified Market Reports的数据，2024年全球含油轴承市场规

模为15亿美元，2026年至2033年将保持5.5%的年复合增长率，预计2033年全球含油轴承市场规模将达到23亿美元。

（B）中低端产品市场竞争加剧，国内轴承行业向着高端化的方向发展

全球轴承市场呈现垄断竞争的格局，瑞典、德国、日本和美国等国的轴承制造企业已形成显著优势地位。随着制造业的快速发展，我国轴承行业市场规模在持续扩张，但市场集中度较低。其中汽车、航空航天、精密机床等对轴承精度与性能要求高的场景仍被外资轴承品牌为主导。中国轴承企业通过价格竞争占据中低端市场，主要生产微、小型轴承产品，应用于农业电机、普通产业电机、通用机械设备电机等对性能要求相对低的场景。未来新兴应用领域的发展将对轴承的精度、硬度、强度、使用寿命等方面的性能提出更高的要求，我国轴承行业亟需通过持续的研发投入实现对材料、生产工艺等领域的突破，推动我国轴承行业向高精度、高强度等高端化方向发展，把握新兴应用领域的市场机遇，加速高端轴承市场的国产替代。

（2）软磁合金材料行业发展概况

A、软磁合金粉体行业发展概况

软磁合金粉体是一种由铁、镍、铝、硼、硅等金属或非金属材料组成的磁性

粉末材料，具有高磁导率、低损耗等特性，主要用于制造电子元器件中的电感、变压器磁芯等部件，广泛应用于消费电子、汽车电子、新能源及通信设备等领域，是高效电能转换和信号处理的关键材料。随着通信、新能源和 AI算力需求的爆发，其在超微型芯片电感、高功率密度电源模块及高频磁性元件中的应用将持续增长。

根据 Verified Market Reports最新数据，2024 年软磁合金粉体的全球市场规模达到12亿美元，预计将于2033年达到23亿美元，2024年至2033年的复合年增长率为7.49%。

2024-2033年全球软磁合金粉体市场规模（亿美元）

1-163数据来源：Verified Market Reports

B、软磁合金粉芯行业发展概况

软磁合金粉芯是新一代高性能软磁材料，采用金属或合金粉末经特殊工艺制成，兼具高饱和磁通密度和高电阻率的特性。其内部独特的分布式气隙结构能有效降低涡流损耗，使其成为中高频、高功率应用的理想选择。这类材料综合了金属软磁和铁氧体的优势，既保持了金属材料的高磁感应强度，又具备良好的高频特性，可根据需求加工成各种形状，广泛应用于光伏逆变器、新能源汽车电驱系统、数据中心电源等电力电子领域。

根据 Verified Market Reports统计数据，2024年，全球软磁粉芯市场规模为

12亿美元，预计2024年至2033年的复合年增长率为8.49%，到2033年将达到

25亿美元。

2024-2033年全球软磁粉芯市场规模（亿美元）

1-164数据来源：Verified Market Reports

下游应用行业的快速增长持续驱动软磁粉芯的市场需求攀升，根据民生证券测算，2025 年，全球在光伏领域、新能源汽车及充电桩领域、空调领域、UPS电源领域、储能领域及其他领域的软磁粉芯需求量预计分别达到9.12万吨、5.13

万吨、3.39万吨、4.60万吨、0.95万吨、1.75万吨。

2025年全球软磁粉芯细分领域需求占比（万吨，%）

数据来源：民生证券

除上述应用领域外，高频电感对软磁合金粉芯的需求正在快速增长。电感是一种能够将电能转化为磁能储存的被动电子元件，主要用于电源转换、滤波和信

1-165号处理等场景，广泛应用于消费电子、通信设备、汽车电子和工业控制等领域。

根据中国电子元件行业协会发布的《2024年版中国电感器市场竞争研究报告》，

2023年全球电感器市场规模为696亿元，2024年预计全球电感市场规模为741亿元。预计2023年至2028年，全球电感器市场规模的年均增幅约为6.0%。

随着 AI技术和新能源的深入应用，工作频率在 1MHz以上的高频电路场景逐年增长。这些高频电路要求电感具有小型化、高频稳定性和低损耗的特征，能够实现更高的工作频率、饱和磁感应强度、品质因数和电流容量以及较低的电感值。因此，适用于高频电路的高频电感正呈现快速增长的发展态势。软磁合金粉芯凭借其材料优势，正在逐步替代传统电感的铁氧体磁芯，成为高频电感的主要材料。

芯片电感是一种特殊形式的一体成型高频电感，相比传统电感具有更小的体积、更高的电流承载能力和更优的高频特性，是芯片供电模块的核心元件，主要用于芯片前端供电模块为芯片进行前端供电，以维持主板和显卡中的各种芯片的正常工作，可广泛应用于智能手机、服务器、GPU、FPGA、笔记本电脑、矿机等领域。随着半导体工艺进步带来的芯片功耗提升以及人工智能技术的发展，芯片电感的市场规模有望持续扩大。

根据天风证券研究预测，2024 年全球 AI 服务器用芯片电感市场空间达 10亿元，到 2027年，市场空间有望达 31.3亿元，2024-2027年 CAGR高达 46.8%。

预计到2027年，全球智能手机用芯片电感需求量将达143.8亿颗，2024-2027年CAGR 为 5%；全球 PC 用芯片电感需求量将达 34.7 亿颗，2024-2027 年 CAGR为 2.7%；全球服务器用芯片电感需求量将达 12.4亿颗，2024-2027年 CAGR为

29.5%，主要驱动力为 AI服务器占比大幅提升；芯片电感总需求量将达 190.8亿颗，2024-2027年 CAGR为 5.7%。

1-1662023-2027年全球芯片电感市场需求（亿颗）

数据来源：天风证券

C、软磁合金材料行业发展趋势

（A）高性能与小型化、集成化、高频化成为行业核心演进方向

随着 AI和新能源等新兴领域的快速发展，高性能与小型化、集成化、高频化已成为软磁合金材料的重要发展方向。在 AI领域，为满足快速增长的大模型训练与推理需求，服务器的功率和功率密度不断提升。作为满足 GPU/CPU和服务器供电系统的关键元件，电感等软磁合金器件正在朝着小型化、集成化和高频化的方向发展。在新能源领域，光伏逆变器、新能源汽车车载充电系统以及直流快充桩等关键设备的发展为软磁合金器件带来了大量的高功率、大电流、高频率

的应用场景，推动软磁合金器件朝着高性能的方向演进。

（B）AI 与新能源驱动应用场景革命性拓展，市场规模持续扩张

软磁合金材料凭借其高饱和磁感应强度、低涡流损耗和出色的温度稳定性等优势，在中高功率的人工智能和新能源等新兴应用场景中展现出显著优势。新兴应用领域的发展在促进软磁合金材料技术迭代的同时，也为其提供了持续增长的市场空间。根据 Verified Market Reports最新数据，2024年软磁合金粉体的全球市场规模达到12亿美元，预计将于2033年达到23亿美元，2024年至2033年的复合年增长率为 7.49%。根据 Verified Market Reports 统计数据，2024 年，全

1-167球软磁粉芯市场规模为12亿美元，预计2024年至2033年的复合年增长率为

8.49%，到2033年将达到25亿美元。

（C）竞争格局加速分化，技术壁垒不断提升

当前软磁合金材料竞争格局正经历深刻变革，呈现出明显的两极分化态势。

一方面，国内龙头企业通过持续的技术创新和规模化生产优势，在中高端市场建立起稳固的竞争壁垒；另一方面，国际巨头加速本土化布局，通过技术输出抢占高端市场份额。新兴应用领域的快速发展所带来的市场机遇将推动软磁合金材料行业竞争格局的分化，软磁合金材料制造商亟需把握高端应用领域的发展机遇并建立技术壁垒，提升产品竞争力和市场份额。

综上所述，含油轴承、软磁合金材料的快速发展将为募投项目的产能消化提供广阔的市场空间。

2、标的公司已有技术水平

（1）含油轴承

在 PM精密合金器件领域，金南磁材主要产品为含油轴承。金南磁材在模压、烧结等成型工艺上有深入的研究，其含油轴承产品采用高精度模压成型，具备节材、节能、环保的优势，其中含油轴承月产能超亿件。金南磁材生产的各种微电机用含油轴承、风机马达用含油轴承和高端中空含油轴承，已批量供应给全球前五大微电机厂商。

金南磁材在粉体成型和防锈工艺上积累了多项关键技术，开发出超耐磨金属含油自润滑轴承、无油自润滑合金减磨轴承、耐高温高湿不锈钢轴承等各类产品，可广泛应用于无人机马达、智能机器人传动马达、电动 VR头显、手柄控制器传

动马达、汽车电机（电动座椅、电动尾门）、特殊场景下使用的水泵或油泵等领域；其中，研发成功的铜石墨、铁铜石墨等无油自润滑轴承等产品已得到行业知名客户认可，并小批量出货。

我国轴承行业起步较晚，多数国内企业定位于中低端产品，生产工艺技术的日益成熟加剧了中低端产品的市场竞争。目前，我国含油轴承产品正在向汽车、智能家居、消费电子、机器人等新兴高端应用领域快速渗透，高端市场将成为推1-168动行业发展的重要动力。但国内高端市场被国外企业主导，面对这一发展机遇，

标的资产将通过金属精密元器件产业基地建设项目引进先进生产设备，进一步提升含油轴承的产能、尺寸、精度和强度，推动标的资产含油轴承产品向汽车、智能家居、消费电子、机器人等新兴高端应用领域拓展。同时，标的资产还将加大对自润滑轴承的研发力度，推动标的资产优化产品结构并建立产品技术优势。

（2）软磁材料及器件

在软磁材料及器件领域，标的资产主要产品包括软磁合金粉体、软磁合金粉芯和电磁波吸收材料。金南磁材长期致力于软磁合金粉体的基础研发，拥有从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，全流程掌控核心技术，产品性能处于行业先进水平。

标的资产创新性地采用注塑工艺制备软磁材料，拥有从原料粉末生产开发到注塑颗粒制备再到器件注塑成型的全过程生产能力；采用该技术生产的高性能粘

结高频软磁体，在复杂形状、薄壁产品制作上独具优势。标的资产的软磁合金粉芯包覆层均匀，具有功率损耗低，直流偏置特性好，电感稳定性优良，产品在实际应用中保持较高的电阻率，极小的噪音系数，并且无热老化效应。目前已在全球头部品牌的多款手表和耳机上应用。

以软磁合金粉体制备的电磁波吸收材料，主要用于电磁波干扰隔离、抑制电磁噪声辐射，广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC通讯、SIM-PASS卡、电磁标签等产品。标的资产掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等各个工序和环节的关键技术，技术水平行业领先，批量向头部消费电子、新能源汽车等厂商供货。

随着 AI算力、高速通信和新能源汽车等新兴领域的快速发展，这些新兴领域对磁性材料的频率、功率密度等性能提出了更高的要求。软磁合金材料凭借其优异的综合性能，正在逐步取代传统铁氧体材料，成为新兴高端应用领域的首选方案。在高端软磁合金材料领域，国内龙头企业正在通过技术创新建立产品竞争优势，国际巨头则通过加速本地化生产抢占市场份额。软磁合金材料的性能取决于软磁合金粉体在纯度、粒度大小和颗粒形状等方面的表现，而高端软磁合金材料所需粉体存在供应短缺、定制难度高等问题。因此，标的资产将在高性能合金

1-169材料与软磁元器件生产基地建设项目中结合上市公司在软磁合金粉体方面积累

的研发成果和标的资产在软磁合金粉体及器件方面的生产经验，加速软磁材料及器件业务向高端应用领域开拓。

3、标的资产相关产品客户储备、在手订单及产能利用率情况

（1）客户储备

报告期内，金南磁材含油轴承和软磁材料及器件业务主要客户有日本电产株式会社、深圳市兆威机电股份有限公司、MABUCHI MOTOR CO.LTD.、Wacom

Co. Ltd.和深圳市铂科新材料股份有限公司等业务规模较大的公司。标的公司与上述客户合作关系稳定，标的公司含油轴承和软磁材料及器件业务客户储备较为充足。

（2）在手订单

标的公司产品的生产销售主要以客户需求为导向，所以经营模式主要采用“以销定产”的生产模式和“以产定采”的采购模式。采购部门根据生产计划，结合原材料库存、采购周期制定采购计划并实施。金南磁材订单交期较短，一般为1至2周左右，由于产品交付快，因此客户一般不会提前下大量订单，而是采用“少量多次”的方式，根据项目需要下单，因此不涉及大额在手订单的情况。

面对下游新兴应用领域的快速发展，金南磁材将凭借技术创新和产品升级推动募投项目产品向新兴领域拓展，在提升老客户份额的同时加大新客户开拓力度，为募投项目产能消化奠定客户基础。

（3）相关产品产能利用率、现有及本次新增产能情况

报告期内，含油轴承产能利用率分别为84.17%、94.82%和95.56%。软磁材料及器件的产能利用率分别为89.79%、87.81%和71.94%。报告期内，募投项目相关产品产能利用率保持较高水平。

产品类别项目2025年1-4月2024年度2023年度产能（吨）200.00540.00480.00

含油轴承产量（吨）191.11512.02404.02

产能利用率（%）95.56%94.82%84.17%

1-170产品类别项目2025年1-4月2024年度2023年度产能（吨）1245.003687.003663.00

软磁材料及器件产量（吨）824.003237.663288.87

产能利用率（%）71.94%87.81%89.79%

结合标的资产现有产能及本次募投项目新增产能情况，预计募投项目达产年（T+5年）标的资产含油轴承、软磁材料及器件和高性能金属粉体的产能规模分

别为2590.00吨、10587.00吨和20000.00吨。

2024年标的资产募投项目达产年新增产募投项目达产年标的公

产品名称产能（吨）能（吨）司预计产能（吨）

含油轴承540.002050.002590.00

软磁材料及器件3687.006900.0010587.00

高性能金属粉体-20000.0020000.00

为把握行业发展机遇、优化产品结构、拓展新兴下游应用领域，金南磁材需通过募投项目建设高性能含油轴承、软磁材料及器件和金属粉体的生产能力。金南磁材当前在这些产品领域的业务基数较小，而整体目标市场为巨量市场，未来发展空间广阔，因此本次增长的产能预计能够有效消化，从而把握市场机遇、优化产品结构并拓展新兴下游应用领域。

4、相关磁性材料的市场供应情况

磁性材料市场高端应用领域需求持续增长且供应相对偏紧。目前募投项目中规划生产的高性能软磁材料及高频高性能软磁粉芯可应用于光伏逆变器、新能源

汽车电驱系统、数据中心电源等对频率特性要求较高的领域。这些领域正处于高速增长期，对高端磁性材料需求的增速远高于传统磁性材料行业。

此外，金南磁材募投项目产能规模在整体市场中占比较小。项目达产后，高频高性能软磁粉芯和高性能软磁材料达产年产能分别为1700吨和5200吨，对比全国36.1万吨的软磁材料总产量，该项目新增产能占比较低；含油轴承达产后新增产能2050吨，达产后预计产值2.62亿元，对比全球轴承市场468.2亿美元的规模占比较低，新增产能有较大概率能实现消化。

1-1715、现有人才资源储备

报告期内，标的资产核心技术人员具体如下：

姓名职位取得的主要技术成果及贡献简历

1、2024年入选广州市增城区高

层次人才；2、带领团队开发出

广州金南男，1981年7月出生，毕业于中橡塑复合磁体，并成功供货头部磁性材料山大学，研究生学历，化学工程专消费电子品牌；3、带领团队开

有限公司业，硕士学位，现任广州金南磁性发出新型注塑复合软磁材料，并罗毅事业部总材料有限公司副总经理。2016.08-实现对头部消费电子品牌的批

经理、龙门至今，广州金南磁性材料有限公量供货；4、带领技术团队，优公司总经司，事业部总经理、龙门公司总经化升级吸波材料（高分子复合功理理。

能材料）产线，大幅度提升了相关产品生产效率。

1、作为主要负责人申请并授权

了4篇发明专利，多篇实用新型女，1978年10月出生，毕业于北广州金南专利，并均实现产业化；2、作京化工大学，研究生学历，材料学磁性材料为主要负责人，主导了公司的重专业，硕士学位，现任广州金南磁张莉有限公司大技改项目《各向异性铁氧体橡性材料有限公司粘结磁体事业部技术经理、胶磁体节能增效自动化技术升技术总监。2013.01-至今，广州金技术总监级改造项目》和《各向异性铁氧南磁性材料有限公司，技术经理、体橡胶磁体功能材料绿色制造技术总监。

技术升级改造项目》。

1、自主研发了环保高效的“机械男，1983年10月出生，毕业于广预合金+高温合金扩散”两步法

东工业大学，研究生学历，微电子制备工艺，攻克了扩散法固有的广州金南学与固体电子学专业，硕士学位，难包覆、低包覆率等关键技术难磁性材料现任广州金南磁性材料有限公司题，并已将实验研发成果推进到有限公司研发中心主任、产业研究院副院

稳定的产业化；2、参与开发了

龙红军研发中心长。2013.01-至今，广州金南磁性Sendust系、MPP系软磁合金粉

主任、产业材料有限公司，事业部总经理、研体材料，设计并确定最佳成分配研究院副发中心主任、产业研究院副院长；

比、合金化工艺、制粉工艺等，院长2018.06-2025.04，龙门金南磁性材

获得成分准确、相均匀、一致性

料有限公司，事业部总经理、副总好、磁电性能优的软磁金属材经理、总经理。

料。

1、扎根技术研发和生产管理近男，1983年4月出生，毕业于中

20年，研发生产的4°面打轴承、南大学，大学本科学历，粉体材料

广州金南

中空轴承、FDB轴承、超高速马 科学与工程专业，学士学位，现任磁性材料

达用轴承等产品得到了日本电 广州金南磁性材料有限公司 PM朱登峰有限公司

产、万宝至、台达、建凖等境内精密合金器件事业部副总经理。

事业部副

外著名电机生产厂家的认可和2013.01-至今，广州金南磁性材料总经理

批量采用；2、在精密结构件方有限公司，品管经理、事业部副总面，主导开发了小模数螺旋双连经理。

1-172姓名职位取得的主要技术成果及贡献简历

齿研发和量产，用于工业机器人传动装置。

综上所述，标的资产核心技术人员在轴承和软磁材料及器件等领域具有丰富的研发、生产和运营管理经验，将为募投项目的实施提供有力的支持。

四、结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，详细披露募投

项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性

（一）募投项目效益预测的假设条件

标的公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；标的公司所遵循的国家及地方

现行的法律、法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；标的公司所处的

行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；上游行业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。

（二）金属精密元器件产业基地建设项目

1、营业收入

本项目建成后，将在达产年形成2050吨含油轴承产能。现有厂房达产年新增产能 460 吨，预计将于 T+2 年投产，T+4 年达产；新建厂房达产年新增产能

1590吨，预计将于 T+3年投产，T+5年达产，产能爬坡期各年达产率分别为 60%、

80%、100%。本项目产品单价结合标的资产报告期内同类产品单价水平、可比

公司同类产品单价、本项目产品结构及各类产品市场价格进行合理预测。为谨慎测算募投项目收入，标的资产结合市场需求和行业竞争情况假设 T+1 年至 T+5年（含 T+5年）产品单价以 2%的幅度持续下降，T+5年后保持稳定。本项目当年营业收入以预测单价乘以当年预计产量进行测算。经测算，本项目产品收入预测如下：

1-173单位：万元

项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年-T+10年营业收入-3457.4417506.1722505.7826213.70

2、成本费用

直接材料参考标的资产同类产品单位直接材料成本与当年预计产量的乘积进行测算；

直接人工按照本项目当年所需生产人员数量与生产人员人均薪酬的乘积进行测算；

运费参考标的资产同类产品单位运费成本与当年预计产量的乘积进行测算；

折旧摊销根据本项目投入的软硬件设备、房屋建筑物及相关折旧摊销政策计算，与公司目前折旧政策一致；

制造费用的能源动力和其他费用参考标的资产同类产品单位能源动力和其他费用成本与当年预计产量的乘积进行测算；

销售费用、管理费用和研发费用参照标的资产2023-2024年度对应科目费用

占收入的平均比例为基础，并结合未来标的资产对项目的定位进行综合测算；

财务费用依据本项目预计的每年流动资金缺口，参照中国银行发布的5年期以上 LPR利率 3.5%进行测算。

3、税金及附加

税金及附加主要考虑国内的城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加，分别根据预测营业收入及采购形成的增值税净额的7%、3%、2%。企业所得税税率为15%。

4、毛利及净利润

综合上述对营业收入、成本费用、税金及附加的假设，本项目利润情况如下：

单位：万元

项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年-T+10年主营业务收入-3457.4417506.1722505.7826213.70

1-174项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年-T+10年

减：主营业务成本-3251.5111679.0215264.5117586.22

减：税金及附加---122.28184.59

减：销售费用-82.98420.15540.14629.13

减：管理费用-103.72525.19675.17786.41

减：研发费用--624.241215.311415.54

减：财务费用--178.85242.73289.33

利润总额-19.234078.724445.645322.48

加计扣除---624.24-1215.31-1415.54

税务利润总额-19.233454.483230.323906.94

减：所得税（15%）-521.06484.55586.04

净利润-19.233557.673961.094736.44

5、项目收益情况

根据建设期和运营期的净现金流量，按照12%的折现率进行测算，项目的税后静态投资回收期为5.85年（含建设期），税后投资内部收益率为22.20%，税后净现值为5714.93万元。

指标所得税前所得税后

净现值（万元）7925.005714.93

内部收益率（%）25.87%22.20%

静态投资回收期（年）5.425.85

动态投资回收期（年）6.687.51

结合可比募投项目收益情况，本项目税后内部收益率和税后静态回收期与可比募投项目大致相当，募投项目效益测算具有合理性。

税后内部收税后静态回可比募投项目益率收期

九菱科技：年产11000吨汽车和节能家电高精度零件生产

28.67%5.78

线新建项目

丰立智能：小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目20.46%6.79

海昌新材：新建4000吨高等级粉末冶金零部件项目26.67%5.70

精研科技：新建消费电子精密零部件自动化生产项目21.46%6.13

平均值24.32%6.33

1-175税后内部收税后静态回

可比募投项目益率收期

本项目22.20%5.85

（三）高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目

1、营业收入

本项目建成后，将在达产年形成20000吨高性能金属粉体、5200吨高性能软磁材料以及1700吨高频高性能软磁粉芯的产能。其中1700吨高性能软磁材料用于满足本项目高频高性能软磁粉芯的生产需求，500吨高性能软磁材料用于满足标的资产及新莱福未来的生产需求，其余产品对外销售。本项目预计将于T+3年投产，T+5年达产，产能爬坡期各年达产率分别为 60%、80%、100%。

本项目产品单价结合标的资产报告期内同类产品单价水平、可比公司同类产

品单价、本项目产品结构及各类产品市场价格进行合理预测。为谨慎测算募投项目收入，标的资产结合市场需求和行业竞争情况，假设 T+1年至 T+5年（含 T+5年）产品单价以 2%或 3%的幅度持续下降，T+5年后保持稳定。本项目当年营业收入以预测单价乘以当年预计对外销售的产量进行测算。经测算，本项目产品收入预测如下：

单位：万元

项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年-T+10年营业收入--42324.1754939.1666858.60

2、成本费用

本项目高性能金属粉体及高性能软磁材料的生产依托于新莱福在金属粉体

领域的研发成果，本项目高频高性能软磁粉芯是使用本项目生产的高性能软磁材料的新产品，主要面向无线充电和高频工作场景，本项目生产的产品均为新产品。

因此，本项目主要参考标的资产报告期内同类产品各项成本收入占比进行测算。

（1）高性能金属粉体及高性能软磁材料成本直接材料参考标的资产同类产品直接材料成本收入占比与当年预计收入的乘积进行测算；

1-176直接人工按照本产品当年所需生产人员数量与生产人员人均薪酬的乘积进

行测算；

运费参考标的资产同类产品运费成本收入占比与当年预计收入的乘积进行测算；

折旧摊销根据本产品投入的软硬件设备、房屋建筑物及相关折旧摊销政策计算，与公司目前折旧政策一致；

技术授权费是指标的资产为使用上市公司粉体研发成果向上市公司支付的费用，技术授权费按照相关粉体收入的2%测算；

制造费用的能源动力和其他费用参考标的资产同类产品能源动力和其他费用成本收入占比与当年预计收入的乘积进行测算。

（2）高频高性能软磁粉芯成本直接材料为本产品所使用的高性能软磁材料的直接材料成本；

直接人工按照本产品当年所需生产人员数量与生产人员人均薪酬的乘积与本产品所使用的高性能软磁材料的直接人工成本之和进行测算；

运费参考标的资产同类产品运费成本收入占比与当年预计收入的乘积进行测算；

折旧摊销根据本产品投入的软硬件设备、房屋建筑物及相关折旧摊销政策计算，与公司目前折旧政策一致；

技术授权费为本项目高性能软磁材料的技术授权费成本；

制造费用的能源动力和其他费用参考标的资产同类产品能源动力和其他费用成本收入占比与当年预计收入的乘积与本产品所使用的高性能软磁材料的能源动力和其他费用成本之和进行测算。

（3）期间费用

销售费用、管理费用和研发费用参照标的资产2023-2024年度对应科目费用

占收入的平均比例为基础，并结合未来标的资产对项目的定位进行综合测算；

1-177财务费用依据本项目预计的每年流动资金缺口，参照中国银行发布的5年期

以上 LPR利率 3.5%进行测算。

3、净节约成本

本项目部分高性能软磁材料用于满足标的资产现有软磁粉芯业务未来的生产需求，这部分高性能软磁材料不计入营业收入，通过计算净节约成本将其收益计入本项目利润总额中。净节约成本=（单价-生产成本）*当年自用产量。高性能软磁材料单价的取值以及生产成本的计算与前述内容一致。

4、税金及附加

税金及附加主要考虑国内的城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加，分别根据预测营业收入及采购形成的增值税净额的7%、3%、2%。企业所得税税率为15%。

5、毛利及净利润

综合上述对营业收入、成本费用、净节约成本、税金及附加的假设，本项目利润情况如下：

单位：万元

项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年-T+10年主营业务收入--42324.1754939.1666858.60

减：主营业务成本--29907.6138435.2346560.53

加：净节约成本--74.64105.97134.77

减：税金及附加---126.79280.07

减：销售费用--1015.781318.541604.61

减：管理费用-287.152116.212746.963342.93

减：研发费用--1254.512966.713610.36

减：财务费用--466.79626.78778.10

利润总额--287.157637.918824.1210816.77

加计扣除--1254.51-2966.71-3610.36

税务利润总额6096.265857.407206.41

减：所得税（15%）--914.44878.611080.96

净利润--287.156723.477945.519735.81

1-1786、项目收益情况

根据建设期和运营期的净现金流量，按照12%的折现率进行测算，项目的税后静态投资回收期为5.79年（含建设期），税后投资内部收益率为24.03%，税后净现值为12902.45万元。

指标所得税前所得税后

净现值（万元）16936.1212902.45

内部收益率（%）27.56%24.03%

静态投资回收期（年）5.415.79

动态投资回收期（年）6.537.21

结合可比募投项目收益情况，本项目税后内部收益率和税后静态回收期与可比募投项目大致相当，募投项目效益测算具有合理性。

内部收税后静态回可比募投项目益率收期

铂科新材：高性能软磁产品生产基地扩建项目19.29%6.83

铂科新材：高端合金软磁材料生产基地建设项目16.63%6.69

铂科新材：新型高端一体成型电感建设项目23.34%5.61

金力永磁：年产 3000吨新能源汽车及 3C 领域高端磁材项目 21.57% 5.74

中科三环：年产5000吨高性能烧结钕铁硼磁体建设项目（一期）19.27%7.30

中科磁业：年产6000吨高性能电机磁瓦及年产1000吨高性能钕

19.18%6.35

铁硼磁钢技改项目

平均值19.88%6.42

本项目24.03%5.79

五、基于前述内容，并结合上市公司及标的资产现有货币资金、资产负债

结构、现金流状况、未来资金需求、历史分红情况、上市公司前次募投项目的

进展情况等补充披露上市公司是否具备充分的资源同时开展多项投资项目，本次募集配套资金的必要性及募集资金规模的合理性。

（一）上市公司及标的资产货币资金余额

截止2024年末，上市公司交易后货币资金余额为44809.66万元，交易性金融资产为65814.85万元，大额存单57147.86万元。其中，受限货币资金为保证金，合计金额为1081.65万元。

1-179（二）上市公司及标的资产的资产负债结构

2024年末及2025年4月末，上市公司交易后资产负债率分别为14.52%和

12.65%，资产负债结构具体情况如下：

单位：万元项目2025年4月末2024年末

流动资产183475.59175114.66

其中：经营性流动资产66571.1563610.34

非流动资产121727.53128621.61

资产合计305203.12303736.27

流动负债37660.9142246.48

其中：经营性流动负债19046.9618190.71

非流动负债940.891861.49

负债合计38601.8144107.97

资产负债率12.65%14.52%

营运资金余额47524.2045419.63

注：1、经营性流动资产包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货；经营

性流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款和合同负债；

2、营运资金余额=经营性流动资产-经营性流动负债

受下游客户回款周期、上市公司及标的资产生产周期影响，上市公司及标的资产经营性流动资产规模较高，营运资金需求较大。2024年末和2025年4月末，上市公司交易后营运资金余额分别为45419.63万元和47524.20万元。未来，随着上市公司及标的资产业务规模的扩大，营运资金需求也将快速增长。

（三）上市公司及标的资产现金流状况

2023年及2024年，上市公司及标的资产经营活动产生的现金流量净额合计

分别为21238.34万元和23931.98万元，具体情况如下：

单位：万元项目公司名称2024年度2023年度增速

新莱福88639.2677118.5814.94%

营业收入金南磁材50166.9241788.5520.05%

合计138806.19118907.1216.73%

经营活动产生的现金流新莱福13681.7611840.7415.55%

1-180项目公司名称2024年度2023年度增速

量净额金南磁材10250.229397.619.07%

合计23931.9821238.3412.68%

新莱福15.44%15.35%经营活动产生的现金流

金南磁材20.43%22.49%

量净额/营业收入

合计17.24%17.86%上市公司及标的资产经营活动产生的现金流量净额与营业收入保持同步增长。2023年和2024年，经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比值保持稳定，分别为17.86%和17.24%。

（四）上市公司及标的资产历史分红情况

2023年至2024年，上市公司现金分红（含税）金额分别为4152.82万元和

5176.21万元，标的资产现金分红（含税）金额分别为0万元和2000.00万元，

具体情况如下：

单位：万元公司名称项目2024年度2023年度

现金分红金额（含税）5176.214152.82

新莱福归母净利润14524.5113810.40

现金分红/归母净利润35.64%30.08%

现金分红金额（含税）2000.00-

金南磁材归母净利润8293.325641.62

现金分红/归母净利润24.12%0.00%

现金分红金额（含税）7176.214152.82

合计归母净利润22817.8319452.02

现金分红/归母净利润31.45%21.35%

2023年和2024年，上市公司及标的资产合计现金分红与归母净利润的比值

呈现增长趋势，分别为21.35%和31.45%。未来，上市公司及标的资产业务规模的扩张将驱动现金分红规模的增长。

（五）上市公司前次募投项目的进展情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司首

1-181次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕527号），上市公司于2023年6月首次公开发行人民币普通股（A股）股票 26230723股，每股发行价格为人民币39.06元，募集资金总额为人民币102457.20万元。扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为94517.64万元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年5月31日出具了天健验〔2023〕5-8号《广州新莱福新材料股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。

上市公司正在积极推进前次募投项目。截至2024年12月31日和2025年6月30日，上市公司累计募集资金投资规模分别为21449.05万元和26255.20万元，尚未使用募集资金金额分别为73068.59万元和68262.44万元。

单位：万元承诺投资项目和超募集资金承诺投资截至2025年6月30日累计调整后投资总额募资金投向总额投入募集资金金额承诺投资项目复合功能材料生产

30000.0030000.0012762.15

基地建设项目新型稀土永磁材料

13000.0013000.005180.79

产线建设项目敏感电阻器产能扩

25000.0025000.00889.29

充建设项目研发中心升级建设

15000.0015000.007422.97

项目

承诺投资项目小计83000.0083000.0026255.20超募资金投向尚未决定用途的超

11517.6411517.64-

募资金

超募资金投向小计11517.6411517.64-

合计94517.6494517.6426255.20

（六）上市公司及标的资产未来资金需求及资金缺口情况

上市公司及标的资产未来资金需求包括最低现金保有量需求、计划未来一年

归还的有息负债、本次募投项目资金需求和本次交易所需支付的现金交易对价等。

1-1821、最低现金保有量需求

根据本次交易模拟实施后上市公司备考2024年财务会计资料，以及上市公司和标的资产2023年及2024年年度财务会计资料，在考虑上市公司交易后日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转率等因素，在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金金额为50956.61万元。

单位：万元项目计算公式计算结果

最低货币资金保有量*=*÷*50956.61

2024年度付现成本总额*=*+*-*107908.11

2024年度营业成本*88673.85

2024年度期间费用总额*23919.56

2024年度非付现成本总额*4685.30

货币资金周转次数（现金周转率）*=360÷*2.12

现金周转期*=*+*-*170.00

存货周转期*95.00

应收款项周转期*120.00

应付款项周转期*45.00

注：1、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用；

2、非付现成本包括固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销；

3、存货周转期=360*平均存货余额/营业成本；

4、应收款项周转期包括应收票据、应收账款、应收账款融资和其他应收款，应收款项周转

期=360*平均应收款项账面余额/营业收入；

5、应付款项包括应付账款和应付票据，应付账款周转期=360*平均应付款项账面余额/营业成本。

2、计划未来一年归还的有息负债

计划未来一年归还的有息负债包括短期借款、租赁负债和一年内到期的非流动负债。截至2024年末，上市公司交易后计划未来一年归还的有息负债规模为

2443.03万元。

单位：万元项目金额

短期借款200.00

一年内到期的非流动负债678.92

1-183项目金额

租赁负债1564.12

合计2443.03

3、本次募投项目资金需求

本次募集配套资金投资项目包括金属精密元器件产业基地建设项目和高性

能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目，投资规模合计50000.00万元。

4、支付现金交易对价

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买圣慈科技、广州易上、华农资

产、金诚莱合计持有的金南磁材100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为90%、10%，股份支付对价金额为94860.00万元，现金支付对价金额为10540.00万元。

5、项目投资需求

上市公司已与宁波市奉化区人民政府岳林街道办事处就上市公司在宁波市

奉化区岳林街道斯张村工业8-2号地块建设年产3万套医用射线无铅防护系列产品及新材料项目相关事宜签订《新莱福年产3万套医用射线无铅防护系列产品及新材料项目产业用地建设投资协议》，该项目拟计划使用自有资金投资15000万元，该事项已于2025年9月15日公告。

此外，上市公司拟在越南工厂现有场地基础上追加投资5000万元建设生产线；拟投资10000万元用于现有研发项目的产业化投资，如红外吸收材料、各类超细粉体项目等。上述项目投资需求合计为30000万元。

（七）本次募集配套资金的必要性及募集资金规模的合理性

综上所述，上市公司现有可支配货币资金及未来资金需求情况如下：

单位：万元类别项目计算公式金额

2024年末可货币资金余额（1）44809.66

自由支配资交易性金融资产（2）65814.85

金大额存单（3）57147.86

1-184类别项目计算公式金额

前次募投项目未使用资金（4）73068.59

其他使用受限货币资金（5）1081.65

可自由支配资金（6）=（1）+（2）+（3）-（4）-（5）93622.14

最低现金保有量需求（7）50956.61短期借款及一年内到期的非流动

（8）2443.03负债

资金需求本次募投项目资金需求（9）50000.00

支付现金交易对价（10）10540.00

项目投资需求（11）30000.00

资金需求合计（12）=（7）+（8）+（9）+（10）+（11）143939.64

上市公司目前资金缺口为50317.50万元（上表（12）—（6））。本次计划募集配套资金规模为48000.00万元，募集资金到位后将有效补足上市公司及标的资产的资金缺口，确保上市公司具备充分的资源推动前次及本次募投项目的顺利实施。

（八）上市公司及标的资产具备充分的资源同时开展多项投资项目上市公司及标的资产未来的投资项目包括前次募投项目及本次募投项目。前次募投项目由新莱福及其子公司实施，本次募投项目由金南磁材及其子公司实施，上市公司及标的资产具备充分的资源同时开展前次募投项目及本次募投项目。

1、上市公司具备充分的资源开展前次募投项目

为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益。上市公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《广州新莱福新材料股份有限公司章程》，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

上市公司已按照《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储并用于满足前次募投项目的资金需求。

综上所述，上市公司具备充分的资源开展前次募投项目。

1-1852、标的资产具备充分的资源开展本次募投项目

本次募投项目包括金属精密元器件产业基地建设项目和高性能合金材料与

软磁元器件生产基地建设项目，募投项目投资规模为50000.00万元，拟使用募集资金投资38000.00万元，使用自有资金投资12000.00万元。

本次交易完成后，标的资产将按照上市公司制定的《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储并用于满足本次募投项目的资金需求。

本次交易同时募集配套资金将为标的资产实施本项目提供有力支持。

3、募投项目投资规模与业务规模比较分析

新莱福前次募投项目投资规模为83000.00万元，与新莱福2024年营业收入和归母净利润的比值分别为0.94和5.71；金南磁材本次募投项目投资规模为

50000.00万元，与金南磁材2024年营业收入和归母净利润的比值分别为1.00和6.03。前次募投项目投资规模与业务规模的比例与本次募投项目投资规模与业务规模的比例大致相当。

结合近一年部分再融资募投项目（不含补充流动资金、偿还银行借款、支付现金交易对价及中介费用等项目）投资规模与上市公司业务规模比较情况，相关案例募投项目投资规模与2024年营业收入和归母净利润的平均比值分别为1.57

和13.58，均高于新莱福及金南磁材前次及本次募投项目相关比值。

因此，相比于实施主体自身的业务规模，新莱福、金南磁材募投项目投资规模较小，项目设计具有审慎性及可行性。

募投项目投募投项目募募投项目自募投项目投

募投项目投2024年营业2024年归母资规模/2024

公司名称集资金投资有资金投资资规模/2024资规模收入净利润年归母净利规模规模年营业收入润

乐鑫科技171787.67167787.674000.00200691.9733932.390.865.06

奕瑞科技156313.48115987.6940325.79183139.5046517.680.853.36

步科股份66115.6245660.9220454.7054746.854889.161.2113.52

南山智尚149850.00100000.0049850.00161584.4719084.360.937.85

清溢光电140465.98118700.9421765.04111224.9617201.261.268.17

永和股份605837.37123600.00482237.37460564.3525133.681.3224.10

1-186募投项目投

募投项目募募投项目自募投项目投

募投项目投2024年营业2024年归母资规模/2024

公司名称集资金投资有资金投资资规模/2024资规模收入净利润年归母净利规模规模年营业收入润

绿的谐波203036.26140203.8362832.4338741.135616.815.2436.15

精工科技153399.6469300.1984099.45172870.2514694.700.8910.44

平均值205850.75110155.1695695.60172945.4420883.761.5713.58

新莱福83000.0083000.00-88639.2614524.510.945.71

金南磁材50000.0038000.0012000.0050166.928293.321.006.03

注：1、乐鑫科技募投项目包括“Wi-Fi7路由器芯片研发及产业化项目”“Wi-Fi7 智能终端芯片研发及产业化项目”“基于 RISC-V 自研 IP的 AI端侧芯片研发及产业化项目”和“上海研发中心建设项目”；

2、奕瑞科技募投项目包括“X线真空器件及综合解决方案建设项目”；

3、步科股份募投项目包括“智能制造生产基地建设项目”；

4、南山智尚募投项目包括“年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目”

5、清溢光电募投项目包括“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”和“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”；

6、永和股份募投项目包括“包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目”；

7、绿的谐波募投项目包括“新一代精密传动装置智能制造项目”；

8、精工科技募投项目包括“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”和“高性能碳纤维装备研发中心建设项目”。

六、募投产品是否可与其他产品明确区分，在计算实际实现业绩时区分募

投项目收益、保障净利润准确核算的具体措施及有效性。

本次募投项目产品均由完整独立的生产设备及产线生产，后续生产经营过程中安排各类专业人员从事募投项目相关的生产经营。募投项目产生的收入可以独立区分（本次交易中，交易对方的业绩承诺不包含募投项目带来的收益），为确保本次募投项目独立核算，项目收入、成本及费用的归集做到明确清晰，标的资产将采取以下措施：

在 ERP系统中建立募投项目成本中心，与其他产品明确区分，实现独立核算。具体包括：（1）销售方面，建立独立的销售部门台账，与募投项目相关的所有销售合同、订单均单独标识，在该项目明确归集；（2）原材料方面，明确区分募投项目对应材料及其它项目材料，以便于准确归集与募投项目有关的材料采购、领用、库存等。（3）人工成本方面，根据募投项目的投入，明确区分相关人员并

1-187建立费用台账，并计入募投项目成本；（4）固定资产方面，资产申购、采购、入

库、计提折旧等流程，均明确至募投项目，与其他项目区分，实现独立核算。

综上所述，本次募投项目可以产生独立收入，金南磁材能够独立核算募投项目资产、收入、成本及收益，本次募投项目具备单独核算的可行性。

七、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问执行的主要核查程序如下：

1、核查金属精密元器件产业基地建设项目和高性能合金材料与软磁元器件

生产基地建设项目的备案证、环评批复文件等；

2、获取金南磁材募投项目可行性研究报告，审核项目构成表、非资本性支出明细，并核查相关构成是否符合《监管规则适用指引--上市类第1号》相关规定；

3、查阅募投项目产品所属行业空间、发展趋势；分析标的公司客户储备、人才储备等是否能支撑募投项目建设；

4、核查募投项目可行性研究报告中的预测假设条件，并与同行业可比项目对比；

5、查阅上市公司及标的公司现有资金情况，查阅上市公司管理层编制的未

来资金需求情况；

6、查阅募投项目可行性研究报告，核查募投产品是否可明确区分，效益测算是否合理。

针对问题（1）（2），律师主要履行了以下核查程序：

1、访谈标的公司管理层，了解其募投项目进度，取得其关于设备选型、建

筑工程费用估算的书面说明；

2、核查金属精密元器件产业基地建设项目和高性能合金材料与软磁元器件

生产基地建设项目的备案证、环评批复文件等；

1-1883、获取金南磁材募投项目可行性研究报告，标的公司关于项目构成表、非资本性支出明细的书面确认，并核查相关构成是否符合《监管规则适用指引--上

市类第1号》相关规定。

针对问题（5），会计师主要履行的核查程序如下：

1、检查上市公司及标的公司现有资金情况，查阅上市公司管理层编制的未

来资金需求情况；

2、查阅上市公司及标的公司资产负债结构、资产现金流状况，查阅上市公

司及标的公司的历史分红情况；

3、查阅上市公司的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，了解前次

募投项目的进展情况。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、此次募投项目均已取得投资备案证、环评批复；

2、募投项目非资本性支出占比合理，募集资金用途、金额及比例符合监管要求；

3、募投项目与标的公司现有业务协同性强，金南磁材技术人才储备充足，

募投项目市场空间较大，项目必要性充分；

4、募投项目效益预测假设条件合理，募投项目税后收益率与同行业案例类似，不存在异常情况；

5、上市公司现有资金储备不足以支撑此次募投项目建设，募集资金规模具

备必要性及合理性；

6、募投项目产品与其他产品可明确区分，计算实现业绩时可区分募投项目收益，保障相关净利润准确核算具体措施有效。

针对问题（1）（2），律师认为：

1、截至本回复出具日，本次募投项目已取得项目用地并根据实际开展情况

1-189取得了立项、环境影响评价等有关审批或备案文件，根据标的公司书面承诺，其

将根据项目实施进度依法办理其他必要的审批或备案手续，尚需履行的程序不存在重大不确定性。

2、本次募投项目计划使用的募集资金中部分用于募投项目的铺底流动资金、预备费、不符合资本化条件的研发支出等。本次募集配套资金视同用于上市公司补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关政策规定。

针对问题（5），会计师认为：

1、上市公司现有资金储备不足以支撑此次募投项目建设，募集资金规模具

备必要性及合理性。

问题5、关于交易对方

申请文件显示：（1）本次交易中，交易对方宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称圣慈科技）系金南磁材的持股平台，除标的资产外不存在其他控制的企业，汪小明出资比例为53.50%。（2）历史上圣慈科技存在数次合伙份额转让等产权变动情形。2024年7月，标的资产决定进行员工股权激励，圣慈科技同期存在两次出资总额变更情形，第一次系执行事务合伙人汪小明减少认缴出资数额74.5万元，第二次系龙红军等23名金南磁材的员工入伙，增加合伙企业出资数额74.5万元。2025年10月，圣慈科技在最终合伙人及其穿透出资比例无变化的前提下进行了直接持股主体调整。（3）圣慈科技承诺，本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则圣慈科技通过本次交易取得的上市公司股份锁定期将延长六个月。（4）交易对方广州易上投资股份有限公司（以下简称广州易上）、广州金诚莱贸易股

份有限公司（以下简称金诚莱）历史上存在数次股份变动，其中涉及原股东向其配偶、兄弟等亲属转让股权情形。截至报告期末，广州易上、金诚莱不存在

1-190控制的下属企业。（5）圣慈科技、广州易上、金诚莱存在多位相同的出资人。

上市公司实际控制人汪小明担任广州易上的法定代表人、董事，并持有广州易上6.67%股份，同时担任金诚莱的董事，并持有金诚莱1.55%股份。除此之外，标的资产多位董事、监事、高级管理人员持有圣慈科技的合伙份额、广州易上的股份。（6）本次交易前，广州易上持有上市公司13.72%的股份。广州易上、金诚莱承诺因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不以任

何方式进行转让，分三次解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让。（7）标的资产2025年至2028年承诺净利润同比增长率分别为0.13%、8.74%、6.14%、6.61%。2024年标的资产扣非归母净利润同比增长55.32%。

请上市公司补充说明：（1）汪小明在圣慈科技出资比例高于其他合伙人的

原因及合理性，是否存在代持情形；2024年7月实施股权激励前汪小明减少对圣慈科技认缴出资额的原因，是否存在税务风险。（2）圣慈科技、广州易上、金诚莱历次合伙份额或股权转让的背景，其中存在向配偶、兄弟等亲属转让股权情形的原因，2025年10月圣慈科技在最终合伙人及其穿透出资比例无变化的前提下进行直接持股主体调整的原因；除2024年7月实施股权激励外是否存在

其他因交易对方的增资、股份转让、合伙企业份额变动等需确认股份支付的情形，如是，说明股份支付费用计提是否准确。（3）业绩承诺金额同收益法评估金额是否匹配；结合行业发展趋势、原材料价格波动情况、标的资产业务发展

情况、截至回函日的实际经营情况等，说明标的资产承诺净利润同比增长率低于报告期内扣非归母净利润增长率的原因及合理性，并进一步结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期安排能否充分保障上市公司利益及中小股东合法权益。

1-191请上市公司补充披露：（1）圣慈科技锁定期安排是否符合《重组办法》第

四十八条的有关规定；结合圣慈科技、广州易上、金诚莱的主营业务、持有其

他股权投资等情况，披露其是否专门为本次交易设立，如是，补充披露其股份锁定期锁定安排是否合规。（2）圣慈科技、广州易上、金诚莱存在多位相同的出资人的原因，结合《上市公司收购管理办法》的有关规定、相关交易对方公司管理架构、董事会和核心管理人员构成、重大决策机制、日常经营管理、是

否存在一致行动协议或其他协议安排等情况，以及上市公司与其实际控制人之间的产权及控制关系的认定情况等，补充披露圣慈科技、广州易上、金诚莱之间是否存在一致行动关系，广州易上、金诚莱是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体，如是，补充披露其股份锁定期安排是否合规。（3）各交易对方的合伙人或股东是否已全额实缴出资，如否，其实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，后续实缴计划及安排，并披露未全额实缴出资是否会对标的资产的股权清晰及本次交易产生不利影响。（4）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（5）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）第十五条的有关要求，补充披露相关交易对方是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排。

请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

一、上市公司补充说明

（一）汪小明在圣慈科技出资比例高于其他合伙人的原因及合理性，是否存在代持情形；2024年7月实施股权激励前汪小明减少对圣慈科技认缴出资额的原因，是否存在税务风险圣慈科技成立时系标的公司的员工持股平台，主要用于对核心管理人员及业

1-192务骨干实施股权激励，该平台合伙人份额比例的确定，系综合考虑各合伙人在标

的公司经营管理、技术研发、市场拓展等方面的历史贡献、岗位职责及未来持续

服务等因素，经全体合伙人协商一致后形成。因汪小明为标的公司董事长，在公司持续经营、业务发展、研发生产中承担核心职责，其在持股平台中的出资比例相对较高，具有合理性，不存在代持或其他利益安排的情形。

2024年7月，圣慈科技对部分合伙人出资比例进行了调整：2024年6月30日汪小明减少认缴出资，2024年7月24日新增合伙人入伙。上述调整系在保持圣慈科技注册资本不变的前提下，为引入新的激励对象、进一步完善激励机制而经全体合伙人协商一致通过的决定，属于员工持股平台内部的结构性优化。汪小明减少部分出资额未获得任何溢价收益，不涉及纳税义务和税务风险。根据税务机关开具的《无欠税证明》，截至2025年12月3日汪小明在税收征管信息系统无欠税情形。

（二）圣慈科技、广州易上、金诚莱历次合伙份额或股权转让的背景，其

中存在向配偶、兄弟等亲属转让股权情形的原因，2025年10月圣慈科技在最终合伙人及其穿透出资比例无变化的前提下进行直接持股主体调整的原因；除

2024年7月实施股权激励外是否存在其他因交易对方的增资、股份转让、合伙

企业份额变动等需确认股份支付的情形，如是，说明股份支付费用计提是否准确

圣慈科技、广州易上、金诚莱历次合伙份额或股权转让主要系转让方与受让

方基于亲属关系为进行家庭财产规划、继承安排等而作出的合法处分，个别非亲属间的转让主要系基于个人资金需求、投资结构调整或职业发展变动等真实商业目的，自主决定退出投资，其中存在向配偶、兄弟等亲属转让主要是基于家庭财产规划、继承安排或便于家庭成员统一管理资产的目的，具有合理性。

2025年10月，圣慈科技在最终合伙人及其穿透出资比例无变化的前提下进

行了直接持股主体调整，本次调整的主要原因为，经过多年发展，圣慈科技已发展为一个对外投资平台，其基于资产管理的需要，为集中管理其所持的各类投资资产、提升投资决策效率而作出的安排。该调整未导致最终出资人及权益归属发生变化，不存在影响标的公司控制权及治理结构的稳定性的情形。

1-193经核查，除2024年7月实施股权激励外，金南磁材不存在其他因交易对方

的增资、股份转让、合伙企业份额变动等需确认股份支付的情形。

（三）业绩承诺金额同收益法评估金额是否匹配；结合行业发展趋势、原

材料价格波动情况、标的资产业务发展情况、截至回函日的实际经营情况等，说明标的资产承诺净利润同比增长率低于报告期内扣非归母净利润增长率的原

因及合理性，并进一步结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期安排能否充分保障上市公司利益及中小股东合法权益

1、业绩承诺金额同收益法评估金额是否匹配

根据收益法评估结果，2025-2028年的归属于母公司的净利润为：8156.59万元（为2025年5-12月归母净利润6042.76万元与2025年1-4月实际的扣除非经常性损益后归母净利润2113.83万元之和）、8869.17万元、9414.08万元和

10036.54万元，与业绩承诺金额相匹配。

2、结合行业发展趋势、原材料价格波动情况、标的资产业务发展情况、截

至回函日的实际经营情况等，说明标的资产承诺净利润同比增长率低于报告期内扣非归母净利润增长率的原因及合理性

行业发展趋势、原材料价格波动情况、标的资产业务发展情况、截至回函日

的实际经营情况等可参见本回复之“问题3”之“二、结合历史售价、可比产品售价水平、市场竞争程度、各产品所处生命周期、主要原材料价格波动情况、标

的资产历史期间的成本转嫁能力、境内外具体销售价格等补充披露预测期各期各产品销售单价的预测是否谨慎、合理”、“三、结合历史销售情况、各主要产品市场容量发展情况、下游及终端产品市场波动情况、标的资产的行业地位、客户及

在手订单情况、标的资产现有产能及规划情况、境内外销售情况等补充披露对销

售数量的预测同标的资产产能是否匹配，是否存在相关订单及合同支撑，预测期内销量预测是否谨慎、合理”和“九、基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营情况与期后业绩、行业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估值的影响等，补充披露本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定”等

1-194相关内容。

2024年标的资产扣非归母净利润同比增长55.32%，增长较大的原因在于，

对比基数即标的资产2023年净利润规模较小，随着2024年以来消费电子行业景气度的提升，原材料价格小幅下降，标的资产把握行业机遇，新项目实现量产和批量销售；2025年以来由于行业整体需求、新项目销售增速均有所回落，且标的资产利润规模已经存在较大的基数，预计利润增速将同步回落，导致承诺净利润同比增长率低于报告期内扣非归母净利润增长率，具有合理性。

3、进一步结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解

锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期安排能否充分保障上市公司利益及中小股东合法权益

（1）业绩承诺覆盖率

本次交易中，2026年度、2027年度和2028年度合计业绩承诺净利润为

28319.79万元（假设本项目于2026年交易完毕，下同），金南磁材100%股权交

易作价为105400.00万元，对应业绩承诺覆盖率为26.87%。本次交易与市场可比交易业绩承诺覆盖率对比如下：

前三年业绩

100%股权交业绩承

累计承诺/累收购方标的资产易作价（万诺覆盖计预测金额

元）率（万元）

富乐德富乐华100.00%股权104145.29655000.0015.90%

索通发展欣源股份94.9777%股份50000.00120000.0041.67%

博威公司73%股权78068.3426079329.93%氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负

中瓷电子42198.0515108927.93%债

国联万众94.6029%股权7153.624400516.26%

纳思达奔图电子100%股权160333.60660000.0024.29%

弘信电子华扬电子100%股权12300.0039000.0031.54%

平均值26.79%

新莱福金南磁材100%股权28319.79105400.0026.87%

1-195注：鉴于近年 A股市场并购重组案例中尚无完全可比的同行业并购案例，因此选取 2021年

以来完成的并购标的属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）的 A股发行股份购买

资产案例；剔除了收购少数股权、包含资产出售、估值指标未清晰披露、ST公司、PE为负数等案例。

如上表所示，本次交易业绩承诺覆盖率（26.87%）与市场可比交易平均水平

（26.79%）相当，有利于保障上市公司利益。

（2）业绩承诺方资信情况及履约能力

截至报告期末，本次交易业绩承诺方未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，且均具有一定的资金储备，具备较强的履约能力和诚信度，业绩补偿不足的风险较低。本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，可为业绩补偿义务的履行提供基础。业绩承诺方在本次交易中取得的对价可完全覆盖其承担的业绩补偿额，具体情况如下：

单位：万元业绩承诺方总对价现金对价股份对价承担的业绩补偿额

圣慈科技52700.0010540.0042160.0016658.70

广州易上25296.00-25296.007996.18

金诚莱11594.00-11594.003664.91

合计89590.0010540.0079050.0028319.79

注：承担的业绩补偿额系根据《业绩补偿协议》约定，按2026年度、2027年度和2028年度承诺业绩之和为基准，业绩承诺各方按照各自向上市公司转让的标的公司股权数额占其向上市公司转让总的股权数额的比例计算。

（3）股份解锁安排

根据业绩承诺方出具的股份锁定承诺函，圣慈科技因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），广州易上、金诚莱在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

（4）相关履约保障措施

A、业绩承诺方保证在本次交易中获得的股份优先用于履行业绩补偿

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方保证在本次交易中获得的股份优先用于

1-196履行业绩补偿及减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押

对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

B、业绩承诺方自愿延长股份锁定期

为进一步夯实业绩承诺方的履约义务，业绩承诺方自愿做出如下延长股份锁定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，业绩承诺方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

（1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承

诺补偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

（2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承

诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×

60%—累计已补偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已

解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

（3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且该年度业绩承诺补偿及减值补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。

为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的上市公司股份”。

业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

根据上述安排，在业绩承诺期间的每一年度，均有相当比例的股份对价优先

1-197用于履行业绩承诺补偿义务（如有）后，业绩承诺方才能达到解锁条件，且相关

股份对价能够足额覆盖业绩补偿金额。

C、广州易上、金诚莱主动参与业绩承诺

广州易上、金诚莱并非上市公司控股股东控制的主体，在本次交易中，为了更好的保障上市公司利益及中小股东合法权益，广州易上、金诚莱主动参与业绩承诺，进一步加强了业绩承诺的履约保障能力。

综上，本次交易业绩承诺方具备履行业绩承诺义务的能力，业绩承诺方股份锁定符合法规要求，并随业绩承诺期自愿延长股份锁定期，股份对价优先满足业绩承诺补偿义务，相关安排能够充分保障上市公司利益及中小股东合法权益。

（四）中介机构核查情况

1、核查程序

独立财务顾问、会计师、律师执行的主要核查程序如下：

（1）取得圣慈科技工商档案、调查表，了解圣慈科技成立背景、历次份额

变动及管理制度；获得圣慈科技出具的声明，了解持股平台份额设计、历次转让及退出安排的背景和原因；获取汪小明在税务机关开具的《无欠税证明》。

（2）取得圣慈科技、广州易上、金诚莱历次份额/股权转让的工商档案，查

阅历次财产份额转让协议/股权转让协议、合伙人会议决议/股东会决议；取得圣

慈科技、广州易上、金诚莱填写确认的调查表，及其内部发生转让行为的相关人员签署的承诺函或说明函。

（3）取得本次交易的《业绩补偿协议》、标的公司关于行业发展趋势、业务

发展及经营情况的说明、业绩承诺方关于股份锁定的承诺，查阅市场可比交易案例了解业绩承诺覆盖率等情况。

2、核查结论经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：

（1）汪小明在圣慈科技出资比例高于其他合伙人具有合理性，不存在代持

1-198或其他利益安排的情形；2024年7月实施股权激励前汪小明减少对圣慈科技认

缴出资额主要系经各合伙人协商一致的持股平台内部调整；汪小明减资属于平价退出，不涉及纳税义务和税务风险。

（2）圣慈科技、广州易上、金诚莱历次合伙份额或股权转让主要系转让方

与受让方基于亲属关系为进行家庭财产规划、继承安排等而作出的合法处分，个别非亲属间的转让主要系基于个人资金需求、投资结构调整或职业发展变动等真

实商业目的，自主决定退出投资，其中存在向配偶、兄弟等亲属转让主要是基于家庭财产规划、继承安排或便于家庭成员统一管理资产的目的；2025年10月圣慈科技在最终合伙人及其穿透出资比例无变化的前提下进行直接持股主体调整

的原因系基于资产管理规划的需要，为集中管理其所持的各类投资资产、提升投资决策效率而作出的安排；除2024年7月实施股权激励外，不存在其他因交易对方的增资、股份转让、合伙企业份额变动等需确认股份支付的情形。

（3）业绩承诺金额同收益法评估金额相匹配；2025年以来由于行业整体需

求、新项目销售增速均有所回落，且标的资产利润规模已经存在较大的基数，预计利润增速将同步回落，导致承诺净利润同比增长率低于报告期内扣非归母净利润增长率，具有合理性；本次交易业绩承诺方具备履行业绩承诺义务的能力，业绩承诺方股份锁定符合法规要求，并随业绩承诺期自愿延长股份锁定期，股份对价优先满足业绩承诺补偿义务，相关安排能够充分保障上市公司利益及中小股东合法权益。

二、上市公司补充披露

（一）圣慈科技锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条的有关规定；

结合圣慈科技、广州易上、金诚莱的主营业务、持有其他股权投资等情况，披露其是否专门为本次交易设立，如是，补充披露其股份锁定期锁定安排是否合规本次交易对方圣慈科技已经承诺：“如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称‘锁定股份’），并于收到立案稽查通

1-199知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上

市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。”该等承诺已在重组报告书“八、本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条及四十八条的规定”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定”披露，圣慈科技的相关承诺符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

圣慈科技系金南磁材的投资平台，主要从事股权投资管理业务，除标的公司外，圣慈科技还持有杭州创码科技有限公司10%股权；广州易上主营业务为对外投资，除标的公司外，广州易上持有广州慧谷新材料科技股份有限公司28.33%股权，持有新莱福13.72%股权；金诚莱主营业务为对外投资，除标的公司外，金诚莱持有广州慧谷新材料科技股份有限公司7.08%股权。圣慈科技、广州易上、金诚莱成立时间及成为标的公司股东时间均早于本次交易停牌（2025年4月14日）前6个月，不属于专为本次交易而设立的主体。

1-200（二）圣慈科技、广州易上、金诚莱存在多位相同的出资人的原因，结合

《上市公司收购管理办法》的有关规定、相关交易对方公司管理架构、董事会

和核心管理人员构成、重大决策机制、日常经营管理、是否存在一致行动协议

或其他协议安排等情况，以及上市公司与其实际控制人之间的产权及控制关系的认定情况等，补充披露圣慈科技、广州易上、金诚莱之间是否存在一致行动关系，广州易上、金诚莱是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体，如是，补充披露其股份锁定期安排是否合规。

1、圣慈科技、广州易上、金诚莱存在多位相同的出资人的原因

广州易上成立于2008年11月，金诚莱成立于2009年6月。两者存在部分相同出资人，主要原因为：（1）两公司均主要由具有钢研所背景的股东发起设立，两公司初始设立时为广东钢铁研究所工程师自发参与的投资平台，存在部分人员同时在两个主体出资；（2）两家公司的部分初始出资人之间存在夫妻或直系亲属关系，在后续股权转让及变更过程中，因家庭成员间转让、法定继承等，导致最终出现同一人分别在两个主体均有持股的情形。圣慈科技成立于2017年7月，系金南磁材的核心员工持股平台，由于金南磁材的上述核心员工大多具有广东钢铁研究所的履历背景，该等人员亦参与过2008年创立广州易上及2009年创立金诚莱的历史过程，导致圣慈科技的部分出资人与广州易上、金诚莱的部分出资人相同。

因此，圣慈科技、广州易上、金诚莱存在部分相同的出资人具有合理性。

2、圣慈科技、广州易上、金诚莱之间是否存在一致行动关系，广州易上、金诚莱是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体

圣慈科技、广州易上、金诚莱的管理架构、董事会和核心管理人员构成、重

大决策机制等情况如下：

管理架构及日常交易对方核心管理人员构成重大决策机制经营管理

根据合伙协议约定，合伙人会执行事务合伙人

议由全体合伙人组成，合伙人负责日常经营管普通合伙人、执行事务圣慈科技会议是本企业的最高权力机理，合伙人会议负合伙人汪小明构，依照本协议的规定行使职责重大决策权；合伙事业由全体合伙人委

1-201管理架构及日常

交易对方核心管理人员构成重大决策机制经营管理

托普通合伙人执行，合伙协议约定的重大事项由代表本企

业1/2以上出资比例的合伙人同意并作出决议。

根据公司章程约定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；公司股东大会由全体股东组成。

董事会负责日常董事会6人：汪小明、股东大会是公司的权力机构，广州易上经营管理，股东会秦学东、陈玉明、谭小依照公司法和本公司章程行负责重大决策桩、饶盛钦、唐靖使职权；股东大会作出决议必须经出席股东所持表决权过

半数通过，重大事项的决议必须经所持全部股东表决权三分之二以上的股东同意通过。

根据公司章程约定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；公司股东大会由全体股东组成。

董事会负责日常董事会5人：秦学东、股东大会是公司的权力机构，金诚莱经营管理，股东会刘志坚、刘大良、汪小依照公司法和本公司章程行负责重大决策明、唐泉使职权；股东大会作出决议必须经出席股东所持表决权过

半数通过，重大事项的决议必须经所持全部股东表决权三分之二以上的股东同意通过。

圣慈科技、广州易上、金诚莱之间不存在一致行动协议或其他协议安排等情况。

截至报告期末，新莱福投资直接持有上市公司36525000股股份，占上市公司股份总数的34.81%，为上市公司控股股东；宁波磁诚直接持有上市公司431227股股份，占本次交易前公司总股本的0.41%，新莱福投资为宁波磁诚的执行事务合伙人。汪小明先生通过担任新莱福投资的执行事务合伙人从而控制上市公司合计36956227股股份，占上市公司总股本比例为35.22%。

虽然圣慈科技的执行事务合伙人汪小明于广州易上、金诚莱担任董事，广州易上的董事秦学东在金诚莱担任董事，但是，汪小明、秦学东的董事任职在广州易上、金诚莱的董事会中未超过半数，在广州易上、金诚莱的日常经营管理过程

1-202中，各董事独立行使表决权参与主体的日常经营管理，个别重叠董事无法对广州

易上、金诚莱的日常经营管理产生决定性影响；广州易上、金诚莱的股东人数较多，股权较为分散，个别重叠董事无法通过股东大会对广州易上、金诚莱的重大决策产生决定性影响；圣慈科技、广州易上、金诚莱之间亦未签署一致行动协议

或达成类似安排。因此本次交易中，圣慈科技、广州易上、金诚莱之间，不构成《上市公司收购管理办法》中“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的一致行动相关情形。

综上，圣慈科技、广州易上、金诚莱之间不存在一致行动关系，广州易上、金诚莱并非标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。

（三）各交易对方的合伙人或股东是否已全额实缴出资，如否，其实缴出

资份额与认缴出资份额是否一致，后续实缴计划及安排，并披露未全额实缴出资是否会对标的资产的股权清晰及本次交易产生不利影响。

交易对方广州易上、华农资产、金诚莱的股东已全额实缴出资，圣慈科技的直接合伙人已对圣慈科技进行全额实缴出资。其中，圣慈科技的合伙人胜恒投资、慈欣投资，对圣慈科技的出资比例分别为14.45%和3.05%，慈欣投资合伙人为汪小明和秦学东等15人，胜恒投资合伙人为汪小明和潘雄辉等22人，胜恒投资、慈欣投资成为圣慈科技合伙人的背景为，2025年10月圣慈科技在最终合伙人及其穿透出资比例无变化的前提下进行了直接持股主体的调整。截至本回复出具日，相关合伙人尚未对胜恒投资、慈欣投资实缴出资，将根据合伙协议约定，相关合伙人将于2035年前完成出资，其出资进度符合合伙协议约定，不存在逾期情形。

交易对方对标的公司已完成全额实缴出资，不存在股东实缴出资不到位的情形；交易对方广州易上、华农资产、金诚莱的股东已全额实缴出资，圣慈科技的全部合伙人已对圣慈科技进行全额实缴出资；圣慈科技穿透至更上一层间接股东的未实缴出资产生背景为圣慈科技在最终合伙人及其穿透出资比例无变化的前

提下进行了直接持股主体的调整，相关合伙人尚未对胜恒投资、慈欣投资实缴出资符合合伙协议的约定，不存在其他争议情形，不会影响标的资产的股权清晰，亦不会对本次交易产生不利影响。

1-203（四）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

本次交易的交易对方为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱贸易，标的资产穿透后股东人数合计未超过200人，具体穿透情况如下：

序号直接股东是否穿透计算计算人数备注宁波梅山保税港区圣慈

持股平台，存在1科技投资合伙企业（有限否4

3名外部人员

合伙）

广州易上投资股份有限否，非仅投资公

2否1

公司司的主体广东华农大资产经营有

3否1国资主体

限公司

广州金诚莱贸易股份有否，非仅投资公

4否1

限公司司的主体合计7根据《证券期货法律适用意见第17号》，“依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，员工人数不计算在内；新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员

工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理。在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算。”圣慈科技系金南磁材于2017年设立的投资平台，存在3名外部人员，即秦学东（任公司董事）、陈玉明（历史曾任公司董事）、李嘉婧（合伙份额自继承而来），已穿透计算。

因此，标的公司股东穿透后的人数为7人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

（五）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）第十五条的有关要求，补充披露相关交易对方是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排

交易对方不存在任何协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响标的资

1-204产独立性的协议或其他安排。

（六）中介机构核查情况

1、核查程序

独立财务顾问、会计师、律师执行的主要核查程序如下：

（1）查阅了交易对方关于股份锁定的承诺函、工商档案、章程/合伙协议、交易对方填写的调查表；

（2）核查广州易上、金诚莱、圣慈科技的董事、高管或关键管理人员任职情况，取得各主体的声明函，了解各主体主要管理人员确认是否存在担任同一职务、实际决策参与、或者签署一致行动协议等情况；

（3）查阅交易对方对标的公司、交易对方股东对交易对方的出资凭证，对

比标的公司、交易对方章程或合伙协议的出资约定；获得交易对方关于拟注入资产权属清晰完整的承诺。

2、核查结论经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：

（1）圣慈科技锁定期安排符合《重组管理办法》第四十八条的有关规定；

圣慈科技、广州易上、金诚莱均非专为本次交易设立。

（2）广州易上、金诚莱、圣慈科技存在部分相同出资人，主要原因系该等

出资人均由具有钢研所背景的股东发起设立，具有合理性；圣慈科技、广州易上、金诚莱之间不存在一致行动关系，广州易上、金诚莱并非标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。

（3）交易对方对标的公司已完成全额实缴出资，不存在股东实缴出资不到

位的情形；交易对方广州易上、华农资产、金诚莱的股东已全额实缴出资，圣慈科技的直接合伙人已对圣慈科技进行全额实缴出资，圣慈科技穿透至间接股东的未实缴出资产生背景为圣慈科技在最终合伙人及其穿透出资比例无变化的前提

下进行了直接持股主体的调整，相关合伙人尚未对胜恒投资、慈欣投资实缴出资符合合伙协议的约定，不存在其他争议情形，不会影响标的资产的股权清晰，亦

1-205不会对本次交易产生不利影响。

（4）标的公司股东穿透后的人数为7人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

（5）交易对方不存在任何协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响标的资产独立性的协议或其他安排。

问题6、关于标的资产的历史沿革

申请文件显示：（1）标的资产成立于2009年，由广东省钢铁研究所（以下简称钢研所）、广州易上、广州金诚莱科技有限公司（以下简称金诚莱科技）共同设立。广州易上、金诚莱科技的部分股东系钢研所职工。（2）标的资产原股东金诚莱科技曾存在代持情形，2009年8月金诚莱科技向金诚莱转让标的资产

22%股权，目的系解除金诚莱科技11名显名股东代持其余134名隐名股东股权的代持关系。（3）2017年7月，圣慈科技增资入股标的资产，增资后圣慈科技持有标的资产50%的股权。

请上市公司补充披露：（1）金诚莱科技历史上存在股权代持，以及通过将所持标的资产股权转让至金诚莱的方式进行股份代持还原的背景及原因，相关股权代持是否已真实、彻底解除，并进一步披露本次交易中各交易对方上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）圣慈科技增资入股定价的依据及合理性，此次增资入股前后标的资产控股股东、实际控制人的变化情况。

请上市公司补充说明：（1）结合广州易上、金诚莱科技的自然人股东与钢

研所之间的关系、标的资产的创设背景等，补充说明标的资产的核心技术是否来源于钢研所。（2）钢研所投资设立标的资产是否符合当时有关省属事业单位

1-206职工兼职及创业管理的政策规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

一、上市公司补充披露

（一）金诚莱科技历史上存在股权代持，以及通过将所持标的资产股权转

让至金诚莱的方式进行股份代持还原的背景及原因，相关股权代持是否已真实、彻底解除，并进一步披露本次交易中各交易对方上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷

1998年2月，金诚莱科技设立，由于实际出资人人数较多，章郑烈、谭金

城、曾德森、陈玉明、秦学东、汪小明、廖壮伟、刘大良、黄文辉、秦志萍、唐

泉代表45名自然人出资人持有金诚莱科技的股权。2000年6月，金诚莱科技增资扩股，实际出资人人数增至147名，之后，因金诚莱科技部分实际出资人去世，其继承人（部分继承人亦为实际出资人）继承金诚莱科技股权，金诚莱科技实际出资人变更为145人。本次增资扩股和实际出资人变更未办理公司股东变更登记，仍由章郑烈、谭金城、曾德森、陈玉明、秦学东、汪小明、廖壮伟、刘大良、黄

文辉、秦志萍、唐泉代表145名自然人出资人持有金诚莱科技的股权。

为还原真实持股情况，金诚莱科技的实际出资人于2009年6月设立金诚莱。

设立时，金诚莱发起人及其持股比例与当时金诚莱科技实际出资人及其出资比例一致。2009年8月17日，金诚莱科技与金诚莱贸易签订了《股权转让合同书》，金诚莱科技将其持有的金南磁材22%股权转让予金诚莱贸易，本次股权转让完成后，金诚莱的股东以其名义间接持有金南磁材的股权。根据金诚莱的书面确认，通过新设主体并实施股权转让以实现股份代持还原旨在避免同一主体内部繁杂股权转让并实现和旧主体的明确划分。

截至本回复出具日，金诚莱已出具承诺，确认其历史上所涉股权代持关系已真实、彻底解除，相关代持人和被代持人不存在任何纠纷或潜在纠纷。

截至本回复出具日，本次交易中各交易对方已出具承诺，确认其上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况相符，不存在其他未披露的股份代持

1-207或其他协议安排，标的资产股权不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）圣慈科技增资入股定价的依据及合理性，此次增资入股前后标的资

产控股股东、实际控制人的变化情况

2017年7月，标的公司的注册资本由1000万元增加至2000万元，新增出

资1000万元全部由圣慈科技认缴，增资价格为每1元注册资本作价4元，定价依据为全体股东一致同意根据资产评估结果定价，具体情况为，根据广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司2016年11月11日出具的“粤正诚资报字第

2016139号”《资产评估报告书》，2016年8月31日金南磁材的全部权益的评估

结果为5957.97万元；2017年5月16日，金南磁材召开股东会审议通过股东利润分配相关议案，向股东分配利润1957.97万元，股东分配利润后，金南磁材的估值由5957.97万元调整至4000.00万元（对应每1元注册资本估值4元）。因此，圣慈科技的投资入股价格具有合理性。

本次增资前，金南磁材控股股东为广州易上，无实际控制人；本次增资后，金南磁材控股股东为圣慈科技，实际控制人为汪小明。经圣慈科技确认，本次增资原因为，标的公司自成立以来，公司规模、利润、行业地位逐年提高，为奖励以汪小明为首的经营管理团队在公司创业以来所作出的贡献，标的公司全体股东同意对有关人员实施本次增发，并一致认为由核心经营管理团队控股有利于金南磁材未来可持续发展，可以为全体股东创造更大的价值。

（三）中介机构核查情况

1、核查程序

独立财务顾问、律师执行的主要核查程序如下：

（1）查阅金诚莱科技设立、增资扩股时各实际出资人的出资凭证；查阅金

诚莱科技与金诚莱贸易签署的《股权转让合同书》，查阅金诚莱贸易设立之初的验资报告，对比金诚莱科技实际出资人与金诚莱贸易股东的名单及其持股比例；

查阅圣慈科技自然人合伙人的出资凭证、广州易上设立时各出资人的出资凭证、

金诚莱成立时的验资报告以及各交易对方的工商登记资料，获取各交易对方出具的声明与承诺，核实其股份或份额与实际出资情况的一致性；

1-208（2）查阅圣慈科技增资入股前标的公司的《资产评估报告书》《验资报告》、款项支付凭证、分红相关资料；取得圣慈科技出具的声明函，了解增资背景及合理性。

2、核查结论经核查，独立财务顾问、律师认为：

（1）金诚莱确认其历史上所涉股权代持关系已真实、彻底解除，相关代持

人和被代持人不存在任何纠纷或潜在纠纷；本次交易中各交易对方已出具承诺，确认其上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况相符，不存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产股权不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）2017年7月，标的公司的注册资本由1000万元增加至2000万元，新增出资1000万元全部由圣慈科技认缴，增资价格为每1元注册资本作价4元，定价依据为全体股东一致同意根据资产评估结果定价。本次增资前，金南磁材控股股东为广州易上，无实际控制人；本次增资后，金南磁材控股股东为圣慈科技，实际控制人为汪小明。

二、上市公司补充说明

（一）结合广州易上、金诚莱科技的自然人股东与钢研所之间的关系、标

的资产的创设背景等，补充说明标的资产的核心技术是否来源于钢研所广州易上、金诚莱科技的自然人股东主要为钢研所及其参股企业员工，标的公司核心经营管理人员及广州易上、金诚莱科技等股东为探索磁性材料业务的发展机遇，在广州市增城区设立标的公司并以公司名义购置土地、开展生产经营活动，标的资产的核心技术不存在来源于钢研所的情况，具体分析如下：

1、标的资产生产中应用的核心技术来源于自主研发，不涉及核心技术来自

钢研所的情形

标的公司主要依靠核心技术开展生产经营。标的公司经过十余年的发展，已形成了覆盖永磁材料、软磁材料、PM精密合金器件三大技术领域的多项核心技术，该等核心技术及对应专利均系标的公司自主研发原始所得，不涉及核心技术

1-209或专利来自钢研所的情形。

2、标的资产与钢研所从事业务、研发方向、研发内容及应用领域存在明显差异，不涉及核心技术来自钢研所的情形根据钢研所出具的《确认函》，钢研所“主要从事金属材料的研发，以‘硬质合金材料’为科研攻关方向，主要研发方向、研发内容为‘用于合金材料的特种钢’，应用领域为模具、军工产品（防弹衣、防弹头盔）等，产品主要应用场景为警用保安装备、日用电器、航空航天、信息通讯、电力电子、日用五金制品。

本所自二十世纪九十年以来即没有直接从事复合磁性材料的研发产业化，本所也没有直接拥有各向同性和各向异性铁氧体粘结磁体等专业研究室和生产线。该复合磁性材料研发产业化相关工作系通过本所投资的金南磁材公司进行”。

而标的公司致力于永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件的研发、

生产和销售，应用领域为微电机、传感器等。因此，钢研所从事业务、研发方向、研发内容、应用领域与标的公司存在明显差异。

综上所述，标的公司不涉及核心技术来自钢研所的情形。

（二）钢研所投资设立标的资产是否符合当时有关省属事业单位职工兼职及创业管理的政策规定钢研所参与标的资产设立符合当时省属事业单位职工兼职及创业管理的政策规定，具体分析如下：

20世纪90年代，我国正处于“深化科技体制改革”时期，国家推动科研机

构面向经济建设主战场，号召绝大多数科研机构要以经济建设为主战场，调整专业结构，为改造传统产业、提高产品质量、发展民族工业、提高国际竞争能力、增强综合国力做贡献。当时广东省人民政府推行“科研机构结构调整、人员分流和机制转换”等相关措施，先后发布《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》、《广东省深化科技体制改革实施方案》，鼓励科研机构深化改革。钢研所部分员工对外投资设立广州易上、金诚莱，并兼职参与金南磁材，符合当时的国家、省政府相关规定。具体如下：

1996年《国务院关于“九五”期间深化科学技术体制改革的决定》作出决1-210定，“具有研究开发优势并已形成自我发展能力或具备产业开发实力的科研机构，可以兴办企业或直接转变成企业。”1998年《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》规定，“通过调整结构‘分流人才’转换机制，分类指导，使绝大多数科研机构和科技人员投向经济建设主战场，为社会创造财富”、“科技人员自办或合办民营科技企业，在政治待遇、职称评聘、成果鉴定与奖励、出国、信贷、技术和产品出口等方面与国有企业一视同仁。”

1999年《广东省深化科技体制改革实施方案》规定，“推动科研机构和科技人员进入经济建设和社会发展主战场，加速科技成果转化和高新技术产业发展”、“大力支持科研机构分流一部分科技人员创办民营科技企业，大力支持发展科技服务型民营中介机构。”在上述背景下，钢研所参与投资设立标的公司履行了内部审批程序，根据广东省钢铁研究所当时的主管单位广东广业冶金（集团）有限公司出具的《关于广东省钢铁研究所参与在增城市新设公司及购置土地有关问题的批复》，同意钢研所参与设立标的公司。

根据钢研所出具的《确认函》，钢研所参与投资设立标的公司，符合当时有关省属事业单位职工兼职及创业管理的规定，上述情形“发生于国家‘深化科技体制改革’时期。当时广东省委、省政府推行‘科研机构结构调整、人员分流和机制转换’等相关措施，先后发布《广东省深化科技体制改革实施方案》，鼓励科研机构深化改革。本所积极响应国家、省政府改革号召，鼓励科研人员以兼职等形式进企业工作并获取收益，促进与国外、境外相关机构合作开发、生产、经营”，对相关员工出资设立广州易上、金诚莱的行为，“本所确认其不违反国家法律法规、本所相关内部规章，不违反本所当时与相关人员签订的劳动合同。本所当时知悉且同意相关人员的对外投资行为”，对于钢研所部分员工对外兼职的情况“本所当时知悉且同意”，“本所同意该等人员在外自主创业”。

综上，钢研所投资设立标的资产符合当时有关省属事业单位职工兼职及创业管理的政策规定。

1-211（三）中介机构核查情况

1、核查程序

独立财务顾问、律师执行的主要核查程序如下：

（1）取得广州易上、金诚莱出具的声明函，了解其设立背景，相关人员与

钢研所之间的关系、标的资产的创设背景；

（2）查阅广东省委省政府关于事业单位改革的相关文件，取得钢研所出具的《确认函》。

2、核查结论经核查，独立财务顾问、律师认为：

（1）标的资产的核心技术不存在来源于钢研所的情况；

（2）钢研所投资设立标的资产符合当时有关省属事业单位职工兼职及创业管理的政策规定。

问题7、关于标的资产的未决诉讼及经营合规性

申请文件显示：（1）标的资产控股子公司金南金属的少数股东东莞市纳圣

新材料科技有限公司（以下简称东莞纳圣）以上市公司因筹划本次交易，将金南金属的减速箱（齿轮箱）项目（含外购材料、生产线、员工、产品及销售渠道、利润）转移至标的资产，损害金南金属的利益，上市公司披露的资产购买交易相关公告以及相关主体的承诺的真实性、准确性和完整性存疑等为由，向标的资产、上市公司及其高级管理人员等8名被告提起诉讼，目前该诉讼尚未做出判决。（2）标的资产及其子公司尚待取得产权证书的主要房屋共3处，其中一处为厂房，面积为2.17万平方米。标的资产存在租赁房屋未办理租赁备案的情形。（3）标的资产控股子公司广州金意新材料有限公司（以下简称金意新材料）系中外合资经营企业。（4）标的资产及其子公司已取得包括食品经营许可证等在内的11项主要生产经营资质。（5）标的资产年产齿轮箱250万套、金

1-212属结构件3000吨、精密粉末冶金零部件1100吨、粘结磁体50吨、钕铁硼磁体

100吨、注塑磁体500吨建设项目尚未进行环保验收。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产及其子公司的业务范围和生产产品，补充披露其是否全部取得所需全部的经营资质和行政许可。（2）分项目列示标的资产及其子公司所涉生产建设项目是否已全部履行所需的审批、批准等程序。

请上市公司补充说明：（1）金南金属的减速箱（齿轮箱）项目转移至标的

资产的具体背景及原因，相关项目转移及业绩实现情况，并结合该项目转移决策的制定过程，上市公司与标的资产在经营决策、客户获取方面的独立运作情况等，说明是否存在通过侵占金南金属商业机会、向标的资产让渡商业机会等方式调节标的资产经营业绩的情形，相关事项是否影响本次交易申报文件的真实性、准确性和完整性。（2）相关案件截至回函日的最新进展情况，是否充分计提预计负债。（3）截至回函日标的资产尚待取得产权证书的房屋相关权证办理进展情况、预计办毕时间、费用承担方式，相关权属瑕疵对标的资产未来生产经营、本次交易作价的影响以及应对措施；结合相关法律法规，说明上述产权瑕疵及未办理租赁备案是否可能构成重大违法违规。（4）金意新材料的设立及历次股权变动（如有）是否符合当时的外商投资管理、外汇管理等有关规定。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

一、上市公司补充披露

（一）结合标的资产及其子公司的业务范围和生产产品，补充披露其是否全部取得所需全部的经营资质和行政许可

标的资产始终致力于永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件的研发、

生产和销售，标的资产及其子公司的业务范围和生产产品以及经营资质情况如下：

1-213序

名称业务范围和生产产品是否取得所需经营资质和行政许可号已依法取得海关进出口货物收发货人备永磁材料、软磁材料及器件、案、排污许可证、食品经营许可证（用

1金南磁材PM 精密合金器件 于员工食堂），无其他特别经营资质和行政许可。

已依法取得海关进出口货物收发货人备金意新材

2永磁材料（注塑磁体等）案、固定污染源排污登记回执，无其他

料特别经营资质和行政许可。

已依法取得固定污染源排污登记回执、软磁材料及器件（软磁合金粉

3龙门金南食品经营许可证（用于员工食堂），无其体与粉芯等）他特别经营资质和行政许可。

依法取得固定污染源排污登记回执，无

4金佳精密金属模具

其他特别经营资质和行政许可。

已依法取得海关进出口货物收发货人备PM 精密合金器件（减速箱、

5金南金属案、固定污染源排污登记回执，无其他精密齿轮等）特别经营资质和行政许可。

标的资产及其子公司的业务开展合规有序，根据公共信用信息报告（无违法违规证明版），报告期内标的资产及其子公司在安全生产、市场监管、自然资源、生态环境、商务等领域未有违法违规行为记录。截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已取得现阶段生产经营所需的必要资质或许可。

（二）分项目列示标的资产及其子公司所涉生产建设项目是否已全部履行

所需的审批、批准等程序

截至本回复出具日，标的公司共涉及5个生产建设项目，具体情况如下：

序号主体项目名称所在用地项目备案环评批复环保验收广州金南磁性材广州市增城区

1金南0901833592

增环影增环管验料有限公司建设增江街经三路

磁材10350[2010]0478[2017]6号项目号号金南磁材高性能龙门县惠州产2017-44132惠市环（龙

2龙门电子元件及电子业转移工业园4-39-03-008已完成自主门）建

金南专用材料产业化验收

工业三路161[2020]73号基地建设项目

广州市增城区2018-44011穗环增评

3金南金南磁材改扩建增江街经三路8-39-03-814[2021]189已完成自主

磁材项目8号105验收号穗环管影尚未建设完

金属精密元器件广州市增城区2211-44011（增）

4金南毕，将于竣产业基地建设项增江街塔山大8-04-01-842[2025]46

磁材162828工时依法办目道号号、穗环管理影（增）

1-214[2025]201号（注1）已提交了环境影响评价高性能合金材料尚未开工建

龙门县惠州产2510-44132报告并完成

5龙门与软磁元器件生设，将于竣业转移工业园4-04-01-806审批前公

金南产基地建设项目

工业三路024工时依法办2示，预计不（注）理存在重大不确定性

注1：“金属精密元器件产业基地建设项目”于2022年11月15日完成项目备案，并于2025年3月19日取得环评批复（穗环管影（增）[2025]46号）。因本次募投拟对项目进行扩产，该项目于2025年10月10日重新办理备案手续，并已取得环评批复（穗环管影（增）[2025]201号）。

注2：“高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目”目前处于筹备阶段，尚未开始投资建设，标的公司将根据市场需求和经营情况进行规划建设，于项目竣工时依法开展环保验收程序。

根据公共信用信息报告（无违法违规证明版），报告期内标的资产及其子公司在自然资源、生态环境、基本建设投资、建筑市场监管等领域未有违法违规行为记录。

综上，标的公司及其子公司所涉生产建设项目已履行目前所需的审批、批准等程序。

（三）中介机构核查情况

1、核查程序

独立财务顾问、会计师、评估师执行的主要核查程序如下：

（1）查阅公司生产经营的相关资质或许可文件，取得标的公司出具的关于

业务资质情况的声明函，查阅国家对于公司所在行业的相关产业政策、行业资质要求；查阅标的公司及子公司的公共信用信息报告（无违法违规证明版）；

（2）核查标的公司各项目备案、环评批复、环保验收等审批或批文。

律师执行的主要核查程序如下：

（1）查阅标的公司及其子公司生产经营的相关资质或许可文件、无违法违

规证明公共信用信息报告，查阅国家对于公司所在行业的相关产业政策、行业资质要求并取得标的公司出具的关于业务资质情况的声明函；

1-215（2）核查标的公司各项目备案、环评批复、环保验收等审批文件，取得标

的公司关于将根据项目实施进度依法办理其他必要的审批或备案手续的书面承诺。

2、核查结论经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：

（1）截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已取得现阶段生产经营所需的必要资质或许可。

（2）标的公司及其子公司所涉生产建设项目已履行目前所需的审批、批准等程序。

经核查，律师认为：

（1）截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已取得现阶段生产经营所需的必要资质或许可。

（2）截至本回复出具之日，标的公司及其子公司所涉生产建设项目已履行

目前所需的审批、批准等程序。

二、上市公司补充说明

（一）金南金属的减速箱（齿轮箱）项目转移至标的资产的具体背景及原因，相关项目转移及业绩实现情况，并结合该项目转移决策的制定过程，上市公司与标的资产在经营决策、客户获取方面的独立运作情况等，说明是否存在通过侵占金南金属商业机会、向标的资产让渡商业机会等方式调节标的资产经

营业绩的情形，相关事项是否影响本次交易申报文件的真实性、准确性和完整性

本着金南金属股东利益最大化的目的，金南金属齿轮箱（减速箱）项目的变动主要系基于业务发展、资质要求等商业因素方面的考虑，具体背景及经过如下：

由于东莞纳圣主要股东拥有在零部件和设备贸易领域的人脉和渠道，金南磁材于2023年3月引入其作为金南金属的少数股东，计划共同发展结构件及相关组件业务。金南金属的股权架构为，金南磁材持股85%、东莞纳圣持股15%。

1-2162023年4月起，金南金属开展φ28齿轮箱及配件的研发及设计工作，对接客户需求，筹备量产装配生产线的设计与建设。其中，金南金属自行购买设备建设了一条φ28齿轮箱产线，建设成本约为35万元，另外，金南磁材出于发展业务的角度考虑，向金南金属出租了金南磁材的结构件（齿轮箱的核心零部件）产线及设备（账面价值约为800万元），以便金南金属开展φ28齿轮箱的生产和销售业务。金南金属φ28齿轮箱产品的主要客户为金泓实业，金泓实业的终端客户为追觅科技，相关产品主要应用于追觅科技的洗地机器人产品。

为了将该部分业务做大做强、最大化股东的利益，金南磁材和金南金属均有意寻求与终端客户追觅科技直接合作，并新开拓市场规模更大的扫地机器人产品、以及小米公司等其他终端客户。而追觅科技和小米公司等终端客户对直接供应商存在很高的资质要求，比如小米公司要求供应商连续三年保持持续盈利，并在社会责任、质量管理体系认证等多个方面均存在要求。金南金属由于成立时间较短，业务规模较小，历史业绩数据不佳，在一定期限内无法满足上述终端客户对供应商的资质要求。因此，出于拓展客户及提高经营效率的考虑，金南磁材于2025年起陆续与东莞纳圣协商，提出将金南金属的φ28齿轮箱业务合并到金南磁材经营管理；考虑到金南金属及其少数股东的历史贡献，金南磁材提出相关经营利润可协商分配给东莞纳圣。

在此背景下，金南磁材于2025年3月购买了金南金属的φ28齿轮箱生产线及设备，将其人员平移至金南磁材并支付工资，并于2025年3月至6月生产并销售相关齿轮箱产品。在此期间，金南磁材积极与东莞纳圣协商齿轮箱项目的利润分配事宜，2025年6月3日，双方召开会议，金南磁材提议由其将φ28齿轮箱项目的全部利润支付给金南金属，以充分保障金南金属的股东权益，会后金南磁材有关人员向东莞纳圣发送了相关会议纪要邮件。

2025年6月10日，金南磁材与金南金属签署了《φ28齿轮箱业务合作协议》，

协议约定自2025年3月起，由金南磁材作为φ28齿轮箱业务生产主体，负责φ28齿轮箱业务的制造及销售工作，金南磁材向金南金属支付合作费用，合作费用为金南磁材销售φ28齿轮箱产品的利润金额。金南磁材根据预估情况，已于6月23日向金南金属支付了3-6月的合作费用262.21万元。根据广东中职信会计师事务1-217所（特殊普通合伙）出具的《广州金南磁性材料有限公司2025年3至6月齿轮箱产线经营利润专项审计报告》，金南磁材2025年3月1日至6月30日期间合作生产销售齿轮箱及相关产品的税前利润总额为192.40万元。金南磁材向金南金属支付的合作费用可覆盖该利润金额。

在此背景下，金南磁材于6月25日收到东莞纳圣关于提起诉讼的通知。金南磁材积极与东莞纳圣协商未果，决定暂时搁置未来与追觅科技直接合作的机会，于2025年7月将产线设备、有关人员均划转回金南金属，仍由金南金属自行开展相关业务。

上市公司与标的资产在经营决策和客户获取方面保持独立运作，上市公司未参与上述事项的决策或介入经营活动，不涉及通过侵占金南金属商业机会、向标的资产让渡商业机会等方式调节标的资产经营业绩的情形；上述事项不会影响本

次交易申报文件的真实性、准确性和完整性。

（二）相关案件截至回函日的最新进展情况，是否充分计提预计负债

2025年10月28日，广东省广州市增城区人民法院出具“（2025）粤0118民初16112号”《民事调解书》当事人自愿达成如下协议：“一、原告东莞市纳圣新材料科技有限公司与本案各被告均确认本案诉讼系因误会而起，现一致确认各方已不存在纠纷；二、各方均一致同意由被告一广州金南磁性材料有限公司向

第三人广州金南金属材料有限公司支付1万元作为本案相关的诉讼成本支出补偿，即了结本案纠纷；三、案件受理费25元（按变更后的诉讼标的额并已减半收取，原告已预交162856.89元），和保全费5000元，均由原告东莞市纳圣新材料科技有限公司负担：原告东莞市纳圣新材料科技有限公司所多预交的案件受理费部分可向本院申请退回。”

2025年10月27日，金南金属召开股东会决议，同意东莞纳圣将其持有的

15%金南金属股权作价600万转让给标的公司，转让完成后标的公司持有金南金

属100%股权。同日，标的公司与东莞纳圣签署股权转让协议。

2025年10月30日，广州市增城区市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

截至本回复出具日，该案件已调解结案，不涉及预计负债情形。各方已确认，

1-218各方关于本诉讼的权利义务就此终结，东莞纳圣同意未来不会就其与金南金属、金南磁材等被告的历史合作情况，发起任何诉讼、仲裁或主张任何权利。

（三）截至回函日标的资产尚待取得产权证书的房屋相关权证办理进展情

况、预计办毕时间、费用承担方式，相关权属瑕疵对标的资产未来生产经营、本次交易作价的影响以及应对措施；结合相关法律法规，说明上述产权瑕疵及未办理租赁备案是否可能构成重大违法违规

截至本回复出具日，标的公司已经依法取得坐落广州市增城区增江街广汕公路南侧的“粤（2023）广州市不动产权第10001857号”宗地其地上建筑物的产权证书，该等产权完整、合法，不存在产权瑕疵，具体如下：

序取得用他项实际

权利人证书编号坐落面积（㎡）权利期限号方式途权利用途

粤（2025）宗地广州市不广州市增城区

1金南磁20020.00/动产权第增江街塔山大2072.11.03

出让/工无厂房材房屋新建业

10098254道162号21799.06

号

粤（2025）门卫宗地

广州市不广州市增城区室、

2金南磁20020.00/出让/工动产权第增江街塔山大2072.11.03无地下

材房屋10098248162新建业道号之一664.55设备号房标的公司及其子公司租赁的员工宿舍未办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规的规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条之规定，房屋租赁当事人未及时办理房屋租赁登记备案的，由主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。截至本回复出具之日，标的公司未被相关主管部门责令限期办理租赁备案，也未因此受到相关行政处罚，鉴于该租赁物业面积较小，且非公司主要经营场所，如无法继续使用，公司亦能较快找到替代场所。

综上，该等情形不影响租赁合同的有效性及履行，不会对公司的正常生产经营活动、本次交易作价产生重大不利影响，上述行为不涉及构成重大违法违规的情形。

1-219（四）金意新材料的设立及历次股权变动（如有）是否符合当时的外商投

资管理、外汇管理等有关规定。

1、金意新材料的设立及历次股权变动情况如下：

（1）2016年11月设立

金南磁材、CIBAS S.R.L.共同出资 1000万人民币设立金意新材料，金南磁材出资 750万元人民币，CIBAS S.R.L.出资等值于 250万元人民币的外币。

（2）2023年12月增资

金意新材料增资至 1500万元；金南磁材认缴新增注册资本 375万元，CIBASS.R.L.认缴新增注册资本 125万元。

2、符合外商投资管理、外汇管理等有关规定的情况

金意新材料的设立及历次股权变动符合当时的外商投资管理有关规定，具体情况如下：

当时主要的外商序号事项主要内容取得的主要批准文件投资管理规定金意新材料设立时为有限责任公合营企业的形式为有限责任公201611《中外合资经营司；境外经营者持股比例为25%，年司；在合营企业的注册资本中，企业法》《外资企未发生过减资情形；就本次设立

1月外国合营者的投资比例一般不低业法》《中外合作广州市增城区商务局出具《外商设立于百分之二十五；合营企业在合经营企业法》投资企业设立备案回执》（编号：营期内不得减少其注册资本穗增商务资备201600004）外商投资准入负面清单规定禁止《中华人民共和投资的领域，外国投资者不得投国外商投资法》资；外商投资准入负面清单规定金意新材料的主营业务不属于历《外商投资准入限制投资的领域，外国投资者进次发布的外商投资准入负面清单特别管理措施（负行投资应当符合负面清单规定的2021领域项目面清单）（年条件；外商投资准入负面清单以

2023年12版）》外的领域，按照内外资一致的原

2月

则实施管理增资

20202023年12月，金意新材料已办年1月1日起，外商投资企

理工商变更登记，根据中华人民业相关变更登记、备案或报告，《外商投资信息共和国商务部业务系统统一平台均通过企业登记系统提交报告，报告办法》及国家企业信用信息公示系统查市场监管部门将相关信息推送至询结果，金意新材料已对此次股商务主管部门权变更情况进行了报送

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

1-220（汇发[2015]13号），“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下

外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”金意新材料2016年11月设立及2023年12月增资，外资股东的外汇资金的来源均为其自有资金，已取得中信银行广州增城支行出具的《业务登记凭证》

（FDI对内义务出资，业务编号 14440183201611247461）。金意新材料历史变动

所涉及的外汇入境情形已按照规定履行了相关外汇登记程序，符合当时有效的外汇管理规定。

根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、《中国人民银行广东省分行公告〔2025〕第1号》《中国人民银行广东省分行公告〔2025〕第4号》，报告期内金意新材料在市场监管、商务、外汇领域均不存在受到行政处罚的违规记录。

综上所述，金意新材料设立及历次股权变动符合当时有效的外商投资管理、外汇管理规定。

（五）中介机构核查情况

1、核查程序

独立财务顾问、律师、会计师和评估师执行的主要核查程序如下：

（1）获取标的公司出具的关于诉讼案件背景的说明，查阅相关项目涉及的

相关合同、专项审计报告；

（2）查阅了相关诉讼文书，包括起诉状、答辩书及调解书等，了解案件进展；查阅了金南金属的股东会决议、工商档案、股权转让协议及相关支付凭证；

（3）查阅了标的公司的不动产权证书、租赁合同；

（4）查阅《中外合资经营企业法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《外商投资信息报告办法》《关于外商投资信息报

1-221告有关事项的公告》、金意新材料的工商档案、外商投资企业设立备案回执、业

务登记凭证等，了解金意新材料设立及历次股权变动的合规性。

2、核查结论经核查，财务顾问、律师、会计师和评估师认为：

（1）金南金属齿轮箱（减速箱）项目的变动，系以实现金南金属股东权益

最大化的前提下，基于业务发展需要、资质要求等商业因素的考虑，金南磁材已向金南金属支付合作费用，相关变动具有合理性；上市公司与标的资产在经营决策和客户获取方面保持独立运作，不涉及通过侵占金南金属商业机会、向标的资产让渡商业机会等方式调节标的资产经营业绩的情形；上述事项不会影响本次交

易申报文件的真实性、准确性和完整性。

（2）截至本回复出具日，该案件已调解结案，不涉及预计负债情形。

（3）截至本回复出具日，标的公司已经依法取得坐落广州市增城区增江街

广汕公路南侧的“粤（2023）广州市不动产权第10001857号”宗地其地上建筑

物的产权证书，该等产权完整、合法，不存在产权瑕疵；未办理租赁备案不影响租赁合同的有效性及履行，不会对公司的正常生产经营活动、本次交易作价产生重大不利影响，上述行为不涉及构成重大违法违规的情形。

（4）金意新材料设立及历次股权变动符合当时有效的外商投资管理、外汇管理规定。

问题8、关于信息披露的完整性、充分性与准确性申请文件的完整性、充分性及准确性存在以下情形：（1）未按照《26号格式准则》要求，披露上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况；

未披露标的资产最近三年申请首次公开发行股票并上市、作为上市公司重大资

产重组交易标的的情况及终止原因（如有）；未完整披露报告期各期主要产品的

期初及期末库存、销售价格变动情况；未分别披露对厂商客户及贸易商客户的

销售额及占比，未披露主要原材料及能源占成本的比重；未披露标的资产报告

1-222期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股百

分之五以上的股东在前五名客户或供应商中所占权益的情况；未对境外生产经营情况进行相关地域性分析；未逐项披露重要评估或估值参数的预测依据及合理性；就对贸易商客户的销售、境外销售未进行针对性分析，并说明终端销售情况；未披露期间费用与同行业可比公司是否存在差异的情况等。（2）《独立财务顾问报告》等申报文件未完整、充分按照《26号格式准则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点

（2025年修订）》等规定披露对主要客户、供应商情况、收益法评估等审核关注

要点的核查情况及核查程序。（3）部分媒体报道称申报文件披露的标的资产与

第一大供应商的交易金额可能同相关公开信息存在差异。

请上市公司及中介机构：（1）严格按照《26号格式准则》的相关要求完整、

充分披露相关信息，说明信息披露遗漏的原因。（2）对于申报文件中与公开信息存在差异的数据进行解释说明。（3）通读全文修改错漏，相关数据确保申请文件不存在低级错误和明显遗漏，切实提高信息披露质量。

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

回复：

一、严格按照《26号格式准则》的相关要求完整、充分披露相关信息，说明信息披露遗漏的原因

（一）上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况上市公司已在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况/七、上市公司合法合规情况”中补充披露如下：

“上市公司及其控股子公司最近三年不涉及受到刑事处罚的情况，受到行政处罚的情况如下（相关情况上市公司已于 IPO 阶段的招股说明书中披露）：

1-223处罚金额（万是否构成重被处罚主体处罚机关处罚文号处罚时间

元）大违法行为新莱福磁电宁波市鄞州鄞应急罚

2023年3月3（宁波）有限区应急管理〔2022〕30否日

公司局33022-1

2022年9月25日，宁波新莱福1名工人因未按照设备操作相关要求探身进机台内捡取滑落的产品受伤，经送医院抢救无效死亡。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条：“重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。宁波新莱福本次机械事故造成1名工人死亡，无人重伤，且直接经济损失较小，因此该事故属于一般生产事故。根据公司收到的鄞应急听告〔2022〕33022-1、2、3号的行政处罚听证告知书，宁波市鄞州区应急管理局拟对宁波新莱福及其工作人员王拥君、敬邦兴分别做出罚款30万元、

6.92万元及3.79万元的处罚。2023年3月3日，宁波市鄞州区应急管理局下

达鄞应急罚〔2022〕33022-1、2、3号的行政处罚决定书，认定该事故是一起一般生产安全责任事故，对宁波新莱福及其工作人员王拥君、敬邦兴分别作出罚款30万元、6.92万元及3.79万元的处罚。针对上述行政处罚，宁波新莱福、王拥君及敬邦兴已缴纳罚款。

根据宁波市鄞州区横溪镇应急管理所于2022年10月10日出具的《证明》，上述事故属于一般事故，未造成重大人员伤亡、严重环境污染，未造成社会恶劣影响，不属于重大违法行为，也不属于应列入严重违法失信名单等情节严重的情况。相关事项已在上市公司首次公开发行股票相关文件中进行披露。

综上，宁波新莱福的上述违法行为不属于情节严重情形，不属于重大违法行为，对本次重组不构成重大影响。

除上述情况外，上市公司及其控股子公司最近三年不涉及其他受到行政处罚或者刑事处罚的情况。”

1-224（二）标的资产最近三年申请首次公开发行股票并上市、作为上市公司重

大资产重组交易标的的情况及终止原因（如有）

上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/十一、其他事项”

中补充披露如下：

“（六）最近三年申请首次公开发行股票并上市、作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因（如有）

最近三年金南磁材不存在申请首次公开发行股票并上市、作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。”

（三）报告期各期主要产品的期初及期末库存、销售价格变动情况上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务发展情况/（五）产销情况和主要客户”中补充披露如下：

“5、主要产品期初期末库存情况单位：万元产品分类2025年4月末2024年末2023年末2023年初

永磁材料1842.151760.401704.831801.96

软磁材料及器件513.88762.49724.69603.04

PM 精密合金器件 602.10 501.39 377.68 390.09

合计2958.133024.282807.202795.09

报告期各期，标的公司期末库存呈现波动上升的趋势，主要系随着报告期内营业收入的增长，标的公司相应增加了产品备货，期末库存商品的增长趋势与营业收入的增长趋势相匹配。”

（四）对厂商客户及贸易商客户的销售额及占比上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司最近三年业务发展情况/（五）产销情况和主要客户/2、主营业务收入构成情况/（3）按客户类型”中补充披露如下：

“按客户类型划分，报告期内标的公司主营业务收入分类如下：1-2252025年1-4月2024年度2023年度

客户类型金额占比金额占比金额占比

厂商15713.7593.62%46631.9693.03%35703.9485.79%

贸易商1071.376.38%3494.546.97%5912.9114.21%

总计16785.12100.00%50126.50100.00%41616.85100.00%

报告期内，标的公司营业收入以厂商为主，贸易商占比呈现持续下降的趋势。根据对主要贸易商的确认，相关产品已实现最终销售，不涉及异常囤货的情况。”

（五）主要原材料及能源占成本的比重上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务发展情况/（六）采购情况和主要供应商/2、主要能源消耗情况”中补充披露如下：

“报告期各期，标的公司消耗的主要原材料及能源占成本比例如下：类别2025年1-4月2024年2023年主料51.91%50.03%49.46%

辅料6.42%6.01%5.72%

包材2.33%2.37%2.40%

电力4.00%4.83%6.32%

水0.07%0.07%0.09%

合计64.73%63.32%63.99%

报告期各期，标的公司主要原材料及能源占成本的比例分别为63.99%、

63.32%和64.73%，主要原材料及能源占成本的比例保持稳定。”

（六）标的资产报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户或供应商中所占权益的情况上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务发展情况/（五）产销情况和主要客户/3、报告期内前五大客户销售情况”以及“第四节交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务发

1-226展情况/（六）采购情况和主要供应商/3、报告期内前五大原材料等供应商采购情况”中补充披露如下：

“金南磁材报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东，未持有以上金南磁材前五名客户的权益。”“金南磁材报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东，未持有以上金南磁材前五名供应商的权益。”

（七）对境外生产经营情况进行相关地域性分析上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务发展情况/（五）产销情况和主要客户/2、主营业务收入构成情况”中补充披露如下：

“按区域划分，报告期内标的公司主营业务收入按地域分类如下：单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

销售区域金额占比金额占比金额占比

境内13351.6279.54%38744.5877.29%30221.1372.62%

日本730.754.35%3507.917.00%2828.076.80%

意大利1162.926.93%2085.404.16%2401.665.77%

越南493.072.94%2383.204.75%1879.234.52%

其他境外地区1046.766.24%3405.426.79%4286.7510.30%

总计16785.12100.00%50126.50100.00%41616.85100.00%

标的公司以境内销售为主，境外销售占比呈现持续降低的趋势，主要为意大利、日本、越南等国家。”

（八）逐项披露重要评估或估值参数的预测依据及合理性上市公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况/五、收益法评估情况/（三）收益法评估过程”中补充披露了相关内容。

1-227（九）就对贸易商客户的销售、境外销售未进行针对性分析，并说明终端

销售情况上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务发展情况/（五）产销情况和主要客户/2、主营业务收入构成情况”中补充披露如下：

“（2）按地区构成按区域划分，报告期内标的公司主营业务收入按地域分类如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

销售区域金额占比金额占比金额占比

境内13351.6279.54%38744.5877.29%30221.1372.62%

日本730.754.35%3507.917.00%2828.076.80%

意大利1162.926.93%2085.404.16%2401.665.77%

越南493.072.94%2383.204.75%1879.234.52%

其他境外地区1046.766.24%3405.426.79%4286.7510.30%

总计16785.12100.00%50126.50100.00%41616.85100.00%

标的公司以境内销售为主，境外销售占比呈现持续降低的趋势，主要为意大利、日本、越南等国家。

（3）按客户类型

按客户类型划分，报告期内标的公司主营业务收入分类如下：

2025年1-4月2024年度2023年度

客户类型金额占比金额占比金额占比

厂商15713.7593.62%46631.9693.03%35703.9485.79%

贸易商1071.376.38%3494.546.97%5912.9114.21%

总计16785.12100.00%50126.50100.00%41616.85100.00%

报告期内，标的公司营业收入以厂商为主，贸易商占比呈现持续下降的趋势。根据主要贸易商的确认，相关产品已实现最终销售，不涉及异常囤货的情况。”

1-228（十）期间费用与同行业可比公司是否存在差异的情况上市公司已在《重组报告书》“第九节上市公司基本情况/七、上市公司合法合规情况/三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析/（二）盈利能力分析/5、期间费用/（1）销售费用”中补充披露如下：

“报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率比较情况如下：公司名称2024年度2023年度

横店东磁1.27%1.25%

东睦股份1.30%1.55%

云路股份2.37%2.97%

龙磁科技4.25%4.19%

可比公司平均值2.30%2.49%

标的公司2.42%2.37%报告期内，标的公司与可比公司销售费用率平均值不存在重大差异。”上市公司已在《重组报告书》“第九节上市公司基本情况/七、上市公司合法合规情况/三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析/（二）盈利能力分析/5、期间费用/（2）管理费用”中补充披露如下：

“报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率比较情况如下：公司名称2024年度2023年度

横店东磁7.15%7.35%

东睦股份10.55%12.69%

云路股份7.91%7.25%

龙磁科技11.85%13.66%

可比公司平均值9.36%10.24%

标的公司6.66%7.16%

报告期内，标的公司管理费用率低于同行业平均水平，其原因系标的公司与各可比公司主营业务产品具有较大差异，属于不同细分领域，导致管理费用率存在差异。相对于东睦股份、龙磁科技等公司，标的公司的管理费用率与横店东磁的管理费用率具有一定可比性。”

1-229上市公司已在《重组报告书》“第九节上市公司基本情况/七、上市公司合法合规情况/三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析/（二）盈利能力分析/5、期间费用/（3）研发费用”中补充披露如下：

“报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率比较情况如下：公司名称2024年度2023年度

横店东磁3.89%4.45%

东睦股份6.26%7.19%

云路股份5.99%5.39%

龙磁科技5.58%5.88%

可比公司平均值5.43%5.72%

标的公司5.38%6.50%报告期内，标的公司与可比公司研发费用率平均值不存在重大差异。”上市公司已在《重组报告书》“第九节上市公司基本情况/七、上市公司合法合规情况/三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析/（二）盈利能力分析/5、期间费用/（4）财务费用”中补充披露如下：

“报告期内，标的公司与同行业可比公司的财务费用率比较情况如下：公司名称2024年度2023年度

横店东磁-0.90%-1.28%

东睦股份1.93%2.68%

云路股份-0.35%-0.21%

龙磁科技1.22%1.26%

可比公司平均值0.47%0.61%

标的公司-0.47%-0.12%报告期内，标的公司与可比公司财务费用率平均值不存在重大差异。”

1-230（十一）《独立财务顾问报告》等申报文件未完整、充分按照《26号格式准则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》等规定披露对主要客户、供应商情况、收益法评估等审核关注要点的核查情况及核查程序

1、主要客户情况独立财务顾问已在《独立财务顾问报告》“第八节独立财务顾问核查意见/三、三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况/（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况/2、核查程序”中补充

披露如下：

“（1）获取报告期各期主要客户的名单及销售金额、销售内容，计算主要客户销售金额及占比，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户的基本情况、地域分布及股东情况；

（2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解拟置入标的资产与主要客户的

合作情况、定价方式、是否存在关联关系等；

（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；

（5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在客户与供应商重叠情形；”独立财务顾问已在《独立财务顾问报告》“第八节独立财务顾问核查意见/三、三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况/（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况/3、核查意见”中补充

披露如下：

“经核查，本独立财务顾问认为：公司已披露了标的资产主要客户情况，销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布无异常。标的资产各期前五大客户销售占比分别为28.78%、27.61%、26.38%，均未超过50%，不存

1-231在客户集中的情形。

报告期各期前五大客户整体保持稳定，除晶丰弘与标的公司合作减少导致报告期内销售占比降低，杭州象限科技有限公司、金泓实业因项目逐渐导入导致报告期内销售占比增加外，未发生较大变化。

根据访谈及公开信息检索，标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

报告期内，金南磁材主要客户保持稳定，不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，不存在与供应商重叠情形。”

2、主要供应商独立财务顾问已在《独立财务顾问报告》“第八节独立财务顾问核查意见/三、三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况/（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况/2、核查程序”中补充

披露如下：

“（1）获取报告期各期主要供应商的名单及采购金额、采购内容，计算前五大供应商采购金额及占比，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商的基本情况及股东情况；

（2）获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解拟置入标的资产与主要供应

商的合作情况、定价方式、是否存在关联关系等，并进行公开信息检索；

（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表，核查标的资产关键人员是否存在与主要供应商存在关联关系的情形；

独立财务顾问已在《独立财务顾问报告》“第八节独立财务顾问核查意见/

1-232三、三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况/（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况/3、核查意见”中补充

披露如下：

经核查，本独立财务顾问认为：公司已披露了主要供应商的情况，采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布无异常，标的资产各期前五大供应商采购占比分别为46.57%、46.29%和46.85%，均未超过50%，无供应商集中的情形；

报告期各期前五大供应商整体保持稳定，未发生较大变化，公司对太原市迪辉磁材科技有限公司交易金额逐年降低，主要系公司采购决策的变化，经核查未发现异常；

根据访谈以及公开信息检索等方式，标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不

存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

报告期内，金南磁材主要供应商保持稳定，不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，不存在与客户重叠情形。”

3、收益法评估情况独立财务顾问已在《独立财务顾问报告》“第八节独立财务顾问核查意见/三、三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行

的核查情况/（二十六）（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况/2、核查程序”中补充披露如下：

1、审阅了联信评估出具的《评估报告》及相关评估说明；

2、结合标的资产主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，核查预测期销售单价变动的合理性；

3、结合标的资产主要产品或所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资

1-233产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现

有合同签订情况等核查预测期内各期销售数量的合理性及可实现性；

4、结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，核

查预测期内销售数量与产能水平的匹配性；

5、结合报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，核查预测期内营业成本预测的合理性；

6、结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、标的资产的核心竞争优

势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争程度、

产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查预测期内毛利率水平的预测依据及合理；

7、结合销售费用率与管理费用率、研发费用率水平、构成情况及其与报告

期内的差异情况等，核查销售费用及管理费用、研发费用率中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配；

8、结合标的资产未来年度的业务发展情况，核查标的公司营运资金增加额

的计算过程；

9、结合标的资产现有主要设备的成新率情况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查预测期内资本性支出预测的合理性；

10、结合折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，核查收益法相

关参数是否反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，核查折现率取值的合理性；

11、结合预测期期限及预测期内各年经营业绩增速情况等，核查是否存在

为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

12、审阅了本次交易相关协议。

独立财务顾问已在《独立财务顾问报告》“第八节独立财务顾问核查意见/三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核

查情况/（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情

1-234况/3、核查意见”中补充披露如下：

1、本次交易以收益法评估结果作为定价依据，收益法评估过程及相关参数已披露。

2、预测期销售单价变动合理，与标的资产主要核心产品所处生命周期、可

替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平等因素匹配；

3、标的公司预测期内各期销售数量与标的资产主要产品或所处行业未来年

度市场容量发展情况、标的资产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需

求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等匹配；

4、标的公司预测期内销售数量与现有产能和产能利用率、未来年度产能扩

张计划匹配；

5、标的公司预测期内营业成本预测合理，与原材料的采购来源、原材料价

格波动情况、市场供需情况、原材料主要供应商的关系稳定性等因素匹配；

6、标的公司预测期毛利率预测合理，与各主要产品报告期内毛利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利

率情况、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等因素匹配；

7、标的公司预测期费用率预测合理，销售费用率与管理费用率、研发费用

率水平、构成情况及报告期内不存在重大差异；标的公司销售费用及管理费用、

研发费用率中的重要构成项目的预测依据充分、合理，与预测期内业务增长情况相匹配；

8、标的公司营运资金增加额的计算过程合理，与未来年度的业务发展情况匹配；

9、标的公司预测期内资本性支出预测的合理，与现有主要设备的成新率情

况、未来厂房及产能扩建及更新计划等情况匹配；

10、标的公司折现率计算过程中主要参数的取值依据合理，相关参数反映

了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平；

11、标的公司预测期期限合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评

1-235估期间的情况，符合谨慎性原则；

12、标的公司预测数据整体与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度

业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

（十二）信息披露遗漏的原因

以上部分事项中上市公司或标的公司存在不适用的情形，其他相关事项参照A股市场同期其他发行股份购买资产的案例进行了简化披露，目前上市公司已对文件内容、格式等进行检查并进行补充披露。

二、对于申报文件中与公开信息存在差异的数据进行解释说明申报文件中披露的标的资产与报告期内第一大供应商浙江安特磁材股份有限公司的交易金额与公开信息存在差异。

浙江安特磁材股份有限公司（以下简称“安特磁材”）为新三板创新层企业。

金南磁材在2023年度、2024年度分别为安特磁材的第二大客户和第一大客户，安特磁材披露的对金南磁材及其关联公司的销售金额分别为6220.33万元和

8895.41万元，与重组报告书中披露的标的资产2023年度、2024年度对安特磁

材的采购金额5271.08万元和7235.69万元存在差异。该等差异主要系披露口径不一致及双方入账时点的差异所致，具体如下：

披露口径方面，根据安特磁材于2024年9月披露的《公开转让说明书》，其披露的2023年度对金南磁材的销售数据包括其对金南磁材及其同一控制下的新

莱福磁电（宁波）、新莱福磁材的销售数据；根据安特磁材于2025年4月披露的

《2024年年度报告》，其披露的2024年度对金南磁材的销售数据包括金南磁材与新莱福、新莱福磁材、新莱福磁电（宁波）的销售数据。由于本次交易实施前，上市公司和标的资产互相并不存在控制关系，因此重组报告书中披露的标的资产对安特磁材的采购金额不包含上市公司及其子公司的采购金额。

此外，由于双方入账时点存在差异，导致安特磁材披露的收入金额与金南磁材及上市公司披露的采购金额存在59.28万元差异，具体如下表所示。

1-236单位：万元

项目2024年度2023年度

安特磁材披露销售金额8895.416220.33

金南磁材向安特磁材采购金额7235.695271.08

新莱福向安特磁材采购金额1600.441008.53金南磁材与新莱福向安特磁材采

8836.136279.61

购金额合计

差异59.28-59.28综上，申报文件中披露的标的资产与第一大供应商安特磁材的交易金额与公开信息的差异，主要系双方披露口径不一致及双方入账时点差异所致，不存在重大异常情形。

三、通读全文修改错漏，相关数据确保申请文件不存在低级错误和明显遗漏，切实提高信息披露质量上市公司与独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构通读了重

组报告书及相关申请文件，对内容、格式等进行检查，对于发现的其他问题进行相应修改。

四、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序上市公司已重新修改完善重组报告书之“重大风险提示”中的各项内容，并已按照重要性标准进行排序披露。

五、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问、会计师、评估师执行的主要核查程序如下：

1、查阅《26号格式准则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的相关要求并检查重组报告书及相

关申请文件的内容、格式，并进行相应的补充修改；

2、查阅安特磁材的公开披露文件；

1-2373、查阅上市公司及标的公司的采购数据。

律师执行的主要核查程序如下：

1、查阅上市公司出具的书面确认、无违法违规证明公共信用信息报告并登

录信用中国、中国裁判文书网等网站进行核查，了解最近三年上市公司是否存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；

2、取得标的公司的书面确认并就最近三年标的公司是否存在首发上市申请、参与重大资产重组的情形进行网络核查；

3、取得标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东分别出

具的调查表，访谈标的公司报告期内前五大客户或供应商，取得标的公司关于相关主体不存在持有前五名客户或供应商权益的书面确认。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：

1、上市公司及中介机构已按照《26号格式准则》的相关要求完整、充分披

露相关信息，说明信息披露遗漏的原因。

2、申报文件中披露的标的资产与第一大供应商安特磁材的交易金额与公开

信息的差异，主要系双方披露口径不一致及双方入账时点差异所致，不存在重大异常情形。

3、上市公司与独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构通读

了重组报告书及相关申请文件，对内容、格式等进行检查，对于发现的其他问题进行相应修改。

经核查，律师认为：

上市公司及中介机构已按照《26号格式准则》的相关要求完整、充分披露

相关信息，说明信息披露遗漏的原因。

（以下无正文）1-238（本页无正文，为《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告》之盖章页）广州新莱福新材料股份有限公司年月日