新莱福:广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会的见证法律意见书

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关于广州新莱福新材料股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的见证法律意见书

信达会字(2025)第329号

致：广州新莱福新材料股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）受广州新莱福新材料

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派赵涯律师、梁清越律师出席公司召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件以及《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

经查验：1、本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2025年10月10日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于召开2025

年第二次临时股东大会的议案》。

2、2025年10月11日，公司董事会在深圳证券交易所指定信息披露网站发布了《广州新莱福新材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会通知》（以下称“《会议通知》”），通知公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项，并在通知公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2025年10月27日下午14：00在广东省广州市

黄埔区沧海四路4号公司办公楼会议室召开，由公司董事长汪小明先生主持。除现场投票表决外，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为截至

2025年10月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计8名，代表有效表决权股份数66196651股，占公司有表决权股份总数（已扣除公司回购专用账户股份数量，下同）的63.9432%。2、参与网络投票的股东根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东共计116名，代表有效表决权股份数5699871股，占公司有表决权股份总数的

5.5058%。该等通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由身份验证机构负责验证。

综上，参与本次股东大会现场、网络投票表决的股东共124人，合计持有有表决权的股份总数71896522股，占公司有表决权股份总数的69.4491%。其中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共120人，合计持有有表决权的股份总数6159022股，占公司有表决权股份总数的5.9494%。

信达律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

3、出席本次股东大会会议的其他人员

除出席本次股东大会的股东及股东代理人外，现场列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。

信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

4、本次股东大会的召集人经查验，本次股东大会由公司董事会召集。信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的议案、表决程序、表决结果

经信达律师查验，出席本次股东大会的现场会议的股东就《会议通知》中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了现场表决结果。本次股东大会网络投票结束后，深证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东大会所审议的议案的表决情况如下：

1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

表决结果：同意股数20538595股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9552％；反对股数8200股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0399％；弃权股数1000股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的

0.0049％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数5718595股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8394%；反对股数8200股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1432％；弃权股数1000股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0175％。

本项议案获得通过。

2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》项下各项子议案

2.01本次交易的整体方案-发行股份及支付现金购买资产

表决结果：同意股数20538295股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9538％；反对股数8200股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0399％；弃权股数1300股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的

0.0063％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数5718295股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8341%；反对股数8200股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1432％；弃权股数1300股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0227％。

本项议案获得通过。

2.02本次交易的整体方案-过渡期损益安排

表决结果：同意股数20538595股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9552％；反对股数8200股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0399％；弃权股数1000股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0049％。

本项议案获得通过。

2.03本次交易的整体方案-募集配套资金

0.0049％。

本项议案获得通过。

2.04发行股份及支付现金购买资产的具体情况-标的资产和交易对方

0.0049％。

本项议案获得通过。

2.05发行股份及支付现金购买资产的具体情况-交易价格和支付方式表决结果：同意股数20538395股，占出席本次股东大会股东或股东代理

人所持有效表决权股份总数的99.9543％；反对股数8200股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0399％；弃权股数1200股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的

0.0058％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数5718395股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8359%；反对股数8200股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1432％；弃权股数1200股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0209％。

本项议案获得通过。

2.06发行股份及支付现金购买资产的具体情况-发行股份的种类、面值及上

市地点

表决结果：同意股数20538395股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9543％；反对股数8200股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0399％；弃权股数1200股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的

0.0058％。

本项议案获得通过。

2.07发行股份及支付现金购买资产的具体情况-发行对象和发行对象

0.0058％。

本项议案获得通过。

2.08发行股份及支付现金购买资产的具体情况-发行股份的定价依据、定价

基准日和发行价格

0.0058％。

本项议案获得通过。

2.09发行股份及支付现金购买资产的具体情况-发行股份的数量

0.0058％。

本项议案获得通过。

2.10发行股份及支付现金购买资产的具体情况-锁定期安排

表决结果：同意股数20538195股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9533％；反对股数8200股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0399％；弃权股数1400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0068％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数5718195股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8324%；反对股数8200股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1432％；弃权股数1400股（其中，因未投票默认弃权200股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0244％。

本项议案获得通过。

2.11发行股份及支付现金购买资产的具体情况-相关资产办理权属转移的

合同义务和违约责任

0.0049％。

本项议案获得通过。

2.12发行股份募集配套资金具体情况-发行股份的种类、面值和上市地点

0.0049％。

本项议案获得通过。

2.13发行股份募集配套资金具体情况-发行方式和发行对象

0.0049％。

本项议案获得通过。

2.14发行股份募集配套资金具体情况-发行股份的定价依据、定价基准日和

发行价格

0.0058％。

本项议案获得通过。

2.15发行股份募集配套资金具体情况-募集配套资金金额及发行数量

0.0049％。

本项议案获得通过。

2.16发行股份募集配套资金具体情况-锁定期安排

0.0049％。

本项议案获得通过。

2.17发行股份募集配套资金具体情况-滚存未分配利润安排

0.0049％。

本项议案获得通过。

2.18发行股份募集配套资金具体情况-募集配套资金用途

0.0049％。

本项议案获得通过。

3、审议通过《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

5、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

6、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一

条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

10、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>

第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

11、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

12、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

13、审议通过《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

14、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

15、审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

16、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

17、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

18、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

19、审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

20、审议通过《关于提请股东大会批准相关方免于发出收购要约的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

21、审议通过《关于<广州新莱福新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》

表决结果：同意股数71887322股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9872％；反对股数8200股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0114％；弃权股数1000股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的

0.0014％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数6149822股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8506%；反对股数8200股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1331％；弃权股数1000股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0162％。

本项议案获得通过。

22、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

23、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

0.0049％。

本项议案获得通过。

24、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

0.0014％。

本项议案获得通过。

经信达律师查验，本次股东大会审议事项与公司《会议通知》中列明的事项完全一致，不存在修改原有的会议议案、提出新议案以及对《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形；本次股东大会涉及关联交易事项，关联股东已对关联议案回避表决；上述议案均为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过；上述议案均已对中小投资者单独计票。

信达律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。信达同意本见证法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告。

本见证法律意见书正本一式二份，经经办律师签字并加盖信达公章后生效。

（以下无正文）（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会的见证法律意见书》的签字页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人：________________经办律师：_____________________李忠赵涯

经办律师：_____________________梁清越

2025年月日