广州新莱福新材料股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守

《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》《公司董事会议事规则》

等有关规定的要求，规范运作，科学决策，严格履行股东会赋予的各项职能，认真贯彻股东会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，切实保障了公司持续健康发展。现将

2025年度董事会工作情况报告如下：

一、2025年度公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内控制度，认真履行信息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平，促进公司规范运作。报告期内，公司各项经营活动均严格按照各项制度要求开展，公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

1.股东与股东会

公司严格按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定和要求，规范股东会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，股东会依法履行《公司法》《公司章程》赋予的权利和义务，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东会提案审议符合程序，股东会就会议通知列明的议案依次进行审议。

报告期内，公司召开的股东会由公司董事会召集召开，经见证律师进行现场见证并出具法律意见书。在股东会上保障各位股东有充分的发言权，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其充分行使股东合法权利。2025年度，公司共召开5次股东会，具体如下：

序会议届次召开日期议题号

1.《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》2.《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》3.《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》4.《关于公司2024年度利润分配的预案的议案》5.《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》6.《关于公司202512024年年度股东大会2025/5/15年非独立董事薪酬的议案》7.《关于公司2025年独立董事薪酬的议案》8.《关于公司2025年监事薪酬的议案》9.《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》10.《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》11.《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》12.《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》22025年第一次临时股东大会2025/9/111.《关于公司2025年度中期利润分配的预案的议案

1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3.《关于<广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》4.《关于本次交易构成关联交易的议案》5.《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》6.《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》8.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》9.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组>第三十条规定情形的议案》10.《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的

32025年第二次临时股东大会2025/10/27议案》11.《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》13.《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》14.《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》15.《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》16.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》17.《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》18.《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》19.《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》20.《关于提请股东大会批准相关方免于发出收购要约的议案》21.《关于<广州新莱福新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》22.《关于公司＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》

23.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》24.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

42025年第三次临时股东大会2025/11/111.《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》2.《关于新增和修订公司部分内部管理制度的议案》

52025年第四次临时股东会决议2025/12/221.《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》2.公司与控股股东

公司控股股东、实际控制人严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定和要求，依法行使股东权利，履行股东义务，不存在超越股东会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，没有损害公司及全体股东的利益。公司不存在控股股东占用公司资金或为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会和各内部机构独立运作。控股股东、实际控制人切实履行诚信义务，维护上市公司独立性，切实保障上市公司和投资者的合法权益。

3.董事和董事会公司第二届董事会由7名董事组成，董事会人数及人员构成均符合法律法规和《公司章程》的规定。公司依法选聘3名独立董事，其中1名为会计专业人士，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的要求。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个委员会，公司董事严格按照公司制定的《董事会议事规则》及董事会各专门委员会工作细则开展工作，勤勉尽责，认真出席董事会和股东会，积极参加各项培训，学习有关法律法规，确保董事会的有效运作和科学决策。

公司董事会会议的召集、召开等程序均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定的要求；历次董事会会议记录内容真实、准确、完整，保存安全；会议决议做到充分准确且及时披露。

2025年度，公司董事会共召开7次会议（具体如下表），全体董事均出席了会议，就

提交董事会审议的每一项议案均进行了认真审议和审慎决策。公司董事会和经营管理层严格按照相关法律、行政法规的要求，在权职范围内，高效的执行了董事会决议。序会议届次召开日期议题号

1第二届董事会第九次会议2025/1/171.《关于聘任公司常务副总经理的议案》2.《关于聘任公司副总经理的议案》

1.《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》2.《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》3.《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》4.《关于公司2024年度利润分配的预案的议案》5.《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》

6.《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》7.《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》8.《关于公司2025年高管薪酬的议案》9.《关于公司2025年非独立董事薪酬的议案》10.《关于公司2025年独立董事薪酬的议案》11.《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》12.《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的

2第二届董事会第十次会议2025/4/22专项报告>的议案》13.《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》14.《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》15.《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》16.《关于公司及子公司2025年度向银行申请授信额度的议案》17.《关于使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

18.《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》19.《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》20.《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3.《关于<新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》4.《关于本次交易构成关联交易的议案》5.《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》6.《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》8.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司3第二届董事会第十一次会议2025/4/25筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》9.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》10《.关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》11.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》12.《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》13.《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》14.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》16.《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

1.《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》2.《关于2024年限制性股票激励计划第一4第二届董事会第十二次会议2025年8月23日个归属期符合归属条件的议案》3.《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》4.《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》5.《关于公司<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》6.《关于公司对外投资设立全序会议届次召开日期议题号资子公司暨签署投资合作协议授权的议案》7.《关于部分募投项目增加实施地点的议案》8.《关于公司2025年度中期利润分配的预案的议案》9.《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3.《关于<广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》4.《关于本次交易构成关联交易的议案》5.《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》6.《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》8.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》9.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组>第三十条规定情形的议案》10.《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》11.《关于公司不存在<上市公司证券发

5第二届董事会第十三次会议2025年10月10日行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》13.《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》14.《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》15.《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》16.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》17.《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》18.《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》19.《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》20.《关于提请股东大会批准相关方免于发出收购要约的议案》21.《关于<广州新莱福新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》22.《关于公司＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》23.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》24.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》25.《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

6第二届董事会第十四次会议2025年10月24日1.《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》2.《关于新增和修订公司部分内部管理制度的议案》相关子议案如下：序

会议届次召开日期议题号

2.1《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》2.2《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》2.3《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》2.4《关于修订<审计委员会工作细则〉的议案》2.5《关于修订<股东会网络投票实施细则〉的议案》2.6《关于修订<股东会累积投票制度实施细则〉的议案》2.7《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》2.8《关于修订<董事及高级管理人员行为规范〉的议案》2.9《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》2.10《关于修订<董事、高级管理人员持有及买卖公司股票的管理制度〉的议案》2.11《关于修订<对外担保管理制度〉的议案》2.12《关于修订<对外提供财务资助管理制度〉的议案》2.13《关于修订<对外投资管理制度〉的议案》2.14《关于修订<关联交易管理制度〉的议案》2.15《关于修订<募集资金管理制度〉的议案》2.16《关于修订<委托理财管理制度〉的议案》2.17《关于修订<证券投资管理制度〉的议案》2.18

《关于修订<利润分配管理制度〉的议案》2.19《关于新增<对外捐赠管理制度〉的议案》2.20《关于修订<控股子公司管理制度〉的议案》2.21《关于修订<信息披露管理制度〉的议案》2.22《关于修订<提名委员会工作细则〉的议案》2.23《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》2.24《关于修订<战略委员会工作细则〉的议案》2.25《关于新增<信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》2.26《关于修订<重大信息内部报告制度〉的议案》2.27《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

2.28《关于新增<互动易平台信息发布及回复内部审核制度〉的议案》2.29《关于修订<舆情管理制度〉的议案》2.30《关于修订<总经理工作细则〉的议案》2.31《关于修订<董事会秘书工作细则〉的议案》2.32《关于修订<内部审计制度〉的议案》2.33《关于新增<董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》2.34《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度〉的议案》2.35《关于新增<市值管理制度〉的议案》2.36《关于修订<会计师事务所选聘制度〉的议案》2.37《关于修订<内部控制制度〉的议案》2.38《关于修订<印章使用管理制度〉的议案》2.39《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

2.40《关于修订<独立董事年报工作制度〉的议案》2.41《关于修订<投资者关系管理制度〉的议案》2.42《关于修订<财务管理制度〉的议案》3.《关于<2025年第三季度报告>的议案》4.《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》5.《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

1.《关于变更公司注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》2.《关于公司为子公司提供担保额度的议案》3.《关于召开2025年第四

7第二届董事会第十五次会议2025年12月3日次临时股东会的议案》4.独立董事履职情况

公司独立董事自聘任以来均忠实、勤勉地履行职权，按期出席董事会及股东会，认真审阅会议材料，利用自身的专业知识对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，依据有关法律法规和《公司章程》谨慎、认真地履行了权利和义务，积极参与公司重大事项决策，对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理及其他重大事项等情况进行主动询问，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法利益。

5.绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，公司制定了《薪酬与考核委员会工作细则》，进一步完善了董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。公司董事会下设的提名委员会对公司董事、高级管理人员的聘任进行审核，流程公开、透明，符合法律法规的规定。

6.信息披露与投资者关系管理

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》为公司定期报告披露的指定报刊。在规范、充分的信息披露基础上，公司通过组织投资者调研接待、互动易平台答复问题、接受日常电话咨询等方式，为广大投资者提供公开、透明的互动平台，搭建公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通互动桥梁，向投资者及社会公众传递公司价值，切实做好中小投资者合法权益保护工作。

二、报告期内董事履行职责的情况

1.董事出席董事会及股东会的情况

董事出席董事会及股东会的情况现场出席以通讯方委托出席缺席董是否连续两次参加董事会出席股东董事姓名董事会次式参加董董事会次事会次未亲自参加董次数会次数数事会次数数数事会会议汪小明76100否5王学钊77000否5林珊74300否5刘磊76100否5曾德长71600否5杜丽燕72500否5

李辉志72500否52.董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内各位董事对公司有关事项未提出异议。

3.董事履行职责的其他说明报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章

制度和《公司章程》开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司经营管理信息、财务状况、关联交易、对外投资等提出了相关的意见，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，确保决策科学、及时、高效，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。三、董事会下设专门委员会在报告期内的情况异议委员召开提出的重其他履召开日事项会名成员情况会议会议内容要意见和行职责期具体称次数建议的情况情况

2025年

1.《关于公司<2024年第四季度内部审计工作总结>的议案》2.《关于公司<2025年第一季度内部审计工作计划>

01月15审议通过无无的议案》日

1.《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》2.《关于2024年度利润分配的预案的议案》3.《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》4.《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》5.《关于公司<2025同意将议

2025年年第一季度报告>的议案》6.《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》7.案提交公

04月22无无

《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》8.董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行司董事会日

监督职责情况的报告9.《关于公司<2025年第一季度内部审计工作总结>的议案》10.《关于公司<2025年第二季审议度内部审计工作计划>的议案》

1《.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》2《.关

审计杜丽燕、于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3.《关于<新莱福新材料股份有限委员李辉志、6公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》4.《关于本次交易构成关会刘磊联交易的议案》5.《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》6.《关于公司与交易对方签署附同意将议2025年条件生效的交易协议的议案》7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规案提交公04月25定的议案》8.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>无无司董事会日第四条规定的议案》9.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相审议关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》10.《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》11.《关于本次交易履行法定程序的完备性.合规性及提交的法律文件的有效性的议案》12.《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》13.《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

2025年1.《关于公司〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》2.《关于公司(2025年半年度募集资金存放与使用情况的同意将议

无无08月23专项报告>的议案》3.《关于公司2025年度中期利润分配的预案的议案》4.《关于公司<2025年第二季度内部审案提交公异议委员召开提出的重其他履召开日事项会名成员情况会议会议内容要意见和行职责期具体称次数建议的情况情况日计工作总结>的议案》5.《关于公司<2025年第三季度内部审计工作计划>的议案》司董事会审议

1《.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》2《.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3.《关于<广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》4.《关于本次交易构成关联交易的议案》5.《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》6.《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》7《.关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》8.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》9.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大同意将议2025年资产重组>第三十条规定情形的议案》10.《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条、案提交公10月09第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》11.《关于公司不无无司董事会日存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》12.《关于本次审议交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》13.《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》14.《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》15.《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》16.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》17.《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》18.《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》19.《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》20.《关于提请股东大会批准相关方免于发出收购要约的议案》

21.《关于<广州新莱福新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》22.《关于公司＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》同意将议

2025年1.关于《2025年第三季度报告》的议案2.关于《2025年第三季度内部审计工作总结》的议案3.关于《2025年第

案提交公10月24四季度内部审计工作计划》的议案4.关于修订《内部审计制度》的议案5.关于修订《会计师事务所选聘制度》的无无

司董事会日议案审议异议委员召开提出的重其他履召开日事项会名成员情况会议会议内容要意见和行职责期具体称次数建议的情况情况

1《.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》2《.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3.《关于<新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》4.《关于本次交易构成关联交易的议案》5.《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》6.《关于公司与交易对方签署附同意将议2025年条件生效的交易协议的议案》7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规案提交公04月25定的议案》8.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>无无司董事会日第四条规定的议案》9.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相审议关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》10.《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》11.《关于本次交易履行法定程序的完备性.合规性及提交的法律文件的有效性的议案》12.《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》13.《关于本次交易前十二个月内购买.出售资产情况的议案》14.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

战略汪小明、同意将议

2025年

委员王学钊、案提交公

08月231.《关于公司对外投资设立全资子公司暨签署投资合作协议授权的议案》无无

会曾德长司董事会日审议

1《.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》2《.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3.《关于<广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》4.《关于本次交易构成关联交易的议案》5.《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》6.《关于公司与同意将议

2025年交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》7《.关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、案提交公

10月09无无第四十三条和第四十四条规定的议案》8.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实司董事会日施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》9.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号--审议上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组>第三十条规定情形的议案》10.《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》11.《关于公司不异议委员召开提出的重其他履召开日事项会名成员情况会议会议内容要意见和行职责期具体称次数建议的情况情况存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》13.《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》14.《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》15.《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》16.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》17.《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》18.《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》19.《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》20.《关于提请股东大会批准相关方免于发出收购要约的议案》

21.《关于<广州新莱福新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》22.《关于公司＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》23.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意将议

2025年

1.《关于公司2025年高管薪酬的议案》2.《关于公司2025年非独立董事薪酬的议案》3.《关于公司2025年独立案提交公

04月22无无董事津贴的议案》司董事会日审议薪酬同意将议

李辉志、2025年与考1.《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》2.《关于2024年限制性股案提交公曾德长、308月23无无核委票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》3.《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》司董事会林珊日员会审议同意将议

2025年

1.《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》2.《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制案提交公

10月24无无度〉的议案》司董事会日审议

提名曾德长、2025年同意将议

委员杜丽燕、101月171.关于审查和聘任汪晓阳先生为公司常务副总经理的议案；2.关于审查和聘任郭春生先生为公司副总经理的议案。案提交公无无会汪小明日司董事会异议委员召开提出的重其他履召开日事项会名成员情况会议会议内容要意见和行职责期具体称次数建议的情况情况

审议四、2025年度公司经营情况

2025年，我国经济在多重压力下保持韧性复苏，内需稳步回暖、新动能持续壮大，

但外部环境更趋复杂严峻，国际贸易摩擦加剧、地缘政治冲突频发、全球供应链重构加速，叠加有色金属、化工原料、稀土等关键原材料价格大幅波动，相关行业成本端压力显著加大，产业结构调整与转型升级进入深水区。面对复杂多变的宏观形势，公司坚定不移深化“创新驱动高质量发展”战略，坚守“专精特新”发展定位，以技术自主可控应对外部不确定性，以产品结构升级对冲原材料涨价风险，持续强化精益管理与成本管控，优化核心产品线布局。报告期内，公司主营业务保持增长态势，研发创新、精益生产与市场拓展能力同步增强，有效抵御外部波动，为长期高质量发展筑牢安全屏障与竞争壁垒。

报告期内，公司实现营业收入97741.04万元，同比上年增长10.27%；实现归属于上市公司股东的净利润13828.73万元，同比上年下降4.79%。

1.吸附功能材料业务

2025年，公司吸附功能材料业务呈现“结构分化、整体稳健”的发展态势。其中，

磁胶材料销量同比有所下滑；而磁性制品则受益于消费电子、家居文创等领域需求的持续增长，实现快速放量，有效对冲了传统磁胶材料业务的下行压力。

报告期内，吸附功能材料业务实现营业收入58854.58万元，同比下降1.97%；综合毛利率为36.52%，较上年同期有小幅下降。毛利率承压主要源于外部贸易壁垒抑制出口、下游需求疲软，叠加原材料成本波动与行业竞争加剧，对盈利空间形成一定挤压。

面对复杂严峻的外部环境，该业务板块展现出较强的经营韧性：一方面，通过持续推进产品升级迭代，加大对高附加值新型磁性制品的研发与资源投入，不仅维持了良好的盈利能力，还成功开拓了多个新兴应用场景；另一方面，积极优化客户结构，加速拓展国内市场及受贸易壁垒影响较小的新兴市场，有效降低了对传统海外区域市场的依赖，增强了抗风险能力。上述举措有力支撑了业务基本盘的稳定，并为公司持续贡献稳定的现金流。

2.电子陶瓷元件业务

2025年，公司电子陶瓷元件业务实现营业收入16439.59万元，同比增长7.18%。然而，受银等贵金属原材料价格大幅上涨影响，板块营业成本同比激增，显著高于收入增速，导致综合毛利率同比明显下滑，盈利水平承压。

面对严峻的成本挑战，公司多措并举推进降本增效：一方面，加速推进技术替代方案，成功实现铜电极替代银电极技术的批量应用，显著降低对高成本贵金属的依赖；另一方面，通过工艺优化、生产自动化升级及规模化生产，持续提升制造效率与产品良率，有效缓解原材料涨价带来的成本压力。

尽管同时面临成本上行与市场需求波动的双重挑战，该业务板块依托技术创新、精益运营与市场策略协同发力，不仅稳住了基本盘，更为未来铜电极产品的规模化放量以及车规级产品的认证突破奠定了坚实基础。

3.辐射防护材料业务

2025年，公司辐射防护材料业务延续高速增长态势，全年实现营业收入14593.58万元，同比增长102.06%，连续三年实现翻倍增长，展现出强劲的发展动能，在规模快速扩张的同时，产品毛利率仍维持在较高水平，盈利能力突出。

该业务板块的技术与产能实现双轮驱动：透明防辐射材料项目成功量产，防辐射硬质板材、医用手套等新产品相继开发完成；随着新生产基地正式投产，柔性无铅防护材料年产能已突破50万平方米，为后续规模化发展奠定坚实基础。

下一阶段，公司将坚持“全球布局、本地深耕”战略，依托无铅环保、高屏蔽效能等核心优势，持续巩固在欧美市场的领先地位，同时加速拓展国内医疗、核电、工业检测以及东南亚、中东等新兴市场。通过提供定制化、无铅化、轻量化的高性能产品解决方案，不断拓宽应用场景，激活新增量。

4.其他功能材料业务

报告期内，其他功能材料业务中的MIM产品出货量109230.16千克，同比增长74.16%；

销售收入 4371.68 万元，同比增长 60.12%。通过持续推进 MIM 工艺与高比重合金的融合创新，公司在生产良率与交付效率方面持续改善，推动该业务稳步增长。同时，钐铁氮稀土永磁材料的研发取得积极进展，关键技术指标逐步达标。下一阶段，公司将加快推进该材料的批量化生产与市场推广，着力打造新增长点。

5.研发中心升级初显成效，微纳粉体创新成果加速落地

报告期内，公司持续强化研发创新投入，研发费用达8682.13万元，研发中心升级建设全面提速。其中，微纳粉体研发与中试平台建设已初见成效，取得实质性进展，已成功自主研发出一系列高性能粉体材料，包括微纳米级高能射线吸收剂粉体、高性能钐铁氮永磁粉体、特种超细铁粉、超细电子铜粉、高效红外吸收剂粉体等。目前，部分成果已实现从实验室到产线的快速转化，形成良好经济效益；另有多个产品正进入客户供应链验证阶段，即将实现批量化生产。该平台的初步建成，不仅夯实了公司在先进功能材料领域的技术底座，更为培育新质生产力、打造未来增长引擎提供了有力支撑。2025年，在复杂多变的外部环境下，公司各业务板块展现出较强的经营韧性与发展定力：辐射防护材料业务作为新质生产力的代表，实现跨越式增长，已成为驱动公司高质量发展的核心引擎；吸附功能材料业务通过产品与客户结构优化，有效对冲外部冲击，基本盘持续稳固；电子陶瓷元件业务在贵金属成本高企的压力下，依托技术替代与精益运营，保持稳健发展态势；其他功能材料业务稳步推进，其中 MIM 产品放量增长，钐铁氮永磁材料研发取得关键突破，孵化动能日益显现。展望未来，公司将坚持“创新驱动、专精特新”战略不动摇，深化各业务板块协同联动，加速技术成果产业化，拓展高价值应用场景，持续构筑技术壁垒与市场优势，坚定不移推进高质量、可持续发展。

五、2026年公司经营计划

2026年是公司深化战略落地、加速动能转换、推进全球化布局的关键之年。面对国际贸易承压、竞争加剧和原材料价格波动等挑战，公司将依托“广州总部+宁波基地+越南工厂”协同体系，以技术创新为核心，以产能优化与全球布局为支撑，聚焦“传统业务提质、新兴业务放量、战略项目突破”三大主线，在不确定性中抢抓主动，坚定迈向高质量、可持续发展。

1.存量深耕：筑牢基本盘，巩固领先优势

聚焦“降本、提质、迭代、抢份额”，推动成熟业务从“规模优势”向“技术+成本双轮驱动”升级，夯实利润基础。

（1）吸附功能材料业务：一方面推进传统产品迭代与工艺优化，通过配方创新和制

造改进降低成本、提升性价比，巩固细分龙头地位；另一方面加快非磁新品布局，重点推动无机高填充膜材、非硅离型膜、DCKS 点状高粘硅胶等新产品的客户验证与量产，构建磁性与非磁功能材料协同发展的多元产品矩阵。

（2）电子陶瓷材料业务：全面推进铜电极替代银电极的技术落地，完成全系列工艺

固化与批量验证；通过配方与烧结工艺升级，提升环形压敏电阻良率和电极附着力，破解焊接开裂、成品率低等行业难题。同步加快高端片式压敏电阻开发（如耐高压、低残压比型号），降低贵金属依赖，增强盈利韧性。

2.增量突破：复制成功范式，打造第二增长曲线

以辐射防护材料“三年倍增”路径为样板，加快“研发-中试-量产”的全链条转化，推动高潜力项目从技术突破走向业绩贡献。

（1）防辐射材料业务：迈向规模化领跑延续连续三年翻倍、营收破亿的高增长态势，加速产品体系升级：完成透明防辐射板

材量产稳定性提升，并实现防辐射手套、屏蔽套管、硬质板材等新品量产，丰富高毛利产品矩阵。同步拓展医疗影像、核工业、工业无损检测等高端场景，深化头部客户合作，推动从“高速增长”向“高质量、规模化领跑”跃升。

（2）金属粉体与 MIM 业务：加速关键技术突破，推动产业化落地

超细金属粉体方面，建成铁基粉体、电子级铜粉等量产线，通过主流客户验证，实现在消费电子、新能源等领域的商业化应用；持续强化微纳粉体在粒径控制、分散性及表面改性等核心技术积累。

MIM 业务聚焦细分领域核心客户，推动自产粉体内部协同应用，同步优化材料配方、脱脂烧结工艺及产品结构，提升良率、性能一致性和交付效率，加速迈向规模化突破。

（3）新型膜材业务：技术升级与海外市场拓展

推进新型膜材性能升级，大力拓展海外市场，复制防辐射材料“研产销一体化”成功路径，实现从试产到量产跨越，培育新增长引擎。

3.产能重构与基地升级：三地协同，夯实发展底盘

全面完成产能迁移与功能优化，构建差异化、协同化的全球制造网络，支撑业务持续扩张。

（1）广州总部：聚焦创新中枢建设。实现磁性材料、防辐射材料、无机高填充膜材

等业务集约化管理，同步加强电子陶瓷、金属粉体、MIM 等前沿技术的研发与工艺升级，依托大湾区生态，深化与新能源、消费电子头部客户的联合创新，打造核心技术孵化平台。

（2）宁波基地：打造华东制造支点。推进21亩新厂房建设（规划32000㎡），重

点承载辐射防护材料、磁性材料等产品的规模化生产，与广州形成南北联动，强化长三角市场覆盖与产能保障。

（3）越南基地：随着自有厂房的购置完成，公司将依托规模效应推进产品线扩容与

产能爬坡，将其打造为突破国际贸易壁垒的战略支点。通过优化区域成本结构，持续巩固北美市场优势地位；同时借力越南的区位辐射能力，深耕东盟及新兴市场。最终，构建“国内研发+海外制造+全球销售”的高效协同网络，全面提升全球化运营韧性与核心竞争力。

4.组织与机制保障：激活内生动力，护航战略落地

组织梯队建设：打造年轻化、专业化管理团队。依托新一届经营班子，系统选拔青年骨干，在研发、生产、销售等关键岗位大胆任用年轻人，完善以价值创造为核心的激励机制，激发组织活力。研发转化机制：打通“实验室到市场”最后一公里。健全“立项—小试—中试—转产”全流程体系，推动事业部提前参与设备选型与产线规划，加速新项目量产，缩短技术到业绩的转化周期。

销售与市场策略：全球布局，主动出击。巩固欧美市场优势，维持防辐射材料高增长；

加快新型膜材、超细粉体等新品导入，拓展多元应用场景。依托越南产能深耕北美，同步开拓东南亚、中东等新兴市场，构建更具韧性的全球营销网络。

广州新莱福新材料股份有限公司董事会

2026年4月28日