新莱福:广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

广东信达律师事务所

关于广州新莱福新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的

补充法律意见书（二）

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

1112/FTaiPingFinanceTowerYitianRoad6001FutianDistrictShenZhenP.R.China

电话(Tel.)：0755-88265288 传真(Fax.)：0755-88265537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

信达创重购字(2025)第001-06号

致：广州新莱福新材料股份有限公司

根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担任公司本次重组的专项法律顾问，为公司提供法律服务。

信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、

法规及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年10月27日出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。

鉴于本次交易的报告期更新为2023年1月1日至2025年9月30日，天健已对标的公司2025年1-9月的财务报表进行了加期审计并出具广州金南磁性材料有限公司《审计报告》（天健审〔2026〕7-5号），以下简称“《标的公司加期审计报告》”）、天健为本次交易出具的广州新莱福新材料股份有限公司2024年度、2025年度1-9月《审阅报告》（天健审〔2026〕5-1号），信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易所涉上市公司、标的公司在2025年5月1日至2025年9月30日期间（以下简称“补充核查期间”）相关法律事项进行进一步核查验证，对《原法律意见书》中披露的内容进行相应更新、修订并出具《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份法律意见书有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》

（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

为出具本《补充法律意见书（二）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（二）》中所涉事实进行了核查验证，以确保《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

《补充法律意见书（二）》是对《原法律意见书》的补充，并构成《原法律意见书》不可分割的一部分。《原法律意见书》与《补充法律意见书（二）》不一致的部分，以《补充法律意见书（二）》为准。除《补充法律意见书（二）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《原法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于《补充法律意见书（二）》。

信达律师同意将《补充法律意见书（二）》作为新莱福本次交易所必备的法

定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（二）》承担责任；《补充法律意见书（二）》仅供新莱福本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书（二）》。法律意见书一、本次交易的方案

补充核查期间，本次交易的方案未发生变化，本次交易方案的主要内容仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法

规的规定，合法有效。

二、本次交易的交易各方主体资格

（一）上市公司的主体资格经核查，上市公司于2025年8月23日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，根据《广州新莱福新材料股份有限公司关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》，因上市公司已完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期66.58万股归属登记工作，上市公司注册资本由10492.2890万元变更为

10558.8690万元，并于2026年1月6日取得广州市黄埔区市场监督管理局核发

的现行有效《营业执照》，除前述注册资本变更事项外，上市公司的其余基本情况、设立及历次主要股本变动情况未发生变化。

截至《补充法律意见书（二）》出具日，上市公司为依法设立、有效存续的股份有限公司，仍具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格经核查，圣慈科技的企业名称、出资额、经营范围发生变动，其基本情况变更如下：

企业名称宁波梅山保税港区圣慈创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA292DCX1E

注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0503执行事务合伙人汪小明出资额8000万元企业类型有限合伙企业法律意见书

一般项目:创业投资（限投资未上市企业）（未经金融等监管部门批经营范围准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2017-07-07

营业期限2017-07-07至2037-07-06

截至《补充法律意见书（二）》出具日，圣慈科技的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1汪小明4280.0053.50%

2慈欣投资1156.0014.45%

3饶钦盛800.0010.00%

4孔少明480.006.00%

5何美莲368.004.60%

6卢杏枝336.004.20%

7徐各清336.004.20%

8胜恒投资244.003.05%

合计8000.00100.00%

除前述事项外，圣慈科技及其他交易对方的基本情况未发生重大变化。

截至《补充法律意见书（二）》出具日，各交易对方仍依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）《原法律意见书》出具后新取得的批准与授权经核查，上市公司及交易对方关于本次交易已履行的批准或授权未发生变化，该等批准和授权仍在有效期内。

截至《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易新增的批准和授权情况如下：

2026年1月23日，上市公司召开第二届十六次董事会会议，审议通过了《关法律意见书于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关于修订〈广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，独立董事对相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

根据《重组管理办法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文

件的规定，本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，截至《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。

四、本次交易的相关协议

补充核查期间，本次交易相关方签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》《业绩补偿协议》内容未发生变化。

五、本次交易的标的资产情况

（一）金南磁材的基本情况经核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材的基本情况未发生变化，仍为有效存续的股份有限公司。

（二）金南磁材设立及历次股权演变经核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材的股本结构未发生变化。

（三）金南磁材的权利限制情况

根据金南磁材的工商档案并经信达律师查验，截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在法律争议或纠纷。法律意见书

（四）金南磁材的控股股东及实际控制人经核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材控股股东、实际控制人未发生变化。

（五）金南磁材的业务与经营资质

补充核查期间，金南磁材及其子公司的经营范围及主营业务未发生变化；金南磁材及其子公司取得的主要经营资质、备案及认证未发生变化。

（六）金南磁材的主要资产

1、不动产权

（1）截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材及其子公司新增取

得不动产权证书如下：

序权利权利取得他项实际

证书编号坐落面积(㎡)用途号人期限方式权利用途宗地

粤（2025）广广州市增城区

金南20020.00/2072.出让/

1州市不动产权增江街塔山大工业无厂房

磁材房屋11.03新建

第10098254号道162号

21799.06

宗地

粤（2025）广广州市增城区门卫室、金南20020.00/2072.出让/

2州市不动产权增江街塔山大工业无地下设

磁材房屋11.03新建

第10098248号道162号之一备房

664.55

截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材及其子公司不存在尚待取得产权证书的房屋或土地。

（2）截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材及其子公司不存在

租赁第三方不动产用于生产经营的情况，原有1处宿舍租赁已到期并终止，金南磁材及其子公司目前租赁9处房屋作为企业员工宿舍。

2、知识产权

（1）截至补充核查期末，金南磁材及其子公司的注册商标情况未发生变化。

（2）截至补充核查期末，金南磁材及其子公司新增专利如下：

权利取得权利序号专利名称专利号类型申请日授权公告日人方式限制

金南一种软磁复合材料及 CN20241003 原始

1发明2024-01-102025-05-27无

磁材其制备方法和应用5119.6取得

截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材及其子公司共计8项专利失效，具体情况如下：法律意见书权利取得失效序号专利名称专利号类型申请日授权公告日人方式原因

金南一种防止磁性橡胶片 CN2015209343 实用原始期限

12015-11-192016-08-31

磁材粘连的涂覆装置75.5新型取得届满

金南一种电磁吸波片制备 CN2015209437 实用原始期限

22015-11-232016-08-17

磁材装置20.1新型取得届满

金南 CN2015209778 实用原始期限

3一种模具注塑装置2015-11-302016-08-17

磁材86.5新型取得届满

金南一种铁氧体橡胶磁片 CN2015209478 实用原始期限

42015-11-232016-05-04

磁材卷材分切机调刀装置14.6新型取得届满

金南一种铁硅铝软磁合金 CN2015209311 实用原始期限

52015-11-192016-05-04

磁材立式浇铸模组31.1新型取得届满一种用于铁镍钼软磁

金南 CN2015209343 实用原始期限

6合金粉末还原退火的2015-11-192016-05-04

磁材15.3新型取得届满承载装置

金南一种微小铁氧体橡胶 CN2015209439 实用原始期限

72015-11-232016-05-04

磁材磁片收集装置81.3新型取得届满

金南一种能吸收飞尘的粉 CN2015209343 实用原始期限

82015-11-192016-05-04

磁材体分级装置46.9新型取得届满

（3）截至补充核查期末，金南磁材及其子公司未拥有已登记的计算机软件著作权和美术作品著作权。

（4）截至补充核查期末，金南磁材及其子公司的域名使用权情况未发生变化。

3、主要设备

根据金南磁材及其子公司的确认及《标的公司审计报告》《标的公司加期审计报告》，金南磁材及其子公司的固定资产包括运输设备、电子设备、办公设备，截至补充核查期末，金南磁材及其子公司通过合法方式取得前述办公及电子设备、机器及专用设备、运输设备等生产经营所必需的主要设备。

4、对外投资

根据金南磁材及其子公司的确认并经核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材对外投资主体中，金南金属存在变更情形，具体如下：

2025年10月27日，金南金属召开股东会决议，同意东莞纳圣将其持有的

15%金南金属股权作价600万转让给标的公司。同日，标的公司与东莞纳圣签署法律意见书股权转让协议。

根据广东粤达资产评估与土地房地产估价有限公司出具的“粤达评报字（2025）第 Z110072 号”《广州金南磁性材料有限公司拟股权收购事宜所涉及广州金南金属材料有限公司少数股东15%的股东权益价值资产评估报告》，截至2025年8月31日，收益法下金南金属股东全部权益评估值为3732.54万元，

金南金属15%股权对应评估价值为559.88万元。

2025年10月30日，广州市增城区市场监督管理局核准本次股权转让事宜，

本次转让完成后，标的公司持有金南金属100%股权。

（七）金南磁材的重大侵权之债

补充核查期间，金南磁材及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（八）金南磁材的税务

金南磁材于2025年12月19日通过高新技术企业认定，证书编号为GR202544005774，有效期 3年。有效期内，金南磁材享受 15%的企业所得税税率优惠。

补充核查期间，标的公司及其子公司执行的主要税种、税率情况、享受的税收优惠情况未发生其他变化，不存在因违反税收管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（九）金南磁材的环境保护、安全生产

截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材及其子公司所涉项目环评手续具体情况如下：

序号主体项目名称所在用地项目备案环评批复环保验收广州金南磁性材广州市增城区增江090183359210增环影增环管验

1金南磁材料有限公司建设

街经三路8号350[2010]047号[2017]6号项目高性能电子元件

及电子专用材料龙门县惠州产业转2017-441324-惠市环（龙门）已完成自

2龙门金南

产业化基地建设移工业园工业三路39-03-008161建[2020]73号主验收项目

金南磁材改扩建广州市增城区增江2018-440118-穗环增评已完成自

3金南磁材

项目街经三路8号39-03-814105[2021]189号主验收

穗环管影（增）金属精密元器件

广州市增城区增江2211-440118-[2025]46号、穗

4金南磁材产业基地建设项尚未竣工

街塔山大道162号04-01-842828环管影（增）目

[2025]201号法律意见书高性能合金材料

龙门县惠州产业转2510-441324-惠市环（龙门）尚未开工

5龙门金南与软磁元器件生

移工业园工业三路04-01-806024建[2025]29号建设产基地建设项目

补充核查期间，金南磁材及其子公司的企业生态环境领域无违法违规信息核查的结果为“无”；金南磁材及其子公司的企业安全生产领域、消防安全领域无

违法违规信息核查的结果为“无”。

（十）金南磁材的诉讼、仲裁或行政处罚

1、重大诉讼、仲裁

根据广东省广州市增城区人民法院出具的“（2025）粤0118民初16112号”

《民事调解书》及“（2025）粤0118民初16112号之二”《民事裁定书》，标的公司与东莞纳圣的关联交易损害责任纠纷一案已经人民法院调解结案，调解协议已经履行完毕。

补充核查期间，除已披露的情形外，金南磁材及其子公司未新增争议金额在

50万元以上的未决诉讼或仲裁案件。

2、行政处罚

根据金南磁材及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、报告期

内营业外支出明细、书面确认，补充核查期间，金南磁材及其子公司不存在重大行政处罚事项。

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

根据《重组报告书（草案）》并经信达律师查验，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及员工安置事项。

七、关联交易与同业竞争

1、本次交易构成关联交易

本次交易实施前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为上市公司实际控制人汪小明合计持有54.00%财产份额并担任执行事务合伙人的企业；广州易上为直接持有公司5%以上股份的股东，且汪小明担任该企业的董法律意见书事长；金诚莱贸易为汪小明担任董事的企业。根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

2、本次交易构成关联交易的决策程序

就本次交易，上市公司召开审议本次交易的第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会

议、第二届监事会第十二次会议时已适用关联交易的决策程序，上市公司董事会

审计委员会、独立董事依据法律法规及《公司章程》的规定，对关联交易发表意见；上市公司召开2025年第二次临时股东大会审议本次交易时，已适用关联交易的决策程序。

据此，信达律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段必要的关联交易决策程序，上述决策程序合法、有效，有关决议符合相关法律法规的规定。

（二）金南磁材的关联方及关联关系

根据天健出具的《标的公司审计报告》《标的公司加期审计报告》、金南磁

材提供的资料及其确认，依据《公司法》《股票上市规则》及《企业会计准则第

36号——关联方披露》等法律法规，截至补充核查期末，金南磁材的关联方主

要如下：

1、金南磁材的控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股权的股东

序号关联方名称关联关系

1圣慈科技控股股东

2汪小明实际控制人

3广州易上其他持有5%以上股权的股东

4华农资产其他持有5%以上股权的股东

5金诚莱贸易其他持有5%以上股权的股东

6饶钦盛合计间接持有5%以上股权的股东

7华南农业大学间接持有5%以上股权的股东

控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股权的股东控制或担任董事、高

级管理人员的其他企业的情况主要如下：

序号关联方名称关联关系法律意见书

1广州新莱福新材料股份有限公司汪小明担任该企业的董事长并实际控制该企业

2宁波新莱福自有资金投资合伙企业汪小明担任该企业的执行事务合伙人并持有（有限合伙）73.6%财产份额

3广州慧谷新材料科技股份有限公司汪小明担任该企业的董事

4广州金德工贸有限公司汪小明担任该企业的董事

5广州金诚莱科技有限公司汪小明担任该企业的董事

6汪小明担任该企业的董事并通过新莱福间接控制广州新莱福磁材有限公司

该企业

7广东碧克电子科技有限公司汪小明通过新莱福间接控制的企业

8新莱福磁电（宁波）有限公司汪小明通过新莱福间接控制的企业

9深圳市磁加科技有限公司汪小明通过新莱福间接控制的企业

10新莱福磁电（香港）有限公司汪小明通过新莱福间接控制的企业

11 Newlife Magnetics LLC 汪小明通过新莱福间接控制的企业

12新莱福磁电（越南）有限公司汪小明通过新莱福间接控制的企业

13宁波新莱福新材料有限公司汪小明通过新莱福间接控制的企业14宁波磁诚企业管理合伙企业（有限汪小明通过新莱福投资间接控制的企业合伙）

15四川翔鹏科技有限公司汪小明通过新莱福投资间接控制的企业

16宁波慈欣自有资金投资合伙企业汪小明担任该企业的执行事务合伙人（有限合伙）

17宁波胜恒自有资金投资合伙企业汪小明担任该企业的执行事务合伙人（有限合伙）18宁波君磁企业管理合伙企业（有限汪小明担任该企业的执行事务合伙人合伙）

3、金南磁材董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

序号关联方关联关系

1汪小明董事长

2饶钦盛董事、总经理法律意见书

3何美莲董事、副总经理

4秦学东董事

5贾正晖董事

6何能文监事

7卢杏枝副总经理

8徐各清副总经理

9罗毅副总经理

10陈瑜星财务负责人

11陈玉明曾任董事，于2024年2月辞任

12黄远青曾任董事，于2025年5月辞任

金南磁材现任董事、监事、高级管理人员构成金南磁材的关联方，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成金南磁材的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

兄弟姐妹、子女配偶的父母。

前述自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他主要法人或者

其他组织的情况主要如下：

序号关联方名称关联关系

1深圳华业智业科技有限公司陈瑜星配偶王会锦担任执行董事、总经理并持有

95%股权的企业，于2025年8月注销

2广州市范玺丁贸易有限公司陈瑜星配偶兄长王会喜持有50%股权的企业

3广州市依研美生物科技有限公司陈瑜星配偶兄长王会喜担任执行董事、总经理并

持有51%股权的企业，于2025年6月注销

4千赫科技（广州）有限公司陈瑜星配偶兄长王会喜担任执行董事、经理并持

有70%股权的企业

5佛山市良源科技有限公司秦学东曾任董事长、经理的企业，于2024年5月注销

6广州精一钢业有限公司秦学东曾任董事的企业，于2023年10月注销

7广州市华农大科技园管理有限公司贾正晖曾任执行董事、经理的企业，于2024年

10月不再担任

8广州市华农大商业服务有限公司贾正晖曾任执行董事、经理的企业，于2025年2月不再担任

9广州市奇康饮品有限公司贾正晖曾任执行董事、总经理的企业，于2024年10月不再担任法律意见书

10广州静明企业管理有限公司陈玉明儿子的配偶田芳担任执行董事、总经理并

持有62.50%股权的企业

11广州百嘉和物业管理有限公司陈玉明儿子陈丹彤曾任董事的企业，于2025年4月不再任职12福沃德投资控股有限公司（中国香罗毅配偶钟意佳担任副总经理的企业港）

13江西德宝源保险经纪有限公司重庆秦学东配偶弟弟周永刚担任负责人的企业

分公司

14海南游保科技服务有限公司秦学东配偶弟弟周永刚担任执行董事、总经理的企业，于2025年4月注销

15深圳市宏安铝制品有限公司黄远青兄长黄远云担任执行董事、总经理并持有

90%股权的企业

16佛山市南海大沥水头超联铝业辅助黄远青兄长黄远云担任负责人的企业

材料厂

17广东谢诺辰阳私募证券投资管理有何美莲女儿配偶梁文辉担任投资经理的企业

限公司

18东纵文化传播（深圳）有限公司徐各清配偶的弟弟吕劲雄担任董事的企业，于

2025年9月不再任职

19深圳市罗湖区艺茂工艺品市场恒诚徐各清配偶的弟弟吕劲雄担任负责人的企业

饰品行

（三）金南磁材的关联交易

根据《标的公司加期审计报告》及金南磁材的书面确认，金南磁材在补充核查期间内发生的关联交易如下：

1、采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月广州慧谷新材料科技股份有限公司采购商品2.05

2、出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月华南农业大学出售商品1.18

3、关键管理人员报酬

单位：万元

项目2025年1-9月关键管理人员报酬679.51

（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况法律意见书

截至补充核查期末，《原法律意见书》披露内容未发生变化。

（五）规范关联交易的措施

截至补充核查期末，《原法律意见书》披露内容未发生变化。

（六）同业竞争

截至补充核查期末，《原法律意见书》披露内容未发生变化。

八、本次交易的信息披露

截至《补充法律意见书（二）》出具日，上市公司关于本次交易已履行的信息披露情况主要如下：

1、2025年10月27日，上市公司公告《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告》以及独立财务顾问、信达分别出具的核查意见。

2、2025年10月27日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相

关的议案，并将依照法律法规及深交所的要求将相关文件公开披露。

3、2025年10月31日，上市公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》，并将依照法律法规及深交所的要求将《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等相关文件公开披露。

4、2025年12月15日，上市公司披露了《关于延期回复<关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。

5、2025年12月16日，上市公司披露了《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复报告》等《审核问询函》回复所涉相关文件。法律意见书6、2026年1月23日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议决议公告，审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关于修订〈广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并将依照法律法规及深交所的要求将相关文件公开披露。

基于上述核查，信达律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具日，上市公司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务；上市公司尚需依据本次交易进程继续履行相关的信息披露义务。

九、相关当事人买卖证券行为的核查经核查，上市公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了有效的内幕信息知情人管理制度，履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务；上市公司已按照相关法律法规的要求向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并披露了本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告，信达律师已就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为进行了核查，并出具了专项核查意见。

十、本次交易具备的实质条件经核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件。

十一、本次交易的证券服务机构经核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，《原法律意见书》中所披法律意见书露的参与本次交易的境内证券服务机构及其资格情况未发生变化。

十二、审核关注要点

根据《审核关注要点》的要求，信达律师对《审核关注要点》逐项对照及查验，核查内容更新情况如下：

（一）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

根据《重组报告书（草案）》，标的公司是一家专注于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售的高新技术企业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司和标的公司均属于第 C39大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司与上市公司现有业务的协同效应以及对上市公司的影响已在《重组报告书（草案）》“第一节/一/（二）本次交易的目的”“第八节/十一/（三）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游”部分披露。

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司和标的公司的确认，本次交易具有商业实质，不存在不当市值管理或利益输送的情形。

（二）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计

划、专门为本次交易设立的公司等

根据交易对方提供的基本信息调查表及书面确认：

1、本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。

2、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合中国证监会

关于上市公司股东的相关要求。

3、本次重组的交易对方涉及1家合伙企业圣慈科技，其基本情况如下：

（1）圣慈科技各合伙人取得相应权益的时间、出资方式如下：法律意见书合伙人认缴出资额取得权益的

序号出资比例（%）出资方式名称（万元）时间

1汪小明4280.0054.00货币2017年7月

2饶钦盛1156.0010.00货币2017年7月

3孔少明800.006.002017年7月；货币2022年3月

4何美莲480.004.60货币2017年7月

5卢杏枝368.004.20货币2017年7月

6徐各清336.004.20货币2017年7月

7慈欣336.0014.45货币2025年10月

投资

8胜恒244.003.05货币2025年10月

投资

合计8000.00100.00--

（2）根据圣慈科技提供的文件、调查表并经信达律师核查，圣慈科技已实缴出资的各合伙人取得相应权益的资金来源均为自有或自筹资金；

（3）圣慈科技系标的公司员工持股平台，以持有标的资产为目的；

（4）圣慈科技为2017年7月设立的合伙企业，且存在其他对外投资，并非专门为本次交易设立的主体；

（5）圣慈科技的存续期限为2017年7月7日至2037年7月6日，存续期可以与本次交易锁定期匹配；

（6）圣慈科技穿透后的各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

（三）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰1、金南磁材自成立以来的股权变动情况及资金实缴到位情况详见《原法律意见书》“五/（二）金南磁材设立及历次股权演变”，最近三年金南磁材未发生增减资及股权转让的情形。

2、根据标的公司提供的工商登记资料、验资报告，标的资产不存在出资不

实或者变更出资方式的情形。

3、本次交易为上市公司发行股份购买交易对方持有的标的公司100%股权，

上市公司已与交易对方签署了发行股份购买资产有关协议。如本补充法律意见书“三、本次交易的批准和授权”所述，本次交易已履行目前阶段的授权与批准，符合公司章程规定的股权转让前置条件。

4、根据交易对方的确认并经信达律师核查，标的公司直接股东不存在代持法律意见书情形，间接股东历史上曾存在代持情形，截至2009年8月，相关股权代持关系均已解除；相关股权代持的形成、演变及解除过程不存在纠纷或潜在纠纷；被代

持人均系真实出资、不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形；历史股权形成的原因、演变情况已在《原法律意见书》“五/（二）/5、关于金南磁材间接股东曾存在的代持情形”部分披露。

5、根据标的公司书面确认，截至《补充法律意见书（二）》出具日，关联

交易损害责任纠纷一案已经人民法院调解结案，调解协议已经履行完毕，截至核查期末，金南磁材及其子公司不存在新增的未决重大诉讼或仲裁案件。

6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的相关规定。

（四）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》《标的公司加期审计报告》、金南磁材提供的资料及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，《重组报告书（草案）》已披露的金南磁材报告期内前五名直接供应商与金南磁材控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系，并已在《重组报告书（草案）》“第四节/六/（六）/3、报告期内前五大原材料等供应商采购情况”部分披露。

（五）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》《标的公司加期审计报告》、金南磁材提供的资料及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，《重组报告书（草案）》已披露的金南磁材报告期内前五名直接客户与金南磁材控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系，并已在《重组报告书（草案）》“第四节/六/（五）/3、报告期内前五大客户销售情况”部分披露。

（六）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据《标的公司审计报告》《标的公司加期审计报告》《重组报告书（草案）》

及标的公司的确认，2023年、2024年、2025年1-9月，标的公司境外主营营业收入的占比分别为24.88%、20.73%和21.09%；报告期内，标的公司的主要外销法律意见书客户为日本电产株式会社（NIDEC CORPORATION）、MABUCHI MOTOR CO.LTD.、Wacom Co. Ltd.和 CIBAS S.R.L，已在《重组报告书（草案）》“第四节/六/

（五）/2、主营业务收入构成情况”部分披露，该等客户订单均为标的公司自主

开拓取得；根据标的公司书面确认，标的公司的主要外销客户均为行业内知名龙头品牌商，成立时间较早，具备相关资质；报告期内主要外销客户均非标的公司关联方；报告期内，标的公司上述业务开发方式不属于经销商销售模式。

（七）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况

经信达律师审阅本次交易各方出具的承诺文件，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及交易对方已根据《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺。

根据上市公司与标的公司的说明，截至《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（八）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目

根据《重组报告书（草案）》及上市公司、标的公司书面确认，相关募集资金投资项目不涉及受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业；募

集资金投资项目均已取得《广东省企业投资项目备案证》，募投项目用地系利用标的公司及其子公司现有土地，不涉及新增取得土地或土地管理相关审批，具体如下：

序号主体项目名称所在用地项目备案环评批复环保验收

穗环管影（增）金属精密元器

广州市增城区增江2211-440118-[2025]46号、穗

1金南磁材件产业基地建尚未竣工