广东信达律师事务所

关于广州新莱福新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

1112/FTaiPingFinanceTowerYitianRoad6001FutianDistrictShenZhenP.R.China

电话(Tel.)：0755-88265288 传真(Fax.)：0755-88265537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

信达创重购字(2025)第001号

致：广州新莱福新材料股份有限公司

根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担任公司本次重组的专项法律顾问，为公司提供法律服务。

信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、

法规及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

3-2-1法律意见书

目录

释义....................................................3

第一节律师声明事项.............................................6

第二节正文.................................................8

一、本次交易的方案.............................................8

二、本次交易的交易各方主体资格....................................16

三、本次交易的批准和授权.........................................31

四、本次交易的相关协议..........................................32

五、本次交易的标的资产情况........................................33

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置..........................71

七、关联交易与同业竞争..........................................72

八、本次交易的信息披露..........................................79

九、相关当事人买卖证券行为的核查..................................80

十、本次交易具备的实质条件........................................81

十一、本次交易的证券服务机构......................................88

十二、审核关注要点............................................89

3-2-2法律意见书

释义

在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

简称全称或含义

本公司/公司/上市公广州新莱福新材料股份有限公司

司/新莱福

新莱福有限广州新莱福磁电有限公司，系上市公司前身上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的公司

本次发行股份及支100.00%股权，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金付现金购买资产的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施本次发行上市公司向交易对方发行股份购买资产的行为

本次交易/本次重组本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金

金南磁材/标的公司广州金南磁性材料有限公司

标的资产广州金南磁性材料有限公司100%股权

龙门金南龙门金南磁性材料有限公司，系标的公司全资子公司金佳精密广州金佳精密模具有限公司，系标的公司全资子公司金意新材料广州金意新材料有限公司，系标的公司控股子公司金南金属广州金南金属材料有限公司，系标的公司控股子公司宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙），系标的公司圣慈科技的股东

广州易上广州易上投资股份有限公司，系上市公司、标的公司的股东金诚莱贸易广州金诚莱贸易股份有限公司，系标的公司的股东华农资产广东华农大资产经营有限公司，系标的公司的股东钢研所广东省钢铁研究所，曾系标的公司的股东金诚莱科技广州金诚莱科技有限公司，曾系标的公司的股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙），系上市公司控股股新莱福投资东

宁波磁诚宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙），系上市公司股东骏材有限骏材有限公司，系上市公司股东福溢香港福溢香港有限公司，系上市公司股东春阳云颂深圳春阳云颂创业投资合伙企业（有限合伙），系上市公司股东

3-2-3法律意见书

春阳正诺深圳春阳正诺创业投资合伙企业（有限合伙），系上市公司股东东莞纳圣东莞市纳圣新材料科技有限公司，持有金南金属15%股权慈欣投资宁波慈欣自有资金投资合伙企业（有限合伙）

胜恒投资宁波胜恒自有资金投资合伙企业（有限合伙）

宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投

交易对方资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司

业绩承诺方、补偿义宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投

务人资股份有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司

为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，即2025年4评估基准日月30日上市公司审议本次交易具体方案的第二届董事会第十一次会议决议定价基准日公告日，即2025年4月28日上市公司与交易对方签署的附条件生效的《广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广

《资产购买协议》州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之资产购买协议》《资产购买协议之上市公司与交易对方签署的附条件生效的《广州新莱福新材料股份有补充协议》限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《业绩补偿协议》上市公司与业绩承诺方签署的附条件生效的《业绩补偿协议》标的资产按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下并完成工商交割日变更登记手续之日发行日上市公司本次发行的股份登记于交易对方名下之日

过渡期自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）止《广州新莱福新材料股份有限公司》及其不时通过的章程修正案（如《公司章程》

有）《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股本法律意见书份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》上市公司于2025年10月出具的《广州新莱福新材料股份有限公司发《重组报告书（草行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》案）》《标的公司审计报天健为本次交易出具的广州金南磁性材料有限公司2023年度、2024告》年度、2025年度1-4月《合并审计报告》

天健为本次交易出具的广州新莱福新材料股份有限公司2024年度、

《备考审阅报告》

2025年度1-4月《审阅报告》《上市公司审计报天健出具的“天健审[2025]5-43号”广州新莱福新材料股份有限公司告》2024年度《审计报告》

联信评估为本次交易出具的“联信（证）评报字[2025]第 A0630 号”

《资产评估报告》《广州新莱福新材料股份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及广州金南磁性材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

3-2-4法律意见书

报告期2023年度、2024年度及2025年度1-4月《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公《26号准则》司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常《监管指引7号》交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的《监管指引9号》监管要求》

《重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《持续监管办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指引第4号》《监管规则适用指引——发行类第4号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重《审核关注要点》大资产重组审核关注要点》

除中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及台

中国/境内湾省之外的中华人民共和国领土中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所

独立财务顾问/中信中信证券股份有限公司证券

审计机构/天健天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/联信评估广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

法律顾问/信达广东信达律师事务所信达律师广东信达律师事务所经办律师

元、万元中国的法定货币单位，人民币元、人民币万元本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。

3-2-5法律意见书

第一节律师声明事项

一、信达是依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，和

我国现行法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或中国以外

的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。信达在《法律意见书》对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司及本

次重组相关方的如下保证：公司已向信达提供了信达出具《法律意见书》所必需

的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证

言等文件；公司在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

五、信达同意将《法律意见书》作为公司本次交易所必备的法律文件，随其

他申报材料一同上报；并依法对《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。

3-2-6法律意见书

六、信达出具的《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律意见书》。

3-2-7法律意见书

第二节正文

一、本次交易的方案根据交易各方分别于2025年4月25日、2025年10月10日签署的《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》《业绩补偿协议》、上市公司出具的《重组报告书（草案）》以及上市公司第二届董事会第十一次会议决议、第二届董事会第

十三次会议决议，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案概况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱贸易合计持有的金南磁材100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

根据联信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2025年4月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值105459.88万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率79.09%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为105400.00万元。

2、过渡期损益安排

评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

标的公司过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易承担，过渡期损益安排合规，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

3、募集配套资金

3-2-8法律意见书

本次交易中，上市公司拟向35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元项目募投金额占全部募项目名称募投项目投资总额拟使用募集资金金额集配套资金金额的比例金属精密元器件产业基地

17000.0017000.0035.42%

建设项目高性能合金材料与软磁元

33000.0021000.0043.75%

器件生产基地建设项目支付本次现金对价及中介

10000.0010000.0020.83%

费用

合计60000.0048000.00100.00%

若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买圣慈科技、广州易上、华农资

产、金诚莱贸易合计持有的金南磁材100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为90%、10%，股份支付对价金额为

94860.00万元，现金支付对价金额为10540.00万元。本次交易完成后，上市公司

将持有金南磁材100%股权。

1、标的资产及交易对方

公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为圣慈科技、广州易上、

华农资产、金诚莱贸易合计持有的金南磁材100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为圣慈科技、广州易上、华农

资产、金诚莱贸易。

2、交易价格及支付方式

3-2-9法律意见书

根据联信评估出具的标的资产评估报告，以2025年4月30日为评估基准日，金南磁材100%股权采用收益法得出的评估结果为105459.88万元。参考该评估值，经各方协商一致后，金南磁材100%股权交易作价确定为105400.00万元。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为94860.00万元、10540.00万元。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通

股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所创业板。

4、发行方式和发行对象

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱贸易。发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行

股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

交易均价计算类型交易均价交易均价的80%

定价基准日前20个交易日41.0132.82

定价基准日前60个交易日41.4833.19

定价基准日前120个交易日39.0931.27

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

6、发行股份的数量

3-2-10法律意见书

本次交易中现金支付比例为10%（全部支付给交易对方圣慈科技），其余部分以发行股份方式支付。发行股份数量将通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发

行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）

按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为

27916420股，具体如下：

交易对价标的交易对方持股比例公司总对价现金对价股份对价股份数量（万元）（万元）（万元）（股）

圣慈科技50.00%52700.0010540.0042160.0012407298

金南广州易上24.00%25296.00-25296.007444379

磁材华农资产15.00%15810.00-15810.004652736

金诚莱贸易11.00%11594.00-11594.003412007

合计100.00%105400.0010540.0094860.0027916420

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

7、锁定期安排

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方圣慈科技因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期

3-2-11法律意见书内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

交易对方广州易上、华农资产、金诚莱贸易在本次交易中以目标公司股份认

购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。根据《业绩补偿协议》，广州易上、金诚莱贸易承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，业绩承诺方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

（1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承

诺补偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

（2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承

诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×

60%—累计已补偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已

解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

（3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且该年度业绩承诺补偿及减值补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。

为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的上市公司股份”。

业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审

3-2-12法律意见书

核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

（三）本次发行股份募集配套资金的具体方案

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过48000.00万元（含48000.00万元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3-2-13法律意见书

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

公司发行股份募集配套资金不超过48000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终

予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于支持标的公司项目建设及支付本次交易现金对价

及中介费用，具体用途如下表所示：

项目募投金额占全部募项目名称募投项目投资总额拟使用募集资金金额集配套资金金额的比例金属精密元器件产业基地

17000.0017000.0035.42%

建设项目

3-2-14法律意见书

高性能合金材料与软磁元

33000.0021000.0043.75%

器件生产基地建设项目支付本次现金对价及中介

10000.0010000.0020.83%

费用

合计60000.0048000.00100.00%

注：交易对方的本次业绩承诺不包含上述募投项目带来的收益（包括募投项目收益、利息收益等）。

（四）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为公司实际控制人汪小明合计持有54.00%财产份额并担任执行事务合伙人的合伙企业；

广州易上为直接持有公司5%以上股份的股东，且公司实际控制人汪小明担任该企业的董事长；金诚莱贸易为公司实际控制人汪小明担任董事的企业。根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（五）本次交易构成重大资产重组

根据《标的公司审计报告》《审计报告》《备考审阅报告》，本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年

度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、

期末资产净额和营业收入的比例测算情况如下所示：

单位：万元

标的公司2024年度/上市公司2024年度项目占比

2024年12月31日/2024年12月31日

资产总额/交易金额孰

105400.00229122.5846.00%

高数

资产净额/交易金额孰

105400.00209008.9250.43%

高数

营业收入50166.9288639.2656.60%

如上表所示，标的公司资产净额与交易金额孰高数、营业收入指标占上市公司相关指标比例超过50%，且超过5000万元，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核并经中国证监会予以注册后方可实施。

（六）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前后，上市公司的控股股东均为新莱福投资，上市公司的实际控制人均为汪小明先生，本次交

3-2-15法律意见书

易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

综上所述，信达律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；

本次交易构成上市公司的关联交易及重大资产重组；本次交易不构成重组上市。

二、本次交易的交易各方主体资格

（一）上市公司的主体资格

1、基本情况根据广州市黄埔区市场监督管理局于2024年1月24日核发的现行有效《营业执照》，并经信达律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：

企业名称广州新莱福新材料股份有限公司

统一社会信用代码 91440116708238794Y住所广州经济技术开发区永和经济区沧海四路4号法定代表人汪小明

注册资本10492.2890万元

公司类型股份有限公司（外商投资、上市）

成立日期1998-05-08

营业期限1998-05-08至无固定期限经营范围橡胶制品制造；塑料制品制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组

件设备制造；合成材料制造（不含危险化学品）；金属材料制造；文具制造；玩具制造；家居用品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；五金产品制造；锻件及粉末冶金制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；磁性材料生产；橡胶制品销售；塑料制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；磁性材料销售；金属材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；玩具销售；家居用品销售；合成材料销售；电子元器件批发；文具用品批发；平面设计；非居住房地产租赁；

3-2-16法律意见书

工程和技术研究和试验发展；物业管理；技术进出口；货物进出口

2、上市公司设立及历次主要股本变动情况

（1）1998年5月，新莱福有限设立1998年3月11日，金德工贸和福溢香港签订《合资经营广州新莱福磁电有限公司》《中外合资经营广州新莱福磁电有限公司章程》，约定：金德工贸、福溢香港共同出资128万元成立新莱福有限，其中金德工贸出资人民币

96万元，占注册资本的75%，福溢香港出资等值人民币32万元的美元，占注册资本的25%。

1998年4月3日，广州市天河区对外经济贸易局出具《关于设立合资企业广州新莱福磁电有限公司的批复》（穗天外经贸业[1998]33号），同意新莱福有限相关设立事宜。

1998年4月14日，广州市人民政府出具《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（外经贸穗合资证字[1998]0012号），批准设立新莱福有限。

1998年5月8日，广州市工商行政管理局向新莱福有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企作粤穗总字第005336号），核准新莱福有限设立。

（2）2020年10月，新莱福有限整体变更设立为股份有限公司

2020年8月20日，天健出具天健皖审[2020]727号《审计报告》，经审计，

截至2020年5月31日，新莱福有限账面净资产为人民币555454648.31元。

同日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2020]2-22号《广州新莱福磁电有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，经评估，新莱福有限在评估基准日2020年5月31日的净资产评估值661406990.88元。

2020年8月25日，新莱福有限召开股东会，新莱福有限登记在册的8名股

东新莱福投资、广州易上、骏材有限、福溢香港、前桥清、前桥义幸、春阳正诺、

春阳云颂同意作为股份有限公司的发起人，以发起设立的方式将新莱福有限整体变更为股份有限公司。

2020年8月25日，新莱福有限8名股东签署《发起人协议》，协议约定各

发起人同意将新莱福有限整体变更为股份有限公司；新莱福的注册资本为7500万元；各发起人以其持有的经审计的新莱福有限的净资产折股出资，且以其所认

3-2-17法律意见书

购的股份为限对新莱福承担责任，新莱福以其全部财产对上市公司的债务承担责任。

2020年9月12日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于广州新莱福新材料股份有限公司整体变更为股份有限公司折股方案的议案》《关于制定＜广州新莱福新材料股份有限公司章程＞的议案》等议案。

2020年10月12日，天健出具天健验（2020）5-14号《广州新莱福新材料股份有限公司（筹）验资报告》，审验确认：截至2020年9月30日，新莱福（筹）已收到全体发起人所拥有的截至2020年5月31日止新莱福有限经审计的净资产

555454648.31元折合的公司实收股本75000000元，余额480454648.31元计入资本公积。

2020年10月14日，广州市黄埔区市场监督管理局向新莱福核发统一社会

信用代码为 91440116708238794Y 的《营业执照》。

（3）2023年6月，新莱福首次公开发行股票并上市

2021年6月10日，新莱福召开了2021年第一次临时股东大会决议，以逐

项表决方式审议批准了新莱福第一届董事会第六次会议提交的与公司首次公开发行上市有关的议案。

2023年4月6日，中国证监会向新莱福出具《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕527号），同意新莱福首次公开发行股票的注册申请。

2023年6月2日，经深交所《关于广州新莱福新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕468号）同意，广州新莱福新材料股份有限公司人民币普通股股票将于2023年6月6日在深交所上市；证

券简称为“新莱福”，证券代码为“301323”。公司人民币普通股股份总数为

104922890股，其中23385245股股票自上市之日起开始上市交易。

2023年8月4日，新莱福完成公司首次公开发行上市有关的工商登记手续，

并换领变更后的《营业执照》。

根据上市公司出具的书面确认，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，新莱福有效存续，不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。

3-2-18法律意见书据此，信达律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，上市公司具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

经信达律师查验，本次交易的交易对方分别为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱贸易。交易对方基本情况如下：

1、圣慈科技

根据圣慈科技提供的相关资料，并经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，圣慈科技的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA292DCX1E

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0503执行事务合伙人汪小明出资额1000万元企业类型有限合伙企业科技项目投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监经营范围管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

成立日期2017-07-07

营业期限2017-07-07至2037-07-06

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，圣慈科技的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1汪小明535.0053.50%

2慈欣投资144.5014.45%

3饶钦盛100.0010.00%

4孔少明60.006.00%

5何美莲46.004.60%

3-2-19法律意见书

6卢杏枝42.004.20%

7徐各清42.004.20%

8胜恒投资30.503.05%

合计1000.00100.00%

宁波慈欣自有资金投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1汪小明100.002.7682%

2秦学东500.0013.8408%

3安爱民375.0010.3806%

4钱长华375.0010.3806%

5陈玉明375.0010.3806%

6李嘉婧250.006.9204%

7黄淼鹏200.005.5363%

8龙红军200.005.5363%

9蔡瑛200.005.5363%

10吴勇200.005.5363%

11张莉200.005.5363%

12何能文137.503.8062%

13王高文137.503.8062%

14张颖杰137.503.8062%

15罗毅125.003.4602%

16陈忠文100.002.7682%

合计3612.50100.0000%

宁波胜恒自有资金投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1汪小明100.003.2787%

2潘雄辉350.0011.4754%

3杜晓兵250.008.1967%

4谢洪林200.006.5574%

5陆峰150.004.9180%

6黄华150.004.9180%

7张培高150.004.9180%

3-2-20法律意见书

8斯洪伟150.004.9180%

9黄志伟150.004.9180%

10曾思兴100.003.2787%

11王明100.003.2787%

12胡世华100.003.2787%

13杜树国100.003.2787%

14欧健文100.003.2787%

15陈为强100.003.2787%

16朱登峰100.003.2787%

17李振扬100.003.2787%

18刘仪春100.003.2787%

19黎伟城100.003.2787%

20禹理智100.003.2787%

21曹敏100.003.2787%

22利富贵100.003.2787%

23刘红生100.003.2787%

合计3050.00100.0000%

根据圣慈科技填写确认的调查表、标的公司提供的劳动合同，并经信达律师核查，圣慈科技系标的公司员工持股平台，不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范

的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

根据圣慈科技的书面确认并经信达律师核查，圣慈科技为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其章程规定需要终止的情形，圣慈科技具备参与本次交易的主体资格。

2、广州易上

根据广州易上提供的相关资料，并经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，广州易上的基本情况如下：

（1）基本信息

3-2-21法律意见书

企业名称广州易上投资股份有限公司

统一社会信用代码 91440101683255685K注册地址广州高新技术产业开发区香山路17号办公楼706房法定代表人汪小明注册资本1200万元

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；货物进出口（专经营范围营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）

成立日期2008-11-18

营业期限2008-11-18至无固定期限

（2）股权结构

截至本法律意见书出具之日，广州易上的股权结构如下：

序号股东姓名持股数（万股）持股比例

1陈玉明80.006.67%

2汪小明80.006.67%

3秦学东80.006.67%

4饶钦盛52.504.38%

5李思玲40.003.33%

6谭小桩40.003.33%

7孔少明40.003.33%

8李云锋40.003.33%

9林珊40.003.33%

10唐靖40.003.33%

11卢鸥岳25.002.08%

12潘雄辉20.001.67%

13何美莲20.001.67%

14崔小琴20.001.67%

15宋小明20.001.67%

3-2-22法律意见书

16梁建才20.001.67%

17黄志伟20.001.67%

18廖胜权20.001.67%

19徐各清20.001.67%

20卢杏枝20.001.67%

21谭向阳20.001.67%

22梁国培20.001.67%

23吴国明20.001.67%

24黄光燕20.001.67%

25唐泉20.001.67%

26陈伟20.001.67%

27江琦20.001.67%

28王学钊17.501.46%

29梁炜15.001.25%

30陈勇15.001.25%

31冯志德15.001.25%

32尹峰10.000.83%

33周松10.000.83%

34张园香10.000.83%

35彭晓天5.000.42%

36梁锦泉5.000.42%

37陈小菊5.000.42%

38李燕勤5.000.42%

39李作英5.000.42%

40余世伟5.000.42%

41徐鸿钧5.000.42%

42张德安5.000.42%

43林存枝5.000.42%

44钱镁5.000.42%

3-2-23法律意见书

45黄华5.000.42%

46李丽5.000.42%

47莫卫根5.000.42%

48李彩华5.000.42%

49石彩英5.000.42%

50罗志玲5.000.42%

51莫家骆5.000.42%

52廖海鹰5.000.42%

53姚颂芳5.000.42%

54王亦方5.000.42%

55廖重威5.000.42%

56白文兰5.000.42%

57陈芳茵5.000.42%

58张培高5.000.42%

59何桂兰5.000.42%

60陈超明5.000.42%

61李秋霞5.000.42%

62江飞5.000.42%

63王妍5.000.42%

64黄淼鹏5.000.42%

65利富贵5.000.42%

66石彩红5.000.42%

67谢建军5.000.42%

68刘大良5.000.42%

69李德真5.000.42%

70朱海莹5.000.42%

71陈岚5.000.42%

72谭文靖5.000.42%

73周水明5.000.42%

3-2-24法律意见书

74陈兴耀5.000.42%

75李敏红5.000.42%

76陈颂南2.500.21%

77刘侦荣2.500.21%

78陈悦彬2.500.21%

79王天才2.500.21%

80黄安荣2.500.21%

81陈美玲2.500.21%

82斯洪伟2.500.21%

83刘仪春2.500.21%

84刘红生2.500.21%

85陈建标2.500.21%

合计1200.00100.00%

根据广州易上的书面确认并经信达律师核查，广州易上为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其章程规定需要终止的情形，广州易上具备参与本次交易的主体资格。

3、华农资产

根据华农资产提供的相关资料，并经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，华农资产的基本情况如下：

（1）基本信息企业名称广东华农大资产经营有限公司

统一社会信用代码 91440101669971116Q

注册地址广州市天河区五山路483号华南农业大学42号楼1-3层法定代表人何冬梅

注册资本7525.18万元企业类型其他有限责任公司企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨经营范围

3-2-25法律意见书询；单位后勤管理服务；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；智能农业管理；农业科学研究和

试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务

成立日期2007-12-11

营业期限2007-12-11至无固定期限

（2）股权结构

截至本法律意见书出具之日，华农资产的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1华南农业大学6772.662090.00%

2广东省财政厅752.518010.00%

合计7525.1800100.00%

根据华农资产的书面确认并经信达律师核查，华农资产为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其章程规定需要终止的情形，华农资产具备参与本次交易的主体资格。

4、金诚莱贸易

根据金诚莱贸易提供的相关资料，并经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，金诚莱贸易的基本情况如下：

（1）基本信息企业名称广州金诚莱贸易股份有限公司

统一社会信用代码 91440101689332303N注册地址广州市天河区五山路金慧街88号广东省钢铁研究所大院磁性材料实验室自编503房法定代表人秦学东

注册资本563.15万元

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批经营范围类商品除外）；企业自有资金投资；投资管理服务

3-2-26法律意见书

成立日期2009-06-02

营业期限2009-06-02至无固定期限

（2）股权结构

截至本法律意见书出具之日，金诚莱贸易的股权结构如下：

序号股东姓名持股数（万股）持股比例

1曾德森14.002.49%

2廖壮伟14.002.49%

3李嘉婧17.503.11%

4伍雨轩10.501.86%

5谢远江10.501.86%

6李智彪10.501.86%

7汪小明8.751.55%

8王岍7.001.24%

9刘侦荣7.001.24%

10黄安荣7.001.24%

11苏悦智7.001.24%

12陈定复7.001.24%

13关桂芬7.001.24%

14余世伟7.001.24%

15许康生7.001.24%

16黄裕勇7.001.24%

17张福茹7.001.24%

18韩久清7.001.24%

19林长华7.001.24%

20王振芝7.001.24%

21米玉花7.001.24%

22谢环娇7.001.24%

23李秋霞7.001.24%

24施歌新7.001.24%

25查杰斐7.001.24%

26赵伟莉7.001.24%

27叶东升7.001.24%

28刘大良7.001.24%

3-2-27法律意见书

29李湛欧7.001.24%

30唐泉5.250.93%

31覃粤珠5.250.93%

32覃惠珠5.250.93%

33石彩红3.500.62%

34张培高3.500.62%

35朱海莹3.500.62%

36莫家骆3.500.62%

37徐鸿钧3.500.62%

38陈芳茵3.500.62%

39白文兰3.500.62%

40杨悦晖3.500.62%

41宋小明3.500.62%

42陈达泉3.500.62%

43李丽萍3.500.62%

44张德安3.500.62%

45周晓华3.500.62%

46罗志玲3.500.62%

47付熔3.500.62%

48俞晓莹3.500.62%

49朱海潮3.500.62%

50林洁3.500.62%

51刘树怀3.500.62%

52丘源3.500.62%

53朱岩3.500.62%

54郑福生3.500.62%

55骆炳柱3.500.62%

56吴水桂3.500.62%

57肖金莲3.500.62%

58吴元瀚3.500.62%

59齐建忠3.500.62%

60薛惠娜3.500.62%

61刘红兰3.500.62%

62李燕群3.500.62%

3-2-28法律意见书

63李乐天3.500.62%

64安爱民3.500.62%

65张红阳3.500.62%

66张燕3.500.62%

67伍于盛3.500.62%

68林智刚3.500.62%

69黄伟嘉3.500.62%

70刘志坚3.500.62%

71王天才3.500.62%

72陈颂南3.500.62%

73曾利敏3.500.62%

74范保顺3.500.62%

75陈琳琳3.500.62%

76宋小华3.500.62%

77黎杰文3.500.62%

78王建华3.500.62%

79陈远星3.500.62%

80李晨隽3.500.62%

81王学钊3.500.62%

82李文权3.500.62%

83张科元3.500.62%

84张伟锦3.500.62%

85黄文辉3.500.62%

86刘广华3.500.62%

87赵建华3.500.62%

88卢汉权3.500.62%

89赖博英3.500.62%

90肖俊平3.500.62%

91李炜彬3.500.62%

92刘宇华3.500.62%

93冯燕玲3.500.62%

94李万珍3.500.62%

95薛燕3.500.62%

96林秀珍3.500.62%

3-2-29法律意见书

97曾铭常3.500.62%

98张惠莲3.500.62%

99王德润3.500.62%

100李柏杰3.500.62%

101陈锷3.500.62%

102李美玲3.500.62%

103曾少英3.500.62%

104沈双云3.500.62%

105吴瑞良3.500.62%

106陈炳贤3.500.62%

107赖云云3.500.62%

108章郑烈3.500.62%

109彭晓天3.500.62%

110陈儁3.500.62%

111陈新凤3.500.62%

112严关焯3.500.62%

113梁经湘3.500.62%

114蔡观爱3.500.62%

115曹泰华3.500.62%

116尹剑云3.500.62%

117钱镁3.500.62%

118陈景浒2.800.50%

119陈悦彬2.100.37%

120秦学东1.750.31%

121陈玉明1.750.31%

122吴忠师1.750.31%

合计563.15100.00%

根据金诚莱贸易的书面确认并经信达律师核查，金诚莱贸易为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其章程规定需要终止的情形，金诚莱贸易具备参与本次交易的主体资格。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司及交易对方为有效存续的主体，具备实施本次交易的主体资格。

3-2-30法律意见书

三、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1、上市公司的授权和批准

2025年4月25日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于＜广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。

2025年4月25日，上市公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于＜广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年10月10日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。

2025年10月10日，上市公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年10月27日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3-2-31法律意见书

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见。

3、交易对方的批准和授权

（1）本次交易对方圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱贸易已取得其内部有权决策机构现阶段应当履行的关于参与本次交易的批准和授权。

（2）交易对方华农资产已分别取得广东省教育厅出具的《关于广州金南磁性材料有限公司与上市公司广州新莱福新材料股份有限公司资产重组的函》及华南农业大学出具的《关于广东华农大资产经营有限公司所持广州金南磁性材料有限公司15%股权资产评估结果备案及资产方案的批复》。

（二）尚需取得的批准和授权

经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下：

1、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的审批/备案程序（如适用）。

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。

四、本次交易的相关协议

（一）《资产购买协议》经信达律师查验，2024年4月25日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了约定，包括本次交易的方案、发行股份的方案、交割、过渡期安排、相关税费及承担、协议的成立与生效等事宜。

（二）《资产购买协议之补充协议》经信达律师查验，2025年10月10日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议之补充协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了补充约定，包括标的资产的交易价格、支付方式、股份及现金支付安排、过渡期安排等事宜。

3-2-32法律意见书

（三）《业绩补偿协议》

经信达律师查验，2025年10月10日，上市公司与圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易签署了《业绩补偿协议》，就本次交易中涉及的业绩承诺及补偿、减值测试及补偿等事宜作出了约定。

综上所述，信达律师认为，上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》、上市公司与圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易签署的

《业绩补偿协议》的内容符合法律法规的规定，该等协议自约定的生效条件成就时生效。

五、本次交易的标的资产情况

经信达律师查验，根据本次交易方案，本次交易涉及的标的资产为交易对方持有的金南磁材100.00%股权，金南磁材的相关情况具体如下：

（一）金南磁材的基本情况根据广州市增城区市场监督管理局于2025年1月23日核发的现行有效《营业执照》，并经信达律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，金南磁材的基本情况如下：

企业名称广州金南磁性材料有限公司统一社会信用代码914401836876697116注册地址广州市增城增江街经三路8号法定代表人汪小明注册资本2000万元企业类型其他有限责任公司磁性材料生产；半导体分立器件制造；锻件及粉末冶金制品制造；光经营范围伏设备及元器件制造；有色金属合金制造；合成材料制造（不含危险化学品）；金属材料制造；超导材料制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；磁性材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口

成立日期2009-04-20

营业期限2009-04-20至无固定期限

3-2-33法律意见书

（二）金南磁材设立及历次股权演变

1、2009年3月，金南磁材设立2009年3月27日，广州易上、钢研所、金诚莱科技共同签署《广州金南磁性材料有限公司章程》，约定：广州易上、钢研所、金诚莱科技共同出资1000万元成立金南磁材，均以货币方式出资。其中广州易上出资480万元，占注册资本48%；钢研所出资300万元，占注册资本的30%；金诚莱科技出资220万元，占注册资本的22%。

2009年3月27日，广州中普会计师事务所出具验资报告（广中会验字[2009]第 C0116 号），审验确认：截至 2009年 3月 26日，公司已收到广州易上、钢研所、金诚莱科技缴纳的注册资本合计人民币1000万元整。钢研所以货币出资

300万元、金诚莱科技以货币出资220万元、广州易上以货币出资480万元。

2009年4月20日，增城市对外贸易经济合作局出具增外经贸函[2009]25

号《关于同意广州金南磁性材料有限公司项目落户意见的函》，同意金南磁材落户增城市。

2009年4月20日，广州市工商行政管理局增城分局向金南磁材核发《企业法人营业执照》（注册号：4401252007557），核准金南磁材设立。

金南磁材设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1广州易上480.0048.00

2钢研所300.0030.00

3金诚莱科技220.0022.00

合计1000.00100.00

2、2009年8月，第一次股权转让

2009年8月17日，金诚莱科技与金诚莱贸易签订了《股权转让合同书》，

金诚莱科技以220万元的价格将其持有的金南磁材22%股权转让予金诚莱贸易。

同日，金南磁材召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让并相应修改章程。

2009年8月27日，广州市工商行政管理局增城分局核准本次股权转让事宜。

3-2-34法律意见书

本次股权转让完成后，金南磁材的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1广州易上480.0048.00

2钢研所300.0030.00

3金诚莱贸易220.0022.00

合计1000.00100.00

3、2017年7月，第一次增加注册资本至2000万

2017年6月26日，金南磁材召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：

（1）同意公司接纳新股东圣慈科技；（2）同意对公司进行增资扩股，公司的注册资本从1000万元人民币增加到2000万元。由新增股东圣慈科技对公司新增注册资本1000万元，出资方式为货币；（3）同意新增股东圣慈科技本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据；按照评估报告显示的公司净资

产评估值为4000万元，增资价格为4000万元；（4）同意新增股东圣慈科技用现金认购新增注册资本，认购价为人民币4000万元。认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中1000万元作为注册资本，剩余3000万元为资本公积金；（5）同意就上述决议事项修改公司章程，其他公司登记内容不变。

2017年7月5日，金南磁材全体股东签订了新的《广州金南磁性材料有限公司章程》，对公司章程相关条款进行了修订。

2017年7月18日，广州市增城区工商行政管理局核准本次增资事宜。

2017年8月31日，广东中衡通会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中衡通验字[2017]第0045号），审验确认：截至2017年8月16日，公司已收到新增股东圣慈科技缴纳的出资款合计人民币4000万元整，其中1000万计入注册资本，其余3000万元计入资本公积。

本次增资完成后，金南磁材的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1圣慈科技1000.0050.00

2广州易上480.0024.00

3-2-35法律意见书

3钢研所300.0015.00

4金诚莱贸易220.0011.00

合计2000.00100.00

4、2021年12月，第二次股权转让

2021年12月31日，金南磁材召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：同意根据《中共广东省委机构编制委员会办公室省广晟公司所属事业单位改革调整有关事项的函》(粤机编办发(2021)223号)的要求，广东省钢铁研究所将其所持15%的金南磁材股权（对应实缴出资额300万元）无偿划转给广东华农大资产经营有限公司；其余股东均同意前述股权转让事宜并同意放弃对应股权的优先购买权；全体股东同意就上述决议事项重新制定公司章程并启用新章程。

同日，广东省钢铁研究所与广东华农大资产经营有限公司签订了《广州金南磁性材料有限公司股权无偿划转合同》，约定钢研所将所持金南磁材15%股权（对应实缴出资额300万元）无偿划转给华农资产。

2022年1月12日，广州市增城区市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，金南磁材的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1圣慈科技1000.0050.00

2广州易上480.0024.00

3华农大资产300.0015.00

4金诚莱贸易220.0011.00

合计2000.00100.00

自本次变更后至本法律意见书出具之日，金南磁材的股权结构未发生变更。

根据金南磁材的工商档案、出资凭证、交易对方出具的承诺函并经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，金南磁材依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍；金南磁材全体股东缴纳的注册资本已经足额到位；金南磁材全体股

东持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷的情况，不存在法律争议或纠纷。

综上所述，信达律师认为，本次交易的标的资产为金南磁材的100%股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权

3-2-36法律意见书

利限制的情形，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。

5、关于金南磁材间接股东曾存在的代持情形

根据金南磁材的工商档案、金南磁材出具的说明、交易对方填写确认的调查

表并经信达律师核查，金南磁材的直接股东不存在代持情形，间接股东曾存在代持情形，具体如下：

（1）代持关系的形成

1998年2月，金诚莱科技设立，由于实际出资人人数较多，章郑烈、谭金

城、曾德森、陈玉明、秦学东、汪小明、廖壮伟、刘大良、黄文辉、秦志萍、唐

泉代表45名自然人出资人持有金诚莱科技的股权。2009年3月，金诚莱科技与钢研所、广州易上共同出资设立金南磁材。

金诚莱科技成立时，实际出资情况如下：

序号出资人姓名出资人身份出资方式出资额（万元）出资比例

1谭金城显名股东货币1.005.56%

2刘大良显名股东货币1.005.56%

3李火光隐名股东货币1.005.56%

4唐泉显名股东货币0.754.17%

5汪小明显名股东货币0.754.17%

6廖壮伟显名股东货币0.754.17%

7曾德森显名股东货币0.754.17%

8何坤宏隐名股东货币0.502.78%

9齐建忠隐名股东货币0.502.78%

10林洁隐名股东货币0.502.78%

11卢汉权隐名股东货币0.502.78%

12黄文辉显名股东货币0.502.78%

13关桂芬隐名股东货币0.502.78%

14丘源隐名股东货币0.502.78%

15彭吉林隐名股东货币0.502.78%

16章郑烈显名股东货币0.502.78%

17秦志萍显名股东货币0.502.78%

18王岍隐名股东货币0.251.39%

19陈玉明显名股东货币0.251.39%

3-2-37法律意见书

20陈炳贤隐名股东货币0.251.39%

21李文权隐名股东货币0.251.39%

22陈琳琳隐名股东货币0.251.39%

23覃惠珠隐名股东货币0.251.39%

24吴瑞良隐名股东货币0.251.39%

25冯燕玲隐名股东货币0.251.39%

26秦学东显名股东货币0.251.39%

27杨雪鸿隐名股东货币0.251.39%

28伍于盛隐名股东货币0.251.39%

29张燕隐名股东货币0.251.39%

30朱耀棠隐名股东货币0.251.39%

31陈让兰隐名股东货币0.251.39%

32刘粤兰隐名股东货币0.251.39%

33严关焯隐名股东货币0.251.39%

34王振芝隐名股东货币0.251.39%

35朱岩隐名股东货币0.251.39%

36刘宁香隐名股东货币0.251.39%

37何衡山隐名股东货币0.251.39%

38谢远江隐名股东货币0.251.39%

39林秀珍隐名股东货币0.251.39%

40刘丽华隐名股东货币0.251.39%

41赖云云隐名股东货币0.251.39%

42李炜彬隐名股东货币0.251.39%

43李万珍隐名股东货币0.251.39%

44俞忠杰隐名股东货币0.251.39%

45张惠莲隐名股东货币0.251.39%

合计18.00100%

（2）代持关系的变更

2000年6月，金诚莱科技增资扩股，实际出资人人数增至147名，之后，

因金诚莱科技部分实际出资人去世，其继承人（个别本是实际出资人）继承了去世实际出资人所持金诚莱科技的股权，金诚莱科技实际出资人变更为145人。本次增资扩股和实际出资人变更未办理公司股东变更登记，仍由章郑烈、谭金城、

3-2-38法律意见书

曾德森、陈玉明、秦学东、汪小明、廖壮伟、刘大良、黄文辉、秦志萍、唐泉代

表145名自然人出资人持有金诚莱科技的股权，并间接持股金南磁材。

本次增资扩股至金诚莱贸易设立前，金诚莱科技的实际出资情况如下：

序号出资人姓名出资人身份出资方式出资额（万元）出资比例备注

1李宗炳隐名股东货币2.002.49%新增

2廖壮伟显名股东货币1.501.86%-

3曾德森显名股东货币1.501.86%-

4李智彪隐名股东货币1.501.86%新增

5谭金城显名股东货币1.001.24%-

6刘大良显名股东货币1.001.24%-

7李火光隐名股东货币1.001.24%-

8李湛欧隐名股东货币1.001.24%继承

9赵卓隐名股东货币1.001.24%新增

10查健中隐名股东货币1.001.24%新增

11莫润枝隐名股东货币1.001.24%新增、继承

12季翠云隐名股东货币1.001.24%新增、继承

13唐泉显名股东货币0.750.93%-

14汪小明显名股东货币0.750.93%-

15何坤宏隐名股东货币0.500.62%-

16齐建忠隐名股东货币0.500.62%-

17林洁隐名股东货币0.500.62%-

18卢汉权隐名股东货币0.500.62%-

19黄文辉显名股东货币0.500.62%-

20关桂芬隐名股东货币0.500.62%-

21丘源隐名股东货币0.500.62%-

22彭吉林隐名股东货币0.500.62%-

23章郑烈显名股东货币0.500.62%-

24秦志萍显名股东货币0.500.62%-

25王岍隐名股东货币0.500.62%-

26陈炳贤隐名股东货币0.500.62%-

27李文权隐名股东货币0.500.62%-

28陈琳琳隐名股东货币0.500.62%-

29覃惠珠隐名股东货币0.500.62%-

3-2-39法律意见书

30吴瑞良隐名股东货币0.500.62%-

31冯燕玲隐名股东货币0.500.62%-

32杨雪鸿隐名股东货币0.500.62%-

33伍于盛隐名股东货币0.500.62%-

34张燕隐名股东货币0.500.62%-

35朱耀棠隐名股东货币0.500.62%-

36陈让兰隐名股东货币0.500.62%-

37刘粤兰隐名股东货币0.500.62%-

38严关焯隐名股东货币0.500.62%-

39王振芝隐名股东货币0.500.62%-

40朱岩隐名股东货币0.500.62%-

41刘宁香隐名股东货币0.500.62%-

42何衡山隐名股东货币0.500.62%-

43谢远江隐名股东货币0.500.62%-

44林秀珍隐名股东货币0.500.62%-

45刘丽华隐名股东货币0.500.62%-

46赖云云隐名股东货币0.500.62%-

47李炜彬隐名股东货币0.500.62%-

48李万珍隐名股东货币0.500.62%-

49俞忠杰隐名股东货币0.500.62%-

50张惠莲隐名股东货币0.500.62%-

51周爱英隐名股东货币0.500.62%继承

52钱荣隐名股东货币0.500.62%新增

53冯仁隐名股东货币0.500.62%新增

54宋盛美隐名股东货币0.500.62%新增

55曹泰华隐名股东货币0.500.62%新增

56陈定复隐名股东货币0.500.62%新增

57付子远隐名股东货币0.500.62%新增

58许日林隐名股东货币0.500.62%新增

59俞忠浩隐名股东货币0.500.62%新增

60梁德文隐名股东货币0.500.62%新增

61尹剑云隐名股东货币0.500.62%新增

62姜辉隐名股东货币0.500.62%新增

63陈新凤隐名股东货币0.500.62%新增

3-2-40法律意见书

64谢环娇隐名股东货币0.500.62%新增

65魏雪云隐名股东货币0.500.62%新增

66金凤英隐名股东货币0.500.62%新增

67张福茹隐名股东货币0.500.62%新增

68曾桂先隐名股东货币0.500.62%新增

69黎梅珍隐名股东货币0.500.62%新增

70钟汉杰隐名股东货币0.500.62%新增

71贾淑巧隐名股东货币0.500.62%新增

72章太场隐名股东货币0.500.62%新增

73张其崇隐名股东货币0.500.62%新增

74罗安璇隐名股东货币0.500.62%新增

75陈淑慈隐名股东货币0.500.62%新增

76苏悦智隐名股东货币0.500.62%新增

77汤惠兰隐名股东货币0.500.62%新增

78黄开盛隐名股东货币0.500.62%新增

79李美玲隐名股东货币0.500.62%新增

80韩久清隐名股东货币0.500.62%新增

81米玉花隐名股东货币0.500.62%新增

82余构平隐名股东货币0.500.62%新增

83林长华隐名股东货币0.500.62%新增

84林启中隐名股东货币0.500.62%新增

85颜光明隐名股东货币0.500.62%新增

86程树彬隐名股东货币0.500.62%新增

87范保顺隐名股东货币0.500.62%新增

88黄秀萍隐名股东货币0.500.62%新增

89张伟锦隐名股东货币0.500.62%新增

90李燕群隐名股东货币0.500.62%新增

91梁经湘隐名股东货币0.500.62%新增

92刘红兰隐名股东货币0.500.62%新增

93刘侦荣隐名股东货币0.500.62%新增

94刘树怀隐名股东货币0.500.62%新增

95余美珠隐名股东货币0.500.62%新增

96肖金莲隐名股东货币0.500.62%新增

97周文辉隐名股东货币0.500.62%新增

3-2-41法律意见书

98肖俊平隐名股东货币0.500.62%新增

99黎杰文隐名股东货币0.500.62%新增

100林海玉隐名股东货币0.500.62%新增

101刘志坚隐名股东货币0.500.62%新增

102黄伟嘉隐名股东货币0.500.62%新增

103宋小华隐名股东货币0.500.62%新增

104李健生隐名股东货币0.500.62%新增

105骆炳柱隐名股东货币0.500.62%新增

106王天才隐名股东货币0.500.62%新增

107曾铭常隐名股东货币0.500.62%新增

108李乐天隐名股东货币0.500.62%新增

109杨小槐隐名股东货币0.500.62%新增

110王德润隐名股东货币0.500.62%新增

111王学钊隐名股东货币0.500.62%新增

112李柏杰隐名股东货币0.500.62%新增

113张红阳隐名股东货币0.500.62%新增

114许康生隐名股东货币0.500.62%新增

115安爱民隐名股东货币0.500.62%新增

116李晨隽隐名股东货币0.500.62%新增

117曾少英隐名股东货币0.500.62%新增

118曾利敏隐名股东货币0.500.62%新增

119薛燕隐名股东货币0.500.62%新增

120伍稳强隐名股东货币0.500.62%新增

121沈双云隐名股东货币0.500.62%新增

122郑福生隐名股东货币0.500.62%新增

123赖博英隐名股东货币0.500.62%新增

124张科元隐名股东货币0.500.62%新增

125林智刚隐名股东货币0.500.62%新增

126黄安荣隐名股东货币0.500.62%新增

127蔡观爱隐名股东货币0.500.62%新增

128吴水桂隐名股东货币0.500.62%新增

129黄中越隐名股东货币0.500.62%新增

130王秀芝隐名股东货币0.500.62%新增

131薛惠娜隐名股东货币0.500.62%新增

3-2-42法律意见书

132覃粤珠隐名股东货币0.500.62%新增

133谭福全隐名股东货币0.500.62%新增

134刘宇华隐名股东货币0.500.62%新增

135刘广华隐名股东货币0.500.62%新增

136陈远星隐名股东货币0.500.62%新增

137王建华隐名股东货币0.500.62%新增

138伍旭隐名股东货币0.500.62%新增

139赵建华隐名股东货币0.500.62%新增

140陈颂南隐名股东货币0.500.62%新增

141陈景浒隐名股东货币0.400.50%新增

142陈悦彬隐名股东货币0.300.37%新增

143陈玉明显名股东货币0.250.31%-

144秦学东显名股东货币0.250.31%-

145吴忠师隐名股东货币0.250.31%新增

合计80.45100.00%-

（3）代持关系的解除

2009年5月18日，金诚莱贸易召开创立大会，145名金诚莱科技实际出资

人直接登记为金诚莱贸易的发起人，其在金诚莱贸易的持股比例和各自在金诚莱科技的出资比例一致，详情如下：

序号股东姓名持股数（万股）持股比例

1李宗炳14.002.49%

2廖壮伟10.501.86%

3曾德森10.501.86%

4李智彪10.501.86%

5谭金城7.001.24%

6刘大良7.001.24%

7李火光7.001.24%

8李湛欧7.001.24%

9赵卓7.001.24%

10查健中7.001.24%

11莫润枝7.001.24%

12季翠云7.001.24%

13唐泉5.250.93%

3-2-43法律意见书

14汪小明5.250.93%

15何坤宏3.500.62%

16齐建忠3.500.62%

17林洁3.500.62%

18卢汉权3.500.62%

19黄文辉3.500.62%

20关桂芬3.500.62%

21丘源3.500.62%

22彭吉林3.500.62%

23章郑烈3.500.62%

24秦志萍3.500.62%

25王岍3.500.62%

26陈炳贤3.500.62%

27李文权3.500.62%

28陈琳琳3.500.62%

29覃惠珠3.500.62%

30吴瑞良3.500.62%

31冯燕玲3.500.62%

32杨雪鸿3.500.62%

33伍于盛3.500.62%

34张燕3.500.62%

35朱耀棠3.500.62%

36陈让兰3.500.62%

37刘粤兰3.500.62%

38严关焯3.500.62%

39王振芝3.500.62%

40朱岩3.500.62%

41刘宁香3.500.62%

42何衡山3.500.62%

43谢远江3.500.62%

44林秀珍3.500.62%

45刘丽华3.500.62%

46赖云云3.500.62%

47李炜彬3.500.62%

3-2-44法律意见书

48李万珍3.500.62%

49俞忠杰3.500.62%

50张惠莲3.500.62%

51周爱英3.500.62%

52钱荣3.500.62%

53冯仁3.500.62%

54宋盛美3.500.62%

55曹泰华3.500.62%

56陈定复3.500.62%

57付子远3.500.62%

58许日林3.500.62%

59俞忠浩3.500.62%

60梁德文3.500.62%

61尹剑云3.500.62%

62姜辉3.500.62%

63陈新凤3.500.62%

64谢环娇3.500.62%

65魏雪云3.500.62%

66金凤英3.500.62%

67张福茹3.500.62%

68曾桂先3.500.62%

69黎梅珍3.500.62%

70钟汉杰3.500.62%

71贾淑巧3.500.62%

72章太场3.500.62%

73张其崇3.500.62%

74罗安璇3.500.62%

75陈淑慈3.500.62%

76苏悦智3.500.62%

77汤惠兰3.500.62%

78黄开盛3.500.62%

79李美玲3.500.62%

80韩久清3.500.62%

81米玉花3.500.62%

3-2-45法律意见书

82余构平3.500.62%

83林长华3.500.62%

84林启中3.500.62%

85颜光明3.500.62%

86程树彬3.500.62%

87范保顺3.500.62%

88黄秀萍3.500.62%

89张伟锦3.500.62%

90李燕群3.500.62%

91梁经湘3.500.62%

92刘红兰3.500.62%

93刘侦荣3.500.62%

94刘树怀3.500.62%

95余美珠3.500.62%

96肖金莲3.500.62%

97周文辉3.500.62%

98肖俊平3.500.62%

99黎杰文3.500.62%

100林海玉3.500.62%

101刘志坚3.500.62%

102黄伟嘉3.500.62%

103宋小华3.500.62%

104李健生3.500.62%

105骆炳柱3.500.62%

106王天才3.500.62%

107曾铭常3.500.62%

108李乐天3.500.62%

109杨小槐3.500.62%

110王德润3.500.62%

111王学钊3.500.62%

112李柏杰3.500.62%

113张红阳3.500.62%

114许康生3.500.62%

115安爱民3.500.62%

3-2-46法律意见书

116李晨隽3.500.62%

117曾少英3.500.62%

118曾利敏3.500.62%

119薛燕3.500.62%

120伍稳强3.500.62%

121沈双云3.500.62%

122郑福生3.500.62%

123赖博英3.500.62%

124张科元3.500.62%

125林智刚3.500.62%

126黄安荣3.500.62%

127蔡观爱3.500.62%

128吴水桂3.500.62%

129黄中越3.500.62%

130王秀芝3.500.62%

131薛惠娜3.500.62%

132覃粤珠3.500.62%

133谭福全3.500.62%

134刘宇华3.500.62%

135刘广华3.500.62%

136陈远星3.500.62%

137王建华3.500.62%

138伍旭3.500.62%

139赵建华3.500.62%

140陈颂南3.500.62%

141陈景浒2.800.50%

142陈悦彬2.100.37%

143陈玉明1.750.31%

144秦学东1.750.31%

145吴忠师1.750.31%

合计563.15100.00%

2009年8月17日，金诚莱科技与金诚莱贸易签订了《股权转让合同书》，

金诚莱科技将其持有的金南磁材22%股权转让予金诚莱贸易。本次股权转让的目

3-2-47法律意见书

的系解除金诚莱科技11名显名股东代持其余134名隐名股东股权的关系。本次股权转让完成后，金诚莱贸易的股东以其名义间接持有金南磁材的股权。

根据金诚莱贸易填写确认的调查表及书面确认、金诚莱科技及金诚莱贸易工

商档案并经信达律师核查，截至2009年8月，标的公司间接股东历史上的股权代持关系已解除，相关股权代持的形成、演变及解除过程不存在经济纠纷或法律风险。

（三）金南磁材的权利限制情况

根据金南磁材的工商档案、交易对方出具的承诺函并经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，金南磁材股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在法律争议或纠纷。

（四）金南磁材的控股股东及实际控制人

根据金南磁材的《公司章程》结合金南磁材股权结构、董事、监事和高级管

理人员提名、任职情况并经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，圣慈科技直接持有标的公司50.00%股权，为标的公司控股股东；汪小明担任圣慈科技的执行事务合伙人，为金南磁材的实际控制人。

经查验，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，金南磁材控股股东为圣慈科技，实际控制人为汪小明。

（五）金南磁材的业务与经营资质

1、金南磁材的经营范围及主营业务

根据金南磁材持有的现行有效的《营业执照》，金南磁材的经营范围为：磁性材料生产；半导体分立器件制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏设备及元器

件制造；有色金属合金制造；合成材料制造（不含危险化学品）；金属材料制造；

超导材料制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；磁性材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；合成材料销售；货物进出口；

技术进出口。

根据全资子公司龙门金南持有的现行有效的《营业执照》，龙门金南的经营范围为：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金制造；有色金

3-2-48法律意见书

属合金销售；塑料制品制造；塑料制品销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；工程和技术研究和试验发展。

根据全资子公司金佳精密持有的现行有效的《营业执照》，金佳精密的经营范围为：模具制造；电子元件及组件制造；金属表面处理及热处理加工；五金配

件制造、加工；机械零部件加工；通用设备修理；专用设备修理；技术进出口；

货物进出口（专营专控商品除外）。

根据控股子公司金意新材料持有的现行有效的《营业执照》，金意新材料的经营范围为：电子元件及组件制造；光电子器件及其他电子器件制造；光伏设备及元器件制造；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；橡胶粘带制造；

塑料粒料制造；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；货物进出口（专营专控商品除外）

根据控股子公司金南金属持有的现行有效的《营业执照》，金南金属的经营范围为：工程和技术研究和试验发展；光电子器件制造；橡胶加工专用设备制造；

光伏设备及元器件制造；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；电子产品销售；技术进出口；货物进出口。

根据《重组报告书（草案）》，金南磁材及其子公司专注于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售，标的公司产品可应用于家电、计算机、办公自动化设备、电动工具等相关领域。

根据金南磁材的说明并经信达律师查验，金南磁材及其子公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，金南磁材及其子公司的经营范围符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定。

2、金南磁材取得的主要经营资质、备案及认证

根据标的公司提供的主要经营资质、备案、认证文件，截至本法律意见书出具之日，金南磁材及其子公司拥有的主要经营资质、备案、认证文件具体如下：

序号权利人证书名称证书编号发证机关有效期

1 金南磁材 食品经营许可证 JY344011803393 广州市增城区市 2025-06-26 至

06场监督管理局2030-06-25

2 金南磁材 食品经营许可证 JY344018301884 广州市增城区市 2022-11-28 至

3-2-49法律意见书

59场监督管理局2027-11-27

3 龙门金南 食品经营许可证 JY344132400809 龙门县市场监督 2025-07-09 至

91管理局2026-04-05

4金南磁材海关进出口货物4401961443增城海关长期有效

收发货人备案

5金意新材海关进出口货物4401931376增城海关长期有效

收发货人备案料

6 金南金属 海关进出口货物 4401960QQF 增城海关 长期有效

收发货人备案

7金南磁材排污许可证914401836876697广州市生态环境2025-07-07至

116001Q 局 2030-07-06

8 金佳精密 固定污染源排污 91440101MA5CU / 2023-02-28 至

登记回执

MB35D001X 2028-02-27

9 金意新材 固定污染源排污 91440101MA59F / 2025-09-26至

登记回执

料 KFD22001W 2030-09-25

10 龙门金南 固定污染源排污 91441324MA4W / 2025-05-21 至

登记回执

WUKM7T001X 2030-05-20

11 金南金属 固定污染源排污 91440101MA9YA / 2025-09-12至

登记回执

NRQ6G001W 2030-09-11经查验，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，金南磁材及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务，金南磁材及其子公司的经营范围符合法律法规的规定。

（六）金南磁材的主要资产

1、不动产权

（1）取得不动产权证的土地及房屋建筑物

经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，金南磁材及其子公司取得权属证书的不动产权的主要情况如下：

权利权利权利取得他项

序号证书编号坐落面积(㎡)用途人期限类型方式权利

粤（2021）广广州市增城区增江国有建设用

金南2086.

1州市不动产权街纬四路1号9栋115.18地使用权/房购买住宅无

磁材11.17

第10155140号2601房屋所有权

3-2-50法律意见书

粤（2021）广广州市增城区增江国有建设用

金南2086.

2州市不动产权街纬四路1号9栋115.18地使用权/房购买住宅无

磁材11.17

第10155137号2701房屋所有权国有建设用

粤（2018）广宗地

金南广州市增城区增江2059.地使用权/房出让/

3州市不动产权46187.07/房工业无

磁材街经三路8号1栋06.01屋（构筑物）新建

第10213800号屋13367.56所有权国有建设用

粤（2018）广宗地

金南广州市增城区增江2059.地使用权/房出让/

4州市不动产权46187.07/房工业无

磁材街经三路8号2栋06.01屋（构筑物）新建

第10213808号屋13367.39所有权国有建设用

粤（2018）广宗地

金南广州市增城区增江2059.地使用权/房出让/

5州市不动产权46187.07/房工业无

磁材街经三路8号3栋06.01屋（构筑物）新建

第10213809号屋8004.16所有权国有建设用

粤（2018）广宗地

金南广州市增城区增江2059.地使用权/房出让/

6州市不动产权46187.07/房工业无

磁材街经三路8号4栋06.01屋（构筑物）新建

第10213804号屋6805.84所有权国有建设用

粤（2018）广宗地

金南广州市增城区增江2059.地使用权/房出让/

7州市不动产权46187.07/房工业无

磁材街经三路8号5栋06.01屋（构筑物）新建

第10213813号屋3675.49所有权国有建设用

粤（2018）广宗地

金南广州市增城区增江2059.地使用权/房出让/

8州市不动产权46187.07/房工业无

磁材街经三路8号6栋06.01屋（构筑物）新建

第10213810号屋4840.30所有权广州市增城区增江

粤（2024）广宗地国有建设用

金南街经三路8号厂房、2059.出让/

9州市不动产权46187.07/房地使用权/房工业无磁材 连廊（自编号 A5、 06.01 新建

第10060376号屋7684.29屋所有权

L1）

粤（2022）龙龙门县惠州产业转宗地国有建设用

龙门门县不动产权2067.出让/

10移工业园工业三路59537.50/房地使用权/房工业无

金南第10.15新建

6号(仓库)屋1254.00屋所有权

0000364号

粤（2022）龙龙门县惠州产业转宗地国有建设用

龙门门县不动产权2067.出让/

11移工业园工业三路59537.50/房地使用权/房工业无

金南第10.15新建

6号(厂房3)屋3516.00屋所有权

0000362号

3-2-51法律意见书

粤（2022）龙龙门县惠州产业转宗地国有建设用

龙门门县不动产权2067.出让/

12移工业园工业三路59537.50/房地使用权/房工业无

金南第10.15新建

6号(厂房4)屋4090.80屋所有权

0000363号

粤（2022）龙龙门县惠州产业转宗地国有建设用

龙门门县不动产权2067.出让/

13移工业园工业三路59537.50/房地使用权/房工业无

金南第10.15新建

6号(厂房8)屋270.00屋所有权

0000365号

粤（2023）龙龙门县惠州产业转宗地国有建设用

龙门门县不动产权2067.出让/

14移工业园工业三路59537.50/房地使用权/房工业无

金南第10.15新建

6号(厂房1)屋8761.20屋所有权

0002473号

粤（2023）龙龙门县惠州产业转宗地国有建设用

龙门门县不动产权2067.出让/

15移工业园工业三路59537.50/房地使用权/房工业无

金南第10.15新建

6号(厂房2)屋2727.17屋所有权

0002472号

粤（2023）龙龙门县惠州产业转宗地国有建设用

龙门门县不动产权2067.出让/

16移工业园工业三路59537.50/房地使用权/房工业无

金南第10.15新建

6号(厂房5)屋3506.68屋所有权

0002474号

粤（2023）广

金南州市不动产权广州市增城区增江宗地2072.国有建设用

17出让工业无

磁材第街广汕公路南侧20020.0011.03地使用权

10001857号

（2）尚待取得产权证书的房屋建筑物

截至本法律意见书出具之日，金南磁材及其子公司尚待取得产权证书的主要房屋共3处，具体情况如下：

序号 权利人 坐落 面积（m2） 实际用途 他项权利

1金南磁材广州市增城区增江街广汕公路南侧21739.01厂房无

2金南磁材广州市增城区增江街广汕公路南侧89.60门卫室无

3金南磁材广州市增城区增江街广汕公路南侧573.30地下设备房无

根据金南磁材的书面确认，截至本法律意见书出具之日，金南磁材已取得该等房屋所在土地的不动产权证书，办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，现已完成竣工联合验收，正在申请办理该等房屋的权属证书，相关权属证书的取得预计不存在实质性障碍。

3-2-52法律意见书根据信用广东于2025年7月16日出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，标的公司在自然资源、基本建设投资、建筑市场监管领域不存在受到行政处罚的记录。

（3）租赁不动产

根据标的公司提供的房屋租赁相关文件、标的公司确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，金南磁材及其子公司不存在租赁第三方不动产用于生产经营的情况，金南磁材及其子公司租赁10处房屋作为企业员工宿舍。

根据金南磁材及其子公司的书面确认，金南磁材及其子公司承租的租赁房屋存在部分出租方未能提供房屋有效权属证明文件的情形，如果第三方对租赁事宜提出异议，则可能影响金南磁材及其子公司继续承租使用该等房屋。同时，上述租赁房屋均存在未办理租赁备案的情形。

根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定，房屋租赁当事人未依法办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。

虽然标的公司及其子公司承租的租赁房屋存在部分出租方未能提供该等房屋的权属证明文件或未办理租赁登记备案的情况，但鉴于：（1）根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，办理房屋租赁合同登记备案不属于房屋租赁合同的生效要件，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力；

（2）该租赁房屋用途主要为宿舍，根据标的公司及其子公司的确认，上述租赁

房屋所在地区的租赁市场较为活跃，周边可替代房产较多，搬迁难度较小，预计产生的搬迁费用不会对金南磁材的持续经营造成重大不利影响；（3）报告期内，标的公司及其子公司未因租赁房屋上述瑕疵受到过房屋主管部门的行政处罚。因此，信达律师认为，上述境内租赁房屋瑕疵不构成本次重组的实质性法律障碍。

2、知识产权

（1）注册商标

根据金南磁材提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案并经信达

律师对国家知识产权局网站的公开查询，截至报告期末，金南磁材拥有20项注册商标，具体情况如下：

序号注册号商标国际分类有效期至取得方式权利限制

3-2-53法律意见书

1627715699-科学仪器2032-08-13原始取得无

2627623979-科学仪器2032-08-20原始取得无

36277160128-健身器材2032-08-13原始取得无

46276864628-健身器材2032-08-27原始取得无

5627577629-科学仪器2032-09-06原始取得无

6627621946-金属材料2032-08-27原始取得无

7627704347-机械设备2033-03-20原始取得无

8627765949-科学仪器2032-08-27原始取得无

96275751212-运输工具2032-08-20原始取得无

10627713677-机械设备2032-10-13原始取得无

11627798186-金属材料2032-08-13原始取得无

12627662797-机械设备2032-08-13原始取得无

13627755869-科学仪器2032-08-13原始取得无

146276097535-广告销售2032-08-13原始取得无

156277158211-灯具空调2032-08-13原始取得无

1660754549-科学仪器2030-08-20继受取得无

1760754527-机械设备2030-01-13继受取得无

1860754569-科学仪器2030-01-27继受取得无

1960754539-科学仪器2030-01-27继受取得无

2060754557-机械设备2030-01-27继受取得无

（2）专利权

3-2-54法律意见书

根据金南磁材提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明并经信达律师对

国家知识产权局网站的公开查询，截至报告期末，金南磁材及其子公司拥有69项已获批准的专利权，其中14项为发明专利、55项为实用新型专利，具体情况如下：

权利取得权利序号专利名称专利号类型申请日授权公告日人方式限制

金南 一种橡胶磁材料及其 CN2022104928 原始

1发明2022-05-072024-11-26无

磁材制备方法和应用58.9取得

金南 一种防堵料检测机构 CN2022216279 实用 原始

22022-06-272022-11-15无

磁材及网带式烧结炉06.2新型取得

金南 一种测试台及磁性胶 CN2022216395 实用 原始

32022-06-282022-11-15无

磁材条测试装置72.0新型取得

金南 一种进料装置、搅拌设 CN2022216382 实用 原始

42022-06-282022-11-08无

磁材备及生产线59.5新型取得一种高氮无镍奥氏体

金南 CN2021115002 原始

5不锈钢的制备方法和发明2021-12-092022-10-18无

磁材75.8取得应用

金南 一种电机外转子组件、 CN2022207723 实用 原始

62022-04-022022-09-23无

磁材转动部件及电机14.3新型取得

金南 一种粘接磁体及其制 CN2020100122 原始

7发明2020-01-072022-06-07无

磁材备方法30.5取得

金南 一种无胶口残留的注 CN2021207890 实用 原始

82021-04-162022-04-26无

磁材塑磁模具41.9新型取得

金南 CN2021207890 实用 原始

9一种七巧板2021-04-162022-04-19无

磁材42.3新型取得

金南 CN2021207770 实用 原始

10一种磁立方玩具2021-04-152021-12-14无

磁材38.5新型取得

金南 CN2020225923 实用 原始

11切条废料分离装置2020-11-102021-11-26无

磁材33.1新型取得

金南 加料斗及磁胶片出片 CN2020226329 实用 原始

122020-11-132021-11-16无

磁材系统98.0新型取得

金南 冷却机构及磁胶片定 CN2020223743 实用 原始

132020-10-222021-07-27无

磁材型设备29.8新型取得一种以超薄强磁柔性

金南 CN2020107541 原始

14钕铁硼磁片为载体的发明2020-07-302021-03-30无

磁材73.8取得睫毛饰件

3-2-55法律意见书

金南 CN2020215748 实用 原始

15一种含油轴承2020-07-312021-02-26无

磁材19.6新型取得

金南 CN2019208906 实用 原始

16一种时效平台2019-06-132020-04-21无

磁材58.2新型取得

金南 一种带活动芯棒的上 CN2019208908 实用 原始

172019-06-132020-04-17无

磁材模组件39.5新型取得

金南 一种芯棒跳动的粉末 CN2018218706 实用 原始

182018-11-132019-09-13无

磁材成型装置90.6新型取得

金南 CN2018218757 实用 原始

19一种真空油浸装置2018-11-132019-09-10无

磁材81.9新型取得

金南 一种粉末冶金成型机 CN2018218707 实用 原始

202018-11-132019-08-27无

磁材的上二结构26.0新型取得

金南 一种硫化炉自动收放 CN2017212395 实用 原始

212017-09-252018-06-05无

磁材料装置97.0新型取得

金南 一种带冷却机构的搅 CN2017212396 实用 原始

222017-09-252018-05-15无

磁材拌机41.8新型取得

金南 CN2017212393 实用 原始

23一种边料回收系统2017-09-252018-05-15无

磁材93.7新型取得

金南 一种自动吹条回收装 CN2017211413 实用 原始

242017-09-062018-05-08无

磁材 置 90.X 新型 取得

金南 一种带螺旋输送机的 CN2017212377 实用 原始

252017-09-252018-04-27无

磁材磁粉罐51.0新型取得

金南 一种双工位橡胶磁条 CN2017211400 实用 原始

262017-09-062018-04-17无

磁材收卷机22.3新型取得

金南 一种旋转小车自动配 CN2017211414 实用 原始

272017-09-062018-04-17无

磁材料机构45.7新型取得

金南 一种磁条在线测厚装 CN2017211413 实用 原始

282017-09-062018-04-10无

磁材置88.2新型取得一种无卤耐油耐高温

金南 CN2014103818 原始

29的柔性铁氧体橡胶磁发明2014-08-052017-09-05无

磁材99.6取得体及其制备方法一种具有大长径比的

金南 CN2015100269 原始

30电磁波吸收剂及其制发明2015-01-192017-04-26无

磁材68.6取得备方法一种无卤阻燃耐油柔

金南 CN2014103375 继受

31性铁氧体橡胶磁体及发明2014-07-152017-01-04无

磁材43.2取得其制备方法

3-2-56法律意见书

一种金属背衬电磁吸

金南 CN2013102634 原始

32波材料吸波阻抗计算发明2013-06-272016-12-28无

磁材82.5取得的优化方法

金南 一种防止磁性橡胶片 CN2015209343 实用 原始

332015-11-192016-08-31无

磁材粘连的涂覆装置75.5新型取得

金南 一种电磁吸波片制备 CN2015209437 实用 原始

342015-11-232016-08-17无

磁材装置20.1新型取得

金南 CN2015209778 实用 原始

35一种模具注塑装置2015-11-302016-08-17无

磁材86.5新型取得

金南 一种铁氧体橡胶磁片 CN2015209478 实用 原始

362015-11-232016-05-04无

磁材卷材分切机调刀装置14.6新型取得

金南 一种铁硅铝软磁合金 CN2015209311 实用 原始

372015-11-192016-05-04无

磁材立式浇铸模组31.1新型取得一种用于铁镍钼软磁

金南 CN2015209343 实用 原始

38合金粉末还原退火的2015-11-192016-05-04无

磁材15.3新型取得承载装置

金南 一种微小铁氧体橡胶 CN2015209439 实用 原始

392015-11-232016-05-04无

磁材磁片收集装置81.3新型取得

金南 一种能吸收飞尘的粉 CN2015209343 实用 原始

402015-11-192016-05-04无

磁材体分级装置46.9新型取得一种应力场取向各向

金南 CN2010105013 原始

41异性可挠性粘结钕铁发明2010-09-302012-08-22无

磁材50.8取得硼磁体及其制备方法金意

CN2023110881 原始

42新材一种磁场稳定装置发明2023-08-252024-04-09无

65.4取得

料金意

一种磁性转子清洁装 CN2023223125 实用 原始

43新材2023-08-252024-04-02无

置06.3新型取得料金意

CN2023223125 实用 原始

44新材一种批量去毛刺装置2023-08-252024-03-19无

45.3新型取得

料金意

CN2023223124 实用 原始

45新材一种上料、堆料装置2023-08-252024-03-12无

90.6新型取得

料金意

一种磁性转子上料装 CN2023223124 实用 原始

46新材2023-08-252024-03-12无

置46.5新型取得料

3-2-57法律意见书

金意

各向异性永磁体辐向 CN2022213115 实用 原始

47新材2022-05-272022-10-21无

取向模具及注塑设备 86.X 新型 取得料金意

一种注塑磁环及包括 CN2022205893 实用 原始

48新材2022-03-172022-10-14无

其的着磁设备32.8新型取得料一种高压超声喷雾热金意

分解法直接制备氧化 CN2018113467 继受

49新材发明2018-11-132020-07-21无

铝包覆的铁氧体的方04.9取得料法金意

一种高活性多孔隙类 CN2016111012 继受

50新材发明2016-12-052019-05-03无

材料的表面防护方法49.7取得料

龙门 一种带有翻转结构的 CN2024202320 实用 原始

512024-01-292024-11-29无

金南磁芯涂装设备10.7新型取得

龙门 一种具有多工位的磁 CN2024202320 实用 原始

522024-01-292024-09-24无

金南芯干式成型液压机27.2新型取得

龙门 一种用于磁芯加工用 CN2024200798 实用 原始

532024-01-112024-08-23无

金南便捷热处理真空炉76.9新型取得一种可提高磁粉均匀

龙门 CN2023236584 实用 原始

54度的卧式单轴桨叶混2023-12-292024-08-20无

金南20.2新型取得合机

龙门 CN2023231043 实用 原始

55雾化装置2023-11-162024-07-26无

金南37.0新型取得

一种低损耗、高成型强

龙门 CN2023102910 原始

56度的铁硅铝粉及其制发明2023-03-222024-04-02无

金南16.1取得备方法和应用

龙门 一种黄铜包铁粉的制 CN2020102597 原始

57发明2020-04-032022-10-14无

金南备方法06.5取得

龙门 CN2021205710 实用 原始

58一种配粉系统2021-03-192021-12-14无

金南25.2新型取得

龙门 CN2021205710 实用 原始

59一种软磁粉出粉装置2021-03-192021-12-14无

金南22.9新型取得

龙门 CN2020227865 实用 原始

60一种浇铸装置2020-11-262021-09-14无

金南90.9新型取得

龙门 一种磁环胶纸包覆装 CN2020226924 实用 原始

612020-11-192021-08-31无

金南置82.5新型取得

3-2-58法律意见书

龙门 CN2019215452 实用 原始

62一种装模夹具2019-09-172020-09-08无

金南53.1新型取得

龙门 CN2019215492 实用 原始

63一种机械手抓料装置2019-09-172020-07-28无

金南31.2新型取得

龙门 一种气氛保护甩带设 CN2019217742 实用 原始

642019-10-212020-07-28无

金南备66.6新型取得

龙门 CN2019217741 实用 原始

65一种磁芯倒角装置2019-10-212020-07-28无

金南50.2新型取得

龙门 一种粉体进出料密封 CN2019215492 实用 原始

662019-09-172020-07-14无

金南装置32.7新型取得

龙门 一种粉料自动上下料 CN2019215492 实用 原始

672019-09-172020-07-14无

金南装置33.1新型取得

龙门 CN2019215492 实用 原始

68一种粉体出料阀装置2019-09-172020-07-10无

金南34.6新型取得

龙门 一种炉口入料密封装 CN2019215452 实用 原始

692019-09-172020-07-03无

金南置55.0新型取得

注：第14项为金南磁材、东莞市胜磁磁业有限公司共有专利。

第32项为金南磁材、兰州大学、广东奥迪威传感科技股份有限公司共有专利。

（3）著作权

根据金南磁材说明，截至报告期末，金南磁材及其子公司未拥有已登记的计算机软件著作权和美术作品著作权。

（4）域名使用权

根据公司提供的域名权属证书，截至报告期末，公司及其子公司拥有下述互联网域名使用权。

序号 使用权人 域名 有效期 ICP 备案

粤 ICP备 20254423

1 金南磁材 goldensouth.com.cn 2002.03.08-2029.03.08

61号-1

粤 ICP备 20254423

2 金南磁材 广州金南.com 2014.04.14-2027.04.14

61号-3

粤 ICP备 20254423

3金南磁材广州金南.中国2020.06.01-2027.06.01

61号-2

粤 ICP备 18051912

4 金意新材料 gcbm-magnet.com 2018.04.11-2030.04.11

号-1

3-2-59法律意见书

截至报告期末，金南磁材及其子公司拥有的主要知识产权不存在质押、抵押或权利负担的情况。

3、主要设备

根据《标的公司审计报告》、金南磁材提供的资料及确认，并经信达律师抽查部分固定资产购入合同和发票，金南磁材及其子公司通过合法方式取得前述办公及电子设备、机器及专用设备、运输设备等生产经营所必需的主要设备。

4、对外投资

根据《重组报告书（草案）》及《标的公司审计报告》，并经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，金南磁材拥有4家合并财务报表范围内的子公司。

（1）龙门金南

根据龙门县市场监督管理局于2025年7月2日核发的《营业执照》，并经信达律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，龙门金南的基本情况如下：

企业名称龙门金南磁性材料有限公司

统一社会信用代码 91441324MA4WWUKM7T

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所龙门县惠州产业转移工业园工业三路6号法定代表人徐各清注册资本2000万元

成立日期2017-07-26

营业期限2017-07-26至无固定期限

一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金经营范围制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；塑料制品制造；塑料制品销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；工程和技术研究和试验发展。

自龙门金南设立后至本法律意见书出具之日，龙门金南的股权结构变化情况如下：

*2017年7月，龙门金南设立2017年7月26日，金南磁材订立了《龙门金南磁性材料有限公司章程》，

约定：金南磁材出资1000万元人民币成立龙门金南，出资方式为货币，占注册资本100%。

2017年7月26日，龙门县市场监督管理局核准龙门金南设立。

2017年9月15日，广东中衡通会计师事务所（普通合伙）出具验资报告（中

3-2-60法律意见书衡通验字[2017]第0046号），审验确认：截至2017年9月13日，龙门金南已收到股东金南磁材缴纳的注册资本合计人民币1000万元。

龙门金南设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1金南磁材1000.00100.00

合计1000.00100.00

*2023年12月，第一次增加注册资本至2000万2023年11月15日，金南磁材签署章程修正案，同意龙门金南进行增资，

注册资本从1000万元增加至2000万元；股东金南磁材认缴龙门金南新增注册

资本1000万元，出资方式为货币。

2023年12月14日，龙门县市场监督管理局核准本次增资事宜。

本次增资完成后，龙门金南的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1金南磁材2000.00100.00

合计2000.00100.00

根据龙门金南的工商档案及金南磁材、龙门金南的确认，截至本法律意见书出具之日，龙门金南系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或者其章程需要终止或解散的情形，金南磁材持有龙门金南100.00%股权，该等股权不存在被质押、冻结等权利限制。

（2）金佳精密

根据广州市增城区市场监督管理局于2022年11月9日核发的《营业执照》，并经信达律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，金佳精密的基本情况如下：

企业名称广州金佳精密模具有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5CUMB35D

类型有限责任公司（法人独资）

住所 广州市增城区增江街经三路 8 号 3栋（自编 A4栋）法定代表人卢杏枝注册资本500万元

成立日期2019-07-15

营业期限2019-07-15至2049-07-14经营范围模具制造；电子元件及组件制造；金属表面处理及热处理加工；

3-2-61法律意见书

五金配件制造、加工；机械零部件加工；通用设备修理；专用设

备修理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；

自金佳精密设立后至本法律意见书出具之日，金佳精密的股权结构变化情况如下：

*2019年7月，金佳精密设立2019年7月12日，金南磁材、陈纪先订立了《广州金佳精密模具有限公司章程》，约定：金南磁材、陈纪先共同出资500万元成立金佳精密，均以货币方式出资，其中金南磁材出资255万元，占注册资本51%；陈纪先出资245万元，占注册资本的49%。

2019年7月15日，广州市增城区市场监督管理局核准金佳精密设立。

金佳精密设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1金南磁材255.0051.00

2陈纪先245.0049.00

合计500.00100.00

*2022年10月，第一次股权转让

2022年10月19日，金佳精密召开股东会会议，全体股东一致同意通过以

下决议：同意陈纪先将所持有金佳精密49%股权（对应实缴出资额245万元）以

220.5万元人民币的价格转让给金南磁材；同意就上述决议事项启用新章程。

同日，陈纪先与金南磁材签订了《股权转让协议》。

2022年11月9日，广州市增城区市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，金佳精密的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1金南磁材500.00100.00

合计500.00100.00

根据金佳精密的工商档案及金南磁材、金佳精密的确认，截至本法律意见书出具之日，金佳精密系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或者其章程需要终止或解散的情形，金南磁材持有金佳精密100.00%股权，该等股权不存在被质押、冻结等权利限制。

3-2-62法律意见书

（3）金南金属

根据广州市增城区市场监督管理局于2024年4月23日核发的《营业执照》，并经信达律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，金南金属的基本情况如下：

企业名称广州金南金属材料有限公司

统一社会信用代码 91440101MA9YANRQ6G类型其他有限责任公司

住所 广州市增城区增江街经三路 8 号 4栋（自编 A3栋）法定代表人饶钦盛注册资本1000万元

成立日期2022-02-21

营业期限2022-02-21至2052-12-31工程和技术研究和试验发展；光电子器件制造；橡胶加工专用设经营范围备制造；光伏设备及元器件制造；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；电子产品销售；技术进出口；货物进出口

自金南金属设立后至本法律意见书出具之日，金南金属的股权结构变化情况如下：

*2022年2月，金南金属设立2022年2月14日，金南磁材、刘鹏订立了《广州金南金属材料有限公司章程》，约定：金南磁材、刘鹏共同出资200万元成立金南金属，均以货币方式出资，其中金南磁材出资102万元，占注册资本51%；刘鹏出资98万元，占注册资本的49%。

2022年2月21日，广州市增城区市场监督管理局核准金南金属设立。

金南金属设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1金南磁材102.0051.00

2刘鹏98.0049.00

合计200.00100.00

*2023年1月，第一次股权转让

2023年1月5日，金南金属召开股东会会议，全体股东一致同意通过以下

决议：同意刘鹏将所持有金南金属49%股权（对应实缴出资额49万元）以49万元人民币的价格转让给金南磁材；同意就上述决议事项启用新章程。

3-2-63法律意见书同日，刘鹏与金南磁材签订了《股权转让协议》。

2023年2月3日，广州市增城区市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，金南金属的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1金南磁材200.00100.00

合计200.00100.00

*2023年3月，第一次增加注册资本至1000万

2023年3月31日，金南金属召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：

同意金南金属进行增资，注册资本从200万元增加至1000万元；金南磁材认缴新增注册资本400万元，新增股东东莞纳圣认缴新增注册资本400万元，出资方式均为货币；同意就上述决议事项启用新章程。

2023年4月19日，广州市增城区市场监督管理局核准本次增资事宜。

本次增资完成后，金南金属的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1金南磁材600.0060.00

2东莞纳圣400.0040.00

合计1000.00100.00

*2024年2月，第二次股权转让

2024年2月24日，金南金属召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：

同意东莞纳圣将持有金南金属25%股权（对应实缴出资额0元）以0元的价格转让给金南磁材；同意就上述决议事项启用新章程。

同日，东莞纳圣与金南磁材签订了《股权转让协议》。

2024年4月23日，广州市增城区市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，金南金属的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1金南磁材850.0085.00

2东莞纳圣150.0015.00

合计1000.00100.00

3-2-64法律意见书

根据金南金属的工商档案及金南磁材、金南金属的确认，截至本法律意见书出具之日，金南金属系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或者其章程需要终止或解散的情形，金南磁材持有金南金属85.00%股权，该等股权不存在被质押、冻结等权利限制。

（4）金意新材料

根据广州市增城区市场监督管理局于2025年5月20日核发的《营业执照》，并经信达律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，金意新材料的基本情况如下：

企业名称广州金意新材料有限公司

统一社会信用代码 91440101MA59FKFD22

类型有限责任公司（外商投资、非独资）住所广州市增城区增江街塔山大道162号法定代表人饶钦盛注册资本1500万元

成立日期2016-11-03

营业期限2016-11-03至2046-11-03电子元件及组件制造；光电子器件及其他电子器件制造；光伏设备及元器件制造；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；

橡胶粘带制造；塑料粒料制造；工程和技术研究和试验发展；材经营范围料科学研究、技术开发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可

经营）；货物进出口（专营专控商品除外）

自金意新材料设立后至本法律意见书出具之日，金意新材料的股权结构变化情况如下：

*2016年11月，金意新材料设立2016 年 9月 8日，金南磁材、CIBASS.R.L.订立了《中外合资经营企业广州金意新材料有限公司章程》，约定：金南磁材与 CIBASS.R.L.共同出资 1000万元人民币成立金意新材料，均以货币出资。其中金南磁材出资750万元人民币，占注册资本 75%；CIBASS.R.L.出资等值于 250 万元人民币的外币，占注册资本的25%。

2016年10月27日，金意新材料取得广州市增城区商务局出具的《外商投资企业设立备案回执》（编号：穗增商务资备201600004）。

2016年11月3日，广州市增城区工商行政管理局核准金意新材料登记设立。

2017年1月13日，广东中衡通会计师事务所（普通合伙）出具验资报告（中

3-2-65法律意见书衡通验字[2017]第0001号），审验确认：截至2017年1月3日，公司已收到金南磁材、CIBASS.R.L.缴纳的出资款合计人民币 10004222.80 元，其中

10000000元作为实收资本，其余计入资本公积，全体股东均以货币出资。

金意新材料设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1金南磁材750.0075.00

2 CIBASS.R.L. 250.00 25.00

合计1000.00100.00

*2023年12月，第一次增加注册资本至1500万

2023年12月18日，金意新材料召开董事会会议，全体董事一致通过如下

决议：同意金意新材料进行增资，注册资本从1000万元增加至1500万元；金南磁材认缴新增注册资本 375 万元，CIBASS.R.L.认缴新增注册资本 125 万元，出资方式均为货币；同意就上述决议事项启用新章程。

2023年12月19日，广州市增城区市场监督管理局核准本次增资事宜。

本次增资完成后，金意新材料的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1金南磁材1125.0075.00

2 CIBASS.R.L. 375.00 25.00

合计1500.00100.00

因股东 CIBASS.R.L.名称变更为 CATAI HOLDING S.R.L，2025 年 5 月 20 日广州市增城区市场监督管理局核准前述变更事宜。

本次变更完成后，金意新材料的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1金南磁材1125.0075.00

2 CATAI HOLDING S.R.L 375.00 25.00

合计1500.00100.00

根据金意新材料的工商档案及金南磁材、金意新材料的确认，截至本法律意见书出具之日，金意新材料系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据

3-2-66法律意见书

法律法规或者其章程需要终止或解散的情形，金南磁材持有金意新材料75.00%股权，该等股权不存在被质押、冻结等权利限制。

经查验，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，金南磁材及其子公司的上述资产均通过合法途径取得；除本法律意见书另有披露外，截至报告期末，上述资产均在有效的权利期限内，不存在其他质押、抵押及查封、冻结的情况，亦不存在法律争议或纠纷。

（七）金南磁材的重大侵权之债

根据金南磁材及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、书面确

认并经信达律师核查，报告期内金南磁材及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（八）金南磁材的税务

1、金南磁材执行的主要税种、税率

根据天健出具的《标的公司审计报告》、金南磁材及其子公司报告期内的主

要纳税申报表，并经信达律师查验，金南磁材及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：

税种法定税率计税依据

增值税6%、13%以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入

为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税5%、7%实际缴纳的流转税额

企业所得税15%、20%应纳所得税额

教育费附加3%实际缴纳的流转税额

地方教育费附加2%实际缴纳的流转税额

房产税1.2%、12%从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的

1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴

2、税收优惠政策

根据《标的公司审计报告》与金南磁材及其子公司的税收优惠文件等资料，并经信达律师查验，金南磁材及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策如下：

（1）金南磁材于2019年12月2日通过高新技术企业认定，证书编号为

GR201944000811，有效期 3 年；2022 年 12 月 22 日通过高新技术企业认定，证

3-2-67法律意见书

书编号为 GR202244008348，有效期 3 年。有效期内，金南磁材享受 15%的企业所得税税率优惠。

（2）子公司金意新材料于2024年11月28日通过高新技术企业认定，证书

编号为 GR202444004841，有效期 3 年。有效期内，金意新材料享受 15%的企业所得税税率优惠。

（3）子公司龙门金南于2021年12月31日通过高新技术企业认定，证书编

号为 GR202144013708，有效期 3 年；于 2024 年 11 月 28 日通过高新技术企业认定，证书编号为 GR202444004086，有效期 3 年。有效期内，龙门金南享受 15%的企业所得税税率优惠。

（4）根据财政部、国家税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）以及《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）的规定：

自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；自2022年1月1日至2024年12月31日，对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。金意新材料、金佳精密、金南金属符合小型微利企业的条件，本期享受上述优惠政策。

（5）根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）第二条规定，自2023年1月1日至2027年12月31日对先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额的5%

计提当期加计抵减额，金南磁材享受上述增值税加计抵减优惠。

3、依法纳税情况

根据金南磁材出具的说明文件、相关政府主管部门的证明文件并经信达律师

通过公开信息进行查询，报告期内，金南磁材及其子公司依法纳税，不存在因违反税收管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

经查验，信达律师认为，金南磁材及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律法规的规定，享受的税收优惠符合法律法规的规定。

（九）金南磁材的环境保护、安全生产

3-2-68法律意见书

1、环境保护

（1）在产项目环评情况

根据金南磁材提供的资料、书面确认并经信达律师核查，金南磁材及其子公司的业务不存在属于高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。

截至本法律意见书出具之日，金南磁材及其子公司所涉项目环评手续具体情况如下：

项目名称环境影响评价批复审批部门环保验收

广州金南磁性材料有限公司增环影[2010]047号增城市环境增环管验〔2017〕建设项目保护局6号

金南公司高性能电子元件及电子专惠市环（龙门）建惠州市生态自主验收

用材料产业化基地建设项目[2020]73号环境局

广州金南磁性材料有限公司改扩建穗环增评[2021]189号广州市生态自主验收项目环境局

关于广州金南磁性材料有限公司年穗环管影（增）广州市生态尚未验收

产齿轮箱250万套、金属结构件[2025]46号环境局

3000吨、精密粉末冶金零部件1100

吨、粘结磁体50吨、钕铁硼磁体

100吨、注塑磁体500吨建设项目

（2）环保合规情况根据信用广东于2025年7月16日出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，金南磁材及其子公司的企业生态环境领域无违法违规信息核查的结果为“无”。

2、安全生产合规情况根据信用广东于2025年7月16日出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，金南磁材及其子公司的企业安全生产领域、消防安全领域无违法违规信息核查的结果为“无”。

（十）金南磁材的诉讼、仲裁或行政处罚

1、重大诉讼、仲裁

3-2-69法律意见书

根据金南磁材提供的资料、书面确认并经查验，截至报告期末，金南磁材及其子公司所涉50万元以上的尚未了结或虽尚未发生但可预见的诉讼、仲裁案件

情况如下：

1、买卖合同纠纷

原告金南磁材与被告中山市奔达打印耗材有限公司、姚国彬、梁小英买卖合同纠纷一案已审理终结，主要判决如下：“被告中山市奔达打印耗材有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告广州金南磁性材料有限公司支付货款3897241.13元及利息（以3897241.13元为基数，自2023年7月12日起按年利率3.55%计至清偿之日止）；被告姚国彬、梁小英承担连带清偿责任。”截至本法律意见书出具之日，被告尚未履行上述判决。

2、关联交易损害责任纠纷

2025年6月13日，东莞市纳圣新材料科技有限公司作为原告，就关联交易

损害责任纠纷向广州市增城区人民法院提起诉讼，主要诉讼请求为：

“1、请求依法判决被告1金南磁材向第三人金南金属返还通过关联交易转移的2025年3月、4月减速箱（齿轮箱）项目利润本金人民币3183084.72元（利润本金为预估，所有利润具体金额待司法审计后确认）及资金占用利息28294.09元及利息（以3183084.72元为基数，从被告1转移之日（暂计2025年3月1日）起按照 LPR 利率标准计至款项付清之日止，暂计至 2025 年 6 月 12 日）；

2、请求依法判决被告1向第三人支付通过关联交易转移的减速箱（齿轮箱）项目赔偿款人民币2100万元（项目赔偿款估值以2024年12月至2025年4月的销售数据预估，具体金额待司法评估后确认）；

3、被告2广州新莱福新材料股份有限公司、被告3小明、被告4饶钦盛、被告5徐各清、被告6卢杏枝、被告7何美莲、被告8何能文对被告1的上诉债

务承担连带赔偿责任。以上暂合计24211378.81元。

4、请求法院依法判决各被告承担诉讼费、保全费、担保费等费用。”根据“（2025）粤0118民初16112号之一”《广东省广州市增城区人民法院民事裁定书》，法院裁定先行查封被申请人金南磁材银行账户价值24211378.8元的财产。

3-2-70法律意见书根据金南磁材的书面说明，即便在极端不利情形下（假设对方全部诉请均获得支持），鉴于金南金属系金南磁材控股子公司，原告东莞纳圣和被告金南磁材分别持股15%和85%，东莞纳圣主张被告金南磁材应向金南金属支付合计

2421.14万元，就合并报表层面而言，标的公司所涉的可能赔付金额为按持股比

例归属少数股东东莞纳圣的部分即363.17万元。

截至本法律意见书出具之日，该案件一审尚在审理中，法院尚未作出一审判决。

根据金南磁材及其子公司提供的资料、书面确认，并经信达律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、信

用中国等公示系统进行查询，报告期内，除上述情况外，金南磁材及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚

根据金南磁材及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、报告期

内营业外支出明细、书面确认，并经信达律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行查询，报告期内，金南磁材及其子公司不存在重大行政处罚事项。

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

（一）债权债务处理

根据《重组报告书（草案）》并经信达律师查验，标的公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

（二）职工安置

经信达律师查验，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

3-2-71法律意见书

七、关联交易与同业竞争

（一）本次交易构成关联交易及关联交易决策程序

1、本次交易构成关联交易

本次交易实施前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为上市公司实际控制人汪小明合计持有54.00%财产份额并担任执行事务合伙人的企业；广州易上为直接持有公司5%以上股份的股东，且汪小明担任该企业的董事长；金诚莱贸易为汪小明担任董事的企业。根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

2、本次交易构成关联交易的决策程序

就本次交易，上市公司召开审议本次交易的第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议、第二届监事会第十二次会

议时已适用关联交易的决策程序，上市公司董事会审计委员会、独立董事依据法律法规及《公司章程》的规定，对关联交易发表意见；上市公司召开2025年第二次临时股东大会审议本次交易时，已适用关联交易的决策程序。

据此，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了现阶段必要的关联交易决策程序，上述决策程序合法、有效，有关决议符合相关法律法规的规定。

（二）金南磁材的关联方及关联关系

根据天健出具的《标的公司审计报告》、金南磁材提供的资料及其确认，依据《公司法》《股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等

法律法规，截至报告期末，金南磁材的关联方主要如下：

1、金南磁材的控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股权的股东

序号关联方名称关联关系

1圣慈科技控股股东

2汪小明实际控制人

3广州易上其他持有5%以上股权的股东

4华农资产其他持有5%以上股权的股东

5金诚莱贸易其他持有5%以上股权的股东

3-2-72法律意见书

6饶钦盛合计间接持有5%以上股权的股东

7华南农业大学间接持有5%以上股权的股东

控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股权的股东控制或担任董事、高

级管理人员的其他企业的情况主要如下：

序号关联方名称关联关系

1广州新莱福新材料股份有限公司汪小明担任该企业的董事长并实际控制该企业

2宁波新莱福自有资金投资合伙企业汪小明担任该企业的执行事务合伙人并持有（有限合伙）73.6%财产份额

3广州慧谷新材料科技股份有限公司汪小明担任该企业的董事

4广州金德工贸有限公司汪小明担任该企业的董事、总经理

5广州金诚莱科技有限公司汪小明担任该企业的董事

6广州金诚莱贸易股份有限公司汪小明担任董事的企业

7汪小明担任该企业的董事并通过新莱福间接控制广州新莱福磁材有限公司

的企业

8广东碧克电子科技有限公司汪小明通过新莱福间接控制的企业

9新莱福磁电（宁波）有限公司汪小明通过新莱福间接控制的企业

10深圳市磁加科技有限公司汪小明通过新莱福间接控制的企业

11新莱福磁电（香港）有限公司汪小明通过新莱福间接控制的企业

12 Newlife Magnetics LLC 汪小明通过新莱福间接控制的企业

13新莱福磁电（越南）有限公司汪小明通过新莱福间接控制的企业

14宁波新莱福新材料有限公司汪小明通过新莱福间接控制的企业15宁波磁诚企业管理合伙企业（有限汪小明通过新莱福投资间接控制的企业合伙）

16四川翔鹏科技有限公司汪小明通过新莱福投资间接控制的企业

3、金南磁材董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

序号关联方关联关系

3-2-73法律意见书

1汪小明董事长

2饶钦盛董事、总经理

3何美莲董事、副总经理

4秦学东董事

5贾正晖董事

6何能文监事

7卢杏枝副总经理

8徐各清副总经理

9罗毅副总经理

10陈瑜星财务负责人

11陈玉明曾任董事，于2024年2月辞任

12黄远青曾任董事，于2025年5月辞任

金南磁材现任董事、监事、高级管理人员构成金南磁材的关联方，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成金南磁材的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

兄弟姐妹、子女配偶的父母。

前述自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他主要法人或者

其他组织的情况主要如下：

序号关联方名称关联关系

1深圳华业智业科技有限公司陈瑜星配偶王会锦担任执行董事、总经理并持有

95%股权的企业，于2025年8月注销

2广州市范玺丁贸易有限公司陈瑜星配偶兄长王会喜持有50%股权的企业

3广州市依研美生物科技有限公司陈瑜星配偶兄长王会喜担任执行董事、总经理并

持有51%股权的企业，于2025年6月注销

4千赫科技（广州）有限公司陈瑜星配偶兄长王会喜担任执行董事、经理并持

有70%股权的企业

5佛山市良源科技有限公司秦学东曾任董事长、经理的企业，于2024年5月

注销

6广州精一钢业有限公司秦学东曾任董事的企业，于2023年10月注销

7广州市华农大科技园管理有限公司贾正晖曾任执行董事、经理的企业，于2024年10月不再担任

8广州市华农大商业服务有限公司贾正晖曾任执行董事、经理的企业，于2025年2月不再担任

3-2-74法律意见书

9广州市奇康饮品有限公司贾正晖曾任执行董事、总经理的企业，于2024年

10月不再担任

10广州静明企业管理有限公司陈玉明儿子陈丹彤曾任执行董事、总经理并持有

100%股权的企业，于2023年11月不再任职、持

股

11广州百嘉和物业管理有限公司陈玉明儿子陈丹彤曾任董事的企业，于2025年4月不再任职12福沃德投资控股有限公司（中国香罗毅配偶钟意佳担任副总经理的企业港）

13江西德宝源保险经纪有限公司重庆秦学冬配偶弟弟周永刚担任负责人的企业

分公司

14海南游保科技服务有限公司秦学冬配偶弟弟周永刚担任执行董事、总经理的企业，于2025年4月注销

15深圳市宏安铝制品有限公司黄远青兄长黄远云担任执行董事、总经理并持有

90%股权的企业

16佛山市南海大沥水头超联铝业辅助黄远青兄长黄远云担任负责人的企业

材料厂

17广东谢诺辰阳私募证券投资管理有何美莲女儿配偶梁文辉担任投资经理的企业

限公司

18东纵文化传播（深圳）有限公司徐各清配偶的弟弟吕劲雄担任总经理的企业，于

2025年9月不再任职

19深圳市罗湖区艺茂工艺品市场恒诚徐各清配偶的弟弟吕劲雄担任负责人的企业

饰品行

（三）金南磁材的关联交易

根据《标的公司审计报告》及金南磁材提供的资料，金南磁材及其控制企业在报告期内与关联方发生的关联交易如下：

1、采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-4月2024年度2023年度广州慧谷新材料科

采购商品0.411.01-技股份有限公司

2、出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-4月2024年度2023年度

华南农业大学出售商品0.882.681.82广州新莱福新材

出售商品--6.69料股份有限公司

3、关键管理人员报酬

3-2-75法律意见书

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

关键管理人员报酬124.021029.43659.15

（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。同时，上市公司审计委员会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，对关联交易发表意见。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，对于新增的关联交易事项，上市公司与其关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场原则进行，并将严格按照关联交易执行相应决策程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

（五）规范关联交易的措施

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。为减少和规范与上市公司的关联交易，上市公司控股股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关联

交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3、本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关

联交易损害上市公司及非关联股东利益。

4、本企业及本企业控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借款或由

上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及其子公司的资金。

3-2-76法律意见书

5、本企业不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合作等

方面给予本企业及本企业直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。

6、本企业保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股

东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。”上市公司实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交易。

3、如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不

可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第

三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公司签订

的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。”本次交易的交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本承诺人不会利用上市公司股东身份谋求上市公司或其子公司在业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

3-2-77法律意见书

2、对于与上市公司或其子公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本承

诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文

件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时进行信息披露。

3、如因本承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司或其子公司造成损失，

本承诺人将承担相应的赔偿责任。

4、上述承诺于本承诺人作为上市公司股东的期间持续有效。”

基于上述，信达律师认为，本次交易构成关联交易，并已经上市公司董事会审议通过，相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定；上市公司已制定相关制度对关联交易相关事项进行了规范；上市公司控股股东、实际控制人、本

次交易的交易对方已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，相关承诺合法有效。

（六）同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东为新莱福投资、实际控制人为汪小明。

本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司的业务范围不会因此发生变更，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

为避免本次交易实施完毕后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业或由本企业控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。

2、如果本企业或由本企业控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与

上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本企业或本企业所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。

3、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及本企业所控制的其

他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

3-2-78法律意见书

4、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市公司

造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。

5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”上市公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。

2、如果本人或由本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与上市

公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。

3、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所控制的其他企

业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

4、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公司造成

损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。

5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”基于上述，信达律师认为，本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有效。

八、本次交易的信息披露

经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，上市公司关于本次交易已履行的信息披露情况如下：

1、2025年4月25日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的

3-2-79法律意见书议案》《关于＜广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司依照法律法规及深交所的要求将相关文件公开披露。

2、2025年5月27日、2025年6月27日、2025年7月25日、2025年8月26日及2025年9月25日，上市公司分别披露了本次交易进展情况。

3、2025年10月10日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司依照法律法规及深交所的要求将相关文件公开披露。

4、2025年10月27日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相

关的议案，并将依照法律法规及深交所的要求将相关文件公开披露。

根据上市公司、标的公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所必要的法定信息披露义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露义务。

九、相关当事人买卖证券行为的核查

（一）内幕信息知情人登记制度的制定2021年5月12日，上市公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于制定<广州新莱福新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）>的议案》，制订了《内幕信息知情人登记管理制度》；2023年12月21日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<内幕信息知情人登

3-2-80法律意见书记管理制度>的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。上市公司按照该制度规范其内幕信息管理。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

据上市公司提供的相关资料并经信达律师查验，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《广州新莱福新材料股份有限公司内幕知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划和执行本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

（一）上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充

分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（二）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

（三）上市公司制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和

进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向深圳证券交易所进行了登记备案。

综上，信达律师认为，上市公司已按照法律法规规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易中遵照执行。

（三）相关主体买卖证券行为的核查本次交易相关主体的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前六个

月至《重组报告书（草案）》披露之前一日，即2024年10月10日至2025年

10月10日。

上市公司已就本次交易相关主体买卖上市公司股票情况进行了自查，并形成了关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告，上市公司将依照法律法规及深交所的要求将相关文件以及独立财务顾问、信达分别出具的核查意见公开披露。

十、本次交易具备的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《发行注册管理办法》等规定，信达律师逐条查验了上市公司进行本次交易的实质条件：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

3-2-81法律意见书

根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》并经信达律师查验，上市公司本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》并经信达律师查验，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定（1）根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》及《重组报告书（草案）》，本次交易标的公司专注于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售，符合国家相关产业政策的规定；金南磁材主营业务所处行业不属于高能耗、高污染行业，金南磁材不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形；本次交易不涉及外商投资或对外投资事项，符合《重组管理办法》第十一条

第（一）项之规定。

（2）截至本法律意见书出具之日，上市公司的股份总数为104922890股，本次交易实施完毕后，社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的25%，上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》《股票上市规则》关于公司上市条

件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）根据上市公司第二届董事会第十三次会议决议、第二届独立董事专门

会议第五次会议决议及《重组报告书（草案）》等文件，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由已办理从事证券服务业务资产评估机构备案的资产评估机构出具资产评估报告，本次交易的价格以标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易向交易对方发行股份的发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。上市公司董事会已依法召开会议审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格。本次交易标的资产的定价原则公允，股份发行的定价方

3-2-82法律意见书

式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）根据标的公司的工商档案及交易对方出具的说明文件，本次交易中，交易对方均真实、合法持有金南磁材的股权，权属清晰，不存在股份质押等权利限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议的情形；在《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》生效后，标的资产过户和权属转移将不存在法律障碍；

本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易实施完毕后，上市公司将充

分发挥与金南磁材的协同效应，实现优势互补、资源整合，以此优化产业结构和资产质量，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司综合竞争力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据上市公司、交易对方出具的承诺，本次交易实施完毕后上市公司

资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7）经信达律师查验，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规规定设置了股东大会、董事会、监事会及

相关专门委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全有效的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易实施完毕后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次重组前后，上市公司的实际控制人未发生变更，控制权未发生转移，主营业务未发生根本变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“根本变化情形”，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

3-2-83法律意见书

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据天健出具的无保留意见的《上市公司审计报告》，上市公司最近

一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条

第一款第（一）项之规定。

（2）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经信达

律师查验，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》并基于信达律师作为非财务及业务专业

人士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

（2）根据《重组报告书（草案）》、相关主体出具的承诺函，本次交易前

后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致新增对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，不会产生严重影响上市公司独立性的情形；

本次交易不会导致新增关联方，不会新增显失公平的关联交易，且如本法律意见书“七、关联交易与同业竞争”所述；相关主体已出具避免同业竞争、规范关联交易相关承诺。

（3）如本法律意见书“十/（三）/1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”所述，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，在本法律意见书“三/（二）尚需取得的批准和授权”的相关法律程序得到适当

履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见以及《上市类

1号指引》规定

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第二届董事会第十一次会议、第

二届董事会第十三次会议决议并经信达律师查验，本次交易中上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过

48000.00万元，不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%；

3-2-84法律意见书

且本次交易不涉及交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资

入股标的资产的情形，符合《重组管理办法》第四十五条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《上市类1号指引》之规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第二届董事会第十一次会议、第

二届董事会第十三次会议决议并经信达律师查验，上市公司本次交易向交易对方发行股份的发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。上市公司董事会决议已说明市场参考价的选择依据，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

7、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第二届董事会第十一次会议、第

二届董事会第十三次会议决议及交易对方出具的承诺，本次交易的相关方已作出关于股份锁定期的承诺，具体详见本法律意见书正文之“一/（二）7、锁定期安排”及“一/（三）5、锁定期安排”的相关内容，符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条及其适用意见的规定

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》、上市公司公开披露的

信息及提供的相关资料并经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见、保留意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

3-2-85法律意见书

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之规定。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第二届董事会第十一次会议、第

二届董事会第十三次会议决议并经信达律师查验，本次交易中募集配套资金总额不超过48000.00万元，不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的

100.00%。

本次交易中募集配套资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

等法律、行政法规规定；不涉及为持有财务性投资的情形，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同

业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条之规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第二届董事会第十一次会议、第

二届董事会第十三次会议决议并经信达律师查验，本次交易中上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及其适用

意见的规定

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第二届董事会第十一次会议、第

二届董事会第十三次会议决议并经信达律师查验，本次交易中，募集配套资金的

3-2-86法律意见书

定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十

条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》之规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第二届董事会第十一次会议、第

二届董事会第十三次会议决议并经信达律师查验，本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让；

本次交易中募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

（五）本次交易符合《监管指引9号》第四条的规定

（1）本次发行股份购买的标的资产为金南磁材100%股权，不涉及立项、环

保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无需取得相关主管部门的批复文件，已在《重组报告书（草案）》及其摘要中详细披露；本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重组报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转

让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于

上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。本次交易实施完毕后，预计上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，上市公司控股股东仍为新莱福投资、实际控制人仍将为汪小明。上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情形。上市公司控股股东、实际控制人、本次交易完成后将成为上市公司主要股东的交易对方已就减少及规范关联交易、

避免同业竞争作出相关承诺。本次交易符合《监管指引9号》第四条之规定。

（六）本次交易相关主体不存在《监管指引7号》第十二条规定的情形

3-2-87法律意见书根据本次交易相关主体出具的《关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺》，并经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案

侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（七）本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的相关规定

根据《重组报告书（草案）》，金南磁材专注于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售，标的公司产品可应用于家电、计算机、办公自动化设备、电动工具等领域。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业分类，标的公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司为国家发展改革委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。金南磁材符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条关于创业板行业领域要求，所属行业与上市公司处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条之规定。

综上所述，信达律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件。

十一、本次交易的证券服务机构

（一）独立财务顾问经核查，新莱福聘请中信证券（统一社会信用代码：914403001017814402）作为本次交易的独立财务顾问。中信证券持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，具有合法的执业资格。

（二）法律顾问

3-2-88法律意见书

新莱福聘请信达（统一社会信用代码：31440000455766969W）作为本次交易的法律顾问。信达现持有广东省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》，并已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。

（三）审计机构经核查，新莱福聘请天健（统一社会信用代码：913300005793421213）作为本次交易的审计机构。天健已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。

（四）评估机构经核查，新莱福聘请联信评估（统一社会信用代码：91440000190357448H3）作为本次交易的评估机构。联信评估已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。

综上，信达律师认为，为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，符合相关法律法规关于中介机构从事证券服务的相关规定。

十二、审核关注要点

根据《审核关注要点》的要求，信达律师对《审核关注要点》逐项对照及查验，具体情况如下：

（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

如本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”所述，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所需的批准与授权，尚需履行完毕本法律意见书“三/（二）尚需取得的批准和授权”所述的相关程序后方可实施。

（二）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险根据《重组报告书（草案）》，上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十二节风险因素”章节披露了与本次交易的相关风险、与标

的公司的相关风险、其他风险等风险因素。

3-2-89法律意见书

信达律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”及

“第十二节风险因素”章节充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要

风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（三）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

根据《重组报告书（草案）》、交易协议，本次发行股份购买资产的发行价格未设置《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定发行价格调整机制，但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》并经信达律师核查，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（五）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并

根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》并经信达律师核查，本次交易不涉及换股吸收合并。

（六）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

根据《重组报告书（草案）》，标的公司是一家专注于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售的高新技术企业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司和标的公司均属于第 C39大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司与上市公司现有业务的协同效应以及对上市公司影响已在《重组报告书（草案）》“第一节/一/（二）本次交易的目的”部分披露。

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司和标的公司的确认，本次交易具有商业实质，不存在不当市值管理或利益输送的情形。

3-2-90法律意见书

根据上市公司公告信息并经上市公司书面确认，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易预案披露前6个月至本法律意见出具之日

不存在大比例股份减持情形，本次交易相关各方买卖股票的自查情况将于查询结果出具后及时披露；在本次交易披露后，根据上市公司控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员出具的减持计划相关承诺函，前述人员承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，除在上市公司首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，前述主体无其他减持上市公司股份的计划。上述股份包括前述主体本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

（七）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规

如本法律意见书“一/（二）/（7）锁定期安排”及“一/（三）/（5）锁定期安排”所述，交易对方以其持有的金南磁材股权认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；本次交易募集配套资金的股

份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；本次交易不涉及向

特定对象发行可转换公司债券、重组上市、上市公司之间换股吸收合并、分期发行股份支付购买资产对价；本次交易的交易对方不涉及私募股权基金。

（八）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整根据上市公司与本次交易相关的董事会会议文件、本次交易预案、《重组报告书（草案）》《资产购买协议》等文件，上市公司本次交易的发行对象与预案阶段披露的发行对象一致，均为标的公司全体4名股东；本次交易拟购买的标的资产与预案阶段披露一致，均为交易对方合计持有的标的公司100%股权，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案未发生变化和调整。

如本法律意见书“十二/（十四）《审核关注要点》16”所述，交易对方圣慈科技存在调整其上层权益结构的情形，该等调整实质为仅涉及架构调整的权益平移安排。该等调整完成后：圣慈科技的出资总额未发生变化；穿透后的各合伙人人员范围未发生变动，不涉及新增或减少最终权益持有主体的情形；穿透后的各合伙人未发生有限合伙人与普通合伙人之间的身份转换情形；穿透后的各合伙

人间接持有的标的资产份额未发生变化，与调整前一致。

3-2-91法律意见书

根据交易对方填写确认的调查表并经信达律师查询国家企业信用信息公示

系统、企查查网站信息，本次交易预案披露后至本法律意见书出具之日，交易对方直接或间接权益持有主体所持权益未发生重大调整。

（九）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市

上市公司控制权最近36个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更或导致主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

（十）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用重组上市的相关条件要求。

（十一）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规

根据《资产评估报告》、本次交易的交易协议，本次交易的标的资产系以基于未来收益预期的估值方法作为最终评估方法，过渡期内收益归上市公司所有，过渡期内亏损由交易对方圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易补足，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

（十二）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权

根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》并经信达律师核查，本次交易不涉及收购少数股东权益。

（十三）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

如本法律意见书“二/（二）交易对方的主体资格”核查并根据交易对方出

具的基本信息调查表，本次交易中，上市公司发行股份购买资产发行对象为圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易、华农资产，其中圣慈科技为新《证券法》施行之前设立的员工持股计划，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算，全部交易对象穿透后剔除重复人员合计未超过两百人。

（十四）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基

金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资

管计划、专门为本次交易设立的公司等

根据交易对方提供的基本信息调查表：

3-2-92法律意见书

1、本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。

2、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合中国证监会

关于上市公司股东的相关要求。

3、本次重组的交易对方涉及1家合伙企业圣慈科技，其基本情况如下：

（1）圣慈科技各合伙人取得相应权益的时间、出资方式如下：

取得权益的

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式时间

1汪小明540.0054.00货币2017年7月

2饶钦盛100.0010.00货币2017年7月

2017年7月；

3孔少明60.006.00货币

2022年3月

4何美莲46.004.60货币2017年7月

5卢杏枝42.004.20货币2017年7月

6徐各清42.004.20货币2017年7月

7慈欣投资144.5014.45货币2025年10月

8胜恒投资30.503.05货币2025年10月

合计1000.00100.00--其中，慈欣投资、胜恒投资穿透后的各合伙人间接持有标的权益的取得时间为2025年10月，出资方式均约定为货币；该等合伙人的名称、出资额及出资比例，已在本法律意见书“二/（二）交易对方的主体资格/1.圣慈科技”部分披露。

该等权益取得时间变动系因圣慈科技于2025年10月23日经宁波市北仑区

市场监督管理局核准完成财产份额调整所致，具体调整内容为：汪小明减少对圣慈科技的出资额5万元；秦学东、潘雄辉等37人退伙，圣慈科技向该等退伙人退还出资额合计170万元；慈欣投资出资144.50万元入伙、胜恒投资出资30.50万元入伙。

本次财产份额调整实质为权益平移安排，在最终对圣慈科技的权益比例未发生变动的前提下，汪小明与其余37名原合伙人共同出资设立慈欣投资、胜恒投资并由前述两主体作为新合伙人入伙圣慈科技，汪小明（仅涉及5万元出资额的持有方式调整）及其余37名原合伙人由直接持有圣慈科技财产份额变更为通过

慈欣投资、胜恒投资间接持有。

3-2-93法律意见书

本次调整完成后，圣慈科技的出资总额未发生变化；穿透后的各合伙人人员范围未发生变动，未发生有限合伙人与普通合伙人之间的身份转换情形；穿透后的各合伙人间接持有的标的资产份额亦未发生变化。

本次权益平移前，圣慈科技各合伙人取得相应权益的时间、出资方式如下：

序

合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式取得权益的时间号

1汪小明540.0054.00货币2017年7月

2饶钦盛100.0010.00货币2017年7月

2017年7月；

3孔少明60.006.00货币

2022年3月

4何美莲46.004.60货币2017年7月

5卢杏枝42.004.20货币2017年7月

6徐各清42.004.20货币2017年7月

7秦学东20.002.00货币2017年7月

8安爱民15.001.50货币2017年7月

9钱长华15.001.50货币2017年7月

10陈玉明15.001.50货币2017年7月

11李嘉婧10.001.00货币2025年2月

12黄淼鹏8.000.80货币2017年7月

13潘雄辉3.500.35货币2017年7月

14黄华1.500.15货币2017年7月

15黄志伟1.500.15货币2017年7月

16张培高1.500.15货币2017年7月

17斯洪伟1.500.15货币2017年7月

18刘仪春1.000.10货币2017年7月

19刘红生1.000.10货币2017年7月

20利富贵1.000.10货币2017年7月

21龙红军8.000.80货币2024年7月

22蔡瑛8.000.80货币2024年7月

23吴勇8.000.80货币2024年7月

24张莉8.000.80货币2024年7月

25何能文5.500.55货币2024年7月

26王高文5.500.55货币2024年7月

27张颖杰5.500.55货币2024年7月

3-2-94法律意见书

28罗毅5.000.50货币2024年7月

29陈忠文4.000.40货币2024年7月

30杜晓兵2.500.25货币2024年7月

31谢洪林2.000.20货币2024年7月

32陆峰1.500.15货币2024年7月

33陈为强1.000.10货币2024年7月

34曾思兴1.000.10货币2024年7月

35杜树国1.000.10货币2024年7月

36欧健文1.000.10货币2024年7月

37黎伟城1.000.10货币2024年7月

38胡世华1.000.10货币2024年7月

39禹理智1.000.10货币2024年7月

40朱登峰1.000.10货币2024年7月

41李振扬1.000.10货币2024年7月

42王明1.000.10货币2024年7月

43曹敏1.000.10货币2024年7月

合计1000.00100.00--

（2）根据圣慈科技提供的文件、调查表并经信达律师核查，圣慈科技已实缴出资的各合伙人取得相应权益的资金来源均为自有或自筹资金；

（3）圣慈科技系标的公司员工持股平台，以持有标的资产为目的；

（4）圣慈科技为2017年7月设立的合伙企业，且存在其他对外投资，并非专门为本次交易设立的主体；

（5）圣慈科技的存续期限为2017年7月7日至2037年7月6日，存续期可以与本次交易锁定期匹配；

（6）圣慈科技穿透后的各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

（十五）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰

1、金南磁材自成立以来的股权变动情况及资金实缴到位情况详见本法律意

见书“五/（二）金南磁材设立及历次股权演变”，最近三年金南磁材未发生增减资及股权转让的情形。

2、根据标的公司提供的工商登记资料、验资报告，标的资产不存在出资不

实或者变更出资方式的情形。

3-2-95法律意见书

3、本次交易为上市公司发行股份购买交易对方持有的标的公司100%股权，上市公司已与交易对方签署了发行股份购买资产有关协议。如本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”所述，本次交易已履行目前阶段的授权与批准，符合公司章程规定的股权转让前置条件。

4、根据交易对方的确认并经信达律师核查，标的公司直接股东不存在代持情形，间接股东历史上曾存在代持情形，截至2009年8月，相关股权代持关系均已解除；相关股权代持的形成、演变及解除过程不存在纠纷或潜在纠纷；被代

持人均系真实出资、不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形；历史股权形成的原因、演变情况已本法律意见书“五/（二）/5、关于金南磁材间接股东曾存在的代持情形”部分披露。

5、金南磁材重大未结诉讼和仲裁事项详见本法律意见书“五/（十）金南磁材的诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据标的公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，关联交易损害责任纠纷案件一审尚在审理中，法院尚未作出一审判决，暂不涉及标的公司赔偿事宜，前述未决诉讼案件不涉及标的公司的股权权益。

6、如本法律意见书“五、本次交易的标的资产情况”、“十、本次交易具备的实质条件”部分所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三

条、第四十四条的相关规定。

（十六）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上

市、重组被否或终止

经信达律师查询全国中小企业股份转让系统、北京证券交易所、深圳证券交

易所、上海证券交易所官方网站信息并经标的公司确认，标的资产不存在曾在新三板挂牌、申请首次公开发行并上市、作为上市公司重大资产重组交易标的的情形。

（十七）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》、金南磁材提供的资料

及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，《重组报告书（草案）》已披露的金南磁材报告期内前五名直接供应商与金南磁材控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系。

（十八）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况

3-2-96法律意见书

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》、金南磁材提供的资料

及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，《重组报告书（草案）》已披露的金南磁材报告期内前五名直接客户与金南磁材控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系，另需说明，CIBAS S.R.L（现更名为 CATAI HOLDING S.R.L，下同）系金南磁材子公司金意新材料的少数权益股东。

（十九）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

如本法律意见书“五/（九）金南磁材的环境保护、安全生产”所述以及金

南磁材的确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司主营业务经营不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况；报告期内，金南磁材不存在违反国家关于安全生产、环境保护、节能管理相关法律法规受到行政处罚的情况；报告期内，金南磁材不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

如本法律意见书“十/（三）/1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”所述，标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质根据标的公司及其子公司的确认，如本法律意见书“五/（五）金南磁材的业务与经营资质”、“五/（九）金南磁材的环境保护、安全生产”部分所述，金南磁材及其子公司已取得从事主营业务所必需的行政许可、备案、注册或者认证；已经取得的行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；报告期内金南磁材及其子公司

不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况。

（二十一）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

根据标的公司提供的工商登记资料、书面确认，标的公司未曾搭建 VIE 协议控制架构，亦不涉及拆除 VIE 协议控制架构。

（二十二）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

3-2-97法律意见书

根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》《业绩补偿协议》的相关内容，本次交易设置了业绩承诺安排，无业绩奖励安排。

上市公司已在《重组报告书（草案）》中对业绩补偿安排的触发条件、本次

评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进

行了披露，相关补偿方式、补偿期限、补偿保障措施符合《重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。

补偿义务人已在《业绩补偿协议》中保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

（二十三）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》，截至报告期末，标的资产不属于未盈利资产。

（二十四）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》及标的公司的确认，并经信达律师核查，报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（二十五）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占

比较高的情形（如占比超过30%）

根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》及金南磁材的确认，报告期内标的公司不存在经销情形。

（二十六）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》及标的公司的确认，2023年、2024年、2025年1-4月，标的公司境外主营营业收入的占比分别为27.38%、

22.71%和20.46%；报告期内，标的公司的主要外销客户为日本电产株式会社（NIDEC CORPORATION）、MABUCHI MOTOR CO.LTD.、Wacom Co. Ltd.和 CIBAS S.R.L，已在《重组报告书（草案）》“第九节/一/（二）/1/（2）主营业务收入按地域分析”部分披露，该等客户订单均为标的公司自主开拓取得；根据标的公司书面确认，标的公司的主要外销客户均为行业内知名龙头品牌商，成

3-2-98法律意见书

立时间较早，具备相关资质；报告期内主要外销客户均非标的公司关联方，另需说明，CIBAS S.R.L 系标的公司子公司金意新材料的少数权益股东；报告期内，标的公司上述业务开发方式不属于经销商销售模式。

（二十七）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

根据标的公司及其子公司的确认，报告期内，标的公司及其子公司不存在劳务外包情形。

（二十八）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易如本法律意见书“七/（一）/1、本次交易构成关联交易”所述，并根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》以及标的公司的确认：

1、《重组报告书（草案）》中已披露关联交易信息，标的资产关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易的产生具有合理性和必要性；

2、标的公司具备业务独立性，具备独立面向市场经营的能力，不存在通过

关联交易调节标的资产收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

3、标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

4、根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并范围，导致上市公司新增部分关联交易，但新增的交易是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况；

上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。同时，为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人、本次交易的交易对方分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，以维护上市公司及中小股东的合法权益；

5、本次交易完成后，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平

的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（二十九）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增同业竞争

3-2-99法律意见书

如本法律意见书“七/（六）同业竞争”所述，并根据《重组报告书（草案）》以及上市公司的确认，本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司的业务范围不会因此发生变更，本次交易不会新增同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定；上市公司控股股东、

实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容明确可执行，不存在可能导致损害上市公司和中小股东的利益的情形。

（三十）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况

经信达律师审阅本次交易各方出具的承诺文件，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及交易对方已根据《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺。

根据上市公司与标的公司的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（三十一）《审核关注要点》54：是否存在豁免信息披露

本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；截至本法律意见书出具之日，本次交易不存在信息披露豁免的情况。

（三十二）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

经核查上市公司2023年度、2024年度审计报告以及本次交易的交易文件，本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

（三十三）《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金

根据《重组报告书（草案）》并经信达律师核查，本次募投项目计划使用的募集资金中部分用于募投项目的铺底流动资金、预备费、不符合资本化条件的研发支出等。本次募集配套资金视同用于上市公司补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关政策规定。

（三十四）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目

3-2-100法律意见书

根据《重组报告书（草案）》及上市公司、标的公司书面确认，相关募集资金投资项目不涉及受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业；募

集资金投资项目均已取得《广东省企业投资项目备案证》，募投项目用地系利用标的公司及其子公司现有土地，不涉及新增取得土地或土地管理相关审批，尚待办理环境影响评价等审批手续，具体如下：

1、金属精密元器件产业基地建设项目标的公司拟在位于广州市增城区增江街广汕公路南侧的土地上建设“金属精密元器件产业基地建设项目”。就该募投项目，标的公司已履行的主要许可程序如下：

（1）2022年11月4日，标的公司与广州市规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得编号 18002206A22032 地块土地使用权，土地坐落于广州市增城区增江街广汕公路南侧，出让面积20020平方米，土地出让金1610.00万元。2023年1月11日，标的公司已就前述国有建设用地使用权取得（粤）2023广州市不动产权第10001857号不动产权证。

（2）根据标的公司提供的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2211-440118-04-01-842828），该项目已于2022年11月15日向广州市增城区发

展和改革局备案。

（3）2023年1月9日，广州市规划和自然资源局核发《建设用地规划许可证》（地字第44011820231711号/穗规划资源地证[2023]15号）。

（4）2023年3月21日，广州市规划和自然资源局核发《建设工程规划许可证》（建字第440118202321572号/穗规划资源建证[2023]1137号），建设项目名称为“厂房（自编号1#）”，建设位置为广州市增城区增江街广汕公路南侧，建设规模为21739.01平方米。

（5）2023年5月5日，广州市规划和自然资源局核发《建设工程规划许可证》（建字第440118202322453号/穗规划资源建证[2023]1983号），建设项目名称为“门卫室，地下设备房（自编号5#6#）”，建设位置为广州市增城区增江街广汕公路南侧，地下设备房建设规模为地上1层89.6平方米、地下1层573.3平方米。

3-2-101法律意见书（6）2023年5月16日，广州市增城区住房和城乡建设局核发《建筑工程施工许可证》（编号：4401832023051660401），工程名称为“金属精密元器件产业基地建设项目厂房(自编号1#)、门卫室，地下设备房(自编号5#，6#)”，建设规模为22401.91平方米。

（7）2025年9月2日，标的公司取得“穗联验(增)字(2025)159号”《广州市房屋建筑工程竣工联合验收意见书》，该项目已通过广州市规划和自然资源局增城区分局规划专项，已经广州市增城区住房和城乡建设局准予备案消防专项。

根据标的公司书面确认，该项目尚待取得不动产权证及办理环境影响评价等审批手续，相关手续办理不存在重大不确定性，不构成实质性障碍。

2、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目

子公司龙门金南拟在位于龙门县惠州产业转移工业园工业三路6号的土地

上建设“高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目”，该项目已于2025年10月9日向龙门县发展和改革局备案，并取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2510-441324-04-01-806024）。根据龙门金南书面确认，该募投项目拟利用龙门金南现有用地新建厂房，尚待办理环境影响评价等审批手续。

3-2-102法律意见书

第三节本次交易的总体结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，本次交易不

构成重组上市；

2、本次交易的交易各方依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格；

3、除本法律意见书已披露的本次交易尚需取得的批准和授权外，本次交易

已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；

4、本次交易所涉交易协议的内容符合法律法规的规定，该等协议自约定的

生效条件成就时生效；

5、本次交易的标的资产为金南磁材的100%股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍；

5、本次交易构成关联交易，上市公司已就本次交易履行了现阶段必要的关

联交易决策程序；

6、本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的

全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移；

7、本次交易已经履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，上市公司应根

据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露义务；

8、本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件；

9、为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构

等中介机构均具备合法有效的执业资质，符合相关法律法规关于中介机构从事证券服务的相关规定。

《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

3-2-103法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签

署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠赵涯梁清越年月日

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