深圳市曼恩斯特科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性、连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的离职管理遵循以下原则：

（一）合法合规原则：董事、高级管理人员的离职程序必须符合国家法律

法规、监管规定和《公司章程》的有关规定。

（二）诚实守信原则：董事、高级管理人员离职应秉持诚实信用原则，积

极配合完成工作交接，并履行持续义务。

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常的经营管理和信息披露。

第二章离职情形与生效条件

第四条董事离职情形主要包括：

（一）任期届满未获连任；

（二）本人主动提出辞职；

（三）未能履行董事职责，被股东会罢免；

（四）出现《公司法》等法律规定不得担任董事的情形；

（五）其他原因。

第五条高级管理人员离职情形主要包括：

1（一）聘任合同到期，双方不再续签；

（二）本人主动提出辞职；

（三）董事会决定解聘；

（四）出现《公司法》等法律规定不得担任公司高级管理人员的情形；

（五）其他原因。

第六条董事、高级管理人员提出辞职，应向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因、辞职时间以及辞去的具体职务。辞任自公司董事会收到辞职报告时生效。

第七条董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导

致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或不符合法定要求，或审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责（相关法律法规另有规定的除外）。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

公司担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

2逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规规定的其他情形。

第九条董事、高级管理人员在任职期间出现上述第八条情形的，公司将

解除其职务，停止其履职。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未被解除职务，且参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章离职交接手续与未结事项处理

第十条在离职生效前，或在公司董事会确定的期限内，离职董事、高级

管理人员应完成所有工作的移交，工作交接的内容主要包括：

（一）所分管工作的进展、尚未完成的重要事项、任职期间涉及的全部文件资料和数据；

（二）公司印章、钥匙、权限密钥、帐册、凭证、经营文件、合同协议等所有公司财产和资料；

（三）结清经手的财务账目、借款及备用金；

（四）办理公司邮箱、信息系统权限、门禁卡等的注销或移交手续；

（五）董事会或总经理认为需要交接的其他事项。

第十一条离职工作交接应由移交人、接收人和监督人（通常为董事会秘书或审计委员会代表）共同进行并签字确认，《离职工作交接清单》应存档。

第十二条对于关键岗位的高级管理人员（如总经理、财务负责人），董

3事会应指定专人负责监督其工作交接，确保交接过程的完整性和真实性。

第十三条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其

他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职审计与廉洁承诺

第十四条对于负责公司重要业务、财务或资产的高管，在离职时，经董

事会决议，可以对其进行离任审计，以评价其任期内的履行情况。

第十五条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等事项的，经

董事会决议，可以对其进行离任审计，相关人员应积极配合。

第十六条离职董事、高级管理人员在办理离职手续时，应签署《离职承诺书》，承诺内容包括但不限于：

（一）确认已完成所有工作交接；

（二）承诺保守公司的商业秘密、技术秘密及其他重要信息；

（三）承诺遵守竞业限制约定；

（四）承诺不存在任何在任职期间发生的、尚未了结的或潜在的经济责任和法律纠纷；

（五）承诺继续履行其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺；

（六）承诺继续遵守《公司法》中关于离任后股份变动的限制性规定。

第五章离职后的义务

第十七条在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级

管理人员在任职期间作出的所有公开承诺。董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司将对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。若离职董事、高级管理人员出现违反承诺情形，公司有权采取法律手段追责追偿。

第十八条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离职后并不当然解除。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，

4不因离职而免除或终止。

第十九条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、监管规定或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第二十条董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事、高级管理人员离职后应严格遵守相关竞业限制条款，并不从事与公司相同或相近的业务。

第二十一条离职董事或高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大

事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第二十二条离职董事、高级管理人员所持公司股份的变动仍应遵守《公司法》《证券法》、中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

第二十三条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方

式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺，其持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第六章责任追究机制

第二十四条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交

瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第二十五条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通

知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第七章附则

第二十六条本制度未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件、监管规

定和公司章程的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件、监管规定和公司章程相抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件、监管规定和公司章程

5的规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过

之日起生效，自生效之日起施行。

深圳市曼恩斯特科技股份有限公司

二〇二六年一月

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