深圳市曼恩斯特科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市曼恩斯特科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事

、高级管理人员的薪酬管理，建立健全激励与约束相结合的收入分配机制，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）合法合规原则：公司董事、高级管理人员的薪酬管理严格遵守法律法

规、监管要求及公司章程，确保薪酬管理程序、内容合法合规。

（二）公平合理原则：公司董事、高级管理人员的薪酬水平、结构与公司发

展策略相适应，符合行业水平，与公司战略目标实现与经营业绩挂钩，体现岗位价值和个人绩效贡献。

（三）激励约束原则：公司董事、高级管理人员的绩效薪酬支付、中长期激

励收入兑现与绩效考核结果挂钩，并执行相应的止付、追索机制。

（四）公开公正原则：公司董事、高级管理人员的薪酬决策程序公开透明，并按照法律法规和监管要求进行披露。

（五）可持续发展原则：公司董事、高级管理人员的薪酬政策应有利于公司

的长期战略目标实现和可持续发展，并兼顾行业周期性特征影响综合考量。

第二章薪酬管理机构与职责

第四条公司董事会设立薪酬与考核委员会，由独立董事占多数并担任召集人，负责本制度的制定、修订及实施监督。其主要职责是：

（一）制定董事、高级管理人员的薪酬政策与具体方案；

1（二）组织实施董事、高级管理人员的绩效考核与履职评价；

（三）审核董事、高级管理人员的薪酬发放情况，提出薪酬调整建议；

（四）就中长期激励计划中涉及董事、高级管理人员的相关事项提出建议。

第五条公司董事会行使以下职责：

（一）审议薪酬与考核委员会提交的董事、高级管理人员薪酬制度、薪酬方案及绩效评价结果；

（二）批准高级管理人员薪酬方案，向股东会说明并充分披露；

（三）向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及薪酬情况。

第六条公司股东会负责审议并表决董事薪酬方案，审议中长期激励计划中

涉及董事、高级管理人员的相关事项。

第七条公司人力资源管理部在薪酬与考核委员会的指导下，负责公司董事

、高级管理人员的薪酬方案具体实施。

第三章薪酬水平与薪酬结构

第八条公司薪酬与考核委员会定期组织市场薪酬调研，参考同行业、同地

区、同规模公司的薪酬数据，结合公司业绩状况、支付能力及岗位价值，合理确定并适时调整公司董事、高级管理人员的薪酬水平。

第九条在公司担任具体管理职位的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基

本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、其他专项激励和福利构成。

其中，基本薪酬根据岗位价值、职责范围、市场水平等综合因素确定；

绩效薪酬与公司战略目标实现、经营业绩达成、个人绩效考核结果挂钩，原则上绩效薪酬的比例不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

中长期激励收入包括股权激励、员工持股计划等，由薪酬与考核委员会制定具体方案，经董事会审议、股东会表决通过后执行；

董事、高级管理人员因担任具体管理职位，可以纳入公司因专门事项设立的专项奖励或惩罚，作为对在公司任职董事、高级管理人员的薪酬补充。

公司按照国家及地方规定为在公司任职的董事、高级管理人员缴纳社会保险

和住房公积金，并提供符合国家规定及公司政策的其他福利。

2第十条独立董事根据履职情况在公司领取独立董事固定津贴，不在公司任

职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。

第四章绩效考核

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效考核以年度为周期，包括目标设

定、过程跟踪、考核评估、结果反馈与绩效申诉等环节。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会负责组织，其中，高级管理人员的考核结果董事会最终审定。

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效考核以经审计的公司财务数据为基础，结合公司战略目标、年度经营计划及个人岗位职责设定关键绩效指标，考核结果作为绩效薪酬发放和中长期激励授予与兑现的核心依据。

第十四条公司董事、高级管理人员属于“高精尖缺”科技领军人才或其他

国内外顶尖稀缺技术人才的，实行特殊薪酬决定机制。

第五章薪酬确定与发放

第十五条公司董事薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，经董事会审议通过

后提交股东会批准；公司高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，报董事会批准；审议董事或高级管理人员个人薪酬时，当事人应当回避。

第十六条公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬按季度

、年度发放，其中，季度绩效薪酬为预发，一般在公司季度报告、半年度报告披露后发放；年度绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价完成后最终核算发放。

中长期激励收入的授予、行使、兑现条件及程序，按照公司股权激励计划、员工持股计划等相关规定执行。

第十七条公司实行董事、高级管理人员绩效薪酬及中长期激励收入的递延

支付机制，具体递延支付的人员范围、适用情形、递延比例、支付安排等由薪酬与考核委员会制定，报董事会批准后执行。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

3第六章薪酬止付与追索

第十九条公司董事、高级管理人员出现下列情形之一的，公司有权根据情

节轻重减少、停止支付其未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：

（一）违反法律法规、监管规定或公司章程规定造成公司损失的；

（二）违反忠实、勤勉履职义务导致公司利益或形象受损的；

（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（四）公司因错报对财务报告进行追溯重述时，需要对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入重新考核的；

（五）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（六）履职期间出现不符合任职条件，被解除职务的；

（七）其他严重损害公司利益或形象的；

（八）其他经董事会认定应止付或追回的情形。

第二十条因上述第十九条对公司董事、高级管理人员进行薪酬止付或追索

扣回的程序、标准由薪酬与考核委员会制定，报董事会批准。

第七章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、监管要

求及公司章程的规定执行。本制度与法律法规、规范性文件、监管要求或公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、监管要求、公司章程的规定执行。

第二十二条本制度经公司股东会表决通过后生效，自生效之日起施行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释，具体实施细则由公司薪酬与考核委员会制定。

深圳市曼恩斯特科技股份有限公司

二〇二六年一月

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