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北京、深圳、西安、昆山

Beijing Shenzhen Xian Kunshan

2024

北京志霖（深圳）律师事务所（以下简称志霖或本所）接受捷邦精密科技股份

有限公司（以下简称公司或捷邦科技）的委托，作为公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南

第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和现行有效

的《捷邦精密科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《捷邦精密科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）及第一个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）所

涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，志霖依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及志霖认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了志霖为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认

函或证明，提供给志霖的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒

1、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致和相

符的基础上，志霖对有关事实进行了查证和确认。

志霖及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，志霖已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为志霖对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原

始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明。

2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以

影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致。

3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或

扫描件与原件相符。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、捷邦科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

2本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见

如下：

（一）2024年3月26日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》，并提交公司第二届董事会第七次会议审议。

（二）2024年3月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（三）2024年3月29日，公司第二届监事会第五次会议审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

（四）2024年3月30日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》及《2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2024年3月29日，在公司内部将公司首次授予激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2024年3月29日至2024年4月9日。2024年4月10日，监事会出具《捷邦精密科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

（五）2024年4月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

（六）2024年5月28日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通

过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于

3向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，并提交公司第二届董

事会第十次会议审议。

（七）2024年5月31日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授

予第二类限制性股票与股票期权的议案》，认为“根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称‘本激励计划’）首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。董事会认为公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年5月31日为首次授予日，向符合条件的69名激励对象授予137.50

万股第二类限制性股票和137.50万份股票期权。”（八）2024年5月31日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次

授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。

（九）2025年4月8日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格和股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，并提交公司第二届董事会第十七次会议审议。关联董事林琼珊女士对除《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》外的全部议案已回避表决。

（十）2025年4月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格和股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》。关联董事林琼珊女士对除《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》外的全部议案已回避表决。

（十一）2025年4月11日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格和股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于核实公司2024年限制性股票与股票期权激4励计划预留授予激励对象名单的议案》，并出具《捷邦精密科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

（十二）2025年7月1日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划之首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划之首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，并提交公司

第二届董事会第二十一次会议审议。关联董事林琼珊女士已回避表决。

（十三）2025年7月4日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划之首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划之首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2024年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期规

定的归属条件已经成就，股票期权首次授予部分第一个行权期规定的行权条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为26.67万股，可行权的股票期权数量为26.67万份，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的64名激励对象办理归属/行权相关事宜。关联董事林琼珊女士已回避表决。

（十四）2025年7月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划之首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划之首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，并出具《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个归属期可归属及第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见》，认为公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个归属期/行权期的归属/行权条件已经成就。同时，监事会对本次可归属/行权激励对象名单进行了核查，认为本次可归属/行权的

激励对象主体资格合法、有效，公司对2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个归属期归属/行权期行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司依据相关规定为符合归属条件的64名首次授予激励对象办理26.67万股

第二类限制性股票的归属事项，为符合行权条件的64名首次授予激励对象办理

26.67万份股票期权的行权事项。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属、本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

5（一）归属期

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票

的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起

24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予的第二类限制性股票授

予日为2024年5月31日，因此本次激励计划首次授予部分的第一个归属期为2025年

6月3日至2026年5月29日。

（二）归属条件及成就情况经本所律师核查，本次归属符合《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“（六）第二类限制性股票的授予与归属条件”的规定，具体如下：

1．根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同）于2025年4月23日出具的《捷邦精密科技股份有限公司二〇二四年度审计报告》致同审字（2025）440A016386 号、《捷邦精密科技股份有限公司二〇二四年度内部控制审计报告》致同审字（2025）第 440A016387 号、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司出具的 A 股权益分派结果反馈表、公司披露的相关公告以及公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）

、中国证监会广东监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、深交所网站（ http://www.szse.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

6(5)中国证监会认定的其它情形。

2．根据公司第二届董事会第二十一次会议决议、第二届监事会第十八次会议决议及出具的《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个归属期可归属及第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见》、公司及本次拟

归属的激励对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 网 站 （http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、信用中

国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

3.本次拟归属的激励对象满足归属期任职期限要求

根据公司提供的劳动合同、员工名册等相关资料、公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师核查，本次拟归属的64名激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，符合《激励计划》“激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限”的规定。

4.公司已满足公司层面业绩考核要求

根据致同出具的《捷邦精密科技股份有限公司二〇二四年度审计报告》致同审字（2025）440A016386 号、《捷邦精密科技股份有限公司二〇二四年度内部控制审计报告》致同审字（2025）第 440A016387 号及公司出具的书面说明与承诺，

7公司2024年经审计的合并报表的营业收入为792805238.89元，较2023年经审

计的合并报表的营业收入678193574.22元增长16.90%，符合《激励计划》首次授予部分第一个归属期“以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15.71%，或2024年净利润为正”的公司层面业绩考核目标。

5.本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面的考核要求

根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、第二届董事会第

二十一次会议决议、第二届监事会第十八次会议决议、本次拟归属激励对象考核

结果相关文件、5名激励对象离职文件及公司的书面说明与承诺，并经本所律师核

查，第二类限制性股票首次授予的69名激励对象中：除5名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格外，2024年度个人绩效考核结果为“A”的64人，个人层面归属比例为100%，符合《激励计划》规定的个人层面可归属比例的要求。

综上，本所认为，本次激励计划首次授予部分自2025年6月3日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。

根据《激励计划》相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期为“自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日至股票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予的股票期权的授予日为2024年5月31日，因此本次激励计划首次授予部分的第一个行权期为2025年

6月3日至2026年5月29日。

经本所律师核查，本次行权符合《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“（六）股票期权的授予与行权条件”的规定，具体如下：

1.根据致同于2025年4月23日出具的《捷邦精密科技股份有限公司二〇二四年度审计报告》致同审字（2025）440A016386 号、《捷邦精密科技股份有限公司二〇二四年度内部控制审计报告》致同审字（2025）第 440A016387 号、中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 A 股权益分派结果反馈表、公司披露

的相关公告以及公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站

8（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 网 站 （http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、国家企

业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及

中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其它情形。

2．根据公司第二届董事会第二十一次会议决议、第二届监事会第十八次会议决议及出具的《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个归属期可归属及第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见》、公司及本次拟

行权的激励对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 网 站 （http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、信用中

国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本次拟行权的激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

9(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

3.公司已满足公司层面业绩考核要求

根据致同出具的《捷邦精密科技股份有限公司二〇二四年度审计报告》致同审字（2025）440A016386 号、《捷邦精密科技股份有限公司二〇二四年度内部控制审计报告》致同审字（2025）第 440A016387 号及公司出具的书面说明与承诺，公司2024年经审计的合并报表的营业收入为792805238.89元，较2023年经审计的合并报表的营业收入678193574.22元增长16.90%，符合《激励计划》首次授予部分第一个行权期“以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15.71%，或2024年净利润为正”的公司层面业绩考核目标。

4.本次拟行权的激励对象满足激励对象个人层面的考核要求

根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、第二届董事会第

二十一次会议决议、第二届监事会第十八次会议决议、本次拟行权激励对象考核

结果相关文件、5名激励对象离职文件及公司的书面说明与承诺，并经本所律师核查，股票期权首次授予的69名激励对象中：除5名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格外，2024 年度个人绩效考核结果为“A”的 64 人，个人层面行权比例为100%，符合《激励计划》规定的个人层面可行权比例的要求。

综上，本所认为，本次激励计划首次授予部分自2025年6月3日进入第一个行权期，截至本法律意见书出具日，首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权；本次归属的归属条件已经成就；本次行权的行权

条件已经成就；本次归属及本次行权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（以下无正文，为签字盖章页）10（本页无正文，为《北京志霖（深圳）律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成

就及第一个行权期行权条件成就事项之法律意见书》之签字盖章页）

北京志霖（深圳）律师事务所经办律师：

夏家林王晖舜

单位负责人：

曾迪年月日