维峰电子:关于修订《公司章程》并办理工商登记备案的公告

证券代码：301328证券简称：维峰电子公告编号：2025-052

维峰电子（广东）股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理登记备案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“维峰电子”）于2025年10月24日召开了公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、修订背景

为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，并结合公司实际情况，拟对《维峰电子（广东）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。本次《公司章程》修订完成后，拟由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，《监事会议事规则》不再施行。

二、《公司章程》修订情况

基于上述情况，本次对《公司章程》主要修订内容有：

（一）将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

（二）删除“监事会”的相关内容，监事会的职权由审计委员会行使；

（三）增加“独立董事”“专门委员会”相关内容；

（四）修订“内部审计”相关内容。

具体修订内容对照如下：

序修订前内容修订后内容号

第八条董事长为公司的法定代表人。

1第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责

2其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

全部资产对公司的债务承担责任。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公东之间权利义务关系的具有法律约束力的文司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

4员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

权利。

6同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付格应当相同；任何单位或者个人所认购的股相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

7值。值。

第二十条公司股份总数为109893594股，第二十一条公司已发行的股份总数为

公司发行的所有股份均为人民币普通股。109893594股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供第二十一条公司或公司的子公司（包括公司财务资助，公司实施员工持股计划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10％。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

10（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及深交所、中国（五）法律、行政法规以及深交所、中国证监会规证监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收第二十五条公司不得收购本公司股份，但公司购本公司的股份：在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门

（一）减少公司注册资本；规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

11（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换持异议，要求公司收购其股份的；

为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择

下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

（二）要约方式；开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其证监会认可的其他方式进行。

12他方式。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公的，应当通过公开的集中交易方式进行。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五

章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，出席的董事会会议决议。

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份内转让或者注销。总数的10％，并应当在3年内转让或者注销。

14第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权

15质押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内

股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的

16报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享

17的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协定期查询主要股东资料以及主要股东的持股议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的的股权结构。股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事18由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，

会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

19质询；赠与或质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

让、赠与或质押其所持有的股份；议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份会议决议、财务会计报告；额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议份份额参加公司剩余财产的分配；的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

持异议的股东，要求公司收购其股份；其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内

20公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公

书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，司经核实股东身份后按照股东的要求予以提股东可以向人民法院提起诉讼。

供。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议院认定无效。未产生实质影响的除外。

21股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应

60日内，请求人民法院撤销。当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

22新增

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会委员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

给公司造成损失的，连续180日以上单独或合讼。

并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规事会向人民法院提起诉讼。

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

23监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，民法院提起诉讼。

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执的名义直接向人民法院提起诉讼。

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或定向人民法院提起诉讼。

者合计持有公司1％以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

24（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股本；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的有限责任损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担任损害公司债权人的利益；

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、托管或者

26设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当

金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

27公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有

清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清

偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；

不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商

品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易管理制度履行董事会、股东

大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。董事会如果发现股东或者实际控制人有侵占公司资产行为时，应启动对股东或者实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或者实际控制人侵占资产时应立即申请

司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

28新增

违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

29新增第四十四条公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十五条公司控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

30新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：第四十六条股东会由全体股东组成，是公司的

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公损方案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项、第一百一十七条规定的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程项；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过章程规定应当由股东大会决定的其他事项。授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行上述股东大会的职权不得通过授权的形式由使。

董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董

东大会审议通过：事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

达到或超过公司最近一期经审计净资产50％10％的担保；

32以后提供的任何担保；（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任任何担保；

何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供保；的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万

资产10％的担保；元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近（五）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，一期经审计总资产的30％；超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近的任何担保；

一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过（六）公司在连续十二个月内向他人提供担保的金

3000万元；额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

担保；（八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担

（八）证券交易所或者《公司章程》规定的其保情形。

他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应的三分之二以上董事审议通过。

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出上通过。席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联过。

方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会由出席股东大会的其他股东所持表决权的半会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意数以上通过。其中，股东大会审议本条第（五）并作出决议，并提交股东会审议。

项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提

方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配所持表决权三分之二以上通过；审议本条第的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股

（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。

第四十八条公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的（下列指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金

33新增

额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

交易标的为公司股权且达到上述规定标准时，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现

金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。上述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或

重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本章程的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应标的公司的相关财务指标适用本章程的规定。

公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买

权或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章程的规定。公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本章程的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例

计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本章程的规定。

除提供担保、委托理财等本章程及深交所相关业

务规则另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本章程的规定。公司已经按照本章程规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司

或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本章程的规定。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本章程的规定。相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免予履行股东会审议程序。

本条所称“交易”系指下列事项：（一）购买或者

出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供

担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；（六）

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重

组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述“交易”事项不包括：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四十九条公司提供财务资助，应当经出席董

事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

34新增

（三）本所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股

比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用履行董事会、股东会审议程序。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第五十条股东会分为年度股东会和临时股东

35临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

本章程所定人数的2/3时；

程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

时；

36（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的请求时；

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规其他情形。

定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：

第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司公司住所地或公司董事会在股东大会通知中住所地或公司董事会在股东会通知中确定的其他确定的其他地点。

地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东会将设置会场，以现场会议形式或同时采用公司还将提供网络和其他方式为股东参加股

37电子通信方式召开。公司还将提供网络和其他方

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方大会的，视为出席。

式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以可以委托他人代为出席和在授权范围内行使委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

表决权。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律

第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以

师对以下问题出具法律意见并公告：

下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

行政法规、本章程；

法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

38（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

合法有效；

有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法见。

律意见。

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召

39立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开定，在收到提议后10日内提出同意或不同意临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不说明理由并公告。同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会。如提议召开临时股东会，应当以书出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行的规定，在收到提案后10日内提出同意或不政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董见。

40事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对同意。原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以事会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以事会应当根据法律、行政法规和本章程的规书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、定，在收到请求后10日内提出同意或不同意行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司持有公司10%以上股份的股东有权向监事会10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对求的变更，应当征得相关股东的同意。

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日视为监事会不召集和主持股东大会，连续90以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东日以上单独或者合计持有公司10%以上股份可以自行召集和主持。

的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股

42大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低得低于10%。于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。料。

第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会

第五十一条对于监事会或股东自行召集的应当提供股权登记日的股东名册。

43股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股

事会应当提供股权登记日的股东名册。东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东

44大会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大会第六十条提案的内容应当属于股东会职权范

45职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监

员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份股东，有权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召可以在股东大会召开10日前提出临时提案并集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的

46提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行内容。

政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会权范围的除外。

通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知案或增加新的提案。

后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符合本章程第五新的提案。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提作出决议。

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召

47东。开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

48（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表和参加表决，该股东代理人不必是公司的股决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披有提案的全部具体内容。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决补充通知时将同时披露独立董事的意见及理程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，由。不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时大会通知中明确载明网络或其他方式的表决间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开一旦确认，不得变更。

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是

49制人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提

50中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并工作日公告并说明原因。说明原因。

第五十九条公司董事会和其他召集人将采

第六十六条公司董事会和其他召集人将采取必

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东

51干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或

52或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、关法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十二条股东出具的委托他人出席股东

授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

53（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

项投赞成、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东股东的，应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

54具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件

55公司住所或者召集会议的通知中指定的其他应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文地方。件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列

56事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不时，由半数以上监事共同推举的一名监事主履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推

57持。举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代主持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持举一人担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大件，由董事会拟定，股东会批准。

会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事

第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董

59报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立

事也应当作出述职报告。独立董事年度述职报告董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东最迟在公司发出年度股东会通知时披露。

大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股

第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就

60东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或书负责。会议记录记载以下内容：

名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

61表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结决结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说或说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

62当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络、名册及代理出席的委托书、网络、传真和传签等

传真和传签等其他方式表决情况的有效资料其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期一并保存，保存期限为10年。限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措

63采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接

施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国人应向公司所在地中国证监会派出机构及证证监会派出机构及证券交易所报告。

券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决

64特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议以上通过。的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（一）董事会的工作报告；

方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

65（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和案；

支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；

以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

第七十八条下列事项由股东大会以特别决过：

议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

担保金额超过公司最近一期经审计总资产产30%的；

30%的；（五）股权激励计划和员工持股计划；

（五）股权激励计划和员工持股计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需股东大会以普通决议认定会对公司产生重大要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除上述事项外，应由股东会审议的其他事项均以普通决议通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十五条股东（包括委托代理人出席股东会代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

和符合相关规定条件的股东可以征集股东投公司董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人投票权提出最低持股比例限制。充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东避和表决按下列程序进行：

的回避和表决按下列程序进行：

（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出

（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股回避的决定；

东做出回避的决定；

（二）股东会在审议有关联交易的事项时，主持人

（二）股东大会在审议关联交易的事项时，大

应向股东会说明该项交易的性质为关联交易、该会主持人应向股东大会说明该项交易的性质项交易所涉及的关联股东以及该关联股东应予回

为关联交易、该项交易所涉及的关联股东以及避等事项；

该关联股东代理人应予回避等事项；

（三）关联股东的投票表决人应将其表决票中该项

（三）关联股东的投票表决人应将其表决票中

关联交易栏注明“回避表决”字样，并由股东会监该项关联交易表决栏注明“关联股东回避表票人审查，不得参加该项关联交易涉及议案的表

68决”字样，并由股东大会监票人审查，不得参决；然后由其他股东就该事项进行表决。

加该项关联交易涉及议案的表决；然后由其他

（四）有关关联股东没有回避的，其他股东有权向股东就该事项进行表决。

会议主持人申请该关联股东回避并说明回避事

（四）有关关联股东没有回避的，其他股东有由，主持人应当根据有关法律、法规和规范性文权向会议主持人申请该关联股东回避并说明件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避事由，大会主持人应当根据有关法律、法回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的规和规范性文件决定是否回避。大会主持人不股东是否回避有异议时，由与会全体股东（包括能确定时，由与会全体股东（包括股东代理人）股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决所持表决权的二分之一以上表决决定该被申定该被申请回避的股东是否回避。

请回避的股东是否回避。

（五）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，

（五）关联股东未获准参与表决而擅自参与表所投之票按弃权票处理。

决，所投之票按弃权票处理。

（六）关联股东明确表示回避的，由出席股东会的

（六）关联股东明确表示回避的，由出席股东

其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表大会的其他股东对有关关联交易事项进行审决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议效力。

具有同样的法律效力。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东参加股东大会提供便利。股东会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高

事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业将公司全部或者重要业务的管理交予该人负务的管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请方式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事每一个董事、监事候选人逐个进行表决。候选人逐个进行表决。董事会应当向股东提供候股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据选董事的简历和基本情况。

本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规投票制。定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。累前款所称累积投票制是指股东大会选举董事积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以权可以集中使用。

集中使用。若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历在30%及以上的，应当采用累积投票制；公司股和基本情况。东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投董事、监事候选人的提名方式和程序：票制。

（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董董事候选人的提名方式和程序：

事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者（一）非职工代表董事：董事会可以向股东会提出合并持有公司股份的3％以上的股东亦可以向非职工代表董事候选人的提名议案。单独或者合董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监计持有公司股份1％以上的股东亦可以向董事会

事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，书面提名推荐非职工代表董事候选人，由董事会提交股东大会选举。进行资格审核后，提交股东会选举。

（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职（二）公司职工代表董事：由公司职工代表大会、

71工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举职工大会或者其他形式民主选举产生；

产生。（三）独立董事：公司董事会、单独或者合计持有

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章不得多于拟选人数。独立董事在提名前应当征得程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间其担任公司独立董事的资格和独立性发表意不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。事会应当按照规定提交上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事累积投票制具体实施方法：

会应当按照规定提交上述内容。（一）计票累积投票制具体实施方法：1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东

（一）计票会应选举董事人数之积，即该股东本次表决累积

1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次表决票数，独立董事和非职工代表董事分开进行

股东大会应选举董事、监事人数之积，即该股累积投票，并分开计票。

东本次表决累积表决票数，独立董事和非独立2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应董事分开进行累积投票，并分开计票。当选独立董事、非职工代表董事人数重新计算股

2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮东累积表决票数。

选举应当选独立董事、非独立董事、监事人数3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣重新计算股东累积表决票数。布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决立董事、本次股东会监票人、见证律师或公证处

前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票（二）投票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守议时，应当立即进行核对。委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全

（二）投票部集中投向任一独立董事、非职工代表董事候选每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵人，如果股东投票于两名以上独立董事、非职工守委托人授权书指示），将累积表决票数分别代表董事候选人时，可以平均分配票数，也可不或全部集中投向任一独立董事、非独立董事和必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者监事候选人，如果股东投票于两名以上独立董小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。

事、非独立董事和监事候选人时，可以平均分（三）当选配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数1、等额选举之和只能等于或者小于其累积表决票数，否（1）独立董事、非职工代表董事候选人获取选票则，该项表决无效。数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时

（三）当选即为当选；

1、等额选举（2）若当选独立董事、非职工代表董事候选人人

（1）独立董事、非独立董事和监事候选人获取数少于应选独立董事、非职工代表董事，但已当选票数超过参加会议有效表决股份数二分之选独立董事、非职工代表董事人数超过《公司章一以上时即为当选；程》规定的董事会三分之二以上时，则缺额应在

（2）若当选独立董事、非独立董事和监事候选下次股东会上填补；

人人数少于应选独立董事、非独立董事和监（3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致事，但已当选独立董事、非独立董事和监事人董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二以数超过《公司章程》规定的董事会、监事会成上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会选举；

上填补；（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应

（3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监当在本次股东会结束之后的2个月内再次召开股事，且由此导致董事会、监事会成员不足《公东会对缺额董事进行选举。司章程》规定的三分之二以上时，则应当对未2、差额选举当选的董事、监事候选人进行第二轮选举；（1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分

（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则之一以上的董事候选人且人数等于或者小于应当

应当在本次股东大会结束之后的二个月内再选董事人数时，则该部分候选人即为当选；

次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。（2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二

2、差额选举分之一以上的董事候选人人数多于应当选董事人

（1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；

分之一以上的董事、监事候选人且人数等于或（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能

者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进选人即为当选；行第二轮选举；

（2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在

二分之一以上的董事、监事候选人人数多于应下次股东会另行选举；但若由此导致董事会成员

当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则下取得票较多者当选；次股东会应当在本次股东会结束后的2个月以内

（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不召开。

能决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；

（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事

会、监事会成员不足《公司章程》规定的三分

之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对

第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除

72按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议

不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第九十一条股东会审议提案时，不得对提案进

73案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表

74第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应

第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计得参加计票、监票。

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

75东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当

表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投果。

票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有决情况均负有保密义务。保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

弃权。

77未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决结果应计为“弃权”。

份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表持有表决权的股份总数及占公司有表决权股决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变

79会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中

决议公告中作特别提示。作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选

第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新

80举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结

任董事的就任时间为股东会决议通过之日。

束后立即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第一百零一条股东会通过有关派现、送股或资

81资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2

结束后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（总）经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日年；

起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

82（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未未逾3年；

逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限期限未满的；未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公内容。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派形的，公司解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并第一百零三条董事由股东会选举或更换，并可可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3任期三年，董事任期届满，可连选连任。年，董事任期届满，可连选连任。

83董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务计不得超过公司董事总数的二分之一。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得公司董事会中设职工董事一名。

超过公司董事总数的1/2。董事选聘程序如下：

董事选聘程序如下：（一）单独或合计持有公司有表决权总数的1%以

（一）单独或合计持有公司有表决权总数的百上的股东及/或董事会提出董事候选人的提案；

分之三以上的股东及/或董事会提出董事候选（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格并提人的提案；交董事会审议；

（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格（三）董事会公告董事候选人并提交股东会选举；

并提交董事会审议；（四）股东会对董事候选人进行选举；

（三）董事会公告董事候选人并提交股东大会（五）获股东会决议通过的董事就任。

选举；

（四）股东大会对董事候选人进行选举；

（五）获股东大会决议通过的董事就任。

公司暂不设置职工代表董事。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和权牟取不正当利益。

本章程，对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个

（二）不得挪用公司资金；人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

84同意，与本公司订立合同或者进行交易；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，除外；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

（八）不得擅自披露公司秘密；的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（八）不得擅自披露公司秘密

定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项规定。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和应当为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理本章程，对公司负有下列勤勉义务：注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的董事对公司负有下列勤勉义务：

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规活动不超过营业执照规定的业务范围；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过

（二）应公平对待所有股东；营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行定的其他勤勉义务。使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也

86委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞任应当向公司提交书面报告，公司收到书

第一百零一条董事可以在任期届满以前提面报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报露有关情况。

告。董事会将在2日内披露有关情况。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

原董事仍应当按照有关法律法规、本指引、本所

低人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会其他规定和公司章程的规定继续履行职责：

或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期

合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

87事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专

在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或事会及其专门委员会构成符合法律法规和本

者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专章程的规定。

业人士。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司应当在董事提出辞任之日起60日内完成补董事会时生效。

选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

88第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东然有效。承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

89新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

第一百零四条董事执行公司职务时违反法

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

90律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司根据治理需要或监管要

求选举独立董事的，其任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜应当按照法律、行政法规及部门规章以及《维峰电子（广东）股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

91独立董事不具备任职资格或能力、未能履行职删除

责或未能维护公司和中小股东合法权益的，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负

92第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。

责。

第一百一十三条董事会由5名董事组成，设董

第一百零七条董事会由5名董事组成，设董

93事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数事长1人。

选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方或其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经事项和奖惩事项；

理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬（十）制定公司的基本管理制度；

事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十三）管理公司信息披露事项；计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理计的会计师事务所；的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者经理的工作；股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审授予的其他职权。议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零九条公司董事会应当就注册会计第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师

95师对公司财务报告出具的非标准审计意见向对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会

股东大会作出说明。作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

96率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收

97收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占公额占公司最近一期经审计总资产的50%以上司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

作为计算数据。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币。但交易标的（如股权）在最近一个会计

1000万元人民币。但交易标的（如股权）在年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

最近一个会计年度相关的营业收入占公司最审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，万元人民币的，还应提交股东会审议；

且绝对金额超过5000万元人民币的，还应提（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相交股东大会审议；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润万元人民币。但交易标的（如股权）在最近一的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，个会计年度相关的净利润占公司最近一个会还应提交股东会审议；

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公超过500万元人民币的，还应提交股东大会审司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金议；额超过1000万元人民币。但交易的成交金额（含

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币绝对金额超过1000万元人民币。但交易的成的，还应提交股东会审议；

交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万

5000万元人民币的，还应提交股东大会审议；元人民币。但交易产生的利润占公司最近一个会

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过过500万元人民币的，还应提交股东会审议；

100万元人民币。但交易产生的利润占公司最（六）公司与关联自然人发生交易金额在30万元

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且人民币以上或与关联法人发生的成交金额超过人绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝东大会审议；对值0.5％以上的关联交易；或虽属于总经理有权

（六）公司与关联自然人发生交易金额在30万决定的关联交易，但董事会、独立董事或审计委元人民币以上或与关联法人发生交易金额在员会认为应当提交董事会审批的；

300万元人民币以上且占公司最近一期经审计公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和净资产绝对值0.5％以上的关联交易；或虽属提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交立董事或监事会认为应当提交董事会审批的；易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或和提供担保除外）金额在3000万元以上，且者审计，并将该交易提交股东会审议。

占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，具有从事证券、期货相关业务资格的中介机提交董事会审议并及时披露。

构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对易提交股东大会审议。值计算。

公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董本条所称“交易”依照本章程第四十八条所指。

事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。其中，公司发生“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资以

及除对子公司担保以外的其他对外担保，应由专业管理部门提出实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。

第一百一十二条董事会设董事长1人，董事

98删除

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法表人签署的文件；

定代表人签署的文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和告；

股东大会报告；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

（七）董事会授予的其他职权。本章程或董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百二十一条董事会每年至少召开2次会议，

100会议，由董事长召集，于会议召开10日以前由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全

书面通知全体董事和监事。体董事。

第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股

东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开

101计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会

10日内，召集和主持董事会会议。

会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的

议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电

通知方式为：专人送出、传真、电子邮件、电话

子邮件、即时通讯工具等方式；通知时限为：

等即时通讯工具等方式；通知时限为：召开3天

102召开5天前。情况紧急，需要尽快召开董事会前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说但召集人应当在会议上作出说明。

明。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应该及行使表决权，也不得代理其他董事行使表决时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对权。该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

103该董事会会议由过半数的无关联关系董事出表决权。

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董审议。事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：记第一百二十七条董事会召开会议和表决采用记名投票表决。名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提前提下，可以用电话、传真、传签等方式进行下，可以用电话、传真、传签、视频等电子通信并作出决议，并由参会董事签字。方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

104董事应当在董事会决议上签字并对董事会的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参司章程的规定，给公司造成严重损失的，参与决与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免事可以免除责任。除责任。

第一百二十二条董事会会议，应由董事本人第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托

105

名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委其他独立董事代为出席。

托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权次会议上的投票权。利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：

内容：（一）会议届次和召开的日期、地点、方式和召集

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

106事会的董事（代理人）姓名；的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，

107新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

108新增自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有

重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

109新增律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

110新增

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

111新增（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

112新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

113新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，

114新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不

115新增在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

116新增息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的

117新增过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交

118新增

董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

119新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

120新增（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会

121公司可以设副总经理，由董事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘公司可以设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不第一百四十六条本章程第一百零二条关于不得

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人担任董事的情形，本章程第一百零八条关于离职员。管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

122

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一

九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，百零五条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级同时适用于高级管理人员。管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东单位担任第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高

123担任公司的高级管理人员。级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东东代发薪水。代发薪水。

第一百三十条公司在对外投资、收购出售资第一百五十条公司在对外投资、收购出售资产、产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠时，赠时，总经理具有以下权限，超过以下权限之总经理具有以下权限，超过以下权限之一的，应一的，应按程序提交董事会或股东大会审议批按程序提交董事会或股东会审议批准：

准：（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存

经审计总资产绝对值的10%；在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相度相关的主营业务收入低于公司最近一个会关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计

计年度经审计营业收入的10%，或虽在10%营业收入的10%，或虽在10%以上但绝对金额在以上但绝对金额在1000万元人民币以下；1000万元人民币以下；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

124度相关的净利润低于公司最近一个会计年度关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净

经审计净利润绝对值的10%，或虽在10%以上利润的10%，或虽在10%以上但绝对金额在100但绝对金额在100万元人民币以下；万元人民币以下；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于

低于公司最近一期经审计净资产绝对值的公司最近一期经审计净资产的10%，或虽在10%

10%，或虽在10%以上但绝对金额在1000万以上但绝对金额在1000万元人民币以下；

元人民币以下；（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计经审计净利润的10%，或虽在10%以上但绝对金

年度经审计净利润绝对值的10%，或虽在10%额在100万元人民币以下；

以上但绝对金额在100万元人民币以下；（六）公司与关联自然人发生交易金额低于30万

（六）公司与关联自然人发生交易金额低于30元人民币；

万元人民币；（七）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币

（七）公司与关联法人发生的交易金额低于300300万元，或交易金额在300万元人民币以上，但万元人民币，或交易金额在300万元人民币以交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值上，但交易金额低于公司最近一期经审计净资的0.5％。

产绝对值的0.5％。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百三十一条总经理应当根据董事会或

者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。

125删除

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以

及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司

职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表的意见。

第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公

第一百五十五条公司设董事会秘书，由董事会

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以聘任，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事

126件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事宜。

务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章部门规章及本章程的有关规定。

及本章程的有关规定。

第一百三十七条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

127公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公赔偿责任。

司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依的，应当承担赔偿责任。

法承担赔偿责任。

第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司

128新增高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十八条本章程第九十六条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。

129删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

130删除务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为3年。监事

131删除

任期届满，可以连选连任。

132第一百四十一条监事任期届满未及时改选，删除或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司披露的

133删除

信息真实、准确、完整。

第一百四十三条监事可以列席董事会会议，

134删除

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其关联关系

135损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承删除担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务时违反

136法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，删除

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

137删除

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

股东代表监事由股东大会选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

138删除

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

139删除议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确

140保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事删除

规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

141删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十一条监事会会议通知包括以下

内容：

142（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日之日起4个月内向中国证监会和证券交易所起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结个月结束之日起2个月内向中国证监会派出束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券

机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，

143交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3

在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证起的1个月内向中国证监会派出机构和证券监会派出机构和证券交易所报送季度报告。

交易所报送季度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另

144将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开

人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法司法定公积金累计额为公司注册资本的50%定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，

145的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造须将违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公资本。

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

146的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作

第一百五十七条公司股东大会对利润分配出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议

147方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司利润分配政策如下：第一百六十四条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1、充分考虑对投资者的合理回报，不损害投1、充分考虑对投资者的合理回报，不损害投资者

资者的合法权益；的合法权益；

2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼

时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司及公司的可持续发展；的可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式；3、优先采用现金分红的利润分配方式；

4、充分听取和考虑中小股东的要求；4、充分听取和考虑中小股东的要求；

5、充分考虑货币政策环境。5、充分考虑货币政策环境。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式

148

式分配股利，并且在公司具备现金分红的情况分配股利，并且在公司具备现金分红的情况下，下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司应优先采用现金分红进行利润分配。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与带与持续经营相关的重大不确定性段落的无持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见

保留意见的，可以不进行利润分配。的，可以不进行利润分配。

（三）现金分红的条件和比例（三）现金分红的条件和比例

1、现金分红基本政策1、现金分红基本政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、

力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素区

因素区分下列情形，并按照本章程规定的程分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差序，提出差异化的现金分红政策：异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分润分配中所占比例最低应达到80%；配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分润分配中所占比例最低应达到40%；配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分润分配中所占比例最低应达到20%；配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排排的，可以按照前项第（3）项规定处理。的，可以按照前项第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利股利除以现金股利与股票股利之和。除以现金股利与股票股利之和。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近审计净资产的50％且超过3000万元；

一期经审计净资产的50％且超过3000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近审计总资产的30％；

一期经审计总资产的30％；（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其情形。

他情形。上述重大投资计划或重大现金支出必须经董事会上述重大投资计划或重大现金支出必须经董批准，报股东会审议通过后方可实施。

事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。2、实施现金分红的具体条件：

2、实施现金分红的具体条件：在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够

在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如能够保证公司能够持续经营和长期发展的前公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当金分红方式分配利润。

优先采取现金分红方式分配利润。3、现金分红的比例和期间间隔

3、现金分红的比例和期间间隔公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不

公司最近三年以现金分红方式累计分配的利少于最近三年实现的年均可分配利润的30％，具润不少于最近三年实现的年均可分配利润的体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈

30％，具体每个年度的分红比例由董事会根据利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以

公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出根据盈利状况进行中期现金分红。

预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分（四）股票分红的条件红。在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收

（四）股票分红的条件益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目公司在确定以股票方式分配利润的具体金额前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速符合全体股东的整体利益和长远利益。

度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影（五）利润分配的决策程序和机制响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体1、利润分配预案应经公司董事会审计委员会、董利益和长远利益。事会分别审议通过后方能提交股东会审议。审计

（五）利润分配的决策程序和机制委员会在审议利润分配预案时，须经全体审计委

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分员会委员过半数以上表决同意。董事会在审议利

别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数且经公司二分之一以上独立董事表决同意。

表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半全体监事过半数以上表决同意。数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

决权的过半数通过，如股东大会审议发放股票股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席3、上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、权的三分之二以上通过。股东大会在表决时，比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一应向股东提供网络投票方式。年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公

3、上市公司召开年度股东大会审议年度利润司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合

分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大司股东会对利润分配方案作出决议后。公司董事会审议的下一年中期分红上限不应超过相应会须在股东会召开后2个月内完成股利派发事项。

期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根（六）利润分配政策的调整或变更据股东大会决议在符合利润分配的条件下制1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生

定具体的中期分红方案。公司股东大会对利润较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的分配方案作出决议后。公司董事会须在股东大利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所会召开后2个月内完成股利派发事项。的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的

（六）利润分配政策的调整或变更较大变化”是指以下情形之一：

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变

发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

整后的利润分配政策不得违反中国证监会和（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生自身经营状况的较大变化”是指以下情形之产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

一：（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应

不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司当充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏的意见。审计委员会在审议利润分配政策调整时，损；须经全体审计委员会委员过半数以上表决同意。

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董

司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立损；董事表决同意。

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事3、利润分配政策调整应分别经董事会审计委员会项。和董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详

应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之二以上表决同意。

之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利

润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事

会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

第一百五十九条公司应当在年度报告中详

第一百六十五条公司应当在年度报告中详细披

细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事下列事项进行专项说明：

项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议

1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要

的要求；

求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原

1494、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措的举措等；

等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细整或变更的条件及程序是否合规和透明等进说明。

行详细说明。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

第一百六十条公司实行内部审计制度，配备

经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内

150专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进

部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司审计部为公司内部审计机构。审计部对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

151新增

公司审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条公司内部审计制度和审计第一百六十八条审计部向董事会负责。

152

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、负责人向董事会负责并报告工作。财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据审计部

153新增

出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国

154新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，审计部

应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负

155新增责人的考核。

第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

156

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务，聘期1年，可以续聘。续聘。

第一百六十三条公司聘用会计师事务所必第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所

157须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前

定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百六十五条会计师事务所的审计费用第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股

158

由股东大会决定。东会决定。

第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师

计师事务所时，提前30天事先通知会计师事事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许

159表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百六十九条公司召开股东大会的会议第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，

160通知，以公告方式进行。以公告方式进行。

第一百七十一条公司召开监事会的会议通

161知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、即删除

时通讯工具等方式进行。

第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被

第一百七十二条公司通知以专人送出的，由送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

162日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以

传真、即时通讯方式送出的，以电子邮件、传电子邮件方式发出的，以电子邮件发出日为送达真、即时通讯工具发出当日为送达日期。日期；公司通知以电话方式进行的，以电话拨打的接通时间为送达日期。

第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通

163

到通知的人送出会议通知或者该等人没有收知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

无效。

第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本

164新增章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合并各方第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出合并决议之日起10日内司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权通知债权人，并于30日内在公司指定信息披人，并于30日内在公司指定信息披露媒体或者国

165露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的保。担保。

第一百七十七条公司合并时，合并各方的债第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、

166权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司司承继。承继。

第一百七十八条公司分立，其财产作相应的第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

167

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒人，并于30日内在公司指定信息披露媒体或者国体上公告。家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十条公司减少注册资本时，须编制资

第一百八十条公司需要减少注册资本时，必产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息

日内通知债权人，并于30日内在公司指定信披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日

168告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的务或者提供相应的担保。

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另限额。

有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六十二

条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

169新增者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒

体或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

170新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股

170新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：

第一百八十二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程的其他解散事由出现；

规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

171（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使撤销；股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将的股东，可以请求人民法院解散公司。解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条

第一百八十三条公司有本章程第一百八十第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东

二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会

172而存续。决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条

第一百八十四条公司因本章程第一百八十第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清

173现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组进行清算。

算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请东会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组应当自成立之日起第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负

10日内通知债权人，并于60日内在公司指定债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股

174

信息披露媒体上和巨潮资讯网上公告。债权人东会或者人民法院确认。

应当自接到通知书之日起30日内，未接到通公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社知书的自公告之日起45日内，向清算组申报会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿其债权。公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，份比例分配。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的记。经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清不会分配给股东。

偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编

第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告

175债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当务移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第一百八十九条公司清算结束后，清算组应

第二百零二条公司清算结束后，清算组应当制

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确

176作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依第二百零三条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

177

非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第一百九十三条有下列情形之一的，公司应第二百零五条有下列情形之一的，公司将修改

当修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规

178

规的规定相抵触；定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不项不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条股东大会决议通过的章程

第二百零六条股东会决议通过的章程修改事项

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

179应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登公司登记事项的，依法办理变更登记。

记。

第一百九十五条董事会依照股东大会修改

第二百零七条董事会依照股东会修改章程的决

180章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

本章程。

第一百九十七条释义第二百零九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未

181

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足已足以对股东大会的决议产生重大影响的股以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实人或者其他组织。

际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的受国家控股而具有关联关系。

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零二条本章程附件包括股东大会议第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规

182

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

第二百零三条本章程自公司股东大会审议第二百一十五条本章程自公司股东会审议通过

183

通过之日起施行。之日起生效，修订时亦同。

因本次《公司章程》修订所涉条目众多，上述修订对照表中未逐一列示因删除和新增条款导致原有条款序号变化（包括引用的各条款序号）、标点符号变化等不涉及实质内容修订的条款。

上述修订自公司股东大会审议通过之日起生效实施。本次修订后的《公司章

程》（2025年 10月）详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。

特此公告。

维峰电子（广东）股份有限公司董事会

2025年10月25日