熵基科技:熵基科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则（草案）

熵基科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则

熵基科技股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）《熵基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会负责监督和评估内部审计工作。内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名以上（包含本数）不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，其中独立董事（本实施细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致，下同）应当过半数，委员中至少有一名独立董事为符合公司股票上市地证券监管规则要求专业资格的会计

第1页共9页熵基科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在审计委员会成员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公

司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格。

如独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合公司股票上市

地证券监管规则或本实施细则规定，或者欠缺具备符合《香港上市规则》《创业板上市规则》要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的

独立董事，应由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：（1）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或（2）其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。

第七条除法律法规另有规定的情形外，因委员辞任导致审计委员会成员低

于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，公司应当根据公司股票上市地证券监管规则立即通知公司股票上市地证券监管部门和证券交易所，并为此刊发公告，公布有关详情及原因，并在其提出辞任之日起六十日内完成补选，确保审计委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。

在审计委员会委员人数达到规定人数以前，审计委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

第八条审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，其主要职责权限是：

第2页共9页熵基科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请、重新委任或者更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题，监督外部审计机构的执业行为；

（二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范围及有关申报责任；

（三）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责外部审计机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

（四）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度、会计政策及其实施；

（五）担任公司与外部审计机构之间的代表，负责内部审计与外部审计之间

的沟通并监察二者之间的关系，确保内部审计机构和外部审计机构的工作得到协调，确保内部审计机构在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效；

（六）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）

季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

1.会计政策及实务的任何更改；

2.涉及重要判断的地方；

3.因审计而出现的重大调整；

4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

5.是否遵守会计准则；及

6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券交易所的上市规则及法律规定；

（七）就上述第（六）项而言：

1.委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的

外部审计机构开会两次；及

第3页共9页熵基科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则

2.委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规负责人员或外部审计机构提出的事项；

（八）审核公司的财务信息及其披露，以及财务和会计政策及操作；

（九）审查和评价公司的财务监控、风险管理及内控制度；

（十）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立

有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

（十一）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

（十二）检查外部审计机构给予管理层的任何《审核情况说明函件》、核数

师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；

（十三）确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的任何《审核情况说明函件》中提出的事宜；

（十四）审查公司内部制度，组织对重大关联(连)交易进行审计；

（十五）审查公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控

或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当的安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当的行动；

（十六）制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；

（十七）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（十八）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

（十九）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；（二十）检讨公司遵守《香港上市规则》附录 C1所载《企业管治守则》的

情况及在年报所载的《企业管治报告》内的披露；

（二十一）就《香港上市规则》附录 C1所载《企业管治守则》条文的事宜向董事会汇报；

（二十二）检查公司遵守法律、法规的情况，包括监督管理商业道德和腐败问题；

第4页共9页熵基科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则

（二十三）负责法律法规、《公司章程》、公司股票上市地证券交易所的上市规则和公司董事会授予的其他事宜。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和

《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内审部的有效运作，公司内审部应当向审计委员会报告工作，内

审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所或公司股票上市地证券交易所（如适用）报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联（连）交易、证券投资与衍生品

交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

第5页共9页熵基科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十二条审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对

公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向公司股票上市地证券交易所（如适用）报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《规范运作》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》以及执行

公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券监

管规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十三条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第6页共9页熵基科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则第十四条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规则》《规范运作》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或者股东

会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

第四章决策程序

第十五条内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十六条审计委员会会议对内审部及其他部门提供的报告进行评议，并将

相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。公司董事会审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自

第7页共9页熵基科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则

出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十八条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第二十条审计委员会每季度至少召开一次会议，会议召开前三天须通知全体委员并提供相关资料和信息。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因，并须经全体委员认可方可举行。

第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十二条审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投

票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式召开，并可以用传真或其他书面形式表决及作出决议。

第二十三条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审

计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。