瑞银证券有限责任公司

关于熵基科技股份有限公司部分募集资金投资项目内部投资结构

、实施方式调整及延期的核查意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为熵基科

技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业

板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熵基科技部分募集资金投资项目内部投资结构、实施方式调整及延期事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]926号文）同意注册，公司公开发行人民币普通

股（A 股）股票 37123013 股，发行价格为 43.32 元/股，募集资金总额为人民币

160816.89万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15087.05万元后，募集资

金净额为人民币145729.84万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并于2022年8月12日出具了[2022]38658号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，公司（含实施募投项目的子公司）、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了相

关《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的具体情况公司本次发行所募集到的资金总额扣除发行费后全部用于与公司主营业务相

1关的项目，截至2024年12月31日，公司募集资金投资计划及投资进度如下：

计划投入募集

项目投资总额资金金额/前次已投入募集资序号项目名称建设主体（万元）变更剩余资金金（万元）金额（万元）

混合生物识别物联网智能化熵基科技（广东）

143689.9443689.9427742.37

产业基地项目有限公司

ZKTECO

2美国制造工厂建设项目14392.6514392.65320.18

Investment Inc.熵基科技股份有

3研发中心建设项目14692.1914692.1910923.73

限公司熵基科技股份有

4全球营销服务网络建设项目26802.0126802.018705.31

限公司

熵基科技多模态生物识别数熵基科技（广东）

543186.8939605.1015309.72

字化产业基地建设项目有限公司美国制造工厂建设项目前次

6--2999.56-

变更后剩余资金研发中心建设项目变更后剩

7--3548.39-

余资金

合计——142763.68145729.8463001.31

注：公司于2022年8月29日、9月15日分别召开第二届董事会第十七次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和投资总额的议案》，将美国制造工厂建设项目实施地点由“1600 Union Hill Rd Alpharetta GA 30005”调整至“6775 Meadow Ln Alpharetta GA 30005”，项目总投资金额由 17392.21 万元调整为 14044.51万元；2023年4月26日、5月19日公司分别召开第三届董事会第二次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整部分建设内容的议案》，将该项目实施地点由“6775 Meadow Ln Alpharetta GA 30005”调整至“1600 UnionHill Rd Alpharetta GA 30005”，项目由购置改为自建方式建设，项目总投资金额由 14044.51万元增加至14392.65万元，本次增加的投资款348.14万元从此前本项目调减的3347.70万元中支付，本项目变更后剩余资金变更为2999.56万元。

公司于2023年1月18日、2月6日分别召开第二届董事会第二十三次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，将募投项目“塘厦生产基地建设项目”变更为“熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目”，“塘厦生产基地建设项目”建设资金

24841.18万元及超募资金14763.92万元（含前述资金收益）用于“熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目”的建设，不足部分由熵基科技（广东）有限公司以自有资金投入建设。

公司于2024年4月22日、5月15日分别召开第三届董事会第九次会议、2023年年度股2东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施方式、投资总额及部分募集资金投资项目延期的议案》，将募投项目“研发中心建设项目”中塘厦研发中心建设部分，由公司自建方式建设改为利用现有场地建设。因上述实施方式调整，相应的项目投资总额由18240.58万元调整为14692.19万元，调减3548.39万元；将募投项目“研发中心建设项目”达到预定可使用状态由原来的2024年8月17日调整为2025年12月31日；将募投项目“混合生物识别物联网智能化产业基地项目”达到预定可使用状态由原来的2024年8月17日调整为2026年3月31日。

三、本次部分募投项目内部投资结构、实施方式调整及延期的具体情况

（一）募投项目内部投资结构调整的具体情况

1、募投项目内部投资结构调整的原因

原全球营销服务网络建设项目于2020年规划制定，其中海外营销网络总体规划系公司基于当时全球营销网络布局、市场环境、经济环境、行业发展趋势及公司

实际情况综合考量制定。然而，随着全球地缘政治、经济形势、行业竞争等情况的变化，原有的募投项目规划不能良好的匹配市场实际需求，应对全球发展，当前实际情况已与原规划产生偏差。原国内营销网络总体规划系2020年公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素计划自行搭建和扩建网点。随着宏观经济形势波动致使市场环境变化，原全球营销服务网络建设项目的国内总体规划无法良好匹配最新的国内市场环境。

综上，为了有效地使用募集资金，公司结合市场情况，拟调整募投项目部分建设内容，以适应市场环境，实现资源合理配置与高效利用。

2、募投项目内部投资结构调整的具体情况

在投资用途及投资规模不发生变更的前提下，结合对海外和国内营销网络的进一步梳理规划及募投项目实施过程中的实际进展情况，公司拟对全球营销服务网络建设项目的内部投资结构进行调整，主要调减设备购置费用、调增人员工资。

具体调整内容如下：

序号调整前工程或费用名称合计（万元）调整后工程或费用名称合计（万元）

1场地建设7339.97场地建设9102.89

1.1场地购置3320.00场地购置及自建房产4680.00

1.2场地租赁1531.98场地租赁3685.94

1.3场地装修2487.99场地装修736.95

32设备购置9143.22设备购置1095.88

3项目实施费用4349.75项目实施费用3675.41

3.1广告投放费540.00广告投放费1262.00

3.2网上商城系统开发200.00网上商城系统开发231.13

3.3系统后期升级20.00系统后期升级-

3.4市场推广及销售采购储备金3589.75市场推广及销售采购储备金2182.28

4人员工资5969.07人员工资12927.83

5项目总投资26802.01项目总投资26802.01

（二）募投项目实施方式调整的具体情况

原全球营销服务网络建设项目计划在巴拿马、南非（约翰内斯堡）等地购置或

租赁办公场地，现结合公司整体海外营销策略、当地市场情况等因素，公司拟取消在相关区域购置办公场地的安排。

公司计划通过子公司 ZKTECO EUROPE SL（公司通过全资子公司熵基科技（香港）有限公司持有 ZKTECO EUROPE SL 80.12%的股权）在西班牙自有及新

购置土地上以自建的方式建设欧洲区域总部，以整合资源、提升运营效率，并支持公司在欧洲市场的长期战略发展。欧洲区总部的建设，不仅是公司全球化战略的重要一步，也是提升运营效率、规避风险、实现业务增长的关键举措。通过集中化办公和本地化生态融入，公司希望在欧洲市场打造一个高效、灵活且具有竞争力的运营中心，为公司发展创造长期价值。

（三）募投项目延期的原因和情况

1、部分募投项目延期的原因

（1）全球营销服务网络建设项目

鉴于全球营销服务网络建设项目内部投资结构及实施方式做了调整，结合当前募集资金投资项目建设周期，为更加科学合理、有效地使用募集资金，公司拟将全球营销服务网络建设项目达到预定可使用状态日期延长至2028年8月31日。

（2）美国制造工厂建设项目

鉴于美国制造工厂建设项目在美国实施，主要基于监管环境差异、公司定制化需求及供应链与施工资源协调因素，导致项目出现延期。具体影响因素说明如下：

*监管环境差异：美国政府在工业用地规划、环保标准及安全规范上审查极为严格，比如需提交详细的环境影响评估和复杂的安全风险分析等大量额外资料，以论证

4项目合规性，致使建筑许可审批周期超预期；*定制化设计需求：为契合公司智能

化生产工艺，工厂设计融入定制化生产线布局等非标内容。中美双方团队针对工程细节进行多轮讨论，这使得设计周期较预期拉长；*供应链与施工资源协调：在总承包商招标中，公司从资质水平、工期承诺、成本预算等多个维度进行了综合评估。

经多轮严格筛选，最终选定了一家具备丰富工程经验的承包商。由于评估过程精细且全面，本次招标的定标时间有所延长。

2、部分募投项目延期的基本情况

公司结合市场环境、募投项目实际建设情况，对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期，具体调整如下：

调整前项目达到预调整后项目达到预序号项目名称定可使用状态日期定可使用状态日期

1全球营销服务网络建设项目2025年8月31日2028年8月31日

2美国制造工厂建设项目2026年8月31日2027年8月31日

四、部分募投项目内部投资结构、实施方式调整及延期对公司的影响

公司本次对部分募投项目内部投资结构、实施方式调整及延期事项，是根据市场环境及项目实际进展情况综合分析后作出的审慎决策，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、审议程序及董事会、监事会的相关意见

（一）董事会审议情况公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部投资结构、实施方式调整及延期的议案》，董事会认为：公司在投资用途及投资规模不发生变更的前提下，结合募投项目实施过程中的实际进展情况，对部分募投项目内部投资结构、实施方式调整及延期，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，有利于提高公司的整体生产运营效率，增强公司的持续经营能力，有利于维护全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，该议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

5监事会认为：经审查，公司本次对部分募投项目内部投资结构、实施方式调整

及延期事项，系在投资用途及投资规模不发生变更的情况下进行，同时结合实施募投项目实际进展进行调整，符合公司战略发展方向，有利于提高募集资金利用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。因此，公司监事会一致同意对部分募投项目内部投资结构、实施方式调整并延期。

六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目内部投资结构、实施方式调整及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了相关的审批程序，尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。本次部分募集资金投资项目内部投资结构、实施方式调整及延期，是根据公司实际情况做出的决定。公司部分募集资金投资项目内部投资结构、实施方式调整及延期事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目内部投资结构、实施方式调整及延期事项无异议。

（以下无正文）6（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司部分募集资金投资项目内部投资结构、实施方式调整及延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

宫乾蔡志伟瑞银证券有限责任公司

2025年4月21日

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