熵基科技:国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

熵基科技股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）

之法律意见书

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二〇二六年八月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）

之法律意见书

GLG/SZ/A3855/FY/2026-906

致：熵基科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”或“熵基科技”）的委托，担任公司2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《指引

第2号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照中国律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。国浩律师（深圳）事务所法律意见书法律意见书声明事项

为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次员工持股计划相

关的事实情况进行了充分的核查验证，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何

虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本

一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

本所律师仅对与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司

1、经本所律师核查，2007年12月14日，熵基科技的前身东莞市中控

电子技术有限公司设立；2016年7月14日，公司依法整体变更为股份有限公司。

2、经本所律师核查，经中国证监会核发《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]926号）核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于熵基科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]796号）同意，公司首次公开发行的股票于2022年8月17日起上市交易，股票简称“熵基科技”，股票代码“301330”。

（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易

1、根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律

意见书出具之日，公司持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914419006698651618的《营业执照》，登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

2、根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司有效存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及目前适用之《公司章程》规定的需要终止或解散的情形：

（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

3、经本所律师核查，公司股票现仍在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性公司于2026年8月26日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案。本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划逐项核查如下：

（一）根据《2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及公司的说明并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划，已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段必要的程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一

条第（一）款关于依法合规原则的要求。

（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划

遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则的要求。

（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，参与本次员工持股

计划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》

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第一条第（三）款关于风险自担原则的要求。

（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司中层

管理人员和核心技术（业务）骨干，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划

的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。如通过资管计划、信托计划或者其他法律法规允许的方式进行融资的，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等规定。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，公司当前未知悉存在第三方为参加对象参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，如存在有关情形的，将按规定及时履行信息披露义务，符合《指导意见》第二条第

（五）款第一项关于员工持股计划的资金来源的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为

公司回购专用证券账户的熵基科技 A股普通股股票，符合《指导意见》第二条

第（五）款第二项关于员工持股计划的股票来源的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超

过48个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告受让标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。符合《指导意见》第二条第（六）款第一项关于持股期限的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股

票规模不超过382596股，占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的

0.1626%，本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总

数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对

5国浩律师（深圳）事务所法律意见书应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《指导意见》第二条第（六）款第二项关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东会批准后，本员工持股

计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定；本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，授权管理机构行使除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权），维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二条第（七）款的规定。

（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项

作出了明确规定：

1、员工持股计划的目的；

2、员工持股计划的基本原则；

3、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况；

4、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；

5、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排；

6、员工持股计划的业绩考核；

7、存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

8、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

9、员工持股计划的管理模式；

10、员工持股计划的会计处理；

11、实施员工持股计划的程序；

12、本次员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；

13、其他重要事项。

因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。

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综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划所履行的程序

（一）已履行的程序

根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划履行了如下程序：

公司于2026年8月14日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，认为公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司本次员工持股计划及其摘要的内容符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划已通过职工代表

大会充分征求了员工意见，拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形；拟参与本次员工持股计划的人员符合《指导意见》等相关法律法规关于

员工持股计划规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；本次员工持股计划的实施有助于进一步促进公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，健全长期有效的激励与约束机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次员工持股计划。符合《指导意见》第三条第（十）款的相关规定。

公司于2026年8月26日召开2026年第二次职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见并表决通过了公司《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三条第

（八）款的相关规定。

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公司于2026年8月26日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，并同意将上述议案提交公司股东会审议，符合《指导意见》第三条第（九）款的相关规定。

公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三条第（十一）款的相关规定。

（二）尚需履行的程序

根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书；股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过后方可生效实施。

四、本次员工持股计划的股东会回避表决安排

根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，公司将召开股东会审议本次员工持股计划，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》《指引第2号》的相关规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

综上，本所律师认为，前述安排符合《指导意见》《指引第2号》的相关规定。

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六、本次员工持股计划一致行动关系认定

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

（一）截至《员工持股计划（草案）》公告之日，公司控股股东、实际

控制人未参加本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。

（二）截至《员工持股计划（草案）》公告之日，公司董事、高级管理

人员未参加本次员工持股计划，同时，本次员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司董事、高级管理人员不构成一致行动关系。

（三）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人

会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。

（四）本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公

司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

七、本次员工持股计划的信息披露根据公司的说明，公司董事会审议通过《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案后，将按照《指导意见》的相关规定公告与本次员工持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、董事会薪酬与考核委员会审核意见等文件。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《指导意见》《指引第2号》的相

9国浩律师（深圳）事务所法律意见书关规定。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《指引第2号》的相关规定；

（三）截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员工持股计划履行了现

阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；

（四）本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》《指引第2号》的相关规定；

（五）公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《指引

第2号》的相关规定；

（六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及不存在一致行动关系。