证券代码：301331 证券简称：恩威医药 公告编号：2026-049

恩威医药股份有限公司

关于 2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合归属条件的激励对象人数：103人。

2、本次第二类限制性股票拟归属数量为 78.4923 万股，占目前公司股本总

额的 0.7629%。

3、第二类限制性股票授予价格：12.45元/股（调整后）。

4、归属股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股股票。

5、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流

通的公告，敬请投资者关注。

恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恩威医药”）于 2026年 10月 23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象共计 103人，可申请归属的第二类限制性股票数量为 78.4923股，占公司股本总额的 0.7629%，归属价格为 12.45元/股（调整后）。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述2023年 10月 13日公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：

1、激励方式：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

3、授予价格：21.01元/股。

4、激励对象：在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、高级

管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事），具体如下表所示：

占本激励计占本激励计划

获授的权益数 划公告日公

序号 姓名 职务 授予权益总数量（万股） 司股本总额的比例的比例

一、董事、高级管理人员

1 庄严 董事，副总裁 11.00 4.78% 0.16%副总裁，财务总监，

2 胡大伟 11.00 4.78% 0.16%

董事会秘书

3 陈磊 副总裁 11.00 4.78% 0.16%

小计 33.00 14.33% 0.47%

二、其他激励对象

中层管理人员及核心骨干（110人） 197.36 85.67% 2.81%

合计 230.36 100.00% 3.28%

注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期

（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

* 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；

* 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

* 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

* 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票归属日根据最新规定相应调整。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属安排 归属时间 归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性

第一个归属期 40%股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性

第二个归属期 30%股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性

第三个归属期 30%股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（3）本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行，包括但不限于：

* 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

* 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

* 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

6、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

* 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划公司层面业绩考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

营业收入相对于2022年增长率（A）

归属期 对应考核年度

目标值（Am） 门槛值（An）

第一个归属期 2023年 10% 8%

第二个归属期 2024年 21% 17%

第三个归属期 2025年 33% 26%

考核指标 业绩完成度 公司层面可归属比例（M）

A≥Am M=100%营业收入相对于2022年增长

An≤A＜Am M=80%

率（A） A＜An M=0

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）

优秀/良好 100%

合格 80%

不合格 0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或

不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023 年 9月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

公司于 2023年 9月 27日在巨潮资讯网披露了相关公告。

2、2023 年 9月 27 日至 2023 年 10 月 6日，公司对本激励计划激励对象的

姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2023年 10 月 9日披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年 10月 13日，公司 2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于

2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年 10月 13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023年 10月 13日作为授予日，授予 113名激励对象 230.36 万股第二类限制性股票，授予价格为 21.01 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

5、2024年 10月 23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。

同意公司对 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整，调整后的授予价格为 13.66 元/股，调整后的授予数量为 340.9328 万股；同意作废 4.7360万股（调整后）已授予但不得归属的第二类限制性股票；公司 2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就，本次符合条件的 108名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为 134.4787万股（调整后）。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。

6、2025年 10月 29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就的议案》。同意公司对 2023年限制性股票激励计划

第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为 13.48元/股；同意公司

作废不得归属的 21.8821 万股第二类限制性股票；公司 2023 年限制性股票激励

计划第二期归属条件成就，本次符合条件的 106名激励对象可归属的第二类限制

性股票数量为 79.9271万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具相应报告。

7、2025 年 11 月 15 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，公司对 2023年限制性股票激励计划第二个归属期满足归属条件的 106名激励对象分批次办理归属事宜，其中

第一批次 105名激励对象归属数量共计 760200股，已办理完成归属登记工作并

于 2025年 11月 14日上市流通。

8、2026 年 3月 30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。同意公司对 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为 13.13元/股。

9、2026年 10月 23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就的议案》。同意公司对 2023年限制性股票激励

计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为 12.45元/股；同意

公司作废 21.4151万股不得归属的第二类限制性股票；公司 2023年限制性股票

激励计划第三期归属条件成就，本次符合条件的 103名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为 78.4923万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具相应报告。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况1、公司于 2024年 5月 13日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于

2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2024年 5月 16日

披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-034）。公司 2023年度利润分配方案为：以公司现有总股本 70138359 股剔除已回购股份 1901841股后的 68236518股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 8.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.80股。本次权益分派股权登记日为：2024 年 5 月 22 日，除权除息日为：2024 年 5 月 23 日。公司 2023年年度权益分派已实施完毕。

公司于 2024年 10月 23 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格和数量进行相应调整，授予价格由 21.01元/股调整为 13.66元/股，授予数量由 230.36万股调整为 340.9328万股。具体内容详见《关于调整 2023年限制性股票激励计

划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-063）。

2、公司于 2024年 10月 23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。由于获授第二类限制性股票的 5名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，其已获授但尚未归属的 4.7360 万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-064）。

3、公司于 2025年 5月 12日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并于 2025年 5月 21日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026）。公司 2024年度利润分配方案为：以公司现有总股本 102891887 股剔除已回购股份 1815526 股后的 101076361 股

为基数：向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.80 元（含税），实际派发现金红利总额 18193744.98 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2025年 5月 27日，除权除息日为：2025年 5月 28日。公司 2024年年度权益分派已实施完毕。

4、公司于 2025年 10月 29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由 13.66 元/股调整为 13.48元/股。具体内容详见《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-048）。

公司于 2025年 10月 29 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。由于本激励计划激励对象中，有 1人离职、1人退休不再具备激励对象资格， 其已获授但尚未归属的合计 1.9003万股限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计

划第二期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余 106名激励对象第二期对应的不得归属的19.9818万股第二类限制性股票由公司作废。具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-050）。

5、公司于 2025年 5月 12日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定并执行 2025 年中期利润分配方案的议案》，2025 年12 月 26 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2025 年中期分红方案的议案》，并于 2025年 12 月 30 日披露了《2025 年中期分红派息实施公告》（公告编号：2025-059）。公司 2025 年中期利润分配方案为：以公司现有总股本 102891887 股剔除已回购股份 1055326股后的 101836561 股为基数：

向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.50 元（含税），实际派发现金红利总额 35642796.35 元（具体以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记结果为准），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：

2026年 1月 7日，除权除息日为：2026年 1月 8日。公司 2025年中期权益分派已实施完毕。

公司于 2026年 3月 30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由 13.48元/股调整为 13.13元/股。具体内容详见《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2026-009）。

（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

因公司 2025年年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，第二类限制性股票的授予价格应进行相应调整。授予价格由 13.13 元/股调整为 12.45 元/股。

同时，由于本激励计划激励对象中，有 3人离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 1.7937 万股限制性股票不得归属并由公司作废；因为

本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余 103名激励对象第三期对应的不得归属的 19.6214万股第二类限制性股票由公司作废。

除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年 10月 23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划第三期归属条件已成就，本次可归属

的第二类限制性股票数量为 78.4923 万股。根据公司 2023 年第一次临时股东大

会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 103名激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，关联董事庄严回避表决。

公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了相关独立财务顾问报告。

（二）第二类限制性股票第三个等待期已届满根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属安排 归属时间 归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性

第一个归属期

股票授予之日起24 40%个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性

第二个归属期 30%股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性

第三个归属期 30%股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止

第二类限制性股票的授予日为 2023年 10月 13日，第三个等待期已经于 2026年 10月 12日届满，第三个归属期为 2026年 10月 13日至 2027年 10月 12日。

（三）限制性股票归属条件成就情况说明

根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第三期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序号 归属条件 成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，满

1 定意见或者无法表示意见的审计报告；

足归属条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情

2

机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次可归属的103名激励

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以

3 对象符合归属任职期限要上的任职期限。

求。

公司层面业绩考核要求 根据信永中和会计师事务

本激励计划第二类限制性股票的公司层面业绩考核年度为 所(特殊普通合伙)出具的2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第二类限 《恩威医药股份有限公司制性股票的第三个归属期业绩考核目标：2025年营业收入相对 2025 年 度 审 计 报 告 》

于2022年的增长率目标值（Am）为33%，门槛值（An）为26%。 （XYZH/2026CDAA3B00营业收入相对于2022年增长率（A），若：A≥Am，公司层面可 32）：公司2025年营业收

4 归属比例（M）=100%；An≤A＜Am，公司层面可归属比例（M） 入为900771087.12元，相

=80%；A＜An，公司层面可归属比例（M）=0。 比于公司2022年营业收入注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所 691574003.85元 的 增 长

载数据为计算依据。 率为30.25%，达到了业绩若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年 考核要求的门槛值，符合度所获授的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作 归属条件，公司层面可归废失效。 属比例（M）=80%。

个人层面绩效考核激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相

关规定实施：

个人层面上一年度

个人层面可归属比例（N） 获授第二类限制性股票的考核结果

优秀/良好 100% 103名激励对象个人层面

5 合格 80% 考核结果都为优秀/良好，

不合格 0 个人层面归属比例（N）为

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际 100%。

归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。

激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的第三期的归属条件已经成就，根据公司 2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

根据《激励计划（草案）》的规定，未达归属条件的限制性股票由公司作废失效。由于本激励计划激励对象中，有 3人离职不再具备激励对象资格， 其已获授但尚未归属的合计 1.7937 万股限制性股票不得归属并由公司作废；同时，本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余 103名激励对象第三期对应的不得归属的 19.6214万股第二类限制性股票由公司作废。

在本公告披露日至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属，已获授但未办理归属登记的第二类限制性股票由公司取消作废，并在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）授予日：2023年 10月 13日。

（二）归属数量：78.4923万股，占公司总股本的 0.7629%。

（三）归属人数：103人。

（四）授予价格：12.45元/股（调整后）。

（五）股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股股票。

（六）本次可归属的第二类限制性股票数量为 78.4923万股，激励对象共计

103名，具体情况如下所示：

第三个归属期 本次可归属数获授的权益数

序号 姓名 职务 可归属数量 量占已授予股量（万股）（万股） 票总量的比例

一、董事、高级管理人员

1 庄严 董事，副总裁 16.28 3.9072 24.00%副总裁，财务总监，

2 胡大伟 16.28 3.9072 24.00%

董事会秘书

3 陈磊 副总裁 16.28 3.9072 24.00%

小计 48.84 11.7216 24.00%

二、其他激励对象

中层管理人员及核心骨干（100人） 278.2104 66.7707 24.00%

合计 327.0504 78.4923 24.00%

注：1.上表中“获授的权益数量”、“第三个归属期可归属数量”为经公司 2023年年度权益分派调整后的数量。

2.因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

3.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（七）2026 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通

过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于本激励计划激励对象中，有 3人离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 1.7937 万股限制性股票不得归属并由公司作废；同时，本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩

考核条件，获授第二类限制性股票的剩余 103名激励对象第三期对应的不得归属的 19.6214万股第二类限制性股票由公司作废。

在本公告披露日至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属，已获授但未办理归属登记的第二类限制性股票由公司取消作废，并在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。

四、提名与薪酬委员会意见

经与会委员审议，认为根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》中对第二类限制性股票第三个归属期归属条件的相关规定，本激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件已成就，公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核均符合归属条件。本次归属符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。

我们一致同意获授第二类限制性股票的 103名激励对象所涉 78.4923万股第

二类限制性股票在第三期内按规定进行归属，同意公司为前述激励对象办理相应的归属手续。

五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决

议日前 6个月内买卖公司股票情况说明

经公司自查，参与本激励计划的现任董事、高级管理人员在本公告日前 6个月内不存在买卖公司股票的行为。同时，参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、律师法律意见书的结论意见

北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》

及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因符合《管理办法》

及《激励计划（草案）》的相关规定。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对满足第三期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法

规及《激励计划（草案）》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次可归属限制性股票共计 78.4923万股，涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少 78.4923万股。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、独立财务顾问报告结论性意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，恩威医药及本期拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

九、备查文件

1、恩威医药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、恩威医药股份有限公司第三届董事会提名与薪酬委员会第七次会议决议；

3、北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司 2023年限制性

股票激励计划调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恩威医药股份有限公

司 2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告恩威医药股份有限公司董事会

2026年10月26日