恩威医药:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：恩威医药

证券代码：301331

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于

之

独立财务顾问报告

2025年10月

一、释义。 ....... 3

二、声明.............................4

三、基本假设.............................5

四、本激励计划已履行的审批程序..............................6

五、独立财务顾问意见中 . 中中中中中中中 . . 中中中中中中中中 8

六、备查文件及咨询方式... ..15

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义:

恩威医药、公司、上市公司指恩威医药股份有限公司

本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划指恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票

激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨于

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件

归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》

《公司章程》指《恩威医药股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

（一）本报告所依据的文件、材料由恩威医药提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划归属条件成就相关事项对恩威医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恩威医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上:

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划已履行的审批程序

（一）2023年9月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

公司于2023年9月27日在巨潮资讯网披露了相关公告。

（二）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年10月9日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2023年10月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月13日作为授予日，授予113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

（五）2024年10月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整，调整后的授予价格为13.66元/股，调整后的授予数量为340.9328万股；同意作废4.7360万股（调整后）已授予但不得归属的第二类限制性股票;公司2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就，本次符合条件的108名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为134.4787万股（调整后）。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。

（六）2025年10月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为13.48元/股；同意公司作废不得归属的21.8821万股第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就，本次符合条件的106名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为79.9271万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具相应报告。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，恩威医药2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划第二期归属条件成就情况

1.董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年10月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案)》《考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划第二期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为79.9271万股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司在等待期届满后按照《激励计划(草案)》的相关规定为符合条件的106名激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事庄严回避表决。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书。

2.第二类限制性股票第二个等待期已届满

根据《激励计划(草案)》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示:

归属安排归属时间归属比例

第一个归属期自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 40%

第二个归属期自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 30%

第三个归属期自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 30%

第二类限制性股票的授予日为2023年10月13日，第二个等待期已经于2025年10月12日届满，第二个归属期为2025年10月13日至2026年10月12日。

3.第二类限制性股票归属条件成就情况说明

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第二期归属条件已

经成就，现就归属条件成就情况说明如下:

序号123 序号归属条件公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。归属条件成就情况成就情况公司未发生前述情形，满足归属条件。激励对象未发生前述情形，满足归属条件。本次可归属的106名激励对象符合归属任职期限要求。

1 公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形，满足归属条件。

2 激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形，满足归属条件。

34 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。公司层面业绩考核要求本激励计划第二类限制性股票的公司层面业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第二类限制性股票的第二个归属期业绩考核目标：2024年营业收入相对于2022年的增长率目标值（Am）为21%，门槛值（An）为17%。营业收入相对于2022年增长率（A），若:A≥Am，公司层面可归属比例（M）=100%；An≤A

个人层面绩效考核激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施: 获授第二类限制性股票的106名激励对象个人层面考核结果都为优秀/良好，个人层面归属比例（N）为100%。

若各年度公司层面人当年实际归属额度=人层面可归属比例（N）。激励对象考核当年票，由公司作废失效。业绩考核达标，激励对象个个人当年计划归属额度×个不能归属的第二类限制性股

综上所述，《激励计划(草案)》《考核管理办法》中设定的第二期的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

4.部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

根据《激励计划（草案）》的规定，未达归属条件的限制性股票由公司作废失效。由于本激励计划激励对象中，有1人离职、1人退休不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1.9003万股限制性股票不得归属并由公

司作废；同时，本激励计划第二期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余106名激励对象第二期对应的不得归属的19.9818万股第二类限制性股票由公司作废。

在本公告披露日至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属，已获授但未办理归属登记的第二类限制性股票由公司取消作废，并在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。

5.限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

（1）公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2024年5月16日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-034）。公司2023年度利润分配方案为：以公司现有总股本70,138,359股剔除已回购股份1,901,841股后的68,236,518股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税)。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.80股。本次权益分派股权登记日为：2024年5月2日，除权除息日为：2024年5月23日。公司2023年年度权益分派已实施完毕。

公司于2024年10月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格和数量进行相应调整，授予价格由21.01元/股调整为13.66元/股，授予数量由230.36万股调整为340.9328万股。具体内容详见《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》(公告编号：2024-063）。

（2）公司于2024年10月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。由于获授第二类限制性股票的5名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，其已获授但尚未归属的4.7360万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-064）。

（3）公司于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了

《关于2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月21日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026)。公司2024年度利润分配方案为：以公司现有总股本102,891,887股剔除已回购股份1,815,526 股后的101,076,361股为基数：向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元(含税),实际派发现金红利总额18,193,744.98元，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2025年5月27日，除权除息日为：2025年5月28日。公司2024年年度权益分派已实施完毕。

公司于2025年10月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由13.66元/股调整为13.48元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-048）。

（4）公司于2025年10月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。由于本激励计划激励对象中，有1人离职、1人退休不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1.9003万股限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划第二期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案)》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余106名激励对象第二期对应的不得归属的19.9818万股第二类限制性股票由公司作废。具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-050）。

6.关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

因公司2024年年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，第二类限制性股票的授予价格应进行相应调整。

同时，由于本激励计划激励对象中，有1人离职、1人退休不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1.9003万股限制性股票不得归属并由公司作废；因为本激励计划第二期公司层面业绩未能完全达到《激励计划(草案)》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余106名激励对象第二期对应的不得归属的19.9818万股第二类限制性股票由公司作废。

除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

7.本次限制性股票可归属的具体情况

（1）授予日：2023年10月13日。

（2）归属数量：79.9271万股，占公司总股本的0.7768%。

（3）归属人数：106人。

（4）授予价格：13.48元/股（调整后）。

（5）股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。

（6）本次可归属的第二类限制性股票数量为79.9271万股，激励对象共计106名，具体情况如下所示:

序号姓名职务获授的权益数量（万股）第二个归属期可归属数量（万股）本次可归属数量占已授予股票总量的比例

一、董事、高级管理人员

1 庄严董事，副总裁 16.28 3.9072 24.00%

2 胡大伟副总裁，财务总监,董事会秘书 16.28 3.9072 24.00%

3 陈磊副总裁 16.28 3.9072 24.00%

小计 48.84 11.7216 24.00%

二、其他激励对象

中层管理人员及核心骨于（103人） 284.1896 68.2055 24.00%

合计 333.0296 79.9271

权益分派调整后的数量。益注派1.上表中“获授的权益数量”、“第二个归属期可归属数量”为经公司2023年年度

2.因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

3.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（7）2025年10月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于本激励计划激励对象中，有1人离职、1人退休不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1.9003万股限制性股票不得归属并由公司作废；同时，本激励计划第二期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余106名激励对象第二期对应的不得归属的19.9818万股第二类限制性股票由公司作废。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，恩威医药及本期拟归属的激励对象符合《激励计划(草案)》《考核管理办法》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1.恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）;

2.恩威医药股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法;

3.恩威医药股份有限公司第三届董事会第八次会议决议;

4.恩威医药股份有限公司提名与薪酬委员会关于2023年限制性股票激励计划第二期可归属激励对象名单的核查意见;

5.恩威医药股份有限公司章程。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘静

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528