恩威医药:关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告

证券代码：301331证券简称：恩威医药公告编号：2025-

018

恩威医药股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的议案》，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，修订《恩威医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《股东会议事规则》

及《董事会议事规则》。《公司章程》中部分条款修订情况如下：

一、《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债

的合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》(以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》(以下“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关制订本章程。规定，制定本章程。

董事长为代表公司执行公司

事务的董事，是公司的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

第八条董事长为公司的法定代表之日起三十日内确定新的法定代表人。

人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责

1任。公司承担民事责任后，依照法律或者

本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

本公司章程自生效之日起，即与股东、股东与股东之间权利义务关

成为规范公司的组织与行为、公司与股

系的具有法律约束力的文件，对公东、股东与股东之间权利义务关系的具

司、股东、董事、监事、高级管理人

有法律约束力的文件，对公司、股东、董员具有法律约束力的文件。依据本章事、高级管理人员具有法律约束力。依据程，股东可以起诉股东，股东可以起本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、总

诉公司董事、高级管理人员，股东可以起裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级诉公司，公司可以起诉股东、董事、管理人员。

监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。

同次发行的同种类股同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股认购人认购的股份，每股应当支付相同应当支付相同价额。价额。

公司发行的股票，以人公司发行的面额股，以人民币标明面值。民币标明面值。

公司股份总数为公司已发行的股份总数

10289.1887万股，全部为普通股。为10289.1887万股，全部为普通股。

公司或公司的子公司公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买资、担保、借款等形式，为他人取得本公或者拟购买公司股份的人提供任何资司或者其母公司的股份提供财务资助，公助。司实施员工持股计划的除外。

公司根据经营和发展公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会分别作出决议，可以采用下列方式式增加资本：增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

公司的股份可以依法公司的股份应当依法

2转让。转让。

公司不接受本公司的公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转公司公开发行股份前让。公司公开发行股份前已发行的股已发行的股份，自公司股票在证券交易份，自公司股票在证券交易所上市交易所上市交易之日起1年内不得转让。

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应公司申报所持有的本公司的股份及其

当向公司申报所持有的本公司的股份变动情况，在就任时确定的任职期间每及其变动情况，在任职期间每年转让的年转让的股份不得超过其所持有本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数股份总数的25%；所持本公司股份自公

的25%；所持本公司股份自公司股票上司股票上市交易之日起1年内不得转

市交易之日起1年内不得转让。上述人让。上述人员离职后半年内，不得转让员离职后半年内，不得转让其所持有的其所持有的本公司股份。

本公司股份。

公司依据证券登记机公司依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司股东享有下列公司股东享有下列

权利：权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加(二)依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章(四)依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有程的规定转让、赠与或质押其所持有的股的股份；份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司(五)查阅、复制本章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、公司债券存根、股东会会议记录、

会会议决议、监事会会议决议、财务会董事会会议决议、财务会计报告，符合计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

(六)公司终止或者清算时，按其计凭证；

所持有的股份份额参加公司剩余财产(六)公司终止或者清算时，按其的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产

(七)对股东大会作出的公司合的分配；

并、分立决议持异议的股东，要求公(七)对股东会作出的公司合并、

3司收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收

(八)法律、行政法规、部门规章或购其股份；

本章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东要求查阅、复制

股东提出查阅前条所公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证述有关信息或者索取资料的，应当向公券法》等法律、行政法规的规定，并应当司提供证明其持有公司股份的种类以向公司提供证明其持有公司股份的种

及持股数量的书面文件，公司经核实股类以及持股数量的书面文件，公司经核东身份后按照股东的要求予以提供。实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事公司股东大会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

会决议内容违反法律、行政法规的，股轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的东有权请求人民法院认定无效。除外。

股东大会、董事会的会议召集程董事会、股东等相关方对股东会决议

序、表决方式违反法律、行政法规或者的效力存在争议的，应当及时向人民法院本章程，或者决议内容违反本章程的，提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判股东有权自决议作出之日起60日内，决或者裁定前，相关方应当执行股东会决请求人民法院撤销。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

4(三)出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

审计委员会成员以外

的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

董事、高级管理人员时违反法律、行政法规或者本章程的

执行公司职务时违反法律、行政法规或规定，给公司造成损失的，前述股东可者本章程的规定，给公司造成损失的，连以书面请求董事会向人民法院提起诉续180日以上单独或合并持有公司1%以讼。

上股份的股东有权书面请求监事会向审计委员会、董事会收到前款规定

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者务时违反法律、行政法规或者本章程自收到请求之日起30日内未提起诉讼，的规定，给公司造成损失的，股东可以或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公书面请求董事会向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规监事会、董事会收到前款规定的定的股东有权为了公司的利益以自己

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自的名义直接向人民法院提起诉讼。

收到请求之日起30日内未提起诉讼，或他人侵犯公司合法权益，给公司者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司造成损失的，本条第一款规定的股东可利益受到难以弥补的损害的，前款规定以依照前两款的规定向人民法院提起的股东有权为了公司的利益以自己的诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级他人侵犯公司合法权益，给公司管理人员执行职务违反法律、行政法规或造成损失的，本条第一款规定的股东可者本章程的规定，给公司造成损失的，或以依照前两款的规定向人民法院提起者他人侵犯公司全资子公司合法权益造诉讼。成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

持有公司5%以公司控股股东、实际控

上有表决权股份的股东，将其持有制人应当依照法律、行政法规、中国证监的股份进行质押的，应当自该事实会和证券交易所的规定行使权利、履行义发生当日，向公司作出书面报告。务，维护上市公司利益。

5公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

6公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东大会是公司的

依法行使下列职权：

权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关

(一)决定公司的经营方针和投资计董事的报酬事项；

划；

(二)审议批准董事会的报告；

(二)选举和更换非由职工代表担

(三)审议批准公司的利润分配方

任的董事、监事，决定有关董事、监案和弥补亏损方案；

事的报酬事项；

(四)对公司增加或者减少注册资

(三)审议批准董事会的报告；

本作出决议；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)对发行公司债券作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预

(六)对公司合并、分立、解散、清

算方案、决算方案；

算或者变更公司形式作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方

(七)修改本章程；

案和弥补亏损方案；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审

(七)对公司增加或者减少注册资计业务的会计师事务所作出决议；

本作出决议；

(九)审议批准第四十六条规定的

(八)对发行公司债券作出决议；

担保事项；

(九)对公司合并、分立、解散、清

(十)审议公司在一年内购买、出售算或者变更公司形式作出决议；

重大资产超过公司最近一期经审计总

(十)修改本章程；

资产30%的事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事

(十一)审议批准变更募集资金用务所作出决议；

途事项；

(十二)审议批准第四十二条规定

(十二)审议股权激励计划和员工的担保事项；

持股计划；

(十三)审议公司在一年内购买、出

(十三)审议法律、行政法规、部售重大资产超过公司最近一期经审计门规章或本章程规定应当由股东会决

总资产30%的事项；

定的其他事项。

(十四)审议批准变更募集资金用股东会可以授权董事会对发行公司途事项；

债券作出决议。

(十五)审议股权激励计划和员工

公司经股东会决议，或者经本章程、持股计划；

股东会授权由董事会决议，可以发行股

(十六)审议法律、行政法规、部

票、可转换为股票的公司债券，具体执行门规章或本章程规定应当由股东大会

应当遵守法律、行政法规、中国证监会及决定的其他事项。

证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授

除法律、行政法规、中国证监会规定权的形式由董事会或者其他机构和个

或证券交易所规则另有规定外，上述股人代为行使。

东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

公司召开股东大会公司召开股东会的的地点为公司住所地或者会议通知列明地点为公司住所地或者会议通知列明的的其他地点。其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议议形式召开。公司还将提供网络投票的形式召开，还可以同时采用电子通信方

7方式为股东参加股东大会提供便利。股式召开。公司还将提供网络投票的方式

东通过上述方式参加股东大会的，视为为股东参加股东会提供便利。股东通过出席。上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会现场会议召开地点不得变股东会现场会议召开地点不得变更。确更。确需变更的，召集人应当在现场会需变更的，召集人应当在现场会议召开议召开日前至少2个工作日公告并说明日前至少2个工作日公告并说明原因。

原因。

董事会应当在规定独立董事有权向董的期限内按时召集股东会。

事会提议召开临时股东大会。对独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事事有权向董事会提议召开临时股东会。

会应当根据法律、行政法规和本章程的对独立董事要求召开临时股东会的提规定，在收到提议后10日内提出同意或议，董事会应当根据法律、行政法规和不同意召开临时股东大会的书面反馈意本章程的规定，在收到提议后10日内见。提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，面反馈意见。

将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，在开股东大会的通知；董事会不同意召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

临时股东大会的，将说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

公司召开股东会，董公司召开股东大会，事会、审计委员会以及单独或者合并持

董事会、监事会以及单独或者合并持有

有公司1%以上股份的股东，有权向公司公司3%以上股份的股东，有权向公司提提出提案。

出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股

单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东，可以在股东会召开10日前提份的股东，可以在股东大会召开10日前出临时提案并书面提交召集人。召集人应提出临时提案并书面提交召集人。召集人当在收到提案后2日内发出股东会补充应当在收到提案后2日内发出股东大会通知，公告临时提案的内容，并将该临补充通知，公告临时提案的内容时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发法律、行政法规或者公司章程的规定，或出股东大会通知后，不得修改股东大者不属于股东会职权范围的除外。

会通知中已列明的提案或增加新的提

除前款规定的情形外，召集人在发案。

出股东会通知后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合中已列明的提案或增加新的提案。

本章程第五十三条规定的提案，股东股东会通知中未列明或不符合本大会不得进行表决并作出决议。

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会的通知股东会的通知包括

包括以下内容：以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期(一)会议的时间、地点和会议期限；限；

8(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东(三)以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股(四)有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号(五)会务常设联系人姓名，电话号码；码；

(六)网络或其他方式的表决时间(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表容。

意见的，发布股东大会通知或补充通股东会采用网络或其他方式投票知时将同时披露独立董事的意见及理的开始时间，不得早于现场股东会召开由。前一日下午3：00，并不得迟于现场股股东大会采用网络或其他方式投东会召开当日上午9：30，其结束时间

票的开始时间，不得早于现场股东大会不得早于现场股东会结束当日下午3：

召开前一日下午3：00，并不得迟于现00。

场股东大会召开当日上午9：30，其结股权登记日与会议日期之间的间束时间不得早于现场股东大会结束当隔应当不多于7个工作日。股权登记日日下午3：00。一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东出具的委托他股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明人出席股东大会的授权委托书应当载

下列内容：

明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公

(一)代理人的姓名；

司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人的姓名或名称；

(三)分别对列入股东大会议程的

(三)股东的具体指示，包括对列入

每一审议事项投赞成、反对或弃权票

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示；

或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期

(四)委托书签发日期和有效期限；

限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人

为法人或有限合伙的，应加盖法人或有为法人或有限合伙的，应加盖法人或有限合伙的单位印章。

限合伙的单位印章。

委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委代理投票授权委

9托书由委托人授权他人签署的，授权签托书由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当经过署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为有限合伙的，应委派执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表作为代表出席公司的股东大会。

股东大会召开时，本股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

管理人员列席会议的，董事、高级管理人出席会议，首席执行官、总裁和其他高员应当列席并接受股东的质询。

级管理人员应当列席会议。

股东会由董事长主股东大会由董事长持。董事长不能履行职务或不履行职主持。董事长不能履行职务或不履行务职务时，由过半数的董事共同推举的一名时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集监事会主席主持。监事会主席不能履行人不能履行职务或不履行职务时，由过职务或不履行职务时，由半数以上监事半数的审计委员会成员共同推举的一名共同推举的一名监事主持。

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。

或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权过半数场出席股东会有表决权过半数的股东

的股东同意，股东大会可推举一人担任同意，股东会可推举一人担任会议主持会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

下列事项由股东下列事项由股东会以

大会以普通决议通过：

普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及

(三)董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；

支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)除法律、行政法规规定或者本

(五)公司年度报告；

章程规定应当以特别决议通过以外的其

(六)除法律、行政法规规定或者本他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其

10他事项。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名

方式和程序为：

(一)公司董事会、监事会以及持董事候选人名单以

有或者合并持有公司3%以上股份的股提案的方式提请股东会表决。非职工代东有权提名董事候选人(独立董事除外)表担任的董事提名方式和程序为：

和监事候选人；(一)公司董事会以及持有或者

(二)公司董事会、监事会、单独合并持有公司1%以上股份的股东有权

或者合并持有公司1%以上股份的股东提名董事候选人；

可以提出独立董事候选人。深圳证券交(二)深圳证券交易所对独立董易所对独立董事候选人持有异议的，公事候选人持有异议的，公司不得将其提司不得将其提交股东大会审议；交股东会审议；

(三)董事会及监事会的职工代表由(三)股东会就选举董事进行表决时

公司职工通过民主方式选举产生；应当实行累积投票制，选举一名董事的

(四)股东大会就选举董事、监事进情形除外。股东会选举董事时，独立董行表决时应当实行累积投票制。股东大事和非独立董事的表决应当分别进行。

会选举董事时，独立董事和非独立董事前款所称累积投票制是指股东会选的表决应当分别进行。举董事时，每一股份拥有与应选董事人前款所称累积投票制是指股东大会数相同的表决权，股东拥有的表决权可选举董事或者监事时，每一股份拥有与以集中使用。董事会应当向股东公布候应选董事或者监事人数相同的表决权，选董事的简历和基本情况。

股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事为自然人，有公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治罪被剥夺政治权利，执行期满未逾权利，执行期满未逾5年；5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

(三)担任破产清算的公司、企业期满之日起未逾2年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、(三)担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业的破产负有个人责任的，自该公司、

(四)担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，(四)担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业被吊责令关闭的公司、企业的法定代表人，销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被吊

11(五)个人所负数额较大的债务到销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到

(六)被中国证监会采取证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行

禁入措施，期限未满的；人；

(七)法律、行政法规或部门规(六)被中国证监会采取证券市场

章规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，(七)被证券交易所公开认定该选举、委派或者聘任无效。董事在任为不适合担任上市公司董事、高级职期间出现本条情形的，公司解除其职管理人员等，期限未满的；

务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事应当遵守法律、董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程董事对公司负有实义务：下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其(一)不得侵占公司的财产、挪用公

他非法收入，不得侵占公司的财产；司资金；

(二)不得挪用公司资金；(二)不得将公司资产或者资金以

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他

(四)不得违反本章程的规定，非法收入；

未经股东大会或董事会同意，将公(四)未向董事会或者股东会报告，司资金借贷给他人或者以公司财并按照本章程的规定经董事会或者股东

产为他人提供担保；会决议通过，不得直接或者间接与本公

(五)不得违反本章程的规定或未司订立合同或者进行交易；

经股东大会同意，与本公司订立合同(五)不得利用职务便利，为自己或者进行交易；或他人谋取本应属于公司的商业机会，

(六)未经股东大会同意，不得利但向董事会或者股东会报告并经股东会

用职务便利，为自己或他人谋取本应决议通过，或者公司根据法律、行政法规属于公司的商业机会，自营或者为他人或者本章程的规定，不能利用该商业机会经营与本公司同类的业务；的除外；

(七)不得接受与公司交易的佣金(六)未向董事会或者股东会报告，归为己有；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

(八)不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；

(九)不得利用其关联关系损害公(七)不得接受他人与公司交易的司利益；佣金归为己有；

(十)法律、行政法规、部门规章及(八)不得擅自披露公司秘密；

本章程规定的其他忠实义务。(九)不得利用其关联关系损害公董事违反本条规定所得的收入，司利益；

应当归公司所有；给公司造成损失的，(十)法律、行政法规、部门规章及

12应当承担赔偿责任。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

董事应当遵守法

董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程的规定，对公司行政法规和本章程，对公司负有下列勤负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最勉义务：大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行为(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公符合国家法律、行政法规以及国家各项司赋予的权利，以保证公司的商业行为经济政策的要求，商业活动不超过营业符合国家法律、行政法规以及国家各项执照规定的业务范围；经济政策的要求，商业活动不超过营业

(二)应公平对待所有股东；执照规定的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理(二)应公平对待所有股东；

状况；(三)及时了解公司业务经营管理

(四)应当对公司证券发行文件和状况；

定期报告签署书面确认意见。保证公司(四)应当对公司证券发行文件和及时、公平地披露信息，所披露的信息定期报告签署书面确认意见。保证公司真实、准确、完整；及时、公平地披露信息，所披露的信息

(五)应当如实向监事会提供有关真实、准确、完整；

情况和资料，不得妨碍监事会或者监(五)应当如实向审计委员会提供有事行使职权；关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

(六)法律、行政法规、部门规章及使职权；

本章程规定的其他勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事可以在任期董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司届满以前提出辞职。董事辞职应向董事提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之会提交书面辞职报告。董事会将在2日日辞任生效，公司将在2个交易日内披露内披露有关情况。

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事成员低于法定最低人数时，在改选出的就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程规定，履行董行政法规、部门规章和本章程规定，履事职务。

行董事职务。

董事辞职生效或公司建立董事离职

者任期届满，应向董事会办妥所有移交管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

13手续，其对公司和股东承担的忠实义务，以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

在任期结束后并不当然解除，在1年内董事辞职生效或者任期届满，应向董事仍然有效。对于公司的保密信息，在依会办妥所有移交手续，其对公司和股东法公开之前，其不得以任何方式对外披承担的忠实义务，在任期结束后并不当露。然解除，在1年内仍然有效。对于公司的保密信息，在依法公开之前，其不得以任何方式对外披露。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿董事执行公司职责任；董事存在故意或者重大过失的，也务时违反法律、行政法规、部门规章或应当承担赔偿责任。董事执行公司职务本章程的规定，给公司造成损失的，应时违反法律、行政法规、部门规章或本当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司设董事会，董事董事会由7名董事组会由8名董事组成，设董事长1人，副董事成，设董事长1人，副董事长1人，独立董长1人，独立董事3人，职工董事1名。董事事3人。长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列董事会行使下列

职权：职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会(一)召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥(五)制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资(六)拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公

(七)拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公(七)在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

(八)在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、公司对外投资、收购出售资产、资产抵对外捐赠等事项；

14押、对外担保事项、委托理财、关联交(八)决定公司内部管理机构的设

易、对外捐赠等事项；置；

(九)决定公司内部管理机构的设(九)聘任或者解聘公司首席执行置；官、董事会秘书及其他高级管理人员，

(十)聘任或者解聘公司首席执行并

官、董事会秘书及其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；根据首席并执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、决定其报酬和奖惩事项；根据首席副总裁、财务总监等高级管理人员，并执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事副总裁、财务总监等高级管理人员，并项；

决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事(十)制定公司的基本管理制度；

项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十一)制定公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或更换为

(十三)管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请或更换(十四)听取公司首席执行官的工为公司审计的会计师事务所；作汇报并检查首席执行官的工作；

(十五)听取公司首席执行官的工(十五)法律、行政法规、部门规章、作汇报并检查首席执行官的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

(十六)法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当本章程授予的其他职权。提交股东会审议。

公司董事会下设审计委员会、提名

与薪酬委员会、战略与发展委员会。

委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事与董事会会董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关系

决议事项所涉及的企业有关联关系的，的，该董事应当及时向董事会书面报告。

不得对该项决议行使表决权，也不得代有关联关系的董事不得对该项决议行使理其他董事行使表决权。该董事会会议表决权，也不得代理其他董事行使表决由过半数的无关联关系董事出席即可举权。该董事会会议由过半数的无关联关行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作系董事过半数通过。出席董事会的无关决议须经无关联关系董事过半数通过。

联董事人数不足3人的，应将该事项提出席董事会的无关联关系董事人数不足交股东大会审议。

3人的，应当将该事项提交股东会审议。

独立董事应按照法

15律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应

当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

16(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信

等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特

别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独

17立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交

易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

18审计委员会工作规程由董事会负责制定。

公司董事会设置提

名与薪酬委员会、战略与发展委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名与薪酬委员

会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)董事、高级管理人员的薪酬；

(四)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

本章程第九十六本章程关于不得担

条关于不得担任董事的情形、同时适用于

任董事的情形、离职管理制度的规定，同高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和

忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

人员。

高级管理人员执

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司行公司职务时违反法律、行政法规、部将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

门规章或本章程的规定，给公司造成损意或者重大过失的，也应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。任。高级管理人员执行公司职务时违反公司高级管理人员应当忠实履行职法律、行政法规、部门规章或本章程的务，维护公司和全体股东的最大利益。规定，给公司造成损失的，应当承担赔公司高级管理人员因未能忠实履行职务偿责任。

或违背诚信义务，给公司和社会公众股公司高级管理人员应当忠实履行职股东的利益造成损害的，应当依法承担务，维护公司和全体股东的最大利益。

赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股

19股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司分配当年税公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润后，经股东大会决议，还可以从税后利中提取任意公积金。

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

除外。

股东会违反前款规定向股东分配利

股东大会违反前款规定，在公司弥润的，股东应当将违反规定分配的利润补亏损和提取法定公积金之前向股东分

退还公司；给公司造成损失的，股东及配利润的，股东必须将违反规定分配的负有责任的董事、高级管理人员应当承利润退还公司。

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。

利润。

公司的公积金用

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意积金将不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。法定公该项公积金将不少于转增前公司注册资积金转为增加注册资本时，所留存的该本的25%。项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

............公司因不满足前述规定的条件而不公司因不满足前述规定的条件而不

进行现金分红、或公司符合现金分红条进行现金分红、或公司符合现金分红条

件但不提出现金利润分配预案，或最近件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最三年以现金方式累计分配的利润低于最

近三年实现的年均可分配利润的30％近三年实现的年均可分配利润的30％

20时，公司应在董事会决议公告和年报全时，公司应在董事会决议公告和年报全

文中披露未进行现金分红或现金分配低文中披露未进行现金分红或现金分配低

于规定比例的原因，以及公司留存收益于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行的确切用途及预计投资收益等事项进行

专项说明，经独立董事发表意见后提交专项说明，并提交股东会审议。

股东大会审议。............

(六)公司利润分配方案的决策程序

(六)公司利润分配方案的决策程序和机制

和机制1、公司董事会应根据所处行业特

1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水

点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，提交股东会审议。独定利润分配预案，独立董事发表明确意立董事可以征集中小股东的意见，提出见后，提交股东大会审议。独立董事可分红提案，并直接提交董事会审议。

以征集中小股东的意见，提出分红提案，2、股东会审议利润分配方案前，应并直接提交董事会审议。通过多种渠道主动与股东特别是中小

2、股东大会审议利润分配方案前，股东进行沟通和交流，充分听取中

应通过多种渠道主动与股东特别是中小小股东的意见和诉求，及时答复中小服股东进行沟通和交流，充分听取中东关心的问题。

小股东的意见和诉求，及时答复中小服3、公司因特殊情况无法按照既定的东关心的问题。现金分红政策或最低现金分红比例确定

3、公司因特殊情况无法按照既定的当年利润分配方案时，应当披露具体原

现金分红政策或最低现金分红比例确定因。

当年利润分配方案时，应当披露具体原......因以及独立董事的明确意见。

......(3)独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益

(3)公司独立董事对利润分配政策的，有权发表独立意见。董事会对独立

调整方案发表明确意见，并应经全体独董事的意见未采纳或者未完全采纳的，立董事过半数通过；如不同意，独立董应当在董事会决议中记载独立董事的意事应提出不同意的事实、理由，要求董见及未采纳的具体理由，并披露。

事会重新制定利润分配政策调整方案，(4)利润分配政策调整方案应当由必要时，可提请召开股东大会。出席股东会的股东(包括股东代理人)所

(4)监事会应当对利润分配政策调持表决权的2/3以上通过。股东会审议

整方案提出明确意见，同意利润分配政利润分配政策调整方案时，公司应根据策调整方案的，应形成决议：如不同意，证券交易所的有关规定提供网络或其他监事会应提出不同意的事实、理由，并方式为公众投资者参加股东会提供便建议董事会重新制定利润分配调整方利。

案，必要时，可提请召开股东大会。......

(5)利润分配政策调整方案应当由

出席股东大会的股东(包括股东代理人)

21所持表决权的2/3以上通过。在发布召

开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

......公司实行内部审

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、计制度，配备专职审计人员，对公司财职责权限、人员配备、经费保障、审计务收支和经济活动进行内部审计监督。结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计制公司内部审计机

度和审计人员的职责，应当经董事会批构对公司业务活动、风险管理、内部控准后实施。审计负责人向董事会负责并制、财务信息等事项进行监督检查。

报告工作。

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

公司召开监事会

的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、传真、电话、署名短信息、微信之一种或几种方式进行。

公司需要减少注公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本时，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起10日内通知债权人，并于30

22之日起10日内通知债权人，并于30日日内在公司的指定信息披露报刊上或者

内在公司的指定信息披露报刊上公告。国家企业信用信息公示系统公告。债权债权人自接到通知书之日起30日内，未人自接到通知之日起30日内，未接到通接到通知书的自公告之日起45日内，有知的自公告之日起45日内，有权要求公权要求公司清偿债务或者提供相应的担司清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于法持有股份的比例相应减少出资额或者股定的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司因下列原因

解散：

公司因下列原因

(一)本章程规定的营业期限届满或

解散：

者本章程规定的其他解散事由出现；

(一)本章程规定的营业期限届满或

(二)股东会决议解散；

者本章程规定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解

(二)股东大会决议解散；

散；

(三)因公司合并或者分立需要解

(四)依法被吊销营业执照、责令关散；

闭或者被撤销；

(四)依法被吊销营业执照、责令关

(五)公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损失，(五)公司经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决的，持有公司继续存续会使股东利益受到重大损失，

10%以上表决权的股东，可以请求人民

通过其他途径不能解决的，持有公司全法院解散公司。

部股东表决权10%以上的股东，可以请公司出现前款规定的解散事由，应求人民法院解散公司。

当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司因本章程第

公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)

一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。

项、第(五)项规定而解散的，应当在解散董事为公司清算义务人，应当在解散事事由出现之日起15日内成立清算组，开由出现之日起15日内组成清算组进行始清算。清算组由董事或者股东大会确清算。清算组由董事组成，但是本章程定的人员组成。逾期不成立清算组进行另有规定或者股东会决议另选他人的除清算的，债权人可以申请人民法院指定外。清算义务人未及时履行清算义务，有关人员组成清算组进行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组在清理公清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

公司清算结束后，公司清算结束后，

23清算组应当制作清算报告，报股东大会清算组应当制作清算报告，报股东会或

或者人民法院确认，并报送公司登记机者人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

清算组成员应当清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；