恩威医药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高

级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规的规定和《恩威医药股份有限公司章程》《恩威医药股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作制度》的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。董事包括非独立董事、独

立董事、职工代表董事；高级管理人员包括公司首席执行官、总裁、副总裁、董

事会秘书、财务负责人。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现责任、权利、贡献、利益相一致的原则；

（二）实行薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则；

（三）按绩效考核标准、流程体系执行的原则；

（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露；董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名与薪酬委员会制定，明

1确薪酬确定依据和具体构成；董事会提名与薪酬委员会负责审查公司董事、高级

管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

在董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源管理部门、财务部配合董事会提名与薪酬委员会进行

公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构、考核及发放标准

第七条董事会成员薪酬：

（一）独立董事：实行固定津贴制度。具体金额结合公司所处行业、经济发

展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定，股东会审议通过后按月度发放。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）在公司担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事）：以其本人与

公司签订的劳动合同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬，薪酬标准

按第八条执行，不再另行发放董事薪酬。

（三）不在公司担任具体职务的非独立董事：在公司不领取薪酬、津贴（股东会另有决议的除外）。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据：

（一）基本薪酬：根据非独立董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职

责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬，基本薪酬按月发放。

（二）绩效薪酬：绩效薪酬以公司年度经营目标和各部门及个人绩效考核结

果为依据确定，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于百分之五十。绩效薪酬根据考核周期发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）中长期激励：中长期激励按股权激励计划、员工持股计划等激励计划或公司专项计划执行。

第九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

2理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，公司可以通过强化绩效挂钩、扩大激励覆盖面等方式，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬调整及止付追索

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司应当结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十四条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司盈利状况；

（二）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（四）组织架构、岗位调整或职务变化；

第十五条经公司董事会提名与薪酬委员会审批，可以临时性地为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。

第十六条若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

3对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司与董事、高级管理人员签署的合同中涉及提前解除董事、高

级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

恩威医药股份有限公司董事会

2026年4月

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