恩威医药:中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司2024年度跟踪报告

中信证券股份有限公司

关于恩威医药股份有限公司

2024年度跟踪报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：恩威医药

保荐代表人姓名：石坡联系电话：021-20262210

保荐代表人姓名：叶建中联系电话：028-87310838

一、保荐工作概述项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金是

管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易

制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是

3.募集资金监督情况

12次，每月查阅公司募集资金专户资金变动情

（1）查询公司募集资金专户次数况和大额资金支取使用情况

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件是一致

4.公司治理督导情况

1（1）列席公司股东大会次数未亲自列席，已审阅历次会议文件

（2）列席公司董事会次数未亲自列席，已审阅历次会议文件

（3）列席公司监事会次数未亲自列席，已审阅历次会议文件

5.现场检查情况

（1）现场检查次数1次

（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定是报送

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况无

6.发表专项意见情况

（1）发表专项意见次数7次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向深圳证券交易所报告的次数0次

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项无

（2）关注事项的主要内容不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数1次

（2）培训日期2025年4月22日

（3）培训的主要内容本次培训结合相关法律法规和监管指引，重点

介绍了上市公司治理、募集资金使用及上市公

2司信息披露等规范运作要求，说明了应当及时

通知或者咨询保荐机构的事项，加深了公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员

对相关法律法规、信息披露要求的理解。同时，培训人员强调，公司应当与保荐机构保持有效沟通，切实做好信息披露工作，保证披露信息真实、准确、完整、及时。

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项核查程序及存在的问题采取的措施

核查程序：保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理

1.信息披露不适用制度，会计师出具的2024年度内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。

核查结论：未发现公司在信息披露方面存在重大问题。

核查程序：保荐人查阅了2024年度适用的公司章程及内部制度文件，查阅了公司2024年度内部控制自我评价报告、2024年度内部

2.公司内部制控制审计报告等文件，对公司高级管理人员进行访谈，并就销

度的建立和执售、采购、存货、资金、财务等各关键的业务流程内控节点进行不适用行了必要的穿行测试。

核查结论：未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。

核查程序：保荐人查阅了2024年度适用的公司章程、三会议事规

3．“三会”运作则及会议材料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈。不适用

核查结论：未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。

4.控股股东及核查程序：保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、2024年度适

实际控制人变用的公司章程、三会文件、信息披露文件。不适用动核查结论：未发现公司控股股东及实际控制人发生变动。

核查程序：保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募

5.募集资金存

集资金专户银行对账单和募集资金使用明细台账，并对大额募集不适用放及使用

资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策

3程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度

及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈。

核查结论：未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。

核查程序：保荐人查阅了2024年度适用的公司章程及关于关联交

易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披

6.关联交易露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进不适用行访谈。

核查结论：未发现公司在关联交易方面存在重大问题。

核查程序：保荐人查阅了2024年度适用的公司章程及关于对外担

保的内部制度，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人

7.对外担保不适用员进行访谈。

核查结论：2024年度，公司不存在对外担保。

核查程序：保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，查阅8.购买、出售了决策程序和信息披露材料，对交易标的定价公允性进行分析，

不适用资产对高级管理人员进行访谈。

核查结论：2024年度，公司不存在资产购买、出售的情形。

9.其他业务类

别重要事项核查程序：保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、

（包括对外财务资助、套期保值等相关制度，查阅了决策程序和信息披露材投资、风险料，对高级管理人员进行访谈。

不适用

投资、委托核查结论：2024年度，公司不存在风险投资、财务资助及套期保理财、财务值等情形。未发现公司在对外投资与委托理财业务方面存在重大资助、套期问题。

保值等）

10．发行人

或者其聘请

的证券服务发行人配合了保荐人关于募集资金使用、内部控制等事项的访不适用

机构配合保谈，配合提供了持续督导期间所需的各类资料。

荐工作的情况

4核查程序：保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报11.其他（包括告及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈。经营环境、业核查结论：根据公司2024年年度报告，以及对公司高级管理人员务发展、财务的访谈，公司2024年度出现业绩下滑，报告期内，公司归属于上状况、管理状市公司股东的净利润为3749.75万元，同比下滑56.56%，主要原不适用况、核心技术因为：（1）公司股权激励计划在当期的成本摊销；（2）并购河

等方面的重大南信心药业有限公司相关无形资产摊销；（3）为抢占洁尔阴日变化情况）化类产品的线上销售市场，线上推广力度加强，导致推广费用增

加；（4）政府补贴收入同比减少。此外，未发现公司在经营环

境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。

三、公司及股东承诺事项履行情况是否履行未履行承诺的原公司及股东承诺事项承诺因及解决措施

1．关于公司股份流通限制、自愿锁定的承诺是不适用

2．关于公开发行前持股5%以上的股东持股意向及减持意向的承诺是不适用

3．关于稳定股价的预案及承诺是不适用

4．关于欺诈发行的回购责任承诺是不适用

5．填补被摊薄即期回报的措施及承诺是不适用

6．关于利润分配政策的承诺是不适用

7．关于未履行相关承诺的约束措施的承诺是不适用

8．关于避免同业竞争的承诺是不适用

9．关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺是不适用

10．关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺是不适用

四、其他事项报告事项说明

51.保荐代表人变更及其理由不适用

2024年1月1日至2024年12月31日，我公司作为保荐人受到中

国证监会和深圳证券交易所监管措施的具体情况如下：

1、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑

50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条规定，中国证监会对我公司采取警示函监管措施。

我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，对相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关人员认真学习保荐业务相关法律法规，引以为戒，不断提高风险意识。

2、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司担任方大智源科技股份有限公司首次公开发行股票并在

2.报告期内中国证监会和深圳证券创业板上市保荐人，在尽职调查过程中，未按照《保荐人尽交易所对保荐人或者其保荐的公司职调查工作准则》第七十条以及《监管规则适用指引——发采取监管措施的事项及整改情况

行类第4号》4-11等执业规范要求，对发行人关联交易情况

进行充分核查，导致招股说明书遗漏披露关联交易相关信息。在核查工作底稿已有记录的情况下，中信证券未充分关注并执行进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十七条、第三十八条相关规定。

我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

3、2024年5月7日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司及保荐代表

6人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票

并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条的规定。

我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。

4、2024年5月8日，中国证监会广东证监局对我公司及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决定》。上述监管措施认定：我公司作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在对贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充

分、对贸易业务真实性核查不充分、对业务单据审核中未关

注到运输合同与计量报告对应的船运公司存在明显差异、对业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异常等违规行为。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十八条第六项的规定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。

5、2024年8月5日，中国证监会贵州监管局对我公司及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、陈健健、赵倩采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，我公司保荐的贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“安达科技”）于2023年3月23日在北京证券交易所上市且选取的上市标准含净利润标准。安达科技2024年4月29日披露《2023年年度报告》，2023年度安达科技归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-63392.83万元，上市当年即亏损。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。

7我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加

强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。

6、2024年11月8日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发

行股票并在创业板上市项目保荐人的过程中，对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位，未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十四条、

第二十七条的规定。

7、2024年11月22日，中国证监会深圳监管局对我公司出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》。上述函件认为，我公司及子公司在业务开展过程中在履行持续督导义务等方面存在不足的情况，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。

我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，增加内部合规检查次数并按时提交合规检查报告，加强内部控制，督促投行业务人员勤勉尽责履行相关职责，提高风险意识。

3.其他需要报告的重大事项不适用