证券代码：301331证券简称：恩威医药公告编号：2025-051

恩威医药股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期

第一批次归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属的限制性股票上市流通日：2025年11月14日。

2、本次归属股票数量：76.02万股，占目前公司股本总额的0.7388%。

3、本次归属限制性股票人数：符合本次第二类限制性股票归属条件的激励

对象共计106人，其中1名激励对象暂缓归属，因此本次实际归属人数为105人。

4、股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股股票。

5、本次归属的限制性股票无限售安排，股票上市后即可流通，激励对象为

董事、高级管理人员的按照相关规定执行。

恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恩威医药”）于2025年10月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期第一批次归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

公司于2023年9月26日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第

1十四次会议以及于2023年10月13日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，主要内容如下：

1、激励方式：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

3、授予价格：21.01元/股。

4、激励对象：在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、高级

管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事），具体如下表所示：

占本激励计占本激励计划获授的权益数划公告日公序号姓名职务授予权益总数量（万股）司股本总额的比例的比例

一、董事、高级管理人员

1庄严董事，副总裁11.004.78%0.16%副总裁，财务总监，

2胡大伟11.004.78%0.16%

董事会秘书

3陈磊副总裁11.004.78%0.16%

小计33.0014.33%0.47%

二、其他激励对象

中层管理人员及核心骨干（110人）197.3685.67%2.81%

合计230.36100.00%3.28%

注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司

股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期

（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

2例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票归属日根据最新规定相应调整。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性

第一个归属期40%股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性

第二个归属期30%股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性

第三个归属期30%股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（3）本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

3的规定执行，包括但不限于：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

6、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划公司层面业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

营业收入相对于 2022年增长率（A）归属期对应考核年度

目标值（Am） 门槛值（An）

第一个归属期2023年10%8%

第二个归属期2024年21%17%

第三个归属期2025年33%26%

考核指标 业绩完成度 公司层面可归属比例（M）

A≥Am M=100%营业收入相对于2022年增长

An≤A＜Am M=80%

率（A）

A＜An M=0

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）

优秀/良好100%

合格80%不合格0

5若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当

年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或

不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年9月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

公司于2023年9月27日在巨潮资讯网披露了相关公告。

2、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划激励对象的

姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年10月9日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年10月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年10月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月13日作为授予日，授予113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立

6董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

5、2024年10月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。

同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整，调整后的授予价格为13.66元/股，调整后的授予数量为340.9328万股；同意作废4.7360万股（调整后）已授予但不得归属的第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就，本次符合条件的108名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为134.4787万股（调整后）。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。

6、2025年10月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为13.48元/股；同意公司作废不得归属的21.8821万股第二类限制性股票；公司2023年限制性股

票激励计划第二期归属条件成就，本次符合条件的106名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为79.9271万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具相应报告。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况1、公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于

2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2024年5月16日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-034）。公司2023年度利润分配方案为：以公司现有总股本70138359股剔除已回购股份1901841股后的68236518股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.80股。本次权益分派股权登记日为：2024年5月22日，除权除息日为：2024年5月23日。公司2023年年度权益分派已实施完毕。

公司于2024年10月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第7五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格和数量进行相应调整，授予价格由21.01元/股调整为13.66元/股，授予数量由230.36万股调整为340.9328万股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计

划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-063）。

2、公司于2024年10月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。由于获授第二类限制性股票的5名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，其已获授但尚未归属的4.7360万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-064）。

3、公司于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月21日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026）。公司2024年度利润分配方案为：

以公司现有总股本102891887股剔除已回购股份1815526股后的101076361

股为基数：向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），实际派发现金红利总额18193744.98元，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2025年5月27日，除权除息日为：2025年5月28日。

公司2024年年度权益分派已实施完毕。

公司于2025年10月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由13.66元/股调整为13.48元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-048）。

4、公司于2025年10月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。由于本激励计划激励对象中，有1人离职、1人退休不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1.9003万股限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计

划第二期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩

考核条件，获授第二类限制性股票的剩余106名激励对象第二期对应的不得归属的19.9818万股第二类限制性股票由公司作废。具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-050）。

8（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

因公司2024年年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，第二类限制性股票的授予价格应进行相应调整。

同时，由于本激励计划激励对象中，有1人离职、1人退休不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1.9003万股限制性股票不得归属并由公司作废；因为本激励计划第二期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》

《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余106名激励对象第二期对应的不得归属的19.9818万股第二类限制性股票由公司作废。

除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年10月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划第二期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为79.9271万股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司在等待期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的106名激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事庄严回避表决。

公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了相关独立财务顾问报告。

（二）第二类限制性股票第一个等待期已届满根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性

第一个归属期40%股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止

第二个归属期自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性30%

9股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止

自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性

第三个归属期30%股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止

第二类限制性股票的授予日为2023年10月13日，第二个等待期已经于2025年10月12日届满，第二个归属期为2025年10月13日至2026年10月12日。

（三）限制性股票归属条件成就情况说明

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第二期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序号归属条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，满

1定意见或者无法表示意见的审计报告；

足归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情

2

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次可归属的106名激励

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以

3对象符合归属任职期限要上的任职期限。

求。

10公司层面业绩考核要求根据信永中和会计师事务

本激励计划第二类限制性股票的公司层面业绩考核年度为所(特殊普通合伙)出具的2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第二类限《恩威医药股份有限公司制性股票的第二个归属期业绩考核目标：2024年营业收入相对2024年度审计报告》

于2022年的增长率目标值（Am）为21%，门槛值（An）为17%。 （XYZH/2025CDAA3B00营业收入相对于2022年增长率（A），若：A≥Am，公司层面可 62）：公司2024年营业收

4 归属比例（M）=100%；An≤A＜Am，公司层面可归属比例（M） 入为812127431.13元，相

=80%；A＜An，公司层面可归属比例（M）=0。 比于公司2022年营业收入注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所691574003.85元的增长

载数据为计算依据。率为17.43%，达到了业绩若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年考核要求的门槛值，符合度所获授的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作归属条件，公司层面可归废失效。 属比例（M）=80%。

个人层面绩效考核激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相

关规定实施：

个人层面上一年度

个人层面可归属比例（N） 获授第二类限制性股票的考核结果

优秀/良好100%106名激励对象个人层面

5合格80%考核结果都为优秀/良好，

不合格 0 个人层面归属比例（N）为

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际100%。

归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。

激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的第二期的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（四）2025年10月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过

了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于本激励计划激励对象中，有1人离职、1人退休不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1.9003万股限制性股票不得归属并由公司作废；同时，本激励计

划第二期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中

设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余106名激励对象第二期对应的不得归属的19.9818万股第二类限制性股票由公司作废。

11三、本次限制性股票归属的具体情况

（一）授予日：2023年10月13日。

（二）归属数量：79.9271万股，占公司总股本的0.7768%。

（三）归属人数：106人（其中1名激励对象拟延期归属）。

（四）授予价格：13.48元/股（调整后）。

（五）股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股股票。

1、回购股份的实施情况

本次使用的回购股份实际回购期间为2023年10月30日至2024年10月20日。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为3160313股，最高成交价为44.78元/股，最低成交价为21.31元/股，成交均价为32.58元/股，成交总金额为102969419.65元（不含交易费用）。

本激励计划本次归属的第二类限制性股票为79.9271万股，股票来源为公司回购专用证券账户已回购的 A股普通股。

2、关于本激励计划限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的

说明

本次激励计划第二类限制性股票的授予价格为13.48元/股（调整后），授予价格与上述已回购股份回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权

激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

（六）本次拟归属的第一批次第二类限制性股票数量为76.02万股，第一批

次激励对象共计105名，具体情况如下所示：

12第二个归属期本次可归属数

获授的权益数序号姓名职务可归属数量量占已授予股量（万股）（万股）票总量的比例

一、董事、高级管理人员

1庄严董事，副总裁16.283.907224.00%副总裁，财务总监，

2胡大伟16.283.907124.00%

董事会秘书

小计32.567.814324.00%

二、其他激励对象

中层管理人员及核心骨干（103人）284.189668.205724.00%

合计316.749676.0224.00%

注：1、上表中“获授的权益数量”、“第二个归属期可归属数量”为经公司2023年年度权益分派调整后的数量。

2、因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

3、公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期满足归属条件的激励对象共计106人，可归属数量共计79.9271万股。由于1名高级管理人员（陈磊先生）为避免短线交易将延期办理本次股票归属事宜，本批次仅办理105名激励对象所涉76.02万股限制性股票的归属事宜。公司推迟为其办理本激励计划第二个归属期所获限制性股票的归属事宜。在相关条件满足后，公司将另行为其办理相应股份的归属登记手续。

4、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、本激励计划第二个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排

（一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2025年11月14日

（二）本次归属股票数量：76.02万股，占公司总股本的0.7388%。

（三）本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期；

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、

13规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年11月7日出具了《验资报告》（XYZH/2025CDAA3B0251），对公司截至 2025年 11月 6日止 2023 年限制性股票激励计划的第二类限制性股票第二期认购资金的实收情况进行了审验。经审验，截至2025年11月6日止，贵公司已收到106名激励对象缴纳的第二类限制性股票79.9271万股的认购资金合计人民币10774174.77元，所有认购款均以货币资金出资。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。

六、本次归属募集资金的使用计划本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属对上市公司的影响

（一）本次归属对上市公司股权结构的影响变动前本次变动变动后股份数量1028918870102891887

注：本次变动前股份为依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的截止

2025年11月13日股本结构表所得。具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司出具的上市公司股本结构表为准。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。

本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

本次归属的股票来源为公司回购专户股票，本次归属完成后，公司总股本保持不变。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、律师关于本次归属的法律意见

北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》

及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理14办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、恩威医药股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

2、恩威医药股份有限公司第三届董事会提名与薪酬委员会第四次会议决议；

3、提名与薪酬委员会关于2023年限制性股票激励计划第二期可归属激励对

象名单的核查意见；

4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所出具的验资报告；

5、北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司2023年限制性

股票激励计划调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恩威医药股份有限公

司2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告恩威医药股份有限公司董事会

2025年11月15日

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