德尔玛:关于修订《公司章程》暨变更公司住所及修订、废止和制定部分治理制度的公告

证券代码：301332证券简称：德尔玛公告编号：2025-052

广东德尔玛科技股份有限公司

关于修订《公司章程》暨变更公司住所及修订、废止和制定部

分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第二

届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉暨变更公司住所的议案》

《关于修订部分交易事项制度及部分治理制度的议案》《关于新增及修订公司部分内部管理制度的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉暨变更公司住所的议案》。现将有关情况公告如下：

一、公司治理机构调整的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，原监事会或监事职责统筹整合至董事会审计委员会，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。《公司章程》修订完成后，公司《监事会议事规则》及内部制度中与监事会或监事相关的规定将予以废止。

二、拟变更公司住所的情况结合经营管理需要，公司拟将住所由“佛山市顺德区北滘镇马龙村委会龙汇路4号之一”变更为“广东省佛山市顺德区北滘镇莘村村创盛路9号A栋A区”。

三、修订《公司章程》的情况

结合前述不再设置监事会和监事、变更公司住所等事项，同时为保持与现行法律法规的一致性及《公司章程》执行的有效性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订和完善。《公司章程》具体修订内容如下：

序号修订前修订后第一条为维护广东德尔玛科技股份有限公司第一条为维护广东德尔玛科技股份有限公司（以（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。规定，制定本章程。

第五条公司住所：佛山市顺德区北滘镇马龙村第五条公司住所：广东省佛山市顺德区北滘镇莘

委会龙汇路 4号之一。村村创盛路 9号 A栋 A区。

第八条法定代表人由执行公司事务的董事担任，

3第八条董事长为公司的法定代表人。由董事会选举产生。董事长担任执行公司事务的董事。

第九条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款后果由公司承受。

序号按修订内容相应调整。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

5认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

6股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级

司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

7第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的司的副总经理、财务总监、董事会秘书。总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。

8同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每价额。

股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

每股面值为人民币一元。值，每股面值为人民币一元。

第二十条公司设立时，发起人共持有公司10000

第十九条公司设立时，发起人共持有公司万股股份，……

1010000万股股份，……各发起人认缴的出资额已出资完毕。

各发起人认缴的出资额已出资完毕。公司设立时发行的股份总数为10000万股，面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为46156.25万股，全部第二十一条公司已发行的股份数为46156.25万

为人民币普通股。股，全部为人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的资助，公司实施员工持股计划的除外。附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

本公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通情形，在消除前，本公司控股子公司不得对其持过。

有的股份行使表决权。本公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，本公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注

14注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定

定、约定和本章程规定的程序办理。和本章程规定的程序办理。

15第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公

司的股份：司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证认可的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原

本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事董事会会议决议。出席的董事会会议决议。

17公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

额的10%，并应当在3年内转让或者注销。总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

18第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权

19权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述交易之日起1年内不得转让。上述人员离职半年人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司内，不得转让其所持有的本公司股份。股份。

21第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或

司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其监会规定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公

22份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合议决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

24者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核政法规的规定。实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查

阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人信息保护等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前三款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认疵，对决议未产生实质影响的除外。

定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

25股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民反法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员日起60日内，请求人民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款

26（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

序号按修订内容相应调整。

决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有讼。

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款起诉讼。

规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

27监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

接向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定民法院提起诉讼。

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执向人民法院提起诉讼。

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或人民法院提起诉讼。

者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、本章程；（一）遵守法律、行政法规、本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的责任损害公司债权人的利益；

其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造其他义务。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责损失的，应当依法承担赔偿责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责当对公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

本节为新增小节，章程中第四章对应小节序号按第四章股东和股东会

修订内容相应调整。第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的

删除本条，章程中原条款序号、援引条款序号按

30股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事

修订内容相应调整。

实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权删除本条，章程中原条款序号、援引条款序号按

31利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得修订内容相应调整。

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款

32法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

序号按修订内容相应调整。

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款

33违法违规提供担保；

序号按修订内容相应调整。

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款

34控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

序号按修订内容相应调整。

份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会

行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产或

（十）修改本章程；者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决的事项；

议；（十）审议批准本章程第四十五条规定的重大交

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产易事项、第四十六条规定的担保事项及第四十七

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；条规定的财务资助事项；

（十三）审议批准本章程第四十二条规定的重大（十一）审议批准公司与关联人发生的金额超过交易事项、第四十三条规定的担保事项及第四十人民币3000万元的，且占公司最近一期经审计四条规定的财务资助事项；净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保

（十四）审议批准公司与关联人发生的金额超过除外）；

人民币3000万元的，且占公司最近一期经审计（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

保除外）；（十四）审议公司回购股份相关事项（相关法律

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；法规及本章程规定董事会有权作出决议的除外）；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）对公司主动撤回其股票在深圳证券交易

（十七）审议公司回购股份相关事项（相关法律所上市交易，并决定不再在证券交易所交易作出法规及本章程规定董事会有权作出决议的除外）；决议；（十八）对公司主动撤回其股票在深圳证券交易（十六）对公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在证券交易所交易作出所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或决议；转让作出决议；

（十九）对公司主动撤回其股票在深圳证券交易（十七）公司年度股东大会可以授权董事会审议所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿转让作出决议；元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项

（二十）公司年度股东大会可以授权董事会审议授权在下一年度股东大会召开日失效；

决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该程规定应当由股东会决定的其他事项。

项授权在下一年度股东大会召开日失效；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本议。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会股东大会可依据实际情况，将由其所行使的决策决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，权授予公司董事会行使，但授权必须以书面决议具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会形式做出，授权内容应明确具体，且股东大会不及证券交易所的规定。

得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易使。董事会在本章程以及股东大会的授权范围内所规则另有规定外，股东会的职权不得通过授权行使职权。的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东审议通过：

大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的何担保；

任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

36元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

期经审计总资产的30%；（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超

（六）为股东、实际控制人及其关联人提供的担过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的保；任何担保；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担（七）为公司股东、实际控制人及其关联人，以保情形。及为公司其他关联人提供的担保；

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权保情形。

益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司项至第（四）项情形的，可以不提交股东大会审提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益议。提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项

至第（四）项情形的，可以不提交股东会审议。第四十七条公司下列财务资助行为，须经股东会

第四十四条公司下列财务资助行为，须经股东

审议通过：

大会审议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率

超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经

37计净资产的10%；

审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过资助对象为公司合并报表内且持股比例超过

50%的控股子公司的，且该控股子公司其他股东

50%的控股子公司的，可以不提交股东大会审

中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联议。

人的，可以不提交股东会审议。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

38（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为：本公司住

第四十七条本公司召开股东大会的地点为：本所地或股东会通知指定的地点。

公司住所地或股东大会通知指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现用电子通信方式召开。股东会通知发出后，无正场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。

应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知

确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个并说明具体原因。

交易日前发布通知并说明具体原因。

39公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视的，视为出席。

为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以时间以及表决程序。

及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间和结股东会网络或其他方式投票的开始时间和结束时束时间，按证券交易所相关规则执行。

间，按证券交易所相关规则执行。

第四十九条股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

40的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集集股东会。

和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十三条独立董事向董事会提议召开临时股股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的东会，应当取得全体独立董事过半数同意。对独提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

41意召开临时股东大会的书面反馈意见。议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事的书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会公告。不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以以自行召集和主持。自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请

43后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开

公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召

临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提

案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低

44低于10%。于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股

东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证证明材料。明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供

45东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的外的其他用途。其他用途。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东

46会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该

47出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出增加新的提案。

决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）会议召集人；

（四）会议召集人；（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露有提案的全部具体内容。所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟知时将同时披露独立董事的意见及理由。于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2

得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：确认，不得变更。

00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于

2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作

在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情

情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、

况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高高级管理人员的情况；

级管理人员的情况；

（二）披露持有本公司股份数量；

（二）持有公司股份数量；

（三）是否存在法律、法规、规章、规范性文件、

（三）是否存在法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则中规定的，不得被提名深圳证券交易所相关规则中规定的，不得被提名担任上市公司董事、监事的情形；

担任上市公司董事的情形；

（四）与本公司、持有公司5%以上有表决权股

（四）与公司、持有公司5%以上有表决权股份的

49份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董

股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、

事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

高级管理人员是否存在关联关系；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

会立案稽查，尚未有明确结论；

立案调查，尚未有明确结论；

（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法

（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入入失信被执行人名单；

失信被执行人名单；

（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事

（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、应当以单项提案提出。

监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，明；代理他人出席会议的，代理人还应当提交股代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效东授权委托书和本人有效身份证件。

50身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应当出有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法当出示本人身份证、法人股东单位的书面授权委出具的书面授权委托书。

托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会

授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；

别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

51（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人东的，应加盖法人单位印章。

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体删除本条，章程中原条款序号、援引条款序号按

52指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。修订内容相应调整。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或

53件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权

者召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

54（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等（或单位名称）等事项。事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

55监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股

高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事位或两位以上副董事长时，由过半数的董事共同共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

56监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的的一名审计委员会成员主持。

一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主表主持。

持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人人，继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

57会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过

58会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事告。每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股

大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

60称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；和其他高级管理人员姓名；

…………

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

61议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10

10年。年。

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。

62过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议通过。的股东。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应付方法；当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司因本章程第二十四条第（一）项、第

（六）需由股东会审议的公司回购股份；

（二）项规定的情形收购本公司股份；

（七）股票股利分配方案或调整利润分配政策；

（七）利润分配政策；

（八）公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上

（八）公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在证券交易所交易；

64市交易，并决定不再在证券交易所交易；

（九）公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上

（九）公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转

（十）法律、行政法规、中国证监会、证券交易让；

所或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东会审议本条第（八）、（九）项所规定事项

股东大会审议本条第（八）、（九）项所规定事时，除应当由出席股东会的股东（包括股东代理项时，除应当由出席股东大会的股东（包括股东人）所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出代理人）所持表决权的2/3以上通过外，还应当席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持

的2/3以上通过：（1）公司的董事、高级管理人

表决权的2/3以上通过：（1）公司的董事、监

员；（2）单独或者合计持有公司5%以上股份的

事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有公股东。

司5%以上股份的股东。

第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代

对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

65股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意

享有一票表决权。

票。

……

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条……第八十五条……

66董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构

否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则股东会审议的有关事项构成关联交易，则股东会股东大会的召集人应以书面形式通知关联股东，的召集人应书面形式通知关联股东，并在股东会并在股东大会的通知中对存在股东需在股东大的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披

会上回避表决或者承诺放弃表决权情形进行披露，审议关联交易事项时，关联股东的回避和表露，审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

决程序如下：……

……应予回避的关联股东可以参加审议涉及与自己有

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该明，但该股东无权就该事项参与表决。

股东无权就该事项参与表决。

公司另行制定关联交易管理制度，由股东大会审议通过后实施。

第八十六条关联股东应予回避而未回避，致使股

第八十四条关联股东应予回避而未回避，致使

东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公

67司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联

司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则股东应承担相应民事责任，公司因此对外承担民该关联股东应承担相应民事责任。

事责任的，可以向该关联股东追偿。

第八十六条董事、非职工代表监事候选人名单第八十八条非职工代表董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

董事、非职工代表监事的提名方式和程序为：非职工代表董事的提名方式和程序为：

（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事（一）非职工代表董事候选人由公司董事会、单

会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的

的股东提出，由股东大会选举产生或变更；股东提出，由股东会选举产生或变更；

（二）公司非独立董事候选人由董事会、单独或（二）公司职工代表董事由职工代表大会、职工

者合并持有公司3%以上股份的股东提出，由股大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董东大会选举产生或变更；事会；

（三）公司非职工代表监事候选人，由单独或者（三）提名人应向董事会按照本章程的规定提供

合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提其所提名的非职工代表董事候选人的相关资料。

出，由股东大会选举决定产生或变更；董事会应当对提名提案中提出的董事候选人的资

（四）公司职工代表监事由职工代表大会、职工格进行审查。

大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监（四）公司最迟应当在披露召开关于选举独立董事会；事的股东会通知时，将所有独立董事候选人的提

（五）提名人应向董事会或监事会按照本章程的名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事规定提供其所提名的董事或监事候选人的相关履历表等材料报送深圳证券交易所备案。

资料。董事会或监事会应当对提名提案中提出的（五）若深圳证券交易所未对独立董事候选人提候选董事或股东代表监事的资格进行审查。出异议或经公司审查未发现法律、行政法规规定

（六）公司披露召开关于选举独立董事的股东大或者本章程规定不能担任独立董事的情形，董事

会通知时，应当将所有独立董事候选人的提名人会应当将独立董事候选人名单提交股东会进行选声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送举。独立董事候选人应在股东会召开之前作出书深圳证券交易所审查。面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董

（七）若深圳证券交易所未对独立董事候选人提事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履

出异议或经公司审查未发现法律、行政法规规定行独立董事职责。董事会应在股东会召开前披露或者本章程规定不能担任董事、非职工代表监事独立董事候选人的详细资料，以保证股东在投票的情形，董事会或监事会应当将候选人名单提交时对独立董事候选人有足够的了解，且公司董事股东大会进行选举。董事或非职工代表监事候选会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接提出异议等情况进行说明。

受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资……料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。董事会应在股东大会召开前披露董事或非职工代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解，且公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。

……

第八十七条除只有一名董事或者监事候选人的第八十九条除只有一名董事候选人的情形外，股情形外，股东大会选举董事、非职工代表监事时，东会选举董事时，应当采用累积投票制。单一股采用累积投票制。前款累积投票制是指每一股份东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之拥有与应选董事、非职工代表监事人数相同的表三十及以上的公司，应当采用累积投票制。前款决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集累积投票制是指每一股份拥有与应选董事人数相中使用。具体如下：……同的表决权，出席股东会的股东拥有的表决权可

69（七）如经上述选举，董事会、监事会、独立董以集中使用。具体如下：……

事人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定（七）如经上述选举，董事会、独立董事人数（包或本章程规定的最低董事会、独立董事、监事人括新当选董事）未能达到法定或本章程规定的最数，则原任非独立董事、独立董事、监事不能离低董事会、独立董事人数，则原任非独立董事、任，并且公司应在两个月内召开董事会、监事会，独立董事不能离任，并且公司应在40日内召开董再次召集临时股东大会并重新推选缺额独立董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额独立事、非独立董事、监事；……董事、非独立董事；……

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3年；3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日年；起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董民法院列为失信执行人；

事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、期限尚未届满；高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司满；董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

（八）法律、行政法规或部门规章规定或证券交公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

易所规定的不能担任董事的其他情形。（八）法律、行政法规或部门规章规定或证券交违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派易所规定的不能担任上市公司董事的其他情形。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派的，公司解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条前款第董事在任职期间出现上述情形之一或者其他法（一）至（六）项情形的，应当立即停止履职并律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交由公司按相应规定解除其职务，董事在任职期间易所业务规则规定的不得担任董事情形的，相关出现本条前款第（七）至（八）项情形的，公司董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

上市公司半数以上董事在任职期间出现依照本

节规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规定和本章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第一百〇三条非职工代表董事由股东会选举或

第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，每更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任。非职工代表董事在任期届满以前，股东会可在任期届满以前，股东大会可解除其职务。

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

71届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董

人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三人名义开立账户存储；

72方的利益损害公司利益；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并经董事会

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公者其他个人名义开立账户存储；司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报财产为他人提供担保；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会意，与本公司订立合同或者进行交易；的除外；

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类类的业务；

的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交

（十一）不得违反法律、行政法规、部门规章、易所业务规则及本章程规定的其他忠实义务。

深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

忠实义务。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权超过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（三）及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，（二）应公平对待所有股东；

持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的（三）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事由推卸责任；项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中

（五）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不

73议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出知悉、不熟悉为由推卸责任；

席董事会的，应当审慎选择受托人；（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，

（六）积极推动公司规范运行，督促公司真实、原则上应当亲自出席董事会；因故不能亲自出席

准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及董事会的，应当审慎选择受托人，授权事项和决时纠正和报告公司违法违规行为；策意向应当具体明确，不得全权委托；

（七）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵（五）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的

占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投履行信息披露义务；票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（八）严格履行作出的各项承诺；（六）积极推动公司规范运行，督促公司依法依

（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违规

保证公司所披露的信息真实、准确、完整，如无行为，支持公司履行社会责任；

法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性（七）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联

或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常告时投反对票或者弃权票；情况，及时向董事会报告并采取相应措施；（十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（八）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会不得妨碍监事会或者监事行使职权；计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会

（十一）法律、行政法规、部门规章、深圳证券计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因

交易所业务规则及本章程规定的其他勤勉义务。的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十）不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署

书面意见，无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因；

（十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十二）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

除依照本章程规定因不符合任职资格而需立即停

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞止履职的情况外，如因董事的辞任导致公司董事职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董会成员低于法定最低人数，或者审计委员会成员事会将在2日内披露有关情况。辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低缺会计专业人士，或者独立董事辞任导致董事会

74人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，法律、法规、规章、深圳证券交易所业务规则或履行董事职务。本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照事会时生效。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任非职工代表董事的，非职工代表董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责担的忠实义务，在任期结束后的3年内仍然有追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后承担的忠实义务，在任期结束后的3年内仍然有仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职种情况和条件下结束而定。期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将76公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露也应当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理况。人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第一百〇九条独立董事的任职条件、提名和选

删除本条，章程中原条款序号、援引条款序号按

77举程序、职权等相关事项可以参照法律、行政法

修订内容相应调整。

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

78第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条公司设董事会。

第一百一十一条董事会由5名董事组成，其中第一百一十二条董事会由5名董事组成，其中独

79独立董事2名。立董事2名，1名职工代表董事。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审……议。

第一百一十五条下列事项应当经董事会审议通第一百一十六条下列事项应当经董事会审议通

过：过：

（一）股东大会职权范围以外的提供担保、提供（一）股东会职权范围以外的提供担保、提供财

财务资助事宜，但证券交易所另有规定的除外；务资助事宜；

（二）除前款规定外，股东大会职权范围以外的（二）除前项规定外，股东会职权范围以外的如

如下交易：下交易：

…………

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易值计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则或本章程另有规定的事项外，公司进所业务规则或本章程另有规定的事项外，公司进

行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规十二个月累计计算的原则，适用本条第一款第定。已按照本条第一款履行义务的，不再纳入相（二）项的规定。已按照本条第一款第（二）项关的累计计算范围；履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

…………

董事会审议关联交易事项时，应当经公司全体独董事会审议关联交易事项时，应当由全体独立董立董事过半数同意后，提交董事会讨论决定。独事过半数同意后，提交董事会讨论决定。独立董立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财立财务顾问报告。务顾问报告。

董事会审议对外担保、财务资助事项时，除应当董事会审议对外担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司独立董事应会议的三分之二以上董事同意。违反本章程的规当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子定的对外担保审批权限和审议程序对外提供担保公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的，公司应依法追究相关责任人的责任。

的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保50%的控股子公司的，且该控股子公司其他股东情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联和证券交易所报告并披露。违反本章程的规定的人的，可以不提交董事会审议。

对外担保审批权限和审议程序对外提供担保的，公司应依法追究相关责任人的责任。公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、

公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。

第一百二十一条单独或合并代表1/10以上表决

第一百二十条单独或合并代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事、审计委员会或者总经理，的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事、监

可以提议召开董事会临时会议，独立董事经全体

82事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会

独立董事过半数同意后亦可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集主持董事会会议。

和主持董事会会议。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

83事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董

3人的，应将该事项提交股东大会审议。

事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

本节为新增小节，章程中第五章对应小节序号按第五章董事会

修订内容相应调整。第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款

85履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、序号按修订内容相应调整。

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。具有

下列情形之一的人士不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以

序号按修订内容相应调整。上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款

87法律法规和规则；

序号按修订内容相应调整。

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款履行下列职责：

序号按修订内容相应调整。（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款

89发表独立意见；

序号按修订内容相应调整。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

序号按修订内容相应调整。（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款

91独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其

序号按修订内容相应调整。

他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十条具有下列情形之一的人士不得担第一百三十八条具有下列情形之一的人士不得

任董事会秘书：担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；

92…………

（五）最近三十六个月受到过交易所公开谴责或（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴者三次以上通报批评；责或者三次以上通报批评；

…………

第一百三十三条董事会秘书应当由公司董事、第一百四十一条董事会秘书应当由公司董事、副

副总经理、财务总监或者本章程规定的其他高级总经理、财务总监或者本章程规定的其他高级管管理人员担任。理人员担任。

公司监事和独立董事不得兼任公司董事会秘书。公司独立董事、审计委员会委员不得兼任公司董公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和的律师不得兼任公司董事会秘书。律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十五条董事会秘书空缺期间，公司应当

第一百三十七条董事会秘书空缺期间，董事会及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行

94秘书的职责，董事会秘书空缺时间超过三个月的，

董事会秘书的职责，董事会秘书空缺时间超过三董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。

六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第一百三十八条公司董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组第一百四十六条公司董事会设立审计委员会，行

95成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核使《公司法》规定的监事会的职权。

委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十七条审计委员会成员为3名，由董事

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董

序号按修订内容相应调整。事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务

第一百三十九条审计委员会的主要职责包括：

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过更换外部审计机构；

半数同意后，提交董事会审议：

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

97与外部审计的协调；

息、内部控制评价报告；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

（四）监督及评估公司的内部控制；

事务所；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

其他事项。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的

序号按修订内容相应调整。过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条公司董事会设置战略、提名、薪酬

与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款

99授权履行职责，该等专门委员会的提案应当提交

序号按修订内容相应调整。

董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

删除本条，章程中原条款序号、援引条款序号按

100（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人

修订内容相应调整。

选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第一百四十一条战略委员会的主要职责是对公

删除本条，章程中原条款序号、援引条款序号按

101司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提

修订内容相应调整。

出建议。

第一百四十二条薪酬与考核委员会的主要职责

包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进删除本条，章程中原条款序号、援引条款序号按

102

行考核并提出建议；修订内容相应调整。

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百四十三条董事会制定专门委员会的工作

删除本条，章程中原条款序号、援引条款序号按

103制度，对专门委员会的组成、职责等作出具体规

修订内容相应调整。

定。

第一百五十一条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款

104核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理

序号按修订内容相应调整。

人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款（一）提名或者任免董事；

105

序号按修订内容相应调整。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条战略委员会由3名董事组成。战

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款

106略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重

序号按修订内容相应调整。

大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情

形同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇二形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理

107条关于董事的忠实义务和本章程第一百〇三条人员。本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务

（九）至（十一）项勤勉义务的规定，同时适用和本章程第一百〇五条关于董事勤勉义务的规

于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十二条副总经理、财务总监、董事会认

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款

108定的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘

序号按修订内容相应调整。

任或解聘。

第一百六十四条……

公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

第一百五十三条……

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

109损失的，应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损损失的，应当承担赔偿责任。

害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百六十六条高级管理人员在任期届满前辞

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款

110任或辞职的，应当提交书面报告。高级管理人员

序号按修订内容相应调整。

辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。董事会可以解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

高级管理人员在任职期间出现第一百〇二条第一

款第（一）至（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，高级管理人员在任职期间出现第一百〇二条第一款第（七）

至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

删除本章，章程中对应章节序号按修订内容相应

111第七章监事会调整。

第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起

4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日

112并披露年度报告，……起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交

公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大易所报送并披露年度报告，……会的20日以前置备于公司供股东查阅。

第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，将不

113不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义

义开立账户存储。开立账户存储。

第一百七十条……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

114法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人违反规定分配的利润退还公司。

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的

第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

115本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款第一百七十二条公司现金股利政策目标为剩余

116

序号按修订内容相应调整。股利。

第一百七十三条当公司最近一年审计报告为非

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

117

序号按修订内容相应调整。段落的无保留意见或资产负债率高于70%或经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。

第一百七十四条公司股东会对利润分配方案作

第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议通

118作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

个月内完成股利（或股份）的派发事项。后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十五条利润分配政策的决策程序和监第一百七十五条利润分配政策的决策程序和监

119

督：督：（一）利润分配政策的决策程序（一）利润分配政策的决策程序

公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东会会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股

股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的票股利分配方案的，由股东会经特别决议的方式方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的表决通过。

股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净立董事应当发表明确意见。利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的……条件下制定具体的中期分红方案。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者事还应当对此发表独立意见。中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意具体理由，并披露。

见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后……提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、式表决通过。未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的增强投资者回报水平拟采取的举措。

需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分……配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中（三）审计委员会应当关注董事会和管理层执行国证监会和深圳证券交易所的有关规定，独立董公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政程序及信息披露情况，审计委员会发现董事会存策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未

大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

会以特别决议的方式表决通过。（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红……政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项

（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司利说明：

润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序……进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措

分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应等；

出具专项审核意见。……

（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红

政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

……

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

……

第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内

第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

120专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行

经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内内部审计监督。

部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员

删除本条，章程中原条款序号、援引条款序号按

121的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人

修订内容相应调整。

向董事会负责并报告工作。

第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款

122活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进

序号按修订内容相应调整。

行监督检查。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款

123大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报

序号按修订内容相应调整。

告。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计

124

序号按修订内容相应调整。机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款

125家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审

序号按修订内容相应调整。

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负

126

序号按修订内容相应调整。责人的考核。

第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务所必

127东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委会计师事务所。任会计师事务所。

第一百九十二条公司在符合中国证监会规定条第一百九十五条公司在符合中国证监会规定条件的报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信件的报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信

128息，并指定深圳证券交易所网站及符合中国证监息，并指定深圳证券交易所网站及中国证监会选

会规定条件的网站为登载公司公告和其他需要定网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网披露信息的网站。站。

第一百九十七条公司合并支付的价款不超过公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款

129程另有规定的除外。

序号按修订内容相应调整。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

130第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司

司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在指定报刊上公告。……并于30日内在选定报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。……

第一百九十六条……公司应当自作出分立决议第二百条……公司应当自作出分立决议之日起

131之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定10日内通知债权人，并于30日内在选定报刊或报刊上公告。者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百〇二条公司减少注册资本时，将编制资产

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

日内通知债权人，并于30日内在选定报刊或者国

132内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公

家企业信用信息公示系统上公告。……告。……公司减少注册资本，应当将按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程额。

另有规定的除外。

第二百〇三条公司依照本章程第一百七十一条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

133

序号按修订内容相应调整。二百〇二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在选定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第二百〇四条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款134免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

序号按修订内容相应调整。

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇五条公司为增加注册资本发行新股时，本条为新增条款，章程中原条款序号、援引条款

135股东不享有优先认购权，但本章程另有规定或股

序号按修订内容相应调整。

东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇七条公司因下列原因解散：

第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（一）本章程规定的解散事由出现；

定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（二）股东会决议解散；

……

136……

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇八条公司有本章程第二百〇七条第一

款第（一）（二）项情形且尚未向股东分配财产

第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存项情形的，可以通过修改本章程而存续。

137续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须议的股东所持表决权的2/3以上通过。

经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇九条公司因本章程第二百〇七条第一

第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）

款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清

138成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东算组，进行清算。清算组由董事组成，但是本章大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权成清算组进行清算。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日第二百一十一条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公内通知债权人，并于60日内在选定报刊或者国家

139告。……企业信用信息公示系统上公告。……

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿

140债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，依法

第二百一十五条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

141清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条释义

第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股

总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不

未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足

142足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

法人或者其他组织。

……

第二百一十九条本章程所称“以上”、“内”、第二百二十六条本章程所称“以上”、“内”、

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“至少”，含本数；“过半”、“低于”、“多“至少”，含本数；“过半”、“以外”、“低于”、“超过”、“少于”，不含本数。于”、“多于”、“超过”、“少于”，不含本数。

除上述修订外，章程全文中关于“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，“财务总监”的表述统一修订为“财务负责人（财务总监）”；原章程部分条款中的“监事会”“监事”，修订为“审计委员会”“审计委员会成员”或根据调整后的公司治理机构删除涉及监事或监事会的表述。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等不涉及权利义务实质性变更的情况，不再逐条列示。修改后的《公司章程》以工商管理部门核准登记的内容为准。

公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人员办理修订《公司章程》及变更

注册地址涉及的工商登记变更、登记及备案等具体事宜。授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完成之日止。

本次修订《公司章程》暨变更公司住所事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。本事项经股东大会审议通过后，公司将作废旧章程，启用新章程。

四、制定、修订公司部分治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，不断完善公司内部治理机制，落实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件和修订后的

《公司章程》的规定，并基于公司拟调整治理结构等事项，结合经营管理及响应新规的需要，公司系统性梳理修订了公司治理制度，并制定相关内部管理制度。具体情况如下：

（一）修订的制度情况

本次修订的治理制度如下：

序号制度名称是否提交股东会审议

1《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》）是

2《董事会议事规则》是

3《独立董事工作制度》是