德恒上海律师事务所关于

广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

中国上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层200080Floor23，SinarMas Plaza，No.501EastDaMingRoad，Shanghai

电话（Tel）：86-21-5598988传真（Fax）：86-21-55989898网址（Website）：www.dehenglaw.com

德恒上海律师事务所关于

广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

德恒沪书（2026）第524号

致：广东德尔玛科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件以及《广东德尔玛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”或“公司”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“《2024年激励计划》”）特聘专项法律顾问，就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了本次激励计划、本次调整及本次作废相关董事会、监事会、股东会等会议文件、《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下:

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

关于广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

承担相应法律责任。

2.本所经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见书中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

3.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

4.本法律意见书仅对公司本次激励计划涉及的授予价格调整及部分限制性股票作废相关的法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、会计处理、审计等非法律专业事项发表意见。

5.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划本次调整及本次作废之目的而使用,非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

6.本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划本次调整及本次作废的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所经办律师根据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见:

一、关于本次调整及本次作废相关事项的批准和授权

本所经办律师履行了包括但不限于以下核查程序：1.查阅了公司第二届董事会第四次、第五次、第十次、第十一次、第十八次会议相关文件、第二届监事会第四次、第五次、第十次、第十一次会议相关文件、2024年第二次临时股东大会等相关文件；2.查阅了公司于巨潮资讯网关于本次激励计划及本次调整、本次作废事项的相关公告；3.查阅了公司最新《公司章程》及《管理办法》等法律法规和规定。

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授予价格调整及部分限制性股票作废相关事项已经履行的批准和决策程序如下:

1.2024年7月12日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司（2024年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司

关于广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2.2024年7月12日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司（2024年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司（2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于核查公司（2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单）的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

3.2024年7月13日至2024年7月22日，公司对拟首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024年7月23日，公司披露了《广东德尔玛科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-034）。

4.2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司（2024年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年7月29日披露了《广东德尔玛科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-039）。

5.2024年7月29日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对截至首次授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6.2025年7月4日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。薪酬与考核委员会及监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7.2025年7月31日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归

属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对相关事项发表了核查意见。

8.2026年8月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的规定。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整及本次作废属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交公司股东会审议。

二、关于本次调整的具体情况

本所经办律师履行了包括但不限于以下核查程序：1.查阅了公司《激励计划》;2.查阅了《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及规定；3.查阅了公司第二届董事会第十八次会议文件；4.查阅了公司2025年年度权益分派实施相关公告文件。

（一）授予价格调整的原因

根据《2024年激励计划》第九章的规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”

公司于2026年5月28日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，公司2025年年度权益分派方案为：以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金分红1.5元（含税）。公司本次实际派发的现金分红总额=实际参与分配的总股本×分配比例，即459,252,303x0.15元/股=68,887,845.45元。

本次权益分派实施后，按公司总股本折算的每10股现金分红（含税）=（现金分红总额/总股本）×10=（68,887,845.45元/461,562,500股）×10=1.492492元（保留到小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入）。在保证本次权益分派方案不变的前提下，本次权益分派实施后除权除息参考价=除权除息日前一交易日收盘价-0.1492492元/股。

（二）授予价格的调整方法

根据《2024年激励计划》第九章的规定，具体的调整方法如下:

派息：P=Po-V

其中：Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

P=Po-V=4.35-0.1492492=4.20元/股（因A股交易价格最小变动单位为0.01元，按照四舍五入方式保留两位小数）。

综上，本激励计划的授予价格（含预留）由4.35元/股调整为4.20元/股。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、关于本次作废的具体情况

本所经办律师履行了包括但不限于以下核查程序：1.查阅了公司《激励计划》;2.查阅了公司第二届董事会第十八次会议文件；3.查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年年度审计报告》（天健审（2026）7-507号）；4.查阅了公司提供的激励对象离职证明文件。

（一）本次作废的原因

1.因激励对象离职而不符合激励资格而作废

根据《管理办法》和《2024年激励计划》的规定，截至2026年7月31日，鉴于首次授予的20名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，其全部已获授但尚未归属的76.2780万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；截至2026年7月31日，鉴于预留授予的13名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，其全部已获授但尚未归属的51.30万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

2.因公司层面业绩考核不达标而作废

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年年度审计报告》（天健审（2026）7-507号），公司2025年实现营业收入3,431,720,308.12元，较2023年营业收入增长率为8.8%，低于2025年业绩考核目标营业收入增长率的80%，X1=0%;公司2025年实现净利润129,640,637.42元，较2023年净利润增长率为19.23%，低于2025年业绩考核目标净利润增长率的80%，X2=0%。据此，《2024年激励计划》首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩不达标，公司层面归属

比例为0%，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作废，基于前述情况共作废首次授予及预留授予已获授尚未归属的75.3395万股第二类限制性股票。

（二）本次作废的数量

根据公司第二届董事会第十八次会议决议，因激励对象离职而作废的第二类限制性股票合计127.5780万股（其中首次授予76.2780万股，预留授予51.30万股），因公司层面业绩考核不达标而作废的第二类限制性股票75.3395万股。综上，上述已授予尚未归属的第二类限制性股票合计202.9175万股，均不得归属，应由公司作废失效。

综上，本所经办律师认为，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所经办律师认为:

1.公司本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定。

2.本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

3.本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签署页)

德恒上海律师事务所(盖章)

沈宏山

经办律师:

郭健欣

经办律师:

张振宇

2026年8月24日