广东德尔玛科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动其工作积极性和创造性，确保公司战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关

法律法规以及《广东德尔玛科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）内部董事：指除担任董事以外，还在公司担任其他职务的非独立董事；

（二）外部董事：指除担任董事以外，未在公司担任其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（四）高级管理人员：指《公司章程》规定的高级管理人员，包括总经理、副总经

理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符。

（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符。

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符。

（四）体现激励和约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章工资总额决定机制与薪酬管理机构

第五条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司以上年度工资

总额为基数，按效益决定增长范围、效率调节增长幅度，水平调控增长目标等原则决定当年预算总额。公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员的薪酬分配比例。

第六条公司董事会下设薪酬与考核委员会，公司董事、高级管理人员薪酬方案由

董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人力资源中心、财经管理中心等相关部门应配合薪酬与考核委员会组

织实施本制度，根据公司主要财务指标和经营目标的达成情况，提供非独立董事及高级管理人员考核评价中涉及指标的达成情况、考核结果测算文件和依据。

第八条薪酬与考核委员会根据人力资源部门、财经管理中心等相关部门提供的考评材料，审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序，持续监督公司薪酬制度执行情况。

第九条公司业绩发生亏损的，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特

别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十条若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人

员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。

第三章薪酬的构成与标准

第十一条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十二条董事薪酬：

（一）独立董事：公司独立董事均实行固定津贴制，津贴数额由薪酬与考核委员会

结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定和调整，并经公司股东会审议通过。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：公司不向非独立董事发放董事薪酬；其中，未在公司担任除董

事外其他职务的外部董事，不在公司领取任何薪酬；在公司担任除董事外其他职务的内部董事，按其任职岗位执行公司高级管理人员薪酬体系。

第十三条高级管理人员薪酬

高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业

绩等因素综合评定薪酬。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1、基本薪酬：根据高级管理人员与公司签署的《劳动合同》、所担任的具体管理

职务、岗位职责、个人能力、市场薪资水平、公司经营规模等因素综合核定，为固定薪酬。

2、绩效薪酬：分为岗位绩效和年度绩效，主要与公司经营业绩挂钩，根据年度经

营业绩考核结果及个人绩效考核结果确定绩效薪酬的兑现水平，其占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于百分之五十。

3、中长期激励收入：包括公司实施的股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施，以及根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或其他奖励。具体方案依据国家相关法律、法规另行制定。

第四章薪酬发放

第十四条独立董事的津贴按月发放。高级管理人员的基本薪酬按月发放，年度

绩效薪酬根据年度考核周期发放，年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止，由公司代扣代缴个人所得税。高级管理人员中长期激励发放以公司根据实际情况制定的具体激励计划方案为准。

第十五条公司依据经审计的财务数据开展董事、高级管理人员绩效评价，其中年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十六条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第十七条董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董事会

视情节轻重决定是否减少或不予发放其绩效薪酬或津贴：

（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，收到公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第十九条薪酬与考核委员会应当关注董事、高级管理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在董事、高级管理人员违反其个人所作承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。

第五章薪酬调整

第二十条董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬调整参考以下因素：

（一）同行业薪酬水平变化：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行

业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

第二十一条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，经公司股东会、董事会审议通过，可以临时为特定事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。

第二十二条薪酬调整程序：公司董事、高级管理人员薪酬调整方案由公司薪酬与

考核委员会制定，其中高级管理人员薪酬调整方案经公司董事会审议通过后实施，董事薪酬调整方案经公司股东会审议通过后实施。

第六章薪酬止付追索

第二十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特

定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第七章附则第二十六条本制度未尽事宜依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定不一致的，以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》等规定为准。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。