上海君澜律师事务所

关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：诺思格（北京）医药科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法

律、法规、规章、规范性文件及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.1本次股东大会由公司董事会召集。

公司董事会于2025年9月5日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》《关于补选公

1上海君澜律师事务所法律意见书司独立董事的议案》及《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年9月23日（星期二）14:30召开本次股东大会。

公司董事会于 2025年 9月 6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公

告了本次股东大会通知。会议通知载明了本次股东大会的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办

法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。根据该通知，公司于2025年9月23日（星期二）14:30召开本次股东大会。

1.2本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。

网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月

23日9:15至15:00的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投

票系统为相关股东提供了网络投票安排。

现场会议于2025年9月23日14:30在北京市海淀区车公庄西路19号华通大厦 B座北塔 11层公司会议室召开，召开时间、地点与《关于召开 2025

年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2025-041）内容一致。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

2.1本次股东大会的股权登记日为2025年9月17日。根据中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司提供的截至2025年9月17日收市后的股东名册，本次股东大会公司有表决权的股份总数为95605456股。

2上海君澜律师事务所法律意见书

2.2根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相

关授权委托书等相关资料进行的现场查验，本次股东大会现场出席股东的资格合法有效。

2.3根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的

投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股东及股东代表共计82名，代表有表决权股份64948909股，占公司有表决权股份总数的67.9343%。其中出席本次股东大会的中小投资者共计77名，代表有表决权股份6168109股，占公司有表决权股份总数的6.4516%。

综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议并表决了以下议案：

1.《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

表决情况：同意64904549股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9317％；反对36700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0565％；弃权7660股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0118％。

2.《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》；

表决情况：同意64904549股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9317％；反对36700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0565％；弃权7660股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0118％。

3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》；

3上海君澜律师事务所法律意见书

表决情况：同意64903549股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9302％；反对36700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0565％；弃权8660股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0133％。

4.《关于补选公司独立董事的议案》。

表决情况：同意64935749股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9797％；反对5500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0085％；弃权7660股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0118％。

经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果

4.1本次股东大会对上述议案采取现场表决与网络投票相结合的方式。

4.2现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名

股东代表与公司监事及本所律师共同负责计票和监票。

4.3本次会议网络表决于2025年9月23日15:00结束。深圳证券信息有限公

司向公司提供了本次会议投票表决结果。

4.4经核验表决结果，本次股东大会的议案均获通过，公司就上述议案对中小

投资者进行了单独计票。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

4上海君澜律师事务所法律意见书综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表

决结果等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》等有关法律法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的决议合法有效。

（以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页）

5上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）结尾

本法律意见书出具日期为二〇二五年九月二十三日。

本法律意见书正本贰份，无副本。

上海君澜律师事务所经办律师：

_____________________________________李曼蔺金剑

____________________王思珮

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