诺思格（北京）医药科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公司各岗位薪酬体现各岗位及其职级对公司的价值，体现职责、权利、贡献、利益相一致的原则；

（二）实行薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则；

（三）按绩效考核标准、流程体系原则；

（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事、高级管理人

员的薪酬标准、政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案的具体实施。第三章薪酬标准

第七条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

1.外部投资人股东委派的董事，不在公司领取薪酬。

2.公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第八条、第九条执行。

3.未兼任高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职

岗位职责及其对公司发展的贡献确定。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准由公司股东会审议决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，高级管理人员的职级以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平而确定。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系、公司当年业绩达成情况及个人绩效考核情况而确定。

第九条本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激

励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。

第四章薪酬发放

第十条在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。

公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十一条公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发

放绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十二条薪酬体系随着公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）董事、高级管理人员岗位及职级等具体情况。

第六章附则

第十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以该等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定为准。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。

第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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