诺思格（北京）医药科技股份有限公司

对外投资制度

第一章总则

第一条为了加强诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件，以及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善

产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。

第三条本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中

进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

第四条对外投资的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促

进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资的组织管理机构

第六条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依

据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资作出决策。

第七条董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第八条法务部主要负责对新项目的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出初步投资建议。第九条总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资事项作出修订。

第十条公司法务部和财务部为对外投资的日常管理部门，负责为对外投资

项目进行筹措资金，办理投资手续等。

第三章对外投资的审批权限

第十一条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法

规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第十二条公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两类：

(一)短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

(二)长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或

不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按控制权逐层进行审批。

第十三条公司对外投资符合下列情形的，应提交董事会进行审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

1上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条公司对外投资达到下列标准之一时，董事会审议批准后应提交股

东会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对外投资仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

第十五条公司对外投资未达到本制度第十三条规定标准的，由公司总经理负责审批。

第十六条除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行相同交易类别下标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第十三条和第十四条的规定。

公司发生的对外投资按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次投资事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的对外投资事项。

公司发生的对外投资按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次对外投资事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的对外投资事项。公司披露的前述本次对外投资事项的公告，应当包括符合第二十条要求的审计报告或

2者评估报告。

公司已按照第十三条或者第十四条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的对外投资事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十七条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第十三条和第十四条的规定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第十八条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第十三条和第十四条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十三条和第十四条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十九条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，

适用第十三条和第十四条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十三条和第十四条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十三条和

第十四条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出

资等权利的，参照适用前三款规定。

第二十条交易标的为股权且达到本制度第十四条规定标准的，公司应当披

露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报

3告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到本制度第十四条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

第二十一条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对

交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第二十条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十二条公司购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的

较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当提交董事会审议并参照本制度第二十条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十三条和第十四条的规定。

第二十四条拟投资项目涉及关联方交易的，应优先适用公司《关联交易管理制度》的有关规定。《关联交易管理制度》没有规定的，适用本制度有关规定。

第二十五条子公司不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。

第四章对外投资的终止与转让

第二十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：

(一)按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

(三)由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

(四)合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

4第二十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

(一)公司发展战略或经营方向发生调整的；

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(四)投资决策时所依据的政策发生重大变化；

(五)公司认为有必要的其他情形。

公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续和资产或股权转让手续。

第二十八条投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十九条批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章对外投资的人事管理

第三十一条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定

程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。

第三十二条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生

的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第三十三条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切

实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第三十四条公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会

议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

第六章对外投资的财务管理及审计

第三十五条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

5会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会

计制度及其有关规定。

第三十六条对外投资的子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财

务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十七条公司可对子公司进行定期或专项审计。

第三十八条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第三十九条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编

制合并报表会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十条公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真

实性、合法性进行监督。

第七章附则

第四十一条本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第四十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》

的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过。

第四十三条本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”不含本数。

第四十四条本制度由董事会负责解释。

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