诺思格（北京）医药科技股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为加强诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件和《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司具体情况，制定本办法。

第二条本办法所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及证券监管部门要求披露的信息；

本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式

向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

本办法所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、

实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

任何单位和个人不得非法要求公司及其他信息披露义务人提供依法需要披

露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第四条公司的董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

第六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说

明书、上市公告书、收购报告书等。

第八条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大

1信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第九条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露

义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

信息披露文件的内容与格式按照中国证监会、证券交易所的要求执行。

第十一条公司披露的信息应前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。

第十二条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术

语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。

第十三条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按

照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，主动配合公司做好信息披露工作。

第二章公平信息披露

第十四条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有

投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

特定对象包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（四）公司或证券交易所认定的其他机构或个人。

第十五条公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

2（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定

人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（五）明确违反承诺的责任。

第十六条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告证券交易所并公告。

第十七条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信

息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

第十八条公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方

式扩大信息的传播范围，使投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。

第十九条公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会

董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。

第二十条公司实施再融资计划过程中，向特定个人或机构进行询价、推介

等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第二十一条公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。如果出现

向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第二十二条公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、《股票上市规则》和证券交易所相关规定的规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有

3投资者，不得进行选择性信息披露。

第三章信息披露的内容

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十三条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是

对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准或同意注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第二十四条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时。

公司及其全体董事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章；保证招

股说明书内容真实、准确、完整、及时。公司控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。

第二十五条证券发行申请经中国证监会核准或同意注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十六条公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上

市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时。上市公告书应当加盖公司公章。

第二十七条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业

意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十八条本办法第二十三条至第二十七条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十九条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第三十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

4凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第三十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。季度报告在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。

第三十二条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证

券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十三条定期报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

第三十四条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经

董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第三十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议

通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事和高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十六条公司董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

5第三十七条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定

的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第三十八条公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

第三十九条公司应当严格按照证券交易所相关业务规则合理、谨慎、客

观、准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。

第四十条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应

当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第四十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

6公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无

法保密的，应当及时披露业绩快报。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第四十二条公司可以在每年年度报告披露后十五个交易日内举行年度

报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

第四十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

上述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范

性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

第三节临时报告

第四十四条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、《股票上市规则》和本办法发布的除定期报告以外的公告。

第四十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，

7或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十六条上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的

信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）公司及董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

8现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十九条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第五十条公司控股子公司发生本办法第四十五条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的事件的，公司应当参照本办法的规定履行信息披露义务。

第五十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第五十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影

9响因素，并及时披露。

第四章信息传递、审核、披露的程序

第五十四条定期报告传递、审核、披露程序如下：

（一）在报告期结束后，由公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案；

（二）董事会秘书提请审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议，

（三）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书将定期报告文稿通报高级管理人员；

（六）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第五十五条临时报告传递、审核、披露程序如下：

信息披露义务人或提供信息的部门以及分/子公司负责人认真核对相关信息资料并及时告知公司证券部或董事会秘书；

证券部或董事会秘书对相关信息进行分析和判断后，如涉及信息披露，应及时向董事会秘书或董事长报告。董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘书按照本办法组织临时报告的编制和披露工作。

第五十六条公司信息的公告披露程序：

（一）公司公告信息由证券部在董事会秘书指导下编制后，报董事会秘书审批同意，重大事项需由董事长批准同意；

（二）内部批准后，由证券部向公司股票上市地证券交易所提出公告申请，并提交信息披露文件；

（三）公告信息经公司股票上市地证券交易所审核或登记后，在公司股票上市地证券交易监管机构指定媒体披露。

第五十七条公司信息公告由证券部在董事会秘书领导下负责对外发布，其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五十八条董事和高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编

10制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五章信息披露事务管理

第五十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司

信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第六十条证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。证券部承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

（二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集公司各部门、控股子公司、参股公司以及控股股东、实际控

制人等发生的重大事项，并向董事会秘书汇报及披露；

（四）负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

第六十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应

予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事

会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大事件，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非

11经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第六十二条公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其指定人员为报告义务人。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

第六十三条报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长和董事

会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假或误导性陈述。

第六十四条公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第六十五条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第六十六条公司信息对外发布的传递、审核、披露应当遵循以下流程：

（一）证券部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送所在地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第六十七条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

第六十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六十九条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职

责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第七十条董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并

12同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关

信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部

门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘

录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第七十一条报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的

信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；

（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有

关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔

30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他

进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第七十二条内部信息报告形式，包括但不限于：

（一）书面形式；

（二）电话形式；

（三）电子邮件形式；

（四）口头形式；

（五）会议形式。

13报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式

向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书或证券部，必要时应将原件以特快专递形式送达。

董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。

第七十三条临时公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。

第七十四条公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事

应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。

独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第七十五条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本办法

所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第七十六条公司股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当主动告知

公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出

14书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第七十七条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应

披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

第六章信息披露档案的管理

第七十八条证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理。证券部应

当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。

第七十九条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各

部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券部负责保存，保存期限不少于10年。

公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于10年。

第八十条以公司名义对中国证监会、证券交易所、证监局等单位进行正式行文时，相关文件由证券部存档保管。

第八十一条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅

信息披露文件的，应到证券部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。

借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。

第七章信息保密制度

第八十二条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他

知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。

第八十三条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价

15格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国

证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第八十四条公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向证券交易所报告，依据证券交易所相关规定履行信息披露义务。

公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第八十五条公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程公司应当加强宣

传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大事件所涉及的信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第八十六条公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出

现信息泄露，公司应立即报告证券交易所并公告：

（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第八十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅

自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

第八十八条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对

象等违反本办法及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

第八章投资者关系管理

第八十九条公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与

交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。

第九十条公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个

人进行沟通时，不得提供内幕信息。

16第九章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第九十一条公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一

时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第九十二条董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商

业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本办法规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第九十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内

部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第九十四条公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照

有关法律、法规、规范性文件及本办法的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第九十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第十一章责任承担及追究机制

第九十六条公司及相关信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告

的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及相关信息披露义务人应当承担赔偿责任；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第九十七条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，

17给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告，直至提

请股东会或职工代表大会予以撤换，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十八条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披

露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。

第九十九条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及证监局、公开谴

责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第一百条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。

公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向所在地证监局和证券交易所报告。

第十二章附则

第一百〇一条本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本办法如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的规

定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第一百〇二条本办法自公司董事会审议通过之日起生效。

第一百〇三条本办法由董事会负责解释和修订。

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