诺思格（北京）医药科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员离职相关事项，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等其他法律法规的有关规定和《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届

满、辞职、被解除职务或其他原因离职（以下统称“离职”）的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职。董事和高级管理

人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

1法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以

决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法可以由其与公司之间的劳动合同规定。

第八条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担

任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或高级管理人员的，该选举、委派无效。董事或高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移

2交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及

其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。董事、高级管理人员兼任公司其他职务的，董事、高级管理人员职务的离职，不影响其担任的其他职务的继续履行。

第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十一条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），无论其离职原因如何，均应继续履行，且离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十二条董事、高级管理人员离职的，其对公司和股东承担的忠实义务，在离职后并不当然解除。董事对公司保密信息的保密义务在其离职后仍然有效，直至该保密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十三条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；

（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过

其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

33、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。

第十四条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项

的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十六条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十七条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规

范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章和《公司章程》

等规定执行；本制度如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、部门规章和《公司章程》等规定执行，并立即进行修订，报董事会审议后通过。

第十九条本制度经公司董事会审议通过之日生效，其修改时亦同。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

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