诺思格（北京）医药科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为了完善诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立专门委员会董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本工作细则。

第二条审计委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构。审计委员会

行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露，公司内、外部审计的沟通、监督、核查工作及公司内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，且至少有1名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员（为专业会计人士）担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经审计委员会推选，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为3年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

独立董事因不符合上市公司董事资格或者独立性要求提出辞职或者被解除

1职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独

立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选；如独立董事因前述原因外的其他原因辞职，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第七条公司设立专门负责监督检查的内部审计部门，内部审计部门对审计

委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导，发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第三章职责权限

第八条审计委员会应当审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所有关规则

和《公司章程》规定的其他事项。

第九条审计委员会的议案应当提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第十条审计委员会每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集

人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十一条审计委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不能履行职务

或不履行职务的，由1/2以上的委员共同推举1名委员负责召集并主持。

2第十二条召开审计委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事

项于会议召开3日前通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以缩短或者豁免前述召开临时会议的通知时限，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每名委员享有

一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他非隶属于审计委员会的审计工作人员列席会议。

第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足

审计委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。

第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十一条出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在

未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。

第五章附则

第二十二条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

第二十三条本工作细则所称“以上”均包含本数，“过”不含本数。

3第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则

与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及

《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则

如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本工作细则解释权归属于董事会。

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