公司简称：天元宠物证券代码：301335

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

2025年4月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序.................................5

五、独立财务顾问意见............................................7

（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明...............7

（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况.......................9

（三）结论性意见..............................................9

六、备查文件及咨询方式..........................................10

（一）备查文件..............................................10

（二）咨询方式..............................................10

1一、释义

1.上市公司、公司、天元宠物：杭州天元宠物用品股份有限公司。

2.股权激励计划、激励计划、本计划：指杭州天元宠物用品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划。

3.限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在

满足相应的归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

4.激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及

董事会认为需要激励的其他人员。

5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7.有效期：自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

8.归属：指限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励

对象账户的行为。

9.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

15.《监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

16.《公司章程》：指《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》

17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18.证券交易所：指深圳证券交易所。

19.元：指人民币元。

2二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及

的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有

文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对公司股东是

否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《上市规则》

等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序1.2024年2月5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2.2024年2月7日至2024年2月18日，公司对2024年限制性股票激励计

划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映，并于2024年2月20日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3.2024年2月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2024年2月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会

第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5.2025年2月19日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对本次限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6.2025年4月23日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未

5归属的限制性股票的议案》。

7.2025年4月25日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

综上，我们认为：截至本报告出具日，天元宠物2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

6五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1.根据归属时间安排，激励计划首次授予的限制性股票进入第一个归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票

的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2024年2月

27日，因此本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年2月28日至2026年2月27日。

2.限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，符合归出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3属条件。、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，符

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司2024年限制性股票激励

（三）归属期任职期限要求计划首次授予部分的54名激

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满励对象中：2名激励对象因个人足12个月以上的任职期限。原因离职，首次授予仍在职的

52名激励对象符合归属任职期

7限要求。

（四）公司层面业绩考核要求首次授予的限制性股票的第一个归属期考核年度为

2024年，以公司2023年营业收入值或净利润值为业绩基数，根据2024年度的营业收入值定比2023年营业收入值的增长率（A），或 2024 年度的净利润值定比 2023年净利润值的增长率（B）进行考核，确定 2024年业绩考核目标对应的公司层面归属比例（X）。

年度营业收入相对于2023年增长率

（A）或

归属期 年度净利润相对于 2023年增长率（B）

目标值（Am）或 触发值（An）或

目标值（Bm） 触发值（Bn） 根据天健会计师事务所（特殊

第一个普通合伙）对公司2024年年度15%10%归属期报告出具的审计报告（天健审注：上述“净利润”与“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的字[2025]4392号）：2024年度公

合并报表所载数据为准，其中“净利润”以归属于上市公司股东的剔除司实现营业收入股份支付费用后的净利润作为计算依据。2763726947.39元，较2023年根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比度增长35.69%，公司层面归属例如下表所示：比例为100%。

业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≥Am X1=100%

An≤A＜Am X1=（A-An）/（Am-An）*50%+50%

A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%

Bn≤B＜Bm X2=（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%+50%

B＜Bn X2=0

当考核指标出现 A≧Am或 B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现 A

公司2024年限制性股票激励

（五）个人层面绩效考核要求计划首次授予仍在职的52名

激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档 激励对象中：11名激对象 2024次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例年个人绩效考核结果为确定激励对象的实际归属的股份数量： “A”，本期个人层面归属比考核结果 A B C D 例为 100%；25 名激励对象

个人层面归属比例100%90%80%0%2024年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年为90%；16名激励对象2024年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属 个人绩效考核结果为“C”，本比例。期个人层面归属比例为80%。

综上所述，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理52名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

8经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及激

励对象均未发生相关法律、法规和规范性文件禁止的情形，且2024年公司层面业绩已达到考核要求，本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件。

（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况

1.授予日：2024年2月27日

2.归属数量：90.28万股

3.归属人数：52人

4.授予价格：8.99元/股（调整后）

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

6.激励对象名单及归属情况

本次归属前已获本次可归属限本次归属数量占姓名职务授予的限制性股制性股票数量已获授限制性股

票数量（万股）（万股）票总量的比例

虞晓春董事、副总裁15.005.4036.00%

李安董事12.004.3236.00%

张中平副总裁、财务总监10.004.0040.00%

田金明副总裁、董事会秘书10.004.0040.00%

张根壮董事7.002.8040.00%董事会认为需要激励的其他人员

47196.569.7635.50%（人）

合计（52人）250.590.2836.04%

（三）结论性意见

截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

9六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1.杭州天元宠物用品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

2.杭州天元宠物用品股份有限公司第四届监事会第三次会议决议

3.杭州天元宠物用品股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次

授予部分第一个归属期归属名单的核查意见

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：陈旭浩

联系电话：021-52583137

传真：021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

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