证券代码：301335证券简称：天元宠物上市地点：深圳证券交易所

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

项目交易对方/发行对象

复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙

发行股份及支付现金购买娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘

资产投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、

勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕募集配套资金不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年五月上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交

易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深交

所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4-1-1交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

“1、本公司/企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、

准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本公司/企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关

于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本公司/企业/本人将依照法律、法规、规章、中国

证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司/企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。

4-1-2相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意杭州天元宠物用品股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

4-1-3目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

相关证券服务机构及人员声明.........................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

重大事项提示...............................................14

一、本次重组方案简要介绍.........................................14

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................17

三、本次重组对上市公司的影响.......................................17

四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序..............................19

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............20

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重

组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................20

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................21

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................26

重大风险提示...............................................27

一、与本次交易相关的风险.........................................27

二、与标的资产相关的风险.........................................29

三、其他风险...............................................30

第一节本次交易概况............................................32

一、本次交易的背景及目的.........................................32

二、本次交易的具体方案..........................................35

三、本次交易的性质............................................45

四、本次交易对上市公司的影响.......................................46

五、本次重组交易决策过程及审批情况....................................48

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................48

第二节上市公司基本情况..........................................66

一、公司基本情况简介...........................................66

4-1-4二、公司设立及上市后股本变动情况................................66

三、股本结构及前十大股东情况.......................................68

四、最近三十六个月的控制权变动情况....................................69

五、公司最近三年重大资产重组情况.....................................69

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标..................................69

七、控股股东及实际控制人概况.......................................71

八、上市公司合法合规情况.........................................72

九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况...............................72

第三节交易对方基本情况..........................................73

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况...............................73

二、配套募集资金的交易对方基本情况...................................101

三、其他事项说明............................................101

第四节交易标的基本情况.........................................103

一、基本信息..............................................103

二、历史沿革..............................................103

三、标的公司的产权控制关系.......................................130

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况....................................................132

五、标的公司合法合规情况........................................134

六、标的公司最近三年主营业务发展情况..................................134

七、标的公司主要财务数据........................................134

八、标的公司下属公司情况........................................135

九、标的公司主营业务具体情况......................................154

十、标的公司主要资产情况........................................168

十一、主要会计政策及相关会计处理....................................182

第五节发行股份情况...........................................186

一、发行股份及支付现金购买资产.....................................186

二、发行股份募集配套资金........................................192

第六节交易标的评估情况.........................................195

一、标的公司的评估情况.........................................195

4-1-5二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析.........................235

第七节本次交易主要合同.........................................245

一、发行股份购买资产协议........................................245

二、购买资产协议之补充协议.......................................247

三、购买资产协议之业绩承诺及补偿协议..................................251

第八节本次交易的合规性分析.......................................255

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................255

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形............258

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形....................259

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形....................259

五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定......................................262

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则

的规定.................................................263

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一

条的规定................................................265

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定及相关法规规定的说明....................................................265

九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定...............................265十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求..................................267十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求....................................267十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求....................................268十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形...............................................268

4-1-6十四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表

的明确意见...............................................269

第九节管理层讨论与分析.........................................270

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................270

二、标的公司行业特点和经营情况分析...................................277

三、标的公司核心竞争力及行业地位....................................289

四、标的公司财务状况分析........................................291

五、标的公司盈利能力分析........................................302

六、标的公司现金流量分析........................................318

七、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析..............................321

八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................323

九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响....325

第十节财务会计信息...........................................327

一、淘通科技财务数据..........................................327

二、上市公司备考财务报表........................................330

第十一节同业竞争与关联交易.......................................334

一、同业竞争情况............................................334

二、关联交易情况............................................334

第十二节风险因素............................................345

一、与本次交易相关的风险........................................345

二、与标的资产相关的风险........................................347

三、其他风险..............................................348

第十三节其他重要事项..........................................350

一、担保与非经营性资金占用情况.....................................350

二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................350

三、上市公司最近12个月发生购买、出售资产情况的说明..........................350

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................351

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排........................351

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................354

第十四节中介机构对本次交易的意见....................................355

4-1-7一、独立财务顾问结论性意见..................................355

二、律师结论性意见...........................................356

第十五节本次交易的相关中介机构.....................................358

一、独立财务顾问............................................358

二、法律顾问..............................................358

三、审计机构..............................................358

四、资产评估机构............................................358

第十六节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明....................................................360

一、上市公司及全体董事声明.......................................360

二、上市公司全体监事声明........................................361

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................362

四、独立财务顾问声明..........................................363

五、律师事务所声明...........................................364

六、审计机构声明............................................365

七、资产评估机构声明..........................................366

第十七节备查资料............................................367

一、文件目录..............................................367

二、备查文件地点............................................367

4-1-8释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现预案指金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现本报告书/重组报告书/草案指金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》杭州天元宠物用品股份有限公司以发行股份及支付现

本次交易/本次重组/本次资产

指金的方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%的重组股权并募集配套资金《国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品独立财务顾问报告指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品法律意见书指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

天元宠物/公司/本公司/上市指杭州天元宠物用品股份有限公司公司

控股股东/上市公司控股股东指薛元潮

杭州天元宠物用品有限公司、杭州天元酷迪宠物用品有天元有限指限公司，系杭州天元宠物用品股份有限公司的前身淘通科技/标的公司/交易标的指广州淘通科技股份有限公司

标的资产/拟购买资产指广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权

复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东

俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

交易对方指广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、

王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕

交易双方指上市公司、交易对方

复星开心购指复星开心购（海南）科技有限公司

复星心选指复星心选科技（中山）有限公司

舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名舟山乐淘指

为：广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）

广州悠淘投资合伙企业（有限合伙），曾用名为：宁波广州悠淘指

悠淘投资合伙企业（有限合伙）

广州趣淘指广州趣淘投资合伙企业（有限合伙）杭州乐旺指杭州乐旺股权投资管理有限公司同旺投资指杭州同旺投资有限公司

上海敬时光指敬时光（上海）传播发展有限公司，淘通科技之子公司广州闪闪繁星指广州闪闪繁星科技创新有限公司，淘通科技之子公司

4-1-9杭州了了脸谱指杭州了了脸谱电子商务有限公司，淘通科技之子公司

广州智库指广州智库软件有限公司，淘通科技之子公司上海星淘指上海星淘科技有限公司，淘通科技之子公司海南淘通指海南淘通科技有限公司，淘通科技之子公司广州指向指广州指向网络科技有限公司，淘通科技之子公司北京淘萌指北京淘萌科技有限公司，淘通科技之子公司广州灵思指广州灵思信息科技有限公司，淘通科技之子公司香港淘通指香港淘通科技有限公司，淘通科技之子公司孚骏贸易指孚骏贸易有限公司，淘通科技之子公司上海淘乐康指上海淘乐康医疗科技有限公司，淘通科技之子公司成都淘乐医指成都淘乐医科技有限公司，淘通科技之子公司重庆淘乐康指重庆淘乐康科技有限公司，淘通科技之子公司厦门淘械通指厦门淘械通科技有限公司，淘通科技之子公司复星保德信指复星保德信人寿保险有限公司

越榕创投指哈尔滨越榕阳光创业投资企业（有限合伙）

广东比邻投资基金管理有限公司，曾用名为：广东比邻比邻投资指股权投资基金管理有限公司

横琴东芸指横琴东芸股权投资基金合伙企业（有限合伙）

恒立德芸指珠海横琴恒立德芸股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波耶西指宁波梅山保税港区耶西股权投资中心（有限合伙）

广发信德今缘指珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合伙）

珠海康远指珠海康远投资企业（有限合伙）复星国际指复星国际有限公司

豫园股份指上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司复星商社指海南复星商社贸易有限公司

深圳开心购指复星开心购（深圳）科技有限公司

阿里巴巴集团控股有限公司，系标的公司的主要分销商客户，与标的公司合作的主体主要包括浙江昊超网络科阿里集团指

技有限公司、浙江天猫供应链管理有限公司、阿里健康

大药房医药连锁有限公司、杭州优买科技有限公司等

京东集团股份有限公司，系标的公司的主要分销商客户，与标的公司合作的主体主要包括北京京东世纪贸易京东集团指有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司、上海京东

到家元信信息技术有限公司、西安京东讯成物流有限公

司、深圳春晓花开科技有限公司等

抖音集团（香港）有限公司，系标的公司的主要分销商抖音集团指客户，与标的公司合作的主体主要为上海歆湃信息科技有限公司

4-1-10系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体

主要包括玛氏箭牌糖果（中国）有限公司、Mars Foods

玛氏/玛氏集团 指 Trading Company Limited、玛氏食品（中国）有限公司、

皇誉宠物食品（上海）有限公司、ROYAL CANINSAS等

玛氏集团旗下的糖果巧克力品牌，包括德芙、士力架、玛氏箭牌指

M&M's、脆香米、益达、彩虹糖、绿箭等品牌

系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体主要包括亿滋食品企业管理（上海）有限公司、亿滋食

亿滋/亿滋集团指品（苏州）有限公司、亿滋食品（北京）有限公司等，覆盖奥利奥、趣多多、炫迈、乐之、太平、荷氏等饼干糖果品牌

系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体主要包括上海雀巢产品服务有限公司、双城雀巢有限公雀巢集团指

司、东莞雀巢有限公司、青岛雀巢有限公司、天津雀巢

有限公司等，覆盖嘉宝等品牌系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体百事集团指

主要为百事食品（中国）有限公司

上海圆兔电子商务有限公司，系标的公司的主要分销商圆兔集团指客户，与标的公司合作的主体包括上海圆兔电子商务有限公司及与其受同一最终控制方控制的其他企业

上海悠津食品有限公司，系标的公司的主要分销商客悠津集团指户，与标的公司合作的主体包括上海悠津食品有限公司及与其受同一最终控制方控制的其他企业

上海凯诘电子商务股份有限公司，与标的公司合作的主凯诘集团指体包括上海凯诘电子商务股份有限公司、凯诘（香港）电子商务有限公司

上海糖巧科技有限公司，系标的公司的主要分销商客糖巧集团指户，与标的公司合作的主体包括上海糖巧科技有限公司及与其受同一最终控制方控制的其他企业

系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体百事指主要包括百事食品（中国）有限公司，覆盖乐事、桂格等食品品牌

美士 指 Nutro，玛氏集团旗下的宠物食品品牌皇家 指 Royal Canin，玛氏集团旗下的宠物食品品牌Champion Petfoods，系一家加拿大宠物食品品牌商，旗冠军指

下拥有渴望（Orijen）和爱肯拿（ACANA）等品牌

金霸王 指 Duracell，系一家美国电池品牌Nimm2 二宝 指 系一家德国糖果品牌

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

4-1-11报告期指2023年、2024年

评估基准日指2024年12月31日

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国泰海通、独立财务顾问指国泰海通证券股份有限公司

万商天勤、律师指北京市万商天勤律师事务所

天健、会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元、坤元评估指坤元资产评估有限公司

二、专业术语

在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网络环境下，基于浏览器/服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户电子商务指

之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交

易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式

交易双方以互联网为媒介进行的商品交易活动，即通过互联网进行信息的组织和传递，实现有形商品和无形商网络零售指品所有权的转移或服务的消费。买卖双方通过电子商务（线上）应用实现交易信息的查询（信息流）、交易（资金流）和交付（物流）等行为Business to Customer 的缩写，其中文简称为“商对B2C 指 客”，系电子商务的一种模式，即企业直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式

Business to Business 的缩写，是指企业与企业通过互联B2B 指 网进行数据信息的交换、传递或开展交易活动的商业模式

网址为 www.tmall.com，系线上综合性 B2C 购物网站，天猫/天猫平台指为商家和消费者之间提供一站式解决方案，包括天猫商城、天猫国际等业务板块

天猫超市 指 天猫自营渠道，以虚拟货架形式进行 B2C 零售网址为 www.taobao.com，系线上综合性 C2C 购物网站，淘宝/淘宝平台指为消费者和消费者之间提供一站式解决方案

网址为 www.jd.com，包括京东自营和京东开放平台京东指（Platform Open Plan）等业务板块

由京东商城自主经营并向客户销售的平台，其销售模式为京东商城提前或根据客户购买需求向第三方卖家独

京东自营指立采购产品，由京东商城与线上客户进行交易并向客户开具发票，最后由京东商城按照实际销售和收款情况定

期与第三方卖家统一结算

Platform Open Plan 的缩写，即由第三方卖家与京东签京东 POP 指 约，由第三方卖家自主在京东平台销售产品，第三方卖家负责商品的仓储、物流配送以及发票开具等，京东收

4-1-12取平台佣金

是一家专门做特卖的电子商务网站，涵盖名品服饰、鞋唯品会指

包、美妆、母婴、居家等品类商品

即抖音电商，依托抖音平台，通过兴趣匹配技术连接商抖音/抖音平台指品内容和海量潜在用户实现交易，是中国电子商务领域最具影响力的购物平台之一

抖音超市 指 抖音自营渠道，以虚拟货架形式进行 B2C 零售专注于拼团购物的第三方电商平台

拼多多 指 （www.pinduoduo.com），是中国电子商务领域最具有影响力的购物平台之一

是一个生活方式分享社区，基于生活分享社区的电商平小红书指台，涵盖时尚、个护、彩妆、美食、旅行等品类针对天猫，根据《天猫入驻标准》，指以自有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺；针对京东，根据《京东开放平台招商管理规则》，指以自旗舰店 指 有品牌（商标为 R 或 TM 状态），或由品牌（商标）权利人出具的在京东开放平台开设品牌旗舰店的独占性

授权文件（授权文件中应明确独占性、不可撤销性），入驻京东开放平台开设的店铺

企业通过发展会员，提供差别化的服务和精准的营销，会员运营指

提高顾客忠诚度，长期增加企业利润Customer Relationship Management，是指利用信息科学技术，实现市场营销、销售、服务等活动自动化，使企CRM 指

业能更高效地为客户提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、忠诚度为目的的一种管理经营方式

私域人群指产生了购买行为的消费者，即订单用户Warehouse Management System，即仓库管理系统，是一个用于管理仓库或者物流配送中心的计算机软件系统，WMS 指

对仓库内的各类资源进行计划、组织、引导和控制，从而对货物的存储与移动及作业人员绩效进行管理

注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

4-1-13重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

天元宠物拟通过发行股份及支付现金的方式向复星开心购、李涛、方

超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于

交易方案简介彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名交易对方购买

其合计持有的淘通科技89.7145%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募集配套

68756.67万元资金金额）名称广州淘通科技股份有限公司

电商销售服务，为客户提供一站式综合电商销售及运营服务；全域数主营业务字营销，为客户提供基于大数据分析的全域营销服务根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业所属行业

交易 为“批发和零售业”下的“互联网零售”（F5292）

标的符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上□是□否买资产）下游与上市公司主营业务具有协

□是□否同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十

交易性质□是□否二条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

截至评估基准日，淘通科技100%股权评估值为77700.00万元，经交易各方协商，标的公司89.7145%股权的交易作价为68756.67万元。

其中复星开心购、姚宇、唐斌、黄震、张弛、广州悠淘、舟山乐淘合

计交易对价为38940.27万元，对应淘通科技100.00%股东权益价值为其它需特别说明的事项77000.00万元；胡庭洲、高燕、方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩

艳、勾大成、王迪合计交易对价为12632.98万元，对应淘通科技

100.00%股东权益价值为60000.00万元；李涛取得对价为17183.42万元，对应淘通科技100.00%股东权益价值为95000.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、是否参与业绩

承诺、经营贡献等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交

4-1-14易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司

100.00%股权作价为76639.42万元，不超标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）标的资产评估情况

单位：万元评估本次拟交易的交易其他交易标的名称基准日评估方法增值率结果权益比例价格说明淘通科技2024年12收益法7770032.78%89.7145%68756.67无

89.7145%股权月31日

（三）本次重组支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、

宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、

胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24904.06万元和43852.61万元。

支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方及权益比例现金对价股份对价支付的总对价（万元）（万元）（万元）

复星开心购（海南）淘通科技

133856.000.0033856.00

科技有限公司43.9688%股权淘通科技

2李涛1500.0015683.4217183.42

18.0878%股权

淘通科技

3方超2669.831466.114135.94

6.8932%股权

淘通科技

4宁东俊2428.791302.193730.98

6.2183%股权

淘通科技

5孙娜1890.041766.113656.15

6.0936%股权

舟山乐淘企业管理淘通科技6咨询合伙企业（有限661.421581.302242.72

2.9126%股权

合伙）广州悠淘投资合伙淘通科技

750.002133.662183.66企业（有限合伙）2.8359%股权淘通科技

8傅国红0.00457.38457.38

0.7623%股权

淘通科技

9姚宇393.830.00393.83

0.5115%股权

淘通科技

10王迪0.00204.19204.19

0.3403%股权

淘通科技

11于彩艳0.00173.58173.58

0.2893%股权

淘通科技

12勾大成0.00136.12136.12

0.2269%股权

4-1-15支付方式向该交易对方

交易标的名称序号交易对方及权益比例现金对价股份对价支付的总对价（万元）（万元）（万元）淘通科技

13胡庭洲75.620.0075.62

0.1260%股权

淘通科技

14唐斌91.590.0091.59

0.1189%股权

淘通科技

15黄震91.590.0091.59

0.1189%股权

淘通科技

16张弛80.880.0080.88

0.1050%股权

淘通科技

17高燕63.020.0063.02

0.1050%股权

合计-43852.6124904.0668756.67

（四）股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

22.37元/股，不低于定价基准

公司第三届董事会第二十九定价基准日发行价格日前60个交易日的上市公司次会议决议公告日

股票交易均价的90%

发行数量1113.2790万股，占发行后上市公司总股本的比例为8.12%是否设置发

行价格调整□是□否方案

（1）李涛、舟山乐淘

在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：*自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；*自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；*自标的公司2027年锁定期安排度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

（2）广州悠淘

广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自标的公司

2027年度专项审计报告出具，及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可

申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股

份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

（3）其他股东其他股东因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月。

4-1-16二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

不超过24904.06万元（含本数），不超过本次交易中募集配套资

发行股份以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股金金额

份数量不超过发行前上市公司总股本的30%发行对象发行股份不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者使用金额占全部募集配

项目名称拟使用募集资金金额（万元）套资金金额的比例募集配套资支付本次交易现金

金用途对价、中介机构费24904.06100.00%用及相关税费

合计24904.06100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

竞价确定，不低于定价基准日定价基准日发行期首日发行价格前20个交易日公司股票交易均价的80%。

发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%是否设置发

行价格调整□是□否方案本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市锁定期安排

公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链

管理及技术支持等服务，合作品牌主要分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要合作品牌包括玛氏箭牌、亿滋、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团；合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等

4-1-17传统电商平台和抖音、快手、小红书等新兴直播和内容电商平台，同时其积极布局私域渠道。

国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展电子商务线上业务。本次交易有助于促进公司宠物产品电子商务线上业务的拓展，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为12600.00万股。本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份为1113.2790万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为13713.2790万股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后序号股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

1薛元潮3059.2824.28%3059.2822.31%

2江灵兵1471.1311.68%1471.1310.73%

3杭州同旺投资有限公司1406.3711.16%1406.3710.26%

4杭州乐旺股权投资管理有限公司972.557.72%972.557.09%

5薛雅利703.185.58%703.185.13%

6李涛--701.095.11%

7上市公司其他股东4987.5039.58%5399.6939.38%

上市公司总股本12600.00100.00%13713.28100.00%

本次交易前，公司的控股股东为薛元潮，持股比例为24.28%；实际控制人为薛元潮、薛雅利，通过直接持股及杭州同旺投资有限公司、杭州乐旺股权投资管理有限公司间接持股合计控制上市公司48.74%表决权。本次交易后，薛元潮持股比例降至22.31%，仍为上市公司控股股东；薛元潮、薛雅利合计控制上市公司表决权降至44.79%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控

4-1-18制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2024年末/2024年度

项目交易前备考数增幅

资产总额268003.65362803.1835.37%

负债总额82127.68127141.7254.81%

归属于母公司所有者权益186619.82236385.2926.67%

营业收入276372.69457232.6665.44%

归属于母公司所有者的净利润4596.0511288.12145.60%

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司在资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方面与交易前相比均有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

2、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案；

3、2025年3月14日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议

通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

4、2025年5月28日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；

5、2025年5月28日，上市公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协

4-1-19议》；

6、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司；

3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）；

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东及其一致行动人薛元潮、薛雅利、杭州乐旺股权投资

管理有限公司、杭州同旺投资有限公司出具的承诺，控股股东及其一致行动人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，原则上同意本次交易。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理

人员已承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方将依法承担相应赔偿责任。

4-1-20七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关法定程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内控制度对于关联交易的审议程序。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东大会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施

根据上市公司2024年度审计报告及天健出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：

2024年度

项目

交易前交易后（备考）增长率

归属于母公司股东的净利润（万元）4596.0511288.12145.60%

基本每股收益（元/股）0.370.83125.58%

4-1-21本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：

1、尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》及《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关主体关于填补回报措施的承诺

上市公司实际控制人薛元潮、薛雅利及其一致行动人杭州乐旺股权投资管理4-1-22有限公司、杭州同旺投资有限公司已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员

4-1-23会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

9、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为天元宠物的董事/高级管理人员；2）天元宠物股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”因此，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《（国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

和《（关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（六）本次重组的业绩承诺和补偿

本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为李涛、广州悠淘、舟山乐淘，具体条款如下：

1、业绩承诺方和补偿义务人

本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。

2、业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

3、承诺业绩

李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币7000

万元、7500万元和8000万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。

4-1-244、业绩补偿

（1）业绩承诺补偿

*发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金第一期：标的公司2025年度的考核净利润数低于2025年度承诺净利润数（即

7000万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润数低于2025年

度、2026年度累计承诺净利润（即14500万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三

年累计承诺净利润（即22500万元）。

*李涛、广州悠淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利

润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。

舟山乐淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和

×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。

*在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）业绩补偿金支付方式

就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。

5、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根

4-1-25据本协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额×

补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿金额。

（七）独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

4-1-26重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序参见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次重组交易决策过程及审批情况”。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册存在不确定性，取得相关批准、审核通过或同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金

4-1-27额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响。

（四）交割相关的风险

截至本报告书签署日，标的公司为股份有限公司，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应当自协议生效之日起

20个工作日内应已按其在协议生效前所召开的淘通科技股东大会所作有效决议

完成了将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。交割条件成就或被上市公司书面豁免之日起二十（20）个工作日内，交易对方应向上市公司提交：（1）淘通科技变更为有限责任公司的营业执照，及（2）淘通科技变更为有限责任公司后加盖公章的最新的股东名册（显示标的股份均已登记至甲方名下），及（3）淘通科技变更为有限责任公司后最新的经上市公司认可的公司章程（股东信息显示标的股份已在上市公司名下）及其工商备案凭证，及（4）董事会已变更为董事且董事已变更为上市公司指定人员的工商备案凭证，

及（5）作为有限责任公司的淘通科技已完成本次股份转让的股权工商变更登记的相关凭证。交易对方提交该等证明文件之日起十（10）个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份登记手

续的申请，并一次性按照补充协议确定的股份支付数量向交易对方发行新增股份。

本次交易的现金对价，上市公司应在本次交易方案取得中国证监会同意注册通知之日起90日内完成配套融资工作，并在募集资金到账后十（10）个工作日内，按照补充协议确定的现金支付金额，将应支付的现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。如果前述约定的配套融资募集期限内未完成配套融资的，上市公司应在十（10）个工作日内用自有资金向交易对方支付现金对价。尽管交易双方预计在合同约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍，但如本次交易审批进度不及预期，可能对本次交易的交割时间产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）部分交易对方持有的标的公司股份存在质押情形的风险

截至本报告书签署日，本次交易对方李涛、方超、宁东俊及孙娜所持标的公司股权存在质押情形。上述各方已出具承诺函，承诺于本次交易标的资产交割前

4-1-28或证券监管部门要求的更早时间解除相关股权质押，以保障本次交易的顺利进行。

此外，质权人复星商社也出具了承诺函，承诺本次交易取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后，标的公司办理股权变更前，或届时证券监管部门要求的更早时间，配合上市公司、标的公司及相关质押人将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。但若上述交易对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争加剧风险

标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务。电子商务服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛相对较低，且行业内尚未形成公开透明的评判机制，缺乏对电子商务服务商能力的量化的考核标准。目前电子商务服务行业蓬勃发展，大量中小型服务商涌入市场，随着其业务的增长，可能对头部服务商造成一定冲击。另外，行业目前尚未形成规范的定价标准，不排除同行业公司为了争取客户资源降低收费标准，导致市场竞争进一步加剧。行业总体收费标准的下跌会影响标的公司的议价能力，从而影响盈利能力。

（二）宏观经济波动风险

电子商务行业发展初期，网络购物市场依靠用户规模短期内爆发式增长获得快速发展。随着用户规模增长放缓，人口红利效应逐渐消失，人均消费支出逐渐成为网络购物市场增长的重要引擎。未来，随着经济环境变化，以及贸易战导致的世界格局变化和经济波动风险，消费者未来的消费能力和国际品牌进入中国市场的意愿可能发生变化，从而影响到电子商务行业整体规模及品牌商的经营业绩，并对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（三）行业政策变动风险

中国电子商务行业处于快速发展和不断变化的过程中，国家连续推出产业政策支持电子商务行业发展，行业监管的法律法规不断补充完善。2018年，《电子商务法》作为我国首部电子商务领域综合性法律正式出台，推动我国电子商务

4-1-29发展进入权责明晰、有法可依的历史新阶段。未来，如果国家对电子商务行业的

政策发生变化，例如对业内公司的准入资质提出更加严格的限制条件，可能影响标的公司业务持续稳定发展。

（四）品牌商合作风险

电子商务服务商取得品牌方认可及授权是其业务开展的基础，品牌方通过提前约定的考核指标对标的公司服务能力进行考核。若标的公司的服务成果或销售情况未能达到品牌方要求，将面临品牌方提出终止合作的风险；品牌方若做出不利于标的公司的战略调整，例如关闭部分店铺或自建电商团队，亦会使标的公司面临客户流失风险。

（五）技术研发和技术创新风险

电子商务作为新兴零售模式，用户需求变化快，商业模式创新频繁，需要持续的技术创新和产品迭代开发。如果未来标的公司不能准确把握技术、行业及市场趋势，开发符合电子商务行业运营模式的新产品，将会影响到标的公司提供电商销售服务的质量，影响标的公司以数据和技术驱动的服务能力的升级。

（六）人才流失的风险

电子商务综合服务是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化新兴服务业，该行业要求既精通电商运营和项目管理、又理解品牌产品和消费者心理的复合型人才。然而我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时，符合要求的人才依然十分稀缺。若未来标的公司核心运营管理人才或者核心管理层流失则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

4-1-30（二）其他不可控风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

4-1-31第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持上市公司并购重组，实现强链补链延链2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资

本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

此背景下，天元宠物进行本次并购重组，符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足主业的基础上，围绕产业升级布局而开展的商业行为。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于天元宠物在电商销售等领域强链补链延链，提升企业投资价值。

2、国内宠物行业快速发展，电商业务系公司重点开拓领域

国内宠物市场起步相对较晚，但在2010年以后呈现了较为快速的发展增速。

目前，我国饲养宠物的家庭已经具有一定的规模，饲养宠物主要以狗和猫为主。

根据《2025年中国宠物行业白皮书（消费报告）》数据，2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015-2024年的年均复合增长率为

13.3%，预计2025-2027年市场规模增速将保持10%以上。

随着我国人均收入的提高、养宠人数的增长，推动我国宠物用品及服务市场规模不断扩大，国内宠物行业拥有广大的市场空间和市场潜力。基于此，天元宠物正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点开拓线上零售业务。本次收购淘通科技的控股权系基于上市公司大力发展线上零售业务的战略考虑，将有助于促进上市公司宠物产品电子商务线上业务的拓展。

4-1-32（二）本次交易的目的

1、本次重组整合上下游产业链，提升上市公司核心竞争力

宠物食品销售业务是上市公司的主要业务之一，经过近几年的积极拓展，上市公司2023年、2024年，宠物食品业务收入分别达到6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%，并预计未来持续作为公司收入增长较快的业务板块。

上市公司建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大型宠物用品连锁企业等。针对国内市场，上市公司目前仍以线下为主，线上销售是上市公司近年来重点发展的业务渠道。

标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从事线上零售业务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得行业广泛认可，多年度获得天猫5星级服务商称号；服务天猫皇家宠物食品旗舰店的客服团队荣获2023年金牌客服团队称号。标的公司具有较强的旗舰店运营能力，以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立了全链路、多层次、精准化的销售、运营和营销体系。截至目前，标的公司在天猫、京东、抖音等电商平台共运营30余家官方旗舰店铺，标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋能、设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。

标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，未来也将该板块作为主要业绩增长点。标的公司成熟的线上运营模式及经验，可以很好地补充上市公司线上销售的短板，支持上市公司的战略规划。本次完成对标的公司的并购整合，将助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上

电商平台以及国内线下批发为主线上零售为辅的基础上，大幅提高国内线上零售能力，符合上市公司的发展需求。

4-1-33上市公司和标的公司都计划未来大力发展宠物食品业务。本次收购整合后，

上市公司和标的公司的宠物食品业务规模将进一步增长，重要性进一步提升。

综上，本次并购属于上下游并购，有利于增强上市公司的线上销售能力，提升上市公司的核心竞争力。

2、加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司品牌资源和标的公司运营优势，提升上市公司价值鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好地增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。

标的公司已拥有宠物食品品牌“皇家”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售“渴望”“爱肯拿”等国际知名宠物食品品牌产品。若本次收购成功完成，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠道，增强上市公司盈利能力。

综上，本次收购有利于上市公司的品牌资源和标的公司的运营优势的有效结合，提升上市公司价值。

3、丰富业务结构，改善并提升上市公司资产质量及盈利能力

上市公司正在培育国内宠物产品的自主品牌，而国内宠物产品销售以线上渠道为主，标的公司直面个人客户，对客户的偏好、客户心理、消费习惯、流行趋势、市场价格有强大且快速的捕捉能力。与厂家相比，标的公司能够更加直接快速地获取市场信息，从而更快地发现市场商机，协助上市公司制订销售策略，开发消费者认可度高、市场热度持久的产品，进而大幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率。市场发生变化时，标的公司也能利用敏锐的市场感知力帮助上市公司提高市场快速反应能力。

上市公司产品以宠物用品和宠物食品为主、标的公司产品以人用食品、宠物

4-1-34食品为主，本次并购丰富了上市公司产品类型，并为上市公司注入盈利能力较强

的电商销售业务，改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁

东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡

庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权。本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的控股子公司。

发行股份及支付现金购买资产同时，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金不超过24904.06万元。

本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、

宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、

胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24904.06万元和43852.61万元。本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的控股子公司。

1、标的资产和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为淘通科技89.7145%股权，交易对方为复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅

国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕。

2、交易价格和支付方式

根据坤元评估出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，淘通科技100%股权采用收益法得出的评估结果为77700.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，淘通科技89.7145%股权交易作价确定为68756.67万元。

4-1-35公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为24904.06万元和43852.61万元。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

4、发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式，本次发行股票对象为李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、王迪、

于彩艳、勾大成，共计10名交易对方。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体

情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）

定价基准日前20个交易日24.8022.32

定价基准日前60个交易日24.8522.37

定价基准日前120个交易日24.0521.65

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为

22.37元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

4-1-36积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的

相关规则进行相应调整。

6、发行股份的数量

本次交易中以发行股份方式支付的对价为24904.06万元。发行股份数量将通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发

行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为

1113.2790万股，具体如下：

支付方式向该交易对方序交易标的名称交易对方现金对价股份对价股份数量支付的总对价号及权益比例（万元）（万元）（万股）（万元）复星开心购淘通科技

1（海南）科技43.9688%股33856.00--33856.00

有限公司权淘通科技

2李涛18.0878%股1500.0015683.42701.091617183.42

权淘通科技

3方超2669.831466.1165.53914135.94

6.8932%股权

淘通科技

4宁东俊2428.791302.1958.21143730.98

6.2183%股权

淘通科技

5孙娜1890.041766.1178.94993656.15

6.0936%股权

舟山乐淘企业管理咨询淘通科技

6661.421581.3070.68842242.72合伙企业（有2.9126%股权限合伙）广州悠淘投淘通科技

7资合伙企业50.002133.6695.38042183.66

2.8359%股权（有限合伙）淘通科技

8傅国红0.00457.3820.4461457.38

0.7623%股权

淘通科技

9姚宇393.83--393.83

0.5115%股权

淘通科技

10王迪0.00204.199.1278204.19

0.3403%股权

淘通科技

11于彩艳0.00173.587.7594173.58

0.2893%股权

淘通科技

12勾大成0.00136.126.0849136.12

0.2269%股权

4-1-37支付方式向该交易对方

序交易标的名称交易对方号及权益比例现金对价股份对价股份数量支付的总对价（万元）（万元）（万股）（万元）淘通科技

13胡庭洲75.62--75.62

0.1260%股权

淘通科技

14唐斌91.59--91.59

0.1189%股权

淘通科技

15黄震91.59--91.59

0.1189%股权

淘通科技

16张弛80.88--80.88

0.1050%股权

淘通科技

17高燕63.02--63.02

0.1050%股权

合计-43852.6124904.061113.279068756.67本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

7、锁定期安排

（1）李涛、舟山乐淘在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：*自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；*自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；*自标的公司2027年度专项审计

报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

4-1-38（2）广州悠淘

广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自标的公司

2027年度专项审计报告出具，及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申

请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

（3）其他股东其他股东因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月。

同时各交易对方承诺，本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

8、业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为李涛、广州悠淘、舟山乐淘，具体条款如下：

（1）业绩承诺方和补偿义务方

本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。

（2）业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

（3）承诺业绩

李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币7000

万元、7500万元和8000万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，

4-1-39标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。

（4）业绩补偿

1）业绩承诺补偿

*发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金第一期：标的公司2025年度的考核净利润数低于2025年度承诺净利润数（即

7000万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润数低于2025年

度、2026年度累计承诺净利润（即14500万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三

年累计承诺净利润（即22500万元）。

*李涛、广州悠淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净

利润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。

舟山乐淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和

×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。

*在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2）业绩补偿金支付方式

就业绩承诺方向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺方于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=当年度业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。

4-1-40（5）资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额

×业绩补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿金额。

（6）业绩补偿及减值补偿履约保障为保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行，各考核结果确定（即各期标的公司审计报告出具之日或考核期满后减值测试报告出具之日）后30日内，如涉及补偿的，业绩补偿义务人应配合上市公司将用于补偿的股份，以法律允许的最低名义价格过户给上市公司以履行补偿义务。履行前述义务后，按补充协议约定计算补偿义务人当期解锁股份仍为正的，上市公司应配合对可解锁股份进行解锁。

（7）估值调整

业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和满足以下任一指标的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值应进行所满足指标相对应之调整：

1）24000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜25000万元，则上市

公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值由

95000万元调增至97764万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付

对价相应增加500万元；

2）25000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜26000万元，则上市

公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值由

95000万元调增至100529万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付

对价相应增加1000万元；

3）26000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜27000万元，则上市

4-1-41公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值由

95000万元调增至103293万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付

对价相应增加1500万元；

4）业绩承诺期各年经审计净利润之和≥27000万元，则上市公司购买李涛

所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值由95000万元调增至

106057万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价相应增加2000万元。

前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。

9、滚存未分配利润安排

上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

10、标的公司过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于

母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额，收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核意见为准。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过24904.06万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股

4-1-42面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含本数）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注

册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

公司发行股份募集配套资金不超过24904.06万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终

4-1-43予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行

对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

4-1-44三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

2024年12月26日，公司以现金方式收购复星开心购（海南）科技有限公

司持有的淘通科技10%股权，对应股份352.6192万股，对应注册资本352.6192万元，收购完成后公司持有淘通科技10%股权。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

前次收购的标的与本次交易标的均为淘通科技，根据《重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。

根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务

比例如下：

单位：万元资产总额与交易金资产净额与交易金项目营业收入额孰高额孰高标的资产（含本次交易

84963.6376456.67201464.24及前次交易）

上市公司268003.65186619.82276372.69

占比31.70%40.97%72.90%

注：上市公司、淘通科技的财务数据为2024年经审计财务数据。

由上述可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关

联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方李涛4-1-45持有的上市公司股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链

管理及技术支持等服务，合作品牌主要分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要合作品牌包括玛氏箭牌、亿滋、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团；合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等

传统电商平台和抖音、快手、小红书等新兴直播和内容电商平台，同时其积极布局私域渠道。

国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展电子商务线上业务。本次交易有助于促进公司宠物产品电子商务线上业务的拓展，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为12600.00万股。本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份为1113.2790万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为13713.2790万股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

4-1-46本次交易前本次交易后

序号股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

1薛元潮3059.2824.28%3059.2822.31%

2江灵兵1471.1311.68%1471.1310.73%

3杭州同旺投资有限公司1406.3711.16%1406.3710.26%

4杭州乐旺股权投资管理有限公司972.557.72%972.557.09%

5薛雅利703.185.58%703.185.13%

6李涛--701.095.11%

7上市公司其他股东4987.5039.58%5399.6939.38%

上市公司总股本12600.00100.00%13713.28100.00%

本次交易前，公司的控股股东为薛元潮，持股比例为24.28%；实际控制人为薛元潮、薛雅利，通过直接持股及杭州同旺投资有限公司、杭州乐旺股权投资管理有限公司间接持股合计控制上市公司48.74%表决权。本次交易后，薛元潮持股比例降至22.31%，仍为上市公司控股股东；薛元潮、薛雅利合计控制上市公司表决权降至44.79%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2024年末/2024年度

项目交易前备考数增幅

资产总额268003.65362803.1835.37%

负债总额82127.68127141.7254.81%

归属于母公司所有者权益186619.82236385.2926.67%

营业收入276372.69457232.6665.44%

归属于母公司所有者的净利润4596.0511288.12145.60%

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司在资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方面与交易前相比均有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

4-1-47五、本次重组交易决策过程及审批情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

2、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案；

3、2025年3月14日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议

通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

4、2025年5月28日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；

5、2025年5月28日，上市公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》；

6、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司；

3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）；

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

4-1-48（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需

的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签关于所提供信

署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明

息真实性、准确上市公司的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的性和完整性的

披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、声明与承诺函安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容

真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本公司不存在以下违法违规情形：

1、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为。

2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文

件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处

罚的情形或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到

中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

3、本公司最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在

其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的

关于守法及诚重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被上市公司信情况的声明司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

与承诺的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

5、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

6、本公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面

不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定或最近一

年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告且相关意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

7、本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或

因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

4-1-49承诺方承诺事项承诺内容1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个关于不存在不月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券得参与任何上监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责上市公司市公司重大资任的情形。

产重组情形的

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相

说明

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规

范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引

第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、关于采取的保论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进上市公司密措施及保密程备忘录。

制度的说明3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分

别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人

登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，

履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者

未经股东大会认可的情形。

2、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面

不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。

3、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具

关于不存在不保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

得向特定对象4、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受上市公司

发行股票的情到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开形的承诺谴责的情形。

5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国

证监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查的情形。

6、本公司控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害本

4-1-50承诺方承诺事项承诺内容

公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

7、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为。

8、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等

专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需

的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时上市公司关于所提供信

提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符董事、监息真实性、准确

合真实、准确、完整、有效的要求。

事、高级性和完整性的

4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真

管理人员声明与承诺函

实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》

等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义

上市公司务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规关于守法及诚

董事、监范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所信情况的声明

事、高级禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》与承诺

管理人员第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

4-1-51承诺方承诺事项承诺内容

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。

3、本人最近一年内不存在因违反证券法律、行政法规、规范

性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政

监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其

他重大失信行为。

5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

关于不存在不交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存上市公司得参与任何上在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委

董事、监市公司重大资员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

事、高级

产重组情形的2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内管理人员

说明幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易

实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增上市公司股本等形成的衍生股份。本承诺函自本人签署之日起生效。

关于重组期间

董事、监2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相减持计划的承

事、高级符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

诺函

管理人员3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

上市公司

关于采取的保之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议董事、监密措施及保密他人买卖上市公司股票。

事、高级

制度的说明3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关管理人员要求进行内幕信息知情人登记。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法

4-1-52承诺方承诺事项承诺内容

承担相应的法律责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理

人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围

上市公司关于公司本次内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公董事、高交易摊薄即期司填补回报措施的执行情况相挂钩。

级管理人回报采取填补7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管员措施的承诺函理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

9、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为天元宠物的董事/高级管理人员；2）天元宠物股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相

关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与

正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的

签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定薛元潮、薛

程序、获得合法授权。

雅利、杭州关于所提供信

2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必

乐旺股权投息真实性、准要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，资管理有限确性和完整性

申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司、杭州的声明与承诺

3、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、同旺投资有函

规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息限公司和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

4-1-53承诺方承诺事项承诺内容的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本企业最近三年不存在严重损害投资者的合法权益

或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本人/本企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规

范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者

刑事处罚的情形或者因违反证券法律、行政法规、规范性文

薛元潮、薛

件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管

雅利、杭州

措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

乐旺股权投关于守法及诚

3、本人/本企业最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦

资管理有限信情况的声明不存在其他重大失信行为。

公司、杭州和承诺

4、截至本承诺函签署日，本人/本企业不存在尚未了结或可

同旺投资有

预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯限公司罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立

案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易

实施完毕期间，本人/本企业不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人/本企业本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、

薛元潮、薛

资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本人/本企雅利、杭州业签署之日起生效。

乐旺股权投关于重组期间

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意

资管理有限减持计划的承

见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见公司、杭州诺函进行调整。

同旺投资有

3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/

限公司

本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

薛元潮、薛1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也雅利、杭州不采用其他方式损害上市公司利益。

关于公司本次

乐旺股权投2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督交易摊薄即期资管理有限管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管回报采取填补

公司、杭州规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会措施的承诺函

同旺投资有该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理限公司委员会的最新规定出具补充承诺。

4-1-54承诺方承诺事项承诺内容

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市

公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产

薛元潮、薛重组的情形，即本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在雅利、杭州关于不存在不因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

乐旺股权投得参与任何上的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内资管理有限市公司重大资幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机

公司、杭州产重组情形的关依法追究刑事责任的情形。

同旺投资有说明2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规泄露本限公司次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业

薛元潮、薛之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务雅利、杭州等方面具备独立性。

乐旺股权投关于保障上市2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他资管理有限公司独立性的企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合

公司、杭州承诺函法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保同旺投资有持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上限公司市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将采

取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵薛元潮、薛

循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、雅利、杭州

合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上乐旺股权投关于减少和规

市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程资管理有限范关联交易的序，依法履行信息披露义务。

公司、杭州承诺函

3、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业保证

同旺投资有

不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方限公司

式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及

其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

4-1-55承诺方承诺事项承诺内容

1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制

的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企

业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其

薛元潮、薛控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务

雅利、杭州活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得乐旺股权投任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务关于避免同业

资管理有限机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可竞争的承诺函

公司、杭州能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时同旺投资有机将该等业务注入上市公司。

限公司3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺

而给上市公司造成的损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将

上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，

履行了保密义务。

薛元潮、薛

2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息

雅利、杭州

依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖乐旺股权投关于采取的保或者建议他人买卖上市公司股票。

资管理有限密措施及保密

3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理

公司、杭州制度的说明制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

同旺投资有

本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述限公司承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

薛元潮、薛

本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本雅利、杭州

人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的乐旺股权投关于原则同意要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综资管理有限本次交易的承

合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/公司、杭州诺函

本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上同旺投资有

市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

限公司

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司/企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评

估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交

易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任关于所提供

何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件

信息真实性、

均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料交易对方准确性和完

上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的整性的声明

法定程序、获得合法授权。

与承诺函

2、本公司/企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相

关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4-1-56承诺方承诺事项承诺内容

如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本公司/企业/本人将依照法律、法

规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司/企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业/本人向证券交易所和证券登记结算

机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公

司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即前述主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交关于不存在

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在不得参与任因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员何上市公司交易对方会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

重大资产重

2、本公司/企业/本人、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际

组情形的说

控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）明不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕

信息进行内幕交易的情形，且本公司/企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司/企业/本人、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际

控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）

若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处关于守法及罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国诚信情况的证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律交易对方

声明与承诺处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责函的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情

4-1-57承诺方承诺事项承诺内容形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司/企业/本人及本公司/企业董

事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员不存

在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本公司/企业/本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业/本人合法拥有标的

资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本公司/企业/本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投

资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/企业/本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本公司/企业/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在

尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转

移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司/企业/本人内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/除李涛、孙企业/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名关于所持标娜、方超、下。

的资产权利

宁东俊外的4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包完整性、合法

其他交易对括但不限于标的公司或本公司/企业/本人签署的所有协议或性的承诺函

方合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司/企业/本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/企业/本人转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/

企业/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处

置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本公司/企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产

的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业/本人自行承担。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法

4-1-58承诺方承诺事项承诺内容承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形。

2、截至本承诺函出具之日，本人直接持有的淘通科技全部股

份已质押给海南复星商社贸易有限公司，除此之外未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；后续因本人持有的淘通科技

股份发生争议，本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对淘通科技造成不利影响。

3、本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或

股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

4、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本人内部决策障碍或实

关于所持标质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登李涛、孙娜、的资产权利记至上市公司名下。

方超、宁东

完整性、合法5、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包俊性的承诺函括但不限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在禁

止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产

的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》、内部

管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。

6、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审

慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

7、本人承诺及时完成本次交易有关的标的资产的权属变更，

并在股份交割前解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。

8、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业/本人及本公司/企业

/本人的关联方不存在违规占用标的公司及其子公司资金的关于标的公情况，不存在对标的公司及其子公司非经营性资金占用的情司非经营性交易对方况。

资金占用的

2、本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人的

承诺函

关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用标的公司及其子公司资金。

4-1-59承诺方承诺事项承诺内容

3、如违反上述承诺，本公司/企业/本人愿意承担由此产生的

全部责任赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交

舟山乐淘、易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按李涛、宁东

照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，俊、孙娜、关于减少和

促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行

方超、傅国规范关联交

决策程序，依法履行信息披露义务。

红、勾大成、易的承诺函

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等

王迪、于彩

任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、艳

资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控

制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独

立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员关于保障上

会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为交易对方市公司独立

本公司/企业/本人或本公司/企业/本人控制的企业提供担保，性的承诺函

不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/企业/本人控制的企业不存在直接或间接从事与上

市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人

控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市

舟山乐淘、公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的

李涛、宁东任何业务活动。凡本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制俊、孙娜、关于避免同的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直

方超、傅国业竞争的承

接或间接竞争的业务机会，本公司/企业/本人及本公司/企业/红、勾大成、诺函

本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或王迪、于彩

以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

艳

3、本公司/企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一

经签署即对本公司/企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本公司/企业/本人愿意对违反上述

承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任。

1、本公司/企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密

关于采取的措施，履行了保密义务。

保密措施及

交易对方2、本公司/企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕保密制度的

信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息说明买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

4-1-60承诺方承诺事项承诺内容

3、本公司/企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记

管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

本公司/企业/本人确认，上述声明属实，如因本公司/企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投

资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等

专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需

的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中

关于所提供国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时复星开心购

信息真实性、提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符董事、监事、

准确性和完合真实、准确、完整、有效的要求。

高级管理人

整性的声明4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真员

与承诺函实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》

等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所

禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》复星开心购

关于守法及第一百七十八条第一百七十九条、第一百八十条、第一百八

董事、监事、诚信情况的十一条规定的行为。

高级管理人

说明与承诺2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件员

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律

处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4-1-61承诺方承诺事项承诺内容

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与关于不存在

本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，复星开心购不得参与任最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易

董事、监事、何上市公司被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法高级管理人重大资产重追究刑事责任的情形。

员组情形的说

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用

明

该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：

1、自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺

补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=李涛、舟山关于股份锁本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；

乐淘定的承诺2、自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；

3、自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺

补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自标的公司2027年度专项审计报告出具，及业绩承诺补偿义务完成关于股份锁

广州悠淘之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量定的承诺×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

除李涛、舟山乐淘及广关于股份锁州悠淘外的因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月。

定的承诺其他交易对方

4-1-62（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提供审

计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与

本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或

复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、

材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

关于所提供信

2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次

息真实性、准确

淘通科技交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准性和完整性的

确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大声明与承诺函遗漏。

3、根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法

律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文

件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪

律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺

关于守法及诚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的淘通科技信情况的声明情形，不存在其他重大失信行为。

与承诺

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规

范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格关于采取的保有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能淘通科技密措施及保密地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

制度的说明2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务

4-1-63承诺方承诺事项承诺内容

顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分

别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人

登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，

履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文

件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材

料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、淘通科技关于所提供信获得合法授权。

董事、监息真实性、准确2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，事、高级性和完整性的关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件管理人员声明与承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中

国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律

处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

淘通科技2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的关于守法及诚

董事、监情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情信情况的声明

事、高级形，不存在其他重大失信行为。

和承诺

管理人员3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

淘通科技关于采取的保1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了董事、监密措施及保密保密义务。

事、高级制度的说明2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

4-1-64承诺方承诺事项承诺内容

管理人员之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关

要求进行内幕信息知情人登记。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

4-1-65第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介中文名称杭州天元宠物用品股份有限公司

英文名称 Hangzhou Tianyuan Pet Products CO. LTD股票简称天元宠物股票代码301335股票上市地深圳证券交易所成立日期2003年06月11日法定代表人薛元潮注册资本12600万元人民币

注册地址浙江省杭州市临平区星桥街道星灵街10-1号办公地址杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区

统一社会信用代码 91330110749489434P邮政编码311100

电话号码0571-86261705

传真号码0571-26306532

公司网址 http://www.tianyuanpet.com/

一般项目：日用杂品制造；日用化学产品制造；工艺美术品及礼仪用

品制造（象牙及其制品除外）；服装制造；母婴用品制造；玩具制造；

日用杂品销售；日用化学产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；玩具销售；生物饲料研发；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；非经营范围居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、公司设立及上市后股本变动情况

（一）有限公司设立情况

2003年5月28日，薛元潮、胡华、薛雅利、薛小兰4名自然人股东签署公司章程，共同设立天元有限，注册资本300.00万元。其中，薛元潮出资120.00万元，胡华出资75.00万元，薛雅利出资75.00万元，薛小兰出资30.00万元。

2003年6月10日，杭州天辰会计师事务所出具杭州天辰验字（2003）第0767

4-1-66号《验资报告》，确认截至2003年6月10日，天元有限已收到全体股东缴纳的

注册资本（实收资本）合计300.00万元整，出资方式为货币资金。

2003年6月11日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立，

取得注册号为3301840000073642的《企业法人营业执照》。

（二）股份公司设立情况

2015年11月25日，天元有限召开股东会并作出决议，同意天元有限由有

限责任公司整体变更为股份有限公司，以2015年11月30日为审计基准日，同意聘请天健会计师为天元有限整体变更的审计机构，聘请坤元评估为本次整体变更的评估机构。

2015年12月30日，天健会计师出具天健审[2015]第7367号《审计报告》，

确认截至2015年11月30日，天元有限净资产审计值为173134766.58元。

2015年12月31日，坤元评估出具了坤元评报[2015]第746号《评估报告》，

确认截至2015年11月30日，天元有限净资产评估值为225977848.58元。

2015年12月31日，天元有限召开股东会，审议通过天元有限整体变更为

股份有限公司的方案，决议全体发起人股东以所拥有的经审计截至2015年11月

30日天元有限的净资产173134766.58元按照2.89:1的比例折合股本60000000元，净资产大于股本的部分113134766.58元计入公司的资本公积。同日，公司全体发起人共同签署了《发起人协议》。

2016年1月15日，天健会计师出具天健验[2016]21号《验资报告》，对上

述出资进行了验证，确认公司各发起人投入的资产均已足额到位。

2016年1月18日，天元有限创立大会暨第一次股东大会、董事会召开，选

举或聘任了公司的董事、股东代表监事、高级管理人员，并通过了公司章程等相关议案。

2016年2月5日，公司办理完成相关工商变更登记手续，并领取统一社会

信用代码为 91330110749489434P 的《营业执照》。

（三）公司首次公开发行股票并上市的情况中国证监会于2022年9月5日出具《关于同意杭州天元宠物用品股份有限

4-1-67公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2042号），同意天元宠物

首次公开发行股票的注册申请。

深圳证券交易所出具《关于杭州天元宠物用品股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]1094号），同意天元宠物发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天元宠物”，股票代码“301335”，天元宠物首次公开发行的21338778股股票于2022年11月18日起上市交易。公司首次公开发行股票后，总股本由6750万股变更为9000万股。

（四）公司上市后历次股本变动情况

1、2022年度送股及资本公积转增股本

2023年5月，经上市公司2022年度股东大会审议通过，上市公司以总股本

9000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计现金分

红45000000元（含税），同时送红股2股（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

本次送股及资本公积转增股本完成后，上市公司注册资本由人民币9000万元增加至人民币12600万元。公司股份总数由9000万股变更为12600万股。

上市公司于2023年7月完成本次送股及资本公积转增股本所涉及的注册资本变更的工商变更登记。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2024年12月31日，上市公司总股本为126000000股，股本结构如下：

股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）

有限售条件股份7612499660.42%

无限售条件流通股份4987500439.58%

总股本126000000100.00%

（二）前十大股东情况

截至2024年12月31日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

4-1-68序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例

1薛元潮3059276924.28%

2江灵兵1471126911.68%

3杭州同旺投资有限公司1406366211.16%

4杭州乐旺股权投资管理有限公司97254647.72%

5薛雅利70318325.58%

6杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）39209013.11%

7长兴新兹股权投资管理合伙企业（有限合伙）21000001.67%

8朱兆服8045650.64%

9田宏5197000.41%

10杭州御硕创业投资合伙企业（有限合伙）4778490.38%

合计8394801166.63%

四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利，未发生控制权变动的情形。

五、公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年内未发生重大资产重组的情况。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司以宠物用品的设计开发、生产和销售业务为基础，积极拓展宠物食品销售业务，产品涵盖了宠物窝垫、猫爬架、宠物食品、宠物玩具、宠物服饰、电子用品等多系列、全品类宠物产品。

公司专注于宠物产业，以“让宠爱、更健康”为使命，注重围绕猫、狗等主要宠物的生活习性与人宠互动需求进行多品类宠物产品的持续开发，并重视新功能、新主题、新材料、新品类的创意企划与创新设计，实现了对宠物居住、饮食、玩耍、服饰、清洁、出行及人宠互动等多场景、全品类产品的广泛覆盖。

公司凭借持续、丰富的产品开发能力，高效、可靠的供应链管理体系，通过长期、广泛的客户服务与优化积累，建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源。

4-1-69公司已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质

的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy 等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大型宠物用品连锁企业等，形成了长期、良好的合作关系。同时，公司以服务全球宠物市场的行业先发优势与开发供应体系为基础，积极覆盖国内快速发展的新兴宠物产业，建立了线上线下并重、食品协同用品的境内销售渠道，为公司的持续、健康、稳定发展提供了重要基础。

最近三年，公司主营业务未发生变更。

（二）主要财务指标

公司最近三年的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下表所示：

1、资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产268003.65256989.97233843.52

总负债82127.6863308.5243260.77

净资产185875.96193681.46190582.75归属于母公司股东的净资

186619.82193804.93190576.26

产

2、利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入276372.69203682.15188669.88

营业利润4662.309762.5715694.48

利润总额4636.129737.8715703.49

净利润3656.437655.9512923.88

归属于母公司股东的净利润4596.057676.7112864.42

3、现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额17652.421623.63-17162.39

4-1-70项目2024年度2023年度2022年度

投资活动产生的现金流量净额-25178.23-20549.32-41127.32

筹资活动产生的现金流量净额-14329.448228.1299679.70

现金及现金等价物净增加额-20763.09-10895.0743808.80

4、主要财务指标

2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产负债率（%）30.6424.6318.50

毛利率（%）15.9817.7720.05

基本每股收益（元/股）0.370.611.32

加权平均净资产收益率（%）2.404.0014.02

七、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东

截至2024年12月31日，薛元潮直接持有公司24.28%的股份，为公司的控股股东。

（二）实际控制人

截至2024年12月31日，公司实际控制人为薛元潮、薛雅利兄妹。其中，薛元潮直接持有公司24.28%的股份，同时通过杭州乐旺和同旺投资控制公司

18.88%的股份，合计控制公司43.16%的股份，任公司董事长、总经理。薛雅利

直接持有公司5.58%的股份，为薛元潮之妹，任公司董事、副总经理。

薛元潮、薛雅利的具体情况如下：

薛元潮先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国民经济管理专业本科学历。薛元潮先生曾任浙江省工艺品进出口公司部门经理；2003年6月创办杭州天元宠物用品有限公司；2010年2月至2016年1月，任杭州天元宠物用品有限公司董事长；2016年1月至今，任天元宠物董事长；2022年2月至今，任天元宠物总裁。现任天元宠物董事长、总裁、国际 BD 总经理。

薛雅利女士，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，有机合成化工专业大专学历。1990年7月至1997年7月，任职于浙江临平化学纤维厂、

4-1-71杭州天虹纺织集团公司；1997年10月至1999年6月，筹建上虞市天元工艺品

厂并任厂长；1999年6月至2003年12月，任余杭天元工艺品厂厂长；2003年

6月至2016年1月任杭州天元宠物用品有限公司董事；2016年1月至今，任天

元宠物董事；2017年5月至2022年2月，任天元宠物副总经理；2022年2月至今，任天元宠物副总裁。现任天元宠物董事、副总裁。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近12个月内不存在

受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个

月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4-1-72第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括复星开心购、李涛、方超、

宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、

胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕，上述交易对方的具体情况如下：

（一）非自然人交易对方

1、复星开心购

（1）基本情况

企业名称复星开心购（海南）科技有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼注册地址三楼4001海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼办公地址三楼4001成立时间2020年9月30日

注册资本10000.00万元法定代表人陈晓燕

统一社会信用代码 91460000MA5TPADK2A许可项目：报关业务；食品经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；国内贸易代理；

经营范围广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2020年9月，复星心选作为股东向海南省市场监督管理局申请设立全资子公司，拟设立公司名称为复星开心购（海南）科技有限公司，认缴出资额为人民币10000.00万元，由复星心选以货币出资方式认缴10000.00万元。

2020年9月30日，复星心选法定代表人白涛签署《复星开心购（海南）科技有限公司章程》。

4-1-73同日，海南省市场监督管理局核准了复星开心购的设立登记，复星开心购设

立时的股权结构情况如下：

认缴注册资本

序号股东姓名/名称股东类型出资比例（万元）复星心选科技（中

1企业法人10000.00100%

山）有限公司

合计10000.00100%

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

复星开心购成立于2020年，主要从事企业管理、社会经济咨询服务等。

*最近两年主要财务指标

最近两年，复星开心购的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额36122.2435653.29

负债总额17222.7622238.43

所有者权益18899.4913414.85

营业收入--

净利润2819.54673.20

注：以上数据未经审计。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，复星开心购的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产643.94

非流动资产35478.31

总资产36122.24

流动负债17222.76

非流动负债-

总负债17222.76

4-1-74项目2024年12月31日

净资产18899.49

（2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润2933.57

利润总额2933.57

净利润2819.54

（5）产权结构关系

截至2024年12月31日，复星开心购实际控制人为郭广昌。郭广昌先生，1967年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，1989年毕业于复旦大学哲学系，

后获复旦大学工商管理硕士学位，现任复星国际执行董事兼董事长。相关产权结构图如下：

4-1-75（6）控制的下属企业情况

截至2024年12月31日，除直接持有淘通科技股权外，复星开心购的主要下属企业情况如下：

序号企业名称注册资本持股比例经营范围信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；软件开发；电子产品销售；仪器仪表销售；

办公设备销售；电子元器件批发；自行

车及零配件批发；助动自行车、代步车及零配件销售；消防器材销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；高速精密重载轴承销售；智能仓储装备销售；

农产品智能物流装备销售；先进电力电子装置销售；环境应急检测仪器仪表销售；电子办公设备销售；涂装设备销售；

机械零件、零部件销售；显示器件销售；

皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售；教学专用仪器销售；绘图、计算及测量仪器销售；光电子器件销售；复印

和胶印设备销售；广告制作；广告设计、代理；鞋帽批发；文具用品批发；文具复星开心用品零售；日用杂品销售；日用品销售；

购（深圳）化妆品零售；个人卫生用品销售；服装

111953.6585万元100.00%

科技有限服饰零售；服装辅料销售；鞋帽零售；

公司劳动保护用品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；户外用品销售；国内贸易代理；家用电器销售；家用电器零配件销售；母婴用品销售；日用木制品销售；金属工具销售；通讯设备销售；

国内货物运输代理；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；食品出口；贸易代理；寄卖服务；销售代理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）互联网平台；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；食品互联网销售；食品、

饮料零售（除烟草制品零售）；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；

陆路国际货物运输代理；道路货物运输（网络货运）；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品、饮料批发；货物进出口；技术进出口；食品进出口；食品互联网销售（销售预包装食

4-1-76序号企业名称注册资本持股比例经营范围品）；进出口代理；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；报关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般经营项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；

信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；软件开发；电子产品销售；仪器仪表销售；

办公设备销售；电子元器件批发；自行

车及零配件批发；助动自行车、代步车及零配件销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；智能仓储装备销售；广

告制作；广告发布；广告设计、代理；

鞋帽批发；文具用品批发；文具用品零售；日用杂品销售；日用品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；服装服饰零售；服装辅料销售；鞋帽零售；劳动复星开心保护用品销售；针纺织品销售；针纺织购（海南）品及原料销售；户外用品销售；国内贸

210000.00万元100.00%

电子商务易代理；家用电器销售；家用电器零配有限公司件销售；母婴用品销售；日用木制品销售；金属工具销售；通讯设备销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；畜牧渔业饲料销售；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：兽药经营；

食品互联网销售；道路货物运输（网络货运）；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；基础电信业务；

第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；报关业务（许可经营项目凭许可证件经营）

4-1-772、舟山乐淘

（1）基本情况

企业名称舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）（自2022年12月6日至2025曾用名年05月19日）企业性质有限合伙企业注册地址浙江省舟山市嵊泗县嵊山镇交通路328号办公地址广州市天河区天寿路31号1801内自编05房成立时间2025年4月10日

注册资本102.7046万元执行事务合伙人刘海

统一社会信用代码 91440106MAC5LMUT6E一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注：2022年12月6日，广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）成立，注册地址为广州市天河区天寿路31号1801内自编05单元。2025年5月19日，广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）从广州市天河区迁址至浙江省舟山市并变更公司名称为舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。根据嵊泗县市场监督管理局于2025年5月19日核发的舟山乐淘营业执照，其成立日期显示为“2025年4月10日”。

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

舟山乐淘系持股平台企业，未实际开展业务。

*最近两年主要财务指标

舟山乐淘系持股平台企业，成立后至本报告书出具之日，未实际经营业务，故未编制财务报表。

（3）最近一年简要财务报表

舟山乐淘系持股平台企业，成立后至本报告书出具之日，未实际经营业务，故未编制财务报表。

（4）产权结构关系

截至本报告书签署日，舟山乐淘的出资结构如下：

4-1-78序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1张韧秋有限合伙人35.000034.0783

2胡庭洲有限合伙人25.629624.9547

3李涛有限合伙人16.148315.7231

4姚宇有限合伙人5.92605.7699

5王一磊有限合伙人3.25933.1735

6刘海普通合伙人2.96302.8850

7郝玥有限合伙人2.37062.3082

8李旖旎有限合伙人1.51861.4786

9赖小茹有限合伙人1.48151.4425

10李琪有限合伙人1.48151.4425

11谢辉有限合伙人1.00000.9737

12漆咏瑜有限合伙人0.74080.7213

13林栓虎有限合伙人0.74080.7213

14张春霞有限合伙人0.74080.7213

15李志超有限合伙人0.74080.7213

16呼斯乐有限合伙人0.74070.7212

17陈淑娟有限合伙人0.44450.4328

18聂清娜有限合伙人0.44440.4327

19李莎莎有限合伙人0.29630.2885

20赖丽华有限合伙人0.29630.2885

21庾雪娟有限合伙人0.29630.2885

22邵智铭有限合伙人0.29630.2885

23陈玉秋有限合伙人0.14820.1443

合计102.7046100.0000

（5）控制的下属企业情况

截至2024年12月31日，除直接持有淘通科技股权外，舟山乐淘未持有其他企业股权。

3、广州悠淘

（1）基本情况

企业名称广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）

4-1-79企业性质有限合伙企业

注册地址广州市天河区天寿路31号1801内自编03房（仅限办公）办公地址广州市天河区天寿路31号1801内自编03房成立时间2017年6月13日

注册资本500.01万元

执行事务合伙人复星开心购（海南）科技有限公司

统一社会信用代码 91330201MA291NQQ5T以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；创业投资（限投资未上经营范围市企业）

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

广州悠淘系持股平台企业，未实际开展业务。

*最近两年主要财务指标

广州悠淘系持股平台企业，成立后至本报告书出具之日，未实际经营业务，故未编制财务报表。

（3）最近一年简要财务报表

广州悠淘系持股平台企业，成立后至本报告书出具之日，未实际经营业务，故未编制财务报表。

（4）产权结构关系

截至本报告书签署日，广州悠淘的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1广州趣淘投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人131.5026.2995%

2李涛有限合伙人62.5012.4998%

3刘海有限合伙人54.0010.7998%

4赖小茹有限合伙人29.005.7999%

5李旖旎有限合伙人24.004.7999%

6李志超有限合伙人24.004.7999%

7谢辉有限合伙人17.003.3999%

8郝玥有限合伙人12.002.4000%

4-1-80认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

9王一磊有限合伙人9.501.9000%

10林栓虎有限合伙人7.501.5000%

11苏方诺有限合伙人7.501.5000%

12呼斯乐有限合伙人7.501.5000%

13樊婷茹有限合伙人7.501.5000%

14韩敏有限合伙人7.501.5000%

15李莎莎有限合伙人7.501.5000%

16李琪有限合伙人7.501.5000%

17谢凰有限合伙人5.001.0000%

18区振权有限合伙人5.001.0000%

19王晓阳有限合伙人5.001.0000%

20赖丽华有限合伙人5.001.0000%

21庾雪娟有限合伙人5.001.0000%

22张春霞有限合伙人5.001.0000%

23聂清娜有限合伙人5.001.0000%

24陈淑娟有限合伙人5.001.0000%

25黄钰冰有限合伙人5.001.0000%

26朱晓寅有限合伙人5.001.0000%

27张韧秋有限合伙人4.000.8000%

28周乔楚有限合伙人2.500.5000%

29张桦君有限合伙人2.500.5000%

30欧阳翠莹有限合伙人2.500.5000%

31宋丽敏有限合伙人2.500.5000%

32廖延瑶有限合伙人2.500.5000%

33苏嘉伟有限合伙人2.500.5000%

34魏建颖有限合伙人2.500.5000%

35陈玉秋有限合伙人2.500.5000%

36曾苑婷有限合伙人2.500.5000%

37林晓君有限合伙人2.500.5000%

38陈艳珊有限合伙人2.500.5000%

39陈焯期有限合伙人2.500.5000%

40复星开心购（海南）科技有限公司普通合伙人0.010.0020%

4-1-81认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

合计500.01100.00

截至本报告书签署日，广州趣淘投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1李涛普通合伙人103.7578.8973%

2陈斯有限合伙人5.003.8023%

3徐智迪有限合伙人5.003.8023%

4尹华健有限合伙人2.501.9011%

5张深兰有限合伙人5.003.8023%

6欧剑锋有限合伙人2.501.9011%

7贾恩有限合伙人1.250.9506%

8漆咏瑜有限合伙人4.003.0418%

9李露露有限合伙人1.250.9506%

10刘晓敏有限合伙人1.250.9506%

合计131.50100.00

（5）控制的下属企业情况

截至2024年12月31日，除直接持有淘通科技股权外，广州悠淘未持有其他企业股权。

（二）自然人交易对方

1、李涛

（1）基本情况姓名李涛曾用名无性别男国籍中国

身份证号码62010219750114****

住所广州市天河区****

通讯地址广州市天河区****是否拥有其他国家或者地区的居留权拥有中国香港非永久居留权

4-1-82（2）最近三年主要任职情况

是否与任职起止时间任职单位职务单位存在产权关系广州淘通科技股份有限

2020年12月-至今董事兼总经理是

公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，李涛其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执序号企业名称持股比例注册资本主营业务行事务合伙人直接持股

12.50%，

广州悠淘投复星开心购以自有资金从事投资活动；企通过广州

1资合伙企业（海南）科技500.01万元业管理咨询；创业投资（限投

趣淘间接（有限合伙）有限公司资未上市企业）持股

20.75%

一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含舟山乐淘企许可类信息咨询服务）；信息业管理咨询

215.7229%刘海102.7046万元技术咨询服务；社会经济咨询合伙企业（有服务（除依法须经批准的项目限合伙）外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般经营项目是：电子产品、

手机配件、计算机软硬件产品

研发、销售及咨询服务；电子

烟具的技术研发、销售及咨询服务；电子烟耗材、五金制品、

五金零件、包材的销售；塑胶

制品销售；电源、电子雾化器、控制器及其零部件的技术研深圳市你我

发与销售；医疗器械的批发、

3网络科技有0.117%饶颂华648.541493万元零售及进出口贸易（不含限制限公司

项目）；国内贸易货物及技术进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

4-1-832、方超

（1）基本情况姓名方超曾用名无性别男国籍中国

身份证号码44010519700815****

住所广州市****

通讯地址广州市****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

12014年5月-至今广州淘通科技股份有限公司副总裁是

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，方超不存在其他对外投资的情况。

3、宁东俊

（1）基本情况姓名宁东俊曾用名无性别男国籍中国

身份证号码61030219720819****

住所广州市番禺区****

通讯地址广州市番禺区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

4-1-8412012年2月-至今广州淘通科技股份有限公司副总裁是

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，宁东俊不存在其他对外投资的情况。

4、孙娜

（1）基本情况姓名孙娜曾用名无性别女国籍中国

身份证号码37132219781030****

住所广州市天河区****

通讯地址广州市海珠区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

12015年8月-至今广州淘通科技股份有限公司副总裁是

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，孙娜不存在其他对外投资的情况。

5、傅国红

（1）基本情况姓名傅国红曾用名无性别男国籍中国

身份证号码33072719760913****

住所北京市朝阳区****

通讯地址北京市朝阳区****

4-1-85是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系磐安县老傅生态农业开发有限

12013年4月-至今总经理是

公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，傅国红其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人

序号企业名称持股比例/执行事务注册资本主营业务合伙人茶叶（绿茶、红茶）生产、销

磐安县老傅售（凭有效生产许可证经营）；

1000.00

1生态农业开94%傅国红农业观光旅游项目开发；茶叶

万元

发有限公司及其他农产品种植、销售；水产养殖

许可项目：住宿服务；餐饮服务；经营民宿（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项磐安县磐山目：酒店管理；农副产品销售；

100.00万2云崖酒店有100%傅国红互联网销售（除销售需要许可元限公司的商品）；新鲜水果零售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务（依法须磐安县磐山300.00万经批准的项目，经相关部门批

3100%傅国红

问云民宿元准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

6、姚宇

（1）基本情况姓名姚宇曾用名无性别男

4-1-86国籍中国

身份证号码32112319801104****

住所上海市浦东新区****

通讯地址上海市浦东新区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系上海复星创富投资管

12010年3月至今投资董事总经理无

理股份有限公司

2018年7月至2022青岛啤酒股份有限公

2监事无

年8月司

复星开心购（海南）科

32020年9月至今总经理无

技有限公司

2020年11月至

4金徽酒股份有限公司监事无

2023年2月

2020年12月至

5张小泉股份有限公司董事无

2023年12月

复星心选科技（中山）董事长，经理，

62020年12月至今无

有限公司法定代表人北京三元食品股份有

72024年2月至今董事无

限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，姚宇其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执注册序号企业名称持股比例主营业务行事务合伙人资本

一般项目：以自有资金从事投共青城星硕投上海惟颐投资管1025.00资活动（除依法须经批准的项

1资合伙企业9.7561%

理有限公司万元目外，凭营业执照依法自主开（有限合伙）展经营活动）

投资管理，投资咨询（除经纪）上海复业投资亚东平全企业管1502.40（依法须经批准的项目，经相2管理中心（有4.1667%理有限公司万元关部门批准后方可开展经营限合伙）

活动）

一般项目：项目投资，实业投资（未经金融监管部门批准，共青城星洽投

上海惟颐投资管1140.00不得从事吸收存款、融资担

3资合伙企业8.7719%

理有限公司万元保、代客理财、向社会公众集（有限合伙）（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法

4-1-87律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：项目投资，实业投资（未经金融监管部门批准，共青城星奥投不得从事吸收存款、融资担

上海惟颐投资管1140.00

4资合伙企业8.7719%保、代客理财、向社会公众集

理有限公司万元（有限合伙）（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：项目投资，实业投资（未经金融监管部门批准，共青城复创投不得从事吸收存款、融资担

100.00

5资合伙企业9.07%于俊保、代客理财、向社会公众集

万元（有限合伙）（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）无锡复星新玥一般项目：创业投资（限投资创业投资合伙亚东星尚长歌创6900.00未上市企业）（除依法须经批

61.8841%

企业（有限合业投资有限公司万元准的项目外，凭营业执照依法伙）自主开展经营活动）广州悠淘投资复星开心购（海以自有资金从事投资活动；企

500.01

7合伙企业（有5.7699%南）科技有限公业管理咨询；创业投资（限投

万元限合伙）司资未上市企业）

7、王迪

（1）基本情况姓名王迪曾用名无性别女国籍中国

身份证号码22028219750202****

住所广州市天河区****

通讯地址广西南宁市西乡塘区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系广州瑞真生物技术

12006年3月-2025年2月职工否

有限公司

南宁科迪生物技术法人代表、执

22012年3月至今是

有限公司行董事、经理

4-1-88（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，王迪其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执序号企业名称持股比例注册资本主营业务行事务合伙人

生物技术的技术开发、技术

咨询、技术转让、技术推广服务；销售：仪器仪表、化

学试剂（除危险化学品）、南宁科迪200.00万实验器材；仪器仪表维修（涉

1生物技术100%王迪

元及许可的凭许可证在有效期有限公司内经营，具体项目以审批部门批准的为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、于彩艳

（1）基本情况姓名于彩艳曾用名无性别女国籍中国

身份证号码23012119631029****

住所哈尔滨市呼兰区****

通讯地址哈尔滨市呼兰区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，于彩艳未在公司任职。

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，于彩艳不存在投资其他企业的情况。

9、勾大成

（1）基本情况姓名勾大成

4-1-89曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码23010719750728****

住所上海市松江区****

通讯地址上海市松江区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

12016年6月-至今上海睿拾投资管理有限公司总经理否

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，勾大成其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表

序号企业名称持股比例人/执行事注册资本主营业务务合伙人

许可项目：基础电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；票务代理服务；企业管理咨询；软件开发；信息系统集成服务；图文设计制作；平

面设计；广告设计、代理；广告制作；

广告发布；计算机软硬件及辅助设备

上海源慧信息科技6814.6908万

10.4738%杨淑芬零售；电子产品销售；建筑材料销售；

股份有限公司元日用百货销售；第一类医疗器械销售；

办公设备销售；办公用品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；机械设备销售；通讯设备销售；玩具销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；

数据处理服务；数据处理和存储支持服务；货物进出口；技术进出口；食

品销售（仅销售预包装食品）；食品

互联网销售（仅销售预包装食品）；

4-1-90法定代表

序号企业名称持股比例人/执行事注册资本主营业务务合伙人

保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；

特殊医学用途配方食品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海创丰

上海创丰昕武投资投资管理，投资咨询（不得从事经纪），昕汇创业2管理中心（有限合2.9528%5080.00万元创业投资（依法须经批准的项目，经投资管理伙）相关部门批准后方可开展经营活动）有限公司

许可项目：粮食加工食品生产；食品

生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般

项目：谷物种植；农作物秸秆处理及加工利用服务；农作物收割服务；农作物栽培服务；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；食用农产品

初加工；农产品的生产、销售、加工、

运输、贮藏及其他相关服务；谷物销售；粮食收购；农副产品销售；食品

日喀则藏研食品有销售（仅销售预包装食品）；食用农

35.00%郭文宏1000.00万元

限公司产品批发；日用百货销售；食用农产品零售；日用杂品销售；办公用品销售；与农业生产经营有关的技术、信

息、设施建设运营等服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；专业设计服务；

平面设计；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；

环保咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务（以上经营范围以登记机关核定为准）企业管理及咨询，商务信息咨询。（依上海宏克企业管理

43.58%张庆1000.00万元法须经批准的项目，经相关部门批准中心（有限合伙）后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；企才海信息

航才海（上海）管业管理；品牌管理；健康咨询服务（不科技（上

5理咨询合伙企业4.17%172.80万元含诊疗服务）；财务咨询；项目策划

海）有限（有限合伙）与公关服务；企业形象策划；市场营公司销策划；会议及展览服务；礼仪服务；

广告制作；广告设计、代理；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海睿拾投资管理投资管理，商务信息咨询，投资信息

695.00%勾大成50.00万元

有限公司咨询，企业管理咨询，文化艺术交流

4-1-91法定代表

序号企业名称持股比例人/执行事注册资本主营业务务合伙人策划，市场营销策划，企业营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，公关活动策划，体育赛事活动策划，品牌管理，品牌策划，品牌设计，电子商务（不得从事金融业务），酒店管理，餐饮企业管理，创意服务，财务咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，金融信息服务（金融业务除外），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、胡庭洲

（1）基本情况姓名胡庭洲曾用名无性别男国籍中国

身份证号码64020219760523****

住所上海市闵行区****

通讯地址上海市松江区****是否拥有其他国家或者地区的居留权无

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

2022年3月-2024上海豫园旅游商城（集团）股

1轮值总裁否

年7月份有限公司

22024年7月至今四川水井坊股份有限公司总经理否

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，胡庭洲其他主要对外投资企业基本情

4-1-92况如下：

法定代表

序号企业名称持股比例人/执行事注册资本主营业务务合伙人

一般项目：企业管理咨询；企业管理；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询舟山乐淘企业管理

服务）；信息技术咨询服务；社会经1咨询合伙企业（有24.9547%刘海102.7046万元济咨询服务（除依法须经批准的项目限合伙）外，凭营业执照依法自主开展经营活动）饮食服务经营管理；提供会务服务。

以下项目限分支机构经营：中餐制售、

苏州松鹤楼饮食集冷热饮料制售；批发零售：预包装食

20.1107%潘培权2168.30万元团股份有限公司品兼散装食品；烟草零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海森澈上海豫助商务咨询一般项目：企业管理咨询（除依法须商务咨询3合伙企业（有限合4.1570%10.00万元经批准的项目外，凭营业执照依法自有限责任伙）主开展经营活动）公司

11、唐斌

（1）基本情况姓名唐斌曾用名无性别男国籍中国

身份证号码36222119711005****

住所上海市闸北区****

通讯地址上海市长宁区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系上海复星创富投资管理股

12015年9月-至今董事长、法人否

份有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，唐斌其他主要对外投资企业基本情况

4-1-93如下：

法定代表人/序号企业名称持股比例执行事务合注册资本主营业务伙人

上海平怡信技术服务、技术开发、技术咨

1息科技有限100.0000%唐斌50.00万元询、技术交流、技术转让、技

公司术推广等上海怡斌管理咨询合伙

299.9900%唐斌100.00万元企业管理咨询

企业（有限合伙）亚东平全企企业管理；信息咨询服务；市

3业管理有限99.9000%唐斌1000.00万元

场营销策划公司共青城星兰海南复宏信投资合伙企

486.5500%息咨询有限756.00万元项目投资，实业投资

业（有限合公司

伙）共青城创富共赢投资合

580.0000%唐斌1005.00万元项目投资，实业投资伙企业（有限合伙）共青城复宏投资合伙企

670.0100%唐斌100.00万元项目投资，实业投资

业（有限合伙）

上海复星常一般项目：技术服务、技术开

7青科技发展35.0000%黄淼5000.00万元发、技术咨询、技术交流、技

有限公司术转让、技术推广等共青城星睿海南复宏信

投资合伙企一般项目：以自有资金从事投

833.1182%息咨询有限255.00万元

业（有限合资活动公司

伙）共青城复与南北传感投海南复宏信

一般项目：项目投资、实业投

9资合伙企业31.4100%息咨询有限100.00万元

资

（有限合公司伙）共青城星森海南复宏信投资合伙企

1028.5300%息咨询有限701.00万元项目投资，实业投资

业（有限合公司

伙）宁波梅山保税港区复涛亚东平全企

投资管理，投资咨询，资产管

11投资管理合26.1457%业管理有限650.1993万元理，实业投资，项目投资伙企业（有公司限合伙）

共青城复兴海南复宏信一般项目：以自有资金从事投

1225.9076%391.00万元

同创合赢投息咨询有限资活动

4-1-94法定代表人/

序号企业名称持股比例执行事务合注册资本主营业务伙人资合伙企业公司

（有限合伙）上海复业投亚东平全企资管理中心

1320.8323%业管理有限1502.40万元投资管理，投资咨询（除经纪）

（有限合公司

伙）共青城钢之仕投资合伙

1420.0000%魏军锋250.00万元项目投资，实业投资

企业（有限合伙）共青城星峰海南复宏信

投资合伙企一般项目：以自有资金从事投

1519.9219%息咨询有限256.00万元

业（有限合资活动公司

伙）共青城复和泰激光科技海南复宏信

科技产业投资，项目投资，实

16产业投资合19.1600%息咨询有限266.00万元

业投资伙企业（有公司限合伙）共青城复芯海南复宏信

投资合伙企一般项目：以自有资金从事投

1714.1879%息咨询有限146.00万元

业（有限合资活动公司

伙）共青城芯微海南复宏信

投资合伙企一般项目：以自有资金从事投

1811.4521%息咨询有限436.60万元

业（有限合资活动公司

伙）共青城星洽上海惟颐投投资合伙企

195.2632%资管理有限1140.00万元项目投资，实业投资

业（有限合公司

伙）共青城星奥上海惟颐投投资合伙企

205.2632%资管理有限1140.00万元项目投资，实业投资

业（有限合公司

伙）共青城安豪投资合伙企

213.4900%肖安1431.70万元项目投资，实业投资

业（有限合伙）无锡复星新玥创业投资亚东星尚长一般项目：创业投资（限投资

22合伙企业2.8985%歌创业投资6900.00万元未上市企业）

（有限合有限公司伙）

共青城复百上海惟颐投一般项目：项目投资，实业投

231.9934%903.00万元投资合伙企资管理有限资（未经金融监管部门批准，

4-1-95法定代表人/

序号企业名称持股比例执行事务合注册资本主营业务伙人

业（有限合公司不得从事吸收存款、融资担伙）保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）共青城星硕上海惟颐投

投资合伙企一般项目：以自有资金从事投

241.9512%资管理有限1025.00万元

业（有限合资活动公司

伙）共青城复智上海惟颐投

投资合伙企一般项目：以自有资金从事投

251.7595%资管理有限1023.00万元

业（有限合资活动公司

伙）共青城复星新材料投资上海惟颐投

一般项目：以自有资金从事投

26合伙企业1.7198%资管理有限5523.866万元

资活动

（有限合公司伙）共青城星汉上海惟颐投

投资合伙企一般项目：以自有资金从事投

271.5267%资管理有限1310.00万元

业（有限合资活动公司

伙）共青城创嵊上海惟颐投

投资合伙企一般项目：以自有资金从事投

281.1976%资管理有限417.50万元

业（有限合资活动公司

伙）共青城复盛亚东星尚长

行投资合伙一般项目：以自有资金从事投

291.0850%歌创业投资1106.00万元

企业（有限资活动有限公司

合伙）宁波梅山保税港区启安

14600.8036万

30股权投资合0.9776%朱莉萍一般项目：股权投资

元伙企业（有限合伙）无锡复星创无锡复星企业投资合伙业管理合伙创业投资（限投资未上市企

310.8163%49000.00万元

企业（有限企业（有限合业）合伙）伙）复星惟实卓越（青岛）亚东星尚长

一般项目：企业管理；企业管

32企业管理合0.7066%歌创业投资2547.25万元理咨询。

伙企业（有有限公司限合伙）

生物技术研发及技术服务、技深圳闪量科

330.6770%张勇98.3693万元术转让与技术咨询；软件的技

技有限公司术开发与销售；从事信息技术

4-1-96法定代表人/

序号企业名称持股比例执行事务合注册资本主营业务伙人

的技术咨询、技术服务；经营进出口业务济南惟实共赢企业管理亚东星尚长

34合伙企业0.6360%歌创业投资2830.00万元一般项目：企业管理。

（有限合有限公司伙）

从事健康科技、信息科技领域上海薄荷健

内的技术服务、技术开发、技

35康科技股份0.5438%马海华1194.5096万元

术咨询、技术交流、技术转让、有限公司技术推广等丰收日（集餐饮企业管理，物业管理，企

36团）股份有0.4900%吴云12720.00万元业管理咨询，货运代理。仓储

限公司服务等

复星开心购一般经营项目是：信息技术咨

12307.3171万

37（深圳）科0.4310%徐欣询服务；人工智能公共服务平

元技有限公司台技术咨询服务等

从事演艺及经纪，动漫设计、上海巨枫娱

380.4255%纪学锋399.4591万元制作，展览展示服务、会务服

乐有限公司务等深圳市安思经营电子商务；国内贸易；货

39疆科技有限0.3007%李安3117.0209万元

物及技术进出口。

公司

计算机软硬件开发和服务，集成电路，人工智能开发和服务；科技专业领域内的技术开

发与服务，通信系统自动化软硬件的开发以及系统设备的

深圳市比昂销售、上门安装、调试、维护；

40芯科技有限0.2404%顾启扬137.0564万元软件设计与开发、游戏开发、公司系统集成、网络工程、企业信

息化、网站设计与开发、网页

制作、经营电子商务、通信系

统开发集成、自动化控制系统

工程的开发与集成、软件销

售、技术方面的支持服务浙江鸿盛新新材料技术推广服务；新材料

材料科技集15297.0117万技术研发；空气过滤材料、过

410.2000%宋朋泽

团股份有限元滤袋和除尘、脱硫、脱硝设备

公司的生产、包装、销售等

光电子器件研发及制造、加中石光芯工；自营和代理各类商品及技

24123.6463万

42（石狮）有0.1762%苏辉术的进出口业务，但国家限定

元限公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外

柏中环境科37242.3489万环保科技领域的技术开发、咨

430.1600%邵仁志技（上海）元询、服务、转让，环保产品的

4-1-97法定代表人/

序号企业名称持股比例执行事务合注册资本主营业务伙人有限公司研发及销售等

从事汽车科技、信息科技、通

信科技、机械科技领域内的技

术开发、技术服务、技术转让、

上海智驾汽技术咨询，自有设备租赁，电

44车科技有限0.1427%周圣砚1152.7761万元子产品、机械设备、仪器仪表、公司通信设备、计算机软件及辅助

设备的销售，电子产品的生产、组装，从事货物及技术的进出口业务

模具及模具零配件、塑胶件、

汽车零部件（光学仪表盘）、

电子产品零件制造、销售；成

苏州复盈新品模具领域内的技术服务、技

45材股份有限0.1400%顾淑莹5371.4284万元术转让和租赁；自营和代理各

公司类商品及技术的进出口业务；

一般项目：新材料技术研发；

碳纤维再生利用技术研发；石墨及碳素制品销售

电池正极材料、电池隔膜、成河北金力新

54928.3139万品电池、超级电容器及其它动

46能源科技股0.0944%袁海朝

元力电池材料的研发、生产及销份有限公司售等杭州云象网

许可项目：第一类增值电信业

47络技术有限0.0781%黄步添5500.00万元

务；第二类增值电信业务公司城市生活垃圾经营性服务；道

路货物运输（不含危险货物）；

浙江联运环第二类增值电信业务；食品经48境工程股份0.0750%王永4640.7903万元营（依法须经批准的项目，经有限公司有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

仟传网络科网络科技、数码科技、计算机

49技（上海）0.0723%苏旋1419.7988万元科技领域内的技术开发、技术

有限公司转让、技术咨询和技术服务等纵目科技

50 （上海）股 0.0677% RUI TANG 9631.6135 万元 驾驶辅助系统等

份有限公司

一般项目：通信设备、电子产品（不含电子出版物）、普通重庆秦嵩科

510.0676%徐金平5123.6406万元机械设备、工业产品科技研

技有限公司

发、设计、制造、销售；电线

电缆技术开发、生产、销售纳海环境科资源再生利用技术研发；固体

520.0600%尹其方23620.00万元

技股份有限废物治理；环保咨询服务等

4-1-98法定代表人/

序号企业名称持股比例执行事务合注册资本主营业务伙人公司

上海三莅堂科技领域内的技术开发、技术

53教育科技有0.0500%孙海牧281.7844万元咨询、技术转让和技术服务，

限公司翻译服务等研发新能源车辆的纯电动驱

凯博易控车动系统、混合动力系统，组装、辆科技（苏14397.3269万生产、研发及销售新能源车辆

540.0400%郝庆军

州）股份有元的整车控制器、电动机、电动

限公司机控制器、自动变速箱、汽车零部件等

光学级电子保护膜研发、生安徽明讯新

10905.5686万产、销售；新能源应用材料、

55材料科技股0.0220%吴凌峰

元环保节能材料、电子产品配套份有限公司材料销售等

12、黄震

（1）基本情况姓名黄震曾用名无性别男国籍中国

身份证号码31010719711124****

住所上海市普陀区****

通讯地址上海市黄浦区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系上海豫园旅游商城（集执行总裁、总

12019年9月-至今否

团）股份有限公司裁、董事长

执行董事、执行

22022年3月-至今复星国际有限公司否

总裁

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，黄震不存在投资其他企业的情况。

4-1-9913、张弛

（1）基本情况姓名张弛曾用名无性别男国籍中国

身份证号码31011019811106****

住所上海市****

通讯地址上海市****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

2022年5月-2024上海豫园旅游商城（集团）股

1副总裁否

年2月份有限公司

22024年2月-至今沃尔福德公司亚太总裁否

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，张弛不存在投资其他企业的情况。

14、高燕

（1）基本情况姓名高燕曾用名无性别女国籍中国

身份证号码31011519810804****

住所上海市闵行区****

通讯地址上海市闵行区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

4-1-100（2）最近三年主要任职情况

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

2022年10月-2024上海豫园旅游商城（集团）股份化妆品

1否

年6月有限公司总裁

22024年6月-至今雅诗兰黛集团副总裁否

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，高燕不存在投资其他企业的情况。

二、配套募集资金的交易对方基本情况本次交易募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信

托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然

人或其他证券监管部门认可的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易对方中，李涛、胡庭洲、姚宇系舟山乐淘之有限合伙人，李涛系广州悠淘之有限合伙人，复星开心购系广州悠淘之执行事务合伙人，姚宇系复星开心购之高级管理人员，除上述情况外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为复星开心购、李涛、

4-1-101方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾

大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕。上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

本次交易募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信

托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然

人或其他证券监管部门认可的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方李涛、方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪、姚宇、唐斌、黄震、胡庭洲、

张弛、高燕，以及复星开心购、舟山乐淘、广州悠淘等非自然人交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方李涛、方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪、姚宇、唐斌、黄震、胡庭洲、

张弛、高燕，以及复星开心购、舟山乐淘、广州悠淘等非自然人交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4-1-102第四节交易标的基本情况

一、基本信息

本次交易标的为淘通科技89.7145%股权，淘通科技的基本信息如下企业名称广州淘通科技股份有限公司

企业性质其他股份有限公司（非上市）注册地址广州市天河区天寿路31号1801室内自编06单元主要办公地址广州市天河区天寿路31号1801室内自编06单元法定代表人李涛

注册资本3526.192万元成立日期2012年2月17日

统一社会信用代码 91440101589538603W

一般经营项目：工程和技术研究和试验发展；广告设计、代理；广

告制作；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；文具用品零售；文具用品批发；日用百货销售；润滑油销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；个人卫生用

品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品零售；化妆品批发；

母婴用品销售；汽车装饰用品销售；办公用品销售；电池销售；日

用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；室内卫

经营范围生杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；电子产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；包装服务；工艺美术品及收

藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；茶具销售；日用玻璃制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；许可经营项目：酒类经营；食品互联网销售；

第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务。

二、历史沿革

（一）淘通科技前身的设立及股权变动

1、2012年2月，淘通有限设立

4-1-1032012年2月6日，广州市工商行政管理局出具“（穗）名预核内字[2012]

第06201202060034号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准李涛拟设

立的有限责任公司名称为“广州淘通贸易有限责任公司”。

2012年2月10日，广州市德诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（德诚验字[2012]A0001 号），验证截至 2012 年 2 月 7 日止，淘通有限（筹）已收到李涛以货币缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元。

2012年2月13日，李涛签署了《广州淘通贸易有限（责任）公司章程》，

淘通有限（筹）的注册资本为50万元，由李涛以货币出资方式认缴50万元。

2012年2月17日，淘通有限取得了广州市工商行政管理局天河分局出具的

《企业开业通知书》及核发的《企业法人营业执照》。

淘通有限设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）实缴出资（万元）股权比例出资方式

1李涛50.0050.00100%货币

合计50.0050.00100%-

2、2013年1月，淘通有限第一次股权转让

2013年1月24日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

（1）李涛将其持有的淘通有限15%股权（对应注册资本7.5万元）以7.5万元的价格转让给周东玲；

（2）李涛将其持有的淘通有限20%股权（对应注册资本10万元）以10万元的价格转让给宁东俊。

同日，李涛与周东玲、宁东俊签署了《股东转让出资合同书》。

2013年1月30日，淘通有限就上述股权转让完成工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，淘通有限的股权结构如下：

注册资本实缴出资序号股东名称股权比例出资方式代持情况（万元）（万元）

1李涛32.5032.5065.00%货币不存在代持

2宁东俊10.0010.0020.00%货币不存在代持

代孙娜持有淘通有

限7.5万元注册资

3周东玲7.507.5015.00%货币本，该股权代持于

2015年6月解除

4-1-104注册资本实缴出资

序号股东名称股权比例出资方式代持情况（万元）（万元）

合计50.0050.00100.00%--

根据周东玲、孙娜签署的《委托持股协议》，周东玲系孙娜表姐，本次受让的淘通有限15%股权系代孙娜持有，周东玲仅为名义持股。2015年6月，周东玲将上述代持股权无偿转让给孙娜，转让后代持解除。双方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。代持解除的具体情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转让、

第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（1）第五次股权转让”。本次股权转让中宁东俊应向李涛支付10万元的股权转让对价，周东玲（代孙娜）应向李涛支付7.5万元的股权转让对价，相关的支付义务于2015年6月履行完毕。交易相关方对股权转让对价的支付出具了《确认函》，承诺股权转让对价支付后不存在纠纷或潜在纠纷。相关的支付义务履行情况参见本小节之“6、

2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（2）实缴出资并变更实收资本”。

3、2014年4月，淘通有限第二次股权转让

2014年4月15日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意：李涛将其持有

的淘通有限65%股权（对应注册资本32.5万元）以32.5万元的价格转让给周东玲。同日，李涛与周东玲签署了《股东转让出资合同书》。

2014年4月25日，淘通有限就上述股权转让完成工商变更登记手续，本次

股权转让完成后，淘通有限的股权结构如下：

股东名注册资本实缴出资序号股权比例出资方式代持情况称（万元）（万元）

（1）代孙娜持有淘通有

限7.5万元注册资本，该股权代持于2015年6月解除；

1周东玲40.0040.0080%货币

（2）代李涛持有淘通有

限32.5万元注册资本，该股权代持于2014年8月解除

2宁东俊10.0010.0020%货币不存在代持

合计50.0050.00100%--

4-1-105根据李涛、周东玲签署《委托持股协议》，周东玲本次受让的淘通有限65%

股权系代李涛持有，周东玲仅为名义持股。本次股权转让实质上系委托持股行为，转让对价未实际支付。2014年8月，周东玲将上述代持股权无偿转让给了李涛，转让后代持解除。双方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。代持解除具体情况参见本小节之“4、2014年8月，淘通有限第三次股权转让及第一次增资”之“（1）第三次股权转让”。

4、2014年8月，淘通有限第三次股权转让及第一次增资

（1）第三次股权转让

2014年7月19日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意：周东玲将其所

持有的淘通有限65%股权（对应注册资本32.5万元）转回给李涛。同日，周东玲与李涛签署了《股权转让协议》及《解除股权代持协议》。

本次股权转让系股权代持还原，李涛未实际支付股权转让价款。相关方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）第一次增资

2014年7月19日，淘通有限股东会作出决议，同意标的公司注册资本由50

万元增加至1000万元，新增注册资本950万元由李涛以货币认缴477.5万元、宁东俊以货币认缴330万元、周东玲以货币认缴142.5万元。

同日，淘通有限、李涛、宁东俊、周东玲签订了《增资协议》。

2014年8月8日，淘通有限就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

注册资本实缴出资序号股东名称股权比例出资方式代持情况（万元）（万元）

1李涛510.0032.5051.00%货币不存在代持

2宁东俊340.0010.0034.00%货币不存在代持

代孙娜持有淘通有限

150万元注册资本，

3周东玲150.007.5015.00%货币

该股权代持于2015年6月解除

合计1000.0050.00100.00%--本次增资的实缴义务由各股东于2015年6月履行完毕。相关的实缴义务履行情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转

4-1-106让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（2）实缴出资并变更实收资本”。

周东玲前述认缴的新增注册资本142.5万元为周东玲代孙娜认缴，淘通有限

第一次增资完成后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限150万元注册资本。2015年6月，周东玲将上述代持股权无偿转让给了孙娜，转让后代持解除。双方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。

代持解除具体情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（1）第五次股权转让”。

5、2015年2月，淘通有限第四次股权转让及第二次增资

（1）第四次股权转让

2015年1月13日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

1）李涛将其持有的淘通有限9.69%股权（对应注册资本96.9万元）以96.9

万元的价格转让给伍碧珊；

2）宁东俊将其持有的淘通有限6.46%股权（对应注册资本64.6万元）以64.6

万元的价格转让给伍碧珊；

3）周东玲将其持有的淘通有限2.85%股权（对应注册资本28.5万元）以28.5

万元的价格转让给伍碧珊。

2015年1月26日，李涛、宁东俊、周东玲与伍碧珊就上述股权转让事宜签

订了《股东转让协议书》。

根据方超和伍碧珊签署的《委托持股协议》，伍碧珊为方超的母亲，其持有淘通有限19%股权系代方超持有，伍碧珊仅为名义持股。2015年6月，伍碧珊将上述代持股权无偿转让给了方超，转让后代持解除。相关方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。代持解除具体情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转让、

第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（1）第五次股权转让”。由于本次转让的股权所对应的注册资本均未实缴，伍碧珊受让前述股权时，未实际支付相应的股权转让对价。2015年6月，方超向淘通有限缴纳的228万元出资款中包括李涛、宁东俊、周东玲向伍碧珊（代方超持股）转让的19%淘通

4-1-107有限的注册资本190万元，相关方对股权转让对价的支付出具了《确认函》，确

认方超向淘通有限实缴注册资本，即视为伍碧珊（代方超持股）已履行完毕前述股权转让支付义务。相关的实缴义务履行情况参见本小节之“6、2015年6月至

2015年7月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（2）实缴出资并变更实收资本”。

（2）第二次增资

2015年1月13日，淘通有限股东会作出决议，同意淘通有限的注册资本由

1000万元增加至1200万元，新增注册资本200万元由李涛以货币认缴82.62万

元、宁东俊以货币认缴55.08万元、伍碧珊以货币认缴38万元，周东玲以货币认缴24.30万元。

2015年2月6日，淘通有限就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

股东名注册资本实缴出资序号股权比例出资方式代持情况称（万元）（万元）

1李涛495.7232.5041.31%货币不存在代持

2宁东俊330.4810.0027.54%货币不存在代持

代方超持有淘通有限

228.00万元注册资本，

3伍碧珊228.00-19.00%货币

该股权代持于2015年

6月解除

代孙娜持有淘通有限

145.80万元注册资本，

4周东玲145.807.5012.15%货币

该股权代持于2015年

6月解除

合计1200.0050.00100%--本次增资的实缴义务由各股东于2015年6月履行完毕。相关的实缴义务履行情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转

让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（2）实缴出资并变更实收资本”。

伍碧珊前述认缴的新增注册资本38万元为代方超认缴，淘通有限第二次增资完成后，伍碧珊合计代方超持有淘通有限228万元注册资本；周东玲前述认缴的新增注册资本24.30万元为代孙娜认缴，淘通有限第二次增资完成后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限145.80万元注册资本。

4-1-1082015年6月，伍碧珊将上述代持股权无偿转让给了方超，转让后代持解除。

相关方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷；周东玲将上述代持股权无偿转让给了孙娜，转让后代持解除。相关方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。代持解除具体情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年7月，淘通有

限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（1）第五次股权转让”。

6、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转

让及实缴出资并变更实收资本

（1）第五次股权转让

2015年6月12日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

1）伍碧珊将其持有淘通有限19%的股权（对应注册资本228万元）转让给方超；

2）周东玲将其持有淘通有限12.15%的股权（对应注册资本145.80万元）转让给孙娜。

同日，方超和伍碧珊签署了《股权转让协议》及《解除股权代持协议》；周东玲、孙娜签署了《股权转让协议》及《解除股权代持协议》。

本次转让系股权代持还原，孙娜及方超未实际支付股权转让价款。

（2）实缴出资并变更实收资本2015年6月18日，广东粤信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤

信（2015）验字15014号），经审验，截至2015年6月16日，淘通有限已收到

宁东俊缴纳的注册资本330.48万元，孙娜缴纳的注册资本145.80万元，方超缴纳的注册资本228万元，股东以货币出资。

2015年6月23日，广州恒越会计师事务所有限公司出具《验资报告》（恒越会验（2015）A508 号），经审验，截至 2015 年 6 月 18 日，淘通有限已收到李涛缴纳的注册资本445.72万元，股东以货币出资。

淘通有限在2013年1月的第一次股权转让中，宁东俊应向李涛支付10万元的股权转让对价，孙娜应向李涛支付7.5万元的股权转让对价，截至2015年6

4-1-109月，前述股权转让价款尚未支付。根据李涛、宁东俊、孙娜出具的确认函，经李

涛与宁东俊、孙娜协商一致，宁东俊、孙娜分别代李涛向淘通有限支付10万元、

7.5万元作为李涛对淘通有限的实缴出资，同时宁东俊、孙娜对李涛负有的10万

元、7.5万股权转让价款支付义务履行完毕。因此，上述宁东俊向淘通有限缴纳的330.48万元中包括李涛向淘通有限实缴的注册资本10万元，孙娜向淘通有限缴纳的145.80万元中包括李涛向淘通有限实缴的注册资本7.5万元。

（3）第六次股权转让

2015年7月12日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

1）宁东俊将其所持淘通有限5.3%股权（对应注册资本63.6万元）以63.6

万元的价格转让给李涛；

2）宁东俊将其所持淘通有限0.72%股权（对应注册资本8.64万元）以8.64

万元的价格转让给孙娜；

3）方超将其所持淘通有限2.06%股权（对应注册资本24.72万元）以24.72

万元的价格转让给孙娜。

2015年7月15日，淘通有限就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

注册资本（万实缴出资（万序号股东名称股权比例出资方式元）元）

1李涛559.32559.3246.61%货币

2宁东俊258.24258.2421.52%货币

3方超203.28203.2816.94%货币

4孙娜179.16179.1614.93%货币

合计1200.001200.00100.00%-

本次转让对价未实际支付，根据李涛、宁东俊、方超及孙娜出具的确认函，淘通有限2015年7月第六次股权转让与淘通有限业务整合系一揽子安排（同期李涛、宁东俊及周东玲（代孙娜持股）已合计将其持有的广州指向100%股权及深圳圣通100%股权注入淘通有限），基于淘通有限业务整合以及李涛、宁东俊、孙娜、方超对淘通有限业务发展贡献等方面的考虑，李涛、宁东俊、方超、孙娜之间无需就淘通有限本次股权重组支付股权转让对价，淘通有限亦无需就收购广州指向及收购深圳圣通向李涛、宁东俊、孙娜支付收购对价。各方确认，前述安

4-1-110排不涉及任何潜在纠纷或权属争议。

7、2015年7月，淘通有限第七次股权转让及第三次增资

（1）第七次股权转让

2015年7月23日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

1）李涛将其所持淘通有限19.2万元注册资本以168万元的价格转让给傅国红；

2）李涛将其所持淘通有限15.398万元注册资本以134.7325万元的价格转让

给吴正方；

3）宁东俊将其所持淘通有限79.762万元注册资本以679.9175万元的价格转

让给比邻投资；

4）孙娜将其所持淘通有限11.752万元注册资本以102.83万元的价格转让给

越榕创投；

5）方超将其所持淘通有限3.802万元注册资本以33.2675万元的价格转让给

吴正方；

6）方超将其所持淘通有限0.2381万元注册资本以2.0825万元的价格转让给

比邻投资；

7）方超将其所持淘通有限1.048万元注册资本以9.17万元的价格转让给越榕创投。

同日，李涛、宁东俊、方超、孙娜与傅国红、吴正方、比邻投资、越榕创投分别签订了《股东转让出资合同书》。本次股权转让的价格为8.75元/注册资本，相关股权转让对价已于2015年8月支付完毕。

（2）第三次增资

2015年7月23日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意淘通有限注册资

本由1200万元增加至1280万元，新增注册资本80万元由比邻投资以货币认缴。

2015年7月26日，淘通有限与比邻投资签署《增资协议》，约定淘通有限

接受比邻投资以现金方式投资700万元，其中80万元计入淘通有限注册资本和实收资本、620万元计入淘通有限资本公积。

4-1-1112015年7月31日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》（中喜粤验资［2015］第0007号），经审验，截至2015年7月31日，标的公司已收到比邻投资实际出资700万元，出资方式为货币，变更后淘通有限的累计注册资本为1280万元，实收资本为1280万元。

2015年7月30日，淘通有限就上述股权变更完成工商变更登记。上述变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

认缴出资金实缴出资金序号股东名称股权比例出资方式额（万元）额（万元）

1李涛524.72524.7240.99%货币

2方超198.19198.1915.48%货币

3宁东俊178.48178.4813.94%货币

4孙娜167.41167.4113.08%货币

5比邻投资160.00160.0012.50%货币

6傅国红19.2019.201.50%货币

7吴正方19.2019.201.50%货币

8越榕创投12.8012.801.00%货币

合计1280.001280.00100.00%-根据标的公司于2015年12月29日公告的《广州淘通科技股份有限公司公开转让说明书》，比邻投资系代瞪羚基金持有淘通科技股权。

比邻投资系瞪羚基金的基金管理人，瞪羚基金为契约型基金，因广州工商主管部门当时不支持契约式基金登记为有限责任公司的股东，而瞪羚基金在对标的公司进行股权投资时，标的公司性质尚为有限责任公司，因此，由比邻投资代瞪羚基金持有标的公司的股权。

瞪羚基金于2015年5月5日在中国证券投资基金业协会网站备案，备案编码 S34074。2020 年 11 月，比邻投资向复星开心购转让其所持全部标的公司股份，转让后代持解除。代持解除的具体情况参见本节之“（二）淘通科技的设立及股权变动”之“10、2020年11月，淘通科技终止挂牌后第一次股权转让及

第二次增资”之“（1）终止挂牌后第一次股权转让”。（二）淘通科技的设立及股权变动

1、2015年11月，淘通有限整体变更为股份公司4-1-1122015年10月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《专项审计报告》（天健粤审〔2015〕972号），截至2015年8月31日，淘通有限经审计的净资产为2679.2872万元。

2015年10月31日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字〔2015〕

第528号《评估报告书》，截至2015年8月31日，淘通有限的净资产为3045.29万元。

同日，淘通有限股东会作出决议，同意由淘通有限全体股东作为发起人，将标的公司整体变更为股份有限公司。

淘通科技的全体发起人签署了《发起人协议》，全体发起人同意以经审计的净资产折合为股份公司股份12800000股，淘通有限净资产值超出淘通科技注册资本的部分计入淘通科技资本公积金。

2015年11月16日，淘通科技召开创立大会，审议通过了整体变更设立股

份公司的有关议案。

2015年11月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》（天健粤验[2015]81号），验证截至2015年8月31日止，淘通有限经审计的净资产2679.2872万元，根据《公司法》的有关规定，按照淘通有限的折股方案，将上述净资产折合实收资本1280万元，剩余部分1399.2872万元计入资本公积。

2015年11月27日，淘通科技就本次整体变更完成了工商变更登记手续。

本次整体变更设立后，淘通科技股本结构如下：

序号股东名称股份（万股）股权比例出资方式

1李涛524.722040.99%净资产折股

2方超198.191915.48%净资产折股

3宁东俊178.478113.94%净资产折股

4孙娜167.408013.08%净资产折股

5比邻投资160.000012.50%净资产折股

6傅国红19.20001.50%净资产折股

7吴正方19.20001.50%净资产折股

8越榕创投12.80001.00%净资产折股

合计1280.0000100.00%—

4-1-1132、2015年12月，第四次增资

2015年11月，淘通科技、李涛、方超、宁东俊、孙娜及海汇金投、司徒智

卓签署《合作投资合同》，约定海汇金投以1500万元的价格认缴标的公司新增注册资本145.7306万元，司徒智卓以100万元的价格认缴标的公司新增注册资本9.7159万元，本次股权认购的价格为10.29元/股。淘通科技与勾大成、于彩艳签署了《增资协议》，约定勾大成以150万元的价格认缴标的公司新增的注册资本14.5731万元，本次股权认购的价格为10.29元/股。于彩艳以75万元的价格认缴标的公司新增的注册资本7.2865万元，本次股权认购的价格为10.29元/股。

2015年12月3日，淘通科技2015年第二次临时股东大会作出决议，同意

标的公司增加177.3061万新股，增加后标的公司股份总数变更为1457.3061万股，注册资本变更为1457.3061万元，本次新增股份由海汇金投以1500万元的价格认购标的公司新增股份145.7306万股，司徒智卓以100万元的价格认购标的公司新增股份9.7159万股，勾大成以150万元的价格认购标的公司新增股份

14.5731万股，于彩艳以75万元的价格认购标的公司新增股份7.2865万股。

2015年12月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》（天健粤验[2015]90号），验证截至2015年12月4日止，淘通科技已收到海汇金投、司徒智卓、于彩艳、勾大成缴纳的新增注册资本（实收资本）

合计177.3061万元，计入资本公积（资本溢价）1647.6939万元，均以货币出资。

2015年12月25日，淘通科技就本次增资完成了工商变更登记手续。本次

增资完成后，淘通科技的股本结构如下：

序号股东名称股份（万股）股权比例

1李涛524.722036.01%

2方超198.191913.60%

3宁东俊178.478112.25%

4孙娜167.408011.49%

5比邻投资160.000010.98%

6海汇金投145.730610.00%

7傅国红19.20001.32%

4-1-114序号股东名称股份（万股）股权比例

8吴正方19.20001.32%

9勾大成14.57311.00%

10越榕创投12.80000.88%

11司徒智卓9.71590.67%

12于彩艳7.28650.50%

合计1457.3061100.00%

3、2016年1月，第五次增资（资本公积金转增股本）

2016年1月25日，淘通科技召开了2016年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》全体股东一致同意标

的公司以现有总股本1457.3061万股为基数，以资本公积金每10股转增4股，合计转增582.9224万股，转增后标的公司股份总数为2040.2285万股。

2016年2月19日，广州信隆会计服务有限公司（曾用名为“广东创信会计师事务所有限公司”）出具《验资报告》（粤创信验字[2016]HY197 号），截至2016年1月25日止，淘通科技已将资本公积金582.9224万元转增股本，变更后的注册资本2040.2285万元、累计实收资本（股本）2040.2285万元。

2016年1月28日，淘通科技就上述资本公积完成工商变更登记，本次资本

公积转增完成后，淘通科技的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1李涛734.610836.01%

2方超277.468713.60%

3宁东俊249.869312.25%

4孙娜234.371211.49%

5比邻投资224.000010.98%

6海汇金投204.022810.00%

7傅国红26.88001.32%

8吴正方26.88001.32%

9勾大成20.40231.00%

10越榕创投17.92000.88%

11司徒智卓13.60230.67%

4-1-115序号股东名称持股数量（万股）持股比例

12于彩艳10.20110.50%

合计2040.2285100.00%

4、2016年5月，在全国股转系统挂牌2016年3月31日，全国股转公司向淘通科技出具《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2665号），同意淘通科技股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016年5月19日，淘通科技披露《广州淘通科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，标的公司股票于2016年5月20日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：淘通科技，证券代码：837088。

5、2017年1月，第六次增资2016年7月，淘通科技与广发信德今缘、珠海康远签署《附生效条件的股票发行认购合同》，约定广发信德今缘以2940万元的价格认购标的公司新发行的240万股股份，珠海康远以60.0005万元的价格认购标的公司新发行的4.8980万股股份。本次股权认购的价格为12.25元/股。

2016年8月26日，淘通科技2016年第三次临时股东大会作出决议，同意

标的公司发行股份244.8980万股，增加注册资本244.8980万元，增资后标的公司的注册资本变更为2285.1265万元。

2016年10月27日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-125号），验证截至2016年10月25日，淘通科技已收到广发信德今缘、珠海康远缴纳的货币资金合计3000.0005万元。

2016年12月1日，全国股转公司出具《关于广州淘通科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2016〕8978号），对淘通科技本次股票发行的备案申请予以确认。

2017年1月16日，淘通科技就上述增资完成工商变更登记手续，上述增资完成后，淘通科技的股本结构如下：

4-1-116序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1李涛734.610832.15%

2方超277.468712.14%

3宁东俊249.869310.93%

4广发信德今缘240.000010.50%

5孙娜234.371210.26%

6比邻投资224.00009.80%

7海汇金投204.02288.93%

8傅国红26.88001.18%

9吴正方26.88001.18%

10勾大成20.40230.89%

11越榕创投17.92000.78%

12司徒智卓13.60230.60%

13于彩艳10.20110.45%

14珠海康远4.89800.21%

合计2285.1265100.00%

6、2017年8月至2018年2月，新三板挂牌期间的股份转让

依据标的公司主要股东证券账户交易淘通科技的明细表，2017年至2018年期间，淘通科技在股转系统转让的情况如下：

序号转让时间转让方转让价格（元/股）转让数量（万股）受让方

12017.8.7李涛5.0049.1000广州悠淘

22017.8.11宁东俊5.0016.7000广州悠淘

32017.8.17方超5.0018.5000广州悠淘

42017.8.17孙娜5.0015.7000广州悠淘

52017.9.13李涛5.0012.0000王迪

62017.12.11宁东俊10.000.1000李志东

72017.12.12宁东俊20.000.1000李志东

82017.12.13孙娜30.633.8000李志东

92017.12.13宁东俊30.633.9000李志东

102017.12.14李涛30.6312.1000李志东

112017.12.14方超30.634.6000李志东

122018.2.1李涛30.639.8000九宇银河

4-1-117序号转让时间转让方转让价格（元/股）转让数量（万股）受让方

132018.2.1李涛30.6310.5000沈勇

142018.2.14方超30.6311.3000沈勇

152018.2.2宁东俊30.639.8000九宇银河

162018.2.14李涛30.633.3000李慧玉

7、2018年2月，第七次增资2017年9月，淘通科技分别与横琴东芸、恒立德芸、宁波耶西签署《附生效条件的股票发行认购合同》，约定横琴东芸以1200.0007万元的价格认购标的公司新发行的39.1773万股股份、恒立德芸以900.0013万元的价格认购标的公司

新发行的29.3830万股股份、宁波耶西以2899.9994万元的价格认购标的公司新

发行的94.6784万股股份。本次股权认购的价格为30.63元/股。

2017年10月12日，淘通科技2017年第三次临时股东大会通过决议，同意

标的公司以30.63元/股的价格发行股份163.2387万股股份，募集资金总额为

5000.001381万元，标的公司增加注册资本163.2387万元，增资后标的公司的注

册资本为2448.3652万元。

2017年11月30日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-98号），验证截至2017年11月20日，淘通科技已收到横琴东芸、恒立德芸、宁波耶西缴纳的货币资金合计5000.001381万元。

2018年1月24日，全国股转公司出具《关于广州淘通科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股权系统函[2018]333号），对淘通科技本次股票发行的备案申请予以确认。

2018年2月23日，淘通科技就上述增资完成工商变更登记手续，上述增资完成后，淘通科技的股本结构如下：

序号股东名称股份（万股）股权比例

1李涛637.810826.0505%

2方超243.06879.9278%

3宁东俊219.26938.9557%

4孙娜214.87128.7761%

5吴正方26.88001.0979%

6傅国红26.88001.0979%

4-1-118序号股东名称股份（万股）股权比例

7比邻投资224.00009.1490%

8越榕创投17.92000.7319%

9海汇金投204.02288.3330%

10司徒智卓13.60230.5556%

11于彩艳10.20110.4166%

12勾大成20.40230.8333%

13广发信德今缘240.00009.8025%

14珠海康远4.89800.2001%

15广州悠淘100.00004.0844%

16王迪12.00000.4901%

17李志东24.60001.0048%

18沈勇21.80000.8904%

19九宇银河19.60000.8005%

20李慧玉3.30000.1348%

21宁波耶西94.67843.8670%

22横琴东芸39.17731.6001%

23恒立德芸29.38301.2001%

合计2448.3652100.0000%

8、2018年4月，在全国股转系统终止挂牌

2018年3月16日，淘通科技召开2018年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》等与申请终止挂牌相关的议案。

2018年4月12日，全国股转公司出具“股转公告[2018]380号”《关于广州淘通科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》，淘通科技股票自2018年4月

19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

9、2019年6月，淘通科技终止挂牌后第一次增资

2018年11月2日，淘通科技2018年第三次临时股东大会通过决议，同意

标的公司以40.03元/股的价格发行不超过249.80万股股份，募集资金总额不超过10000万元。

4-1-1192018年12月，淘通科技与汇智产投签署《股票发行认购合同》，约定汇智

产投以1000万元的价格认购公司新发行的24.9813万股股份。本次股权认购的价格为40.03元/股。

汇智产投实际向淘通科技支付500万元的股份认购款，淘通科技实际向汇智产投发行12.4906万股股份。

根据天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2023〕7-122号），验证截至

2019年6月3日，淘通科技已收到汇智产投缴纳的货币资金合计500.0000万元。

2019年6月3日，淘通科技就上述增资完成工商变更登记手续，本次增资完成后，淘通科技的股本结构如下：

序号股东名称股份（万股）股权比例

1李涛637.810825.9183%

2方超243.06879.8774%

3宁东俊219.26938.9103%

4孙娜214.87128.7316%

5吴正方26.88001.0923%

6傅国红26.88001.0923%

7比邻投资224.00009.1025%

8越榕创投17.92000.7282%

9海汇金投204.02288.2907%

10司徒智卓13.60230.5527%

11于彩艳10.20110.4145%

12勾大成20.40230.8291%

13广发信德今缘240.00009.7527%

14珠海康远4.89800.1990%

15广州悠淘100.00004.0636%

16王迪12.00000.4876%

17李志东24.60000.9997%

18沈勇21.80000.8859%

19九宇银河19.60000.7965%

20李慧玉3.30000.1341%

21宁波耶西94.67843.8474%

22横琴东芸39.17731.5920%

4-1-120序号股东名称股份（万股）股权比例

23恒立德芸29.38301.1940%

24汇智产投12.49060.5076%

合计2460.8558100.0000%

10、2020年11月，淘通科技终止挂牌后第一次股权转让及第二次增资

（1）终止挂牌后第一次股权转让

2020年11月18日，淘通科技、复星开心购分别与比邻投资及瞪羚基金、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、广发信德今缘、珠海康远、海汇金投、越榕

创投、九宇银河、汇智产投、勾大成、李慧玉、李志东、沈勇、司徒智卓、吴

正方签署《股份转让协议》，分别约定：

1）比邻投资将其所持淘通科技224万股股份以2670.3264万元的价格转让

给复星开心购；

2）恒立德芸将其所持淘通科技29.3830万股股份以350.2777万元的价格转

让给复星开心购；

3）横琴东芸将其所持淘通科技39.1773万股股份以467.0365万元的价格转

让给复星开心购

4）宁波耶西将其所持淘通科技94.6784万股股份以1128.6707万元的价格

转让给复星开心购；

5）广发信德今缘将其所持淘通科技240.0000万股股份以2861.0640万元的

价格转让给复星开心购；

6）珠海康远将其所持淘通科技4.8980万股股份以58.3895万元的价格转让

给复星开心购；

7）海汇金投将其所持淘通科技204.0228万股股份以2432.1762万元的价格

转让给复星开心购；

8）汇智产投将其所持淘通科技12.4906万股股份以148.9017万元的价格转

让给复星开心购；

9）九宇银河将其所持淘通科技19.6000万股股份以233.6536万元的价格转

让给复星开心购；

10）越榕创投将其所持淘通科技17.9200万股股份以213.6261万元的价格

4-1-121转让给复星开心购；

11）勾大成将其所持淘通科技12.4023万股股份以147.8491万元的价格转

让给复星开心购；

12）李慧玉将其所持淘通科技3.3000万股股份以39.3396万元的价格转让

给复星开心购；

13）李志东将其所持淘通科技24.6000万股股份以293.2591万元的价格转

让给复星开心购；

14）沈勇将其所持淘通科技21.8000万股股份以259.8800万元的价格转让

给复星开心购；

15）司徒智卓将其所持淘通科技13.6023万股股份以162.1544万元的价格

转让给复星开心购；

16）吴正方将其所持淘通科技26.8800万股股份以320.4392万元的价格转

让给复星开心购。

2020年11月25日，复星开心购分别向上述股东支付了股份转让款。具体

情况如下：

序号转让方转让价格（元/股）转让数量（万股）受让方

1比邻投资11.9211224.0000

2恒立德芸11.921129.3830

3横琴东芸11.921139.1773

4宁波耶西11.921194.6784

5广发信德今缘11.9211240.0000

6珠海康远11.92114.8980

7海汇金投11.9211204.0228

8汇智产投11.921112.4906复星开心购

9九宇银河11.921119.6000

10越榕创投11.921117.9200

11勾大成11.921112.4023

12李慧玉11.92113.3000

13李志东11.921124.6000

14沈勇11.921121.8000

15司徒智卓11.921113.6023

4-1-122序号转让方转让价格（元/股）转让数量（万股）受让方

16吴正方11.921126.8800

广发信德今缘、珠海康远、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、汇智产投、

九宇银河、李慧玉、李志东、沈勇与标的公司创始人之间因触发历史投资协议

的回购或业绩补偿安排。为一并解决该等历史义务，2020年11月18日，标的公司创始人分别与广发信德今缘、珠海康远、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、

汇智产投、九宇银河、李慧玉、李志东、沈勇（以下合称“原投资人”）签署

《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》，同时，与复星开心购共同签署《相关款项之三方协议》，由复星开心购代标的公司创始人向原投资人支付应付补足款，相关补足款由海南复星商社向创始人提供借款，相关安排详见本报告“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法”。根据各方签署的《股份转让协议》《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》及

《相关款项之三方协议》的约定，在股份转让款及补足款全部支付完成后，原投资人与标的公司、标的公司创始人原签署的全部投资协议及补充协议即时终止，相关各方互不再承担任何义务，亦确认彼此之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。经核查，前述补足款均已实际支付完毕。

司徒智卓在本次股份转让时仍担任标的公司的董事，司徒智卓向复星开心购转让的股份超过了其持有标的公司股份总数的25%，因此不符合《公司法》

第一百六十条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”之规定。司徒智卓已于2022年12月卸任标的公司董事。鉴于：1）此次股份转让已于淘通科技2020年第三次临时股东大会审议通过，且修改股东及其持股情况后的标的公司章程已于2020年11月27日完成工商备案；2）复星开心购业已向司徒智卓足额支付股份转让所涉全部价款；3）司徒智卓已出具书面确认，确认前述股份转让不存在任何争议、纠纷或其他任何潜在的、尚未了结的事项，司徒智卓不会对前述股份转让提出任何主张、异议、赔偿请求，不会主张此次股份转让无效，也不会以任何形式主张撤4-1-123销此次股份转让；且4）根据标的公司的确认、信用中国（广东）系统出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》并经核查，标的公司不存在因前述情况受到行政处罚的情形，前述情况不会对本次交易构成重大不利影响。

（2）终止挂牌后第二次增资

2020年10月14日，淘通科技2020年第三次临时股东大会通过决议，同意

标的公司以11.9211元/股的价格发行962.6316万股股份，募集资金总额

11475.6276万元，其中向复星保德信发行926.1417万股，向姚宇发行18.0353万股，向白涛发行10.0662万股，向唐斌发行4.1942万股，向黄震发行4.1942万股，标的公司的注册资本由2460.8558万元变更为3423.4874万元。

2020年11月18日，淘通科技、李涛、方超、宁东俊、孙娜与复星开心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震签署《投资协议书》，约定：复星保德信以11040.6278万元的价格认购标的公司926.1417万股新增股份、姚宇以215.0006

万元的价格认购标的公司18.0353万股新增股份、白涛以120.0002万元的价格认

购标的公司10.0662万股新增股份、唐斌以49.9995万元的价格认购标的公司

4.1942万股新增股份、黄震以49.9995万元的价格认购标的公司4.1942万股新增股份；

根据天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2023〕7-124号），验证截至

2020年11月27日止，标的公司已收到复星保德信、姚宇、白涛、唐斌及黄震

缴纳的新增注册资本（实收股本）合计9626316元，计入资本公积（股本溢价）

105129961元，各出资者以货币出资114756277元。

2020年11月27日，淘通科技就上述股权变更完成工商变更登记手续，上

述股权变更完成后，淘通科技的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

1复星开心购988.754728.8815%

2复星保德信926.141727.0526%

3李涛637.810818.6304%

4方超243.06877.1000%

5宁东俊219.26936.4049%

6孙娜214.87126.2764%

7广州悠淘100.00002.9210%

4-1-124序号股东名称持股数量（万股）股权比例

8傅国红26.88000.7852%

9姚宇18.03530.5268%

10王迪12.00000.3505%

11于彩艳10.20110.2980%

12白涛10.06620.2940%

13勾大成8.00000.2337%

14唐斌4.19420.1225%

15黄震4.19420.1225%

合计3423.4874100.0000%

11、2022年12月，淘通科技终止挂牌后第二次股权转让及第三次增资

（1）终止挂牌后第二次股权转让

1）2022年9月16日，淘通科技2022年第四次临时股东大会通过决议，同

意复星开心购以12486.9641万元受让复星保德信所持有的标的公司926.1417万股股份。

同日，复星开心购、复星保德信及淘通科技签署《股份转让协议》。前述股份转让的价格为13.48元/股，根据淘通科技提供的付款回单，前述股份转让价款已于2022年10月31日支付完毕。

2）2022年12月12日，复星开心购与胡庭洲、张弛、高燕分别签署了《股份转让协议》，约定复星开心购分别以60万元、50万元、50万元向胡庭洲、张弛、高燕转让其所持淘通科技4.4444万股股份、3.7037万股股份、3.7037万股股份。

2022年12月15日，淘通科技2022年第五次临时股东大会通过决议，同意

胡庭洲、张弛、高燕分别以60万元、50万元、50万元受让复星开心购所持有的

标的公司4.4444万股股份、3.7037万股股份、3.7037万股股份。前述股份转让的价格为13.5元/股。根据淘通科技提供的付款回单，截至2023年12月4日，前述股份转让价款已支付完毕。

上述股权转让的具体情况如下：

序号转让方转让价格（元/股）转让数量（万股）受让方

4-1-1251复星保德信13.48926.1417复星开心购

213.504.4444胡庭洲

3复星开心购13.503.7037张弛

413.503.7037高燕

（2）终止挂牌后第三次增资

2022年12月15日，淘通科技2022年第五次临时股东大会通过决议，同意

新设立的员工持股平台舟山乐淘以693.2561万元的价格认购标的公司新增股本

102.7046万股，本次股权认购的价格为6.75元/股。

根据天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2023〕7-125号），验证截至

2022年12月31日，淘通科技已收到舟山乐淘缴纳的货币资金合计693.2561万元。

2022年12月22日，淘通科技就上述股权变更完成工商变更登记手续，上

述变更完成后，淘通科技的股权结构如下：

序号股东名称股份（万股）股权比例

1复星开心购1903.044653.9688%

2李涛637.810818.0878%

3方超243.06876.8932%

4宁东俊219.26936.2183%

5孙娜214.87126.0936%

6舟山乐淘102.70462.9126%

7广州悠淘100.00002.8359%

8傅国红26.88000.7623%

9姚宇18.03530.5115%

10王迪12.00000.3403%

11于彩艳10.20110.2893%

12白涛10.06620.2855%

13勾大成8.00000.2269%

14唐斌4.19420.1189%

15黄震4.19420.1189%

16胡庭洲4.44440.1260%

17张弛3.70370.1050%

4-1-126序号股东名称股份（万股）股权比例

18高燕3.70370.1050%

合计3526.1920100.0000%

12、2024年12月，淘通科技终止挂牌后第三次股权转让

2024年12月26日，淘通科技2024年第三次临时股东大会通过决议，同意

复星开心购将其所持有淘通科技352.6192万股股份以7700万元转让给天元宠物，并相应变更公司章程。

同日，复星开心购与天元宠物签订《股份转让协议》，股份转让的价格为

21.84元/股，本次股份转让价款已于2024年12月30日支付完毕。

2024年12月30日，淘通科技就上述增资完成工商变更登记手续，本次转让后，天元宠物持有标的公司的股份数量为3526192股，持股比例为10%，淘通科技的股本结构如下：

序号股东姓名或名称股份数量（万股）持股比例

1复星开心购1550.425443.9688%

2李涛637.810818.0878%

3天元宠物352.619210.0000%

4方超243.06876.8932%

5宁东俊219.26936.2183%

6孙娜214.87126.0936%

7舟山乐淘102.70462.9126%

8广州悠淘100.00002.8359%

9傅国红26.88000.7623%

10姚宇18.03530.5115%

11王迪12.00000.3403%

12于彩艳10.20110.2893%

13白涛10.06620.2855%

14勾大成8.00000.2269%

15胡庭洲4.44440.1260%

16唐斌4.19420.1189%

17黄震4.19420.1189%

18张弛3.70370.1050%

4-1-127序号股东姓名或名称股份数量（万股）持股比例

19高燕3.70370.1050%

合计3526.1920100.0000%

（三）标的公司最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及合理性

除本次交易外，淘通科技最近三年的增资和股权转让情况如下：

与本次重组

增资/股权

增资/股权转让作价依据及其合评估或估值序号发生时间事项转让价格原因理性情况的差异（元/股）原因

根据第三方评估机构出具的佳正

华评报字（2023）

第1088号评估报告，淘通科技以

2022年8月31日该次交易与

复星保德信将复星国际有限为基准日的股东本次重组时其持有的淘通

公司内部投资全部权益价值评间间隔较长，

12022年9月科技926.141713.48

企业之间的股估结果为故两次交易万股股份转让

权整合46232.38万元，的估值存在给复星开心购对应每股净资产一定差异。

价格约为13.50元/股。

本次股权转让价格与上述评估结果接近。

根据第三方评估机构出具的佳正

华评报字（2023）

第1088号评估报

复星开心购分告，淘通科技以胡庭洲、张弛、

别向胡庭洲、张2022年8月31日该次交易与高燕均为复星

弛、高燕转让其为基准日的股东本次重组时

开心购员工，本2022年12所持淘通科技全部权益价值评间间隔较长，

213.50次股权转让系

月4.4444万股股估结果为故两次交易员工跟投复星

份、3.7037万股46232.38万元，的估值存在开心购所投资

股份、3.7037对应每股净资产一定差异。

的标的企业

万股股份价格约为13.50元/股。

本次股权转让价格与上述评估结果相同。

淘通科技向新为进一步调动本次增资价格低该次交易系

设立的持股平淘通科技董事、于淘通科技同期

2022年12员工股权激

3台舟山乐淘增6.75高级管理人员的股权评估价值月励，故作价较资102.7046万和核心员工的和股权转让价格，低股工作积极性与增资价格低于

4-1-128与本次重组

增资/股权

增资/股权转让作价依据及其合评估或估值序号发生时间事项转让价格原因理性情况的差异（元/股）原因创造性，促进公13.50元/股的部司健康、持续发分已确认股份支展，公司设立员付。

工持股平台舟山乐淘本次重组交

复星开心购将本次股权转让价易中，淘通科其持有的淘通天元宠物看好格对应的淘通科技100%股权

科技352.6192淘通科技的未技100%股权估值的评估结果

2024年12

4万股股份转让21.84来发展前景，向77000.00万元，为77700.00月

给天元宠物，占宠物食品行业系参考淘通科技万元，与2024淘通科技总股下游拓展的净利润水平经年12月的交

本的10%协商确定易估值不存在重大差异

相关股权转让和增减资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

1、标的公司曾在全国股转系统挂牌的相关情况

（1）在全国股转系统的挂牌情况

2015年11月17日和2015年12月3日，标的公司分别召开第一届董事会第二次会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于广州淘通科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案，同意标的公司向全国股转系统申请挂牌转让。

2016年3月31日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2665号），同意标的公司在全国股转系统挂牌。

2016年5月20日，标的公司股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“淘通科技”，证券代码为“837088”，转让方式为协议转让。

4-1-129（2）在全国股转系统终止挂牌的情况

标的公司分别于2018年3月1日召开的第一届董事会第二十次会议、2018年3月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。

2018年4月12日，股转公司公告《关于广州淘通科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1375号），标的公司股票自2018年4月19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（3）标的公司全国股转系统挂牌期间及摘牌程序的合法合规性

标的公司前次在全国股转系统挂牌期间，未受到中国证监会或其派出机构的行政处罚或全国股转公司的公开谴责。

标的公司自全国股转系统终止挂牌履行了必要的审议程序和信息披露义务，摘牌程序合法合规。

2、标的公司申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况

标的公司曾于2023年6月向中国证券监督管理委员会广东监管局提交上市

辅导备案，截至本报告书签署日，标的公司已撤回辅导备案。

除上述情形及本次交易外，标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

标的公司已于2018年4月19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，本次交易的报告期为2023年度和2024年度，本次报告期不存在与挂牌期间重合的情形，因此本次交易标的公司之财务数据及经营情况与前次挂牌期间的情况不具有可比性。

三、标的公司的产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本报告书签署日，淘通科技各股东具体持股金额及持股比例如下：

4-1-130序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1复星开心购（海南）科技有限公司1550.425443.9688

2李涛637.810818.0878

3上市公司352.619210.00%

4方超243.06876.8932

5宁东俊219.26936.2183

6孙娜214.87126.0936舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限

7102.70462.9126

合伙）

8广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）100.00002.8359

9傅国红26.88000.7623

10姚宇18.03530.5115

11王迪12.00000.3403

12于彩艳10.20110.2893

13白涛10.06620.2855

14勾大成8.00000.2269

15胡庭洲4.44440.1260

16唐斌4.19420.1189

17黄震4.19420.1189

18张弛3.70370.1050

19高燕3.70370.1050

合计3526.1920100.0000

（二）控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，复星开心购直接持有淘通科技43.97%股权，为淘通科技的控股股东。郭广昌通过间接控制复星开心购控制淘通科技，为淘通科技的实际控制人。

郭广昌先生，1967年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，1989年毕业于复旦大学哲学系，后获复旦大学工商管理硕士学位，现任复星国际执行董事兼董事长。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，淘通科技公司章程及相关投资协议不存在可能对本次

4-1-131交易产生影响的规定或条款。

（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，淘通科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕11592号），截至2024年12月31日，标的公司的主要资产（合并报表口径）情况如下：

单位：万元、%项目金额占资产总额的比例

货币资金6991.638.23

应收账款9738.9411.46

预付款项13620.4416.03

其他应收款23173.3027.27

存货28107.5433.08

其他流动资产1683.121.98

流动资产合计83314.9698.06

长期股权投资92.660.11

固定资产109.490.13

无形资产415.660.49

使用权资产245.560.29

长期待摊费用65.500.08

递延所得税资产714.360.84

其他非流动资产5.440.01

非流动资产合计1648.671.94

资产总计84963.63100.00

标的公司资产产权清晰，截至2024年12月31日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产具体如下：

单位：万元项目账面余额账面价值受限原因

4-1-132货币资金41.5141.51保证金

应收账款5833.375532.55保理融资

存货502.72502.62保理融资

合计6377.596076.68

（二）主要负债情况

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕11592号），截至2024年12月31日，标的公司的主要负债情况如下：

单位：万元、%项目金额比例

短期借款7936.7430.01

应付账款6902.2726.10

合同负债833.543.15

其他应付款3740.3514.14

应付职工薪酬1433.245.42

应交税费3533.0113.36

一年内到期的非流动负债311.641.18

其他流动负债1304.404.93

流动负债合计25995.1798.29

租赁负债26.530.10

长期借款425.401.61

递延所得税负债0.420.00

非流动负债合计452.341.71

负债合计26447.51100.00

（三）或有负债情况

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司不存在或有负债情况。

（四）对外担保情况

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司不存在对合并报表范围外的

第三方提供担保的情形。

4-1-133（五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移

的其他情况

截至本报告书签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

五、标的公司合法合规情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

六、标的公司最近三年主营业务发展情况

标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，主营业务包括电商销售服务和全域数字营销。标的公司为品牌方提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务，合作品牌分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要包括玛氏箭牌、亿滋、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团；

合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电商平台和抖音、快手、小红书等

新兴直播和内容电商平台，并不断向私域拓展布局。

最近三年，标的公司主营业务保持稳定，未发生重大变化。

七、标的公司主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产83314.9668701.50

非流动资产1648.671865.75

资产总计84963.6370567.25

流动负债25995.1719156.83

非流动负债452.34201.60

负债合计26447.5119358.43

归属于母公司所有者权益58516.1251208.82

4-1-134项目2024年12月31日2023年12月31日

所有者权益合计58516.1251208.82

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入201464.24160912.35

营业成本175524.84140236.07

营业利润8826.087867.07

利润总额8812.747869.20

净利润6906.136251.85

归属母公司所有者的净利润6906.136251.85

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元财务指标2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额1814.335514.50

投资活动产生的现金流量净额-203.03-384.37

筹资活动产生的现金流量净额655.06-5329.78

现金及现金等价物净增加额1606.49-349.78

（四）主要财务指标项目2024年度2023年度

流动比率（倍）3.213.59

速动比率（倍）2.122.35

资产负债率31.13%27.43%

毛利率12.88%12.85%

加权平均净资产收益率12.59%12.88%

总资产周转率（次/年）2.592.31

应收账款周转率（次/年）18.5212.75

存货周转率（次/年）6.786.19

八、标的公司下属公司情况

截至本报告书签署日，标的公司共有15家全资子公司和1家参股公司。其

4-1-135中，广州指向、孚骏贸易构成淘通科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源超过20.00%且具有重大影响的子公司，其他下属公司均不构成重大影响。

（一）广州指向

1、基本情况

名称广州指向网络科技有限公司

统一社会信用代码 9144010659619970X6注册资本人民币500万元法定代表人孙娜成立日期2012年7月12日注册地址广州市黄埔区石化路219号429室

主要业务商品销售、代运营工程和技术研究和试验发展；广告发布；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；兽医专用器械销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；化妆品零售；化妆品批发；广告设计、代理；广告制作；通讯设备修理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；服装服饰批发；服装服饰零售；

文具用品零售；文具用品批发；咨询策划服务；财务咨询；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨

询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零营业范围售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；网络技术服务；

日用百货销售；企业管理；礼仪服务；润滑油销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；个人卫生用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用品销售；母婴用品销售；汽车装饰用品销售；办公用

品销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电池销售；日

用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；室内卫生

杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；

货物进出口；包装服务；医疗器械互联网信息服务；兽药经营；酒类经营；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；

股权结构淘通科技持股100%

2、历史沿革

（1）2012年7月，广州指向设立

2012年6月15日，广州市工商行政管理局出具“（穗）名预核内字[2012]

4-1-136第06201206150152号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准蔡荣德、林雯燕及周东玲拟设立的有限责任公司名称为“广州指向网络科技有限公司”。

2012年7月2日，广州中鼎会计师事务所有限公司出具穗中鼎验字（2012）

第221号《验资报告》，经审验，截至2012年7月2日止，广州指向（筹）已

收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币100万元。

同日，蔡荣德、林雯燕及周东玲签署了《广州指向网络科技有限公司章程》，广州指向（筹）的注册资本为100万元，由蔡荣德以货币出资方式认缴36万元；

由林雯燕以货币出资方式认缴40万元；由周东玲以货币出资方式认缴24万元。

2012年7月12日，广州指向取得了广州市工商行政管理局天河分局出具的

《企业开业通知书》及核发的《企业法人营业执照》。

广州指向设立时的股权结构如下所示：

序号股东名称注册资本（万元）实缴出资（万元）股权比例出资方式

1蔡荣德36.0036.0036%货币

2林雯燕40.0040.0040%货币

3周东玲24.0024.0024%货币

合计100.00100.00100%-

（2）2013年1月，广州指向第一次股权转让

2013年1月24日，广州指向召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

1）林雯燕将其持有广州指向3%的注册资本以3万元转让给李涛；

2）蔡荣德将其持有广州指向12%的注册资本以12万元转让给李涛；

3）周东玲将其持有广州指向10%的注册资本以10万元转让给李涛。

同日，林雯燕、蔡荣德、周东玲与李涛就前述股权转让事宜签署了《股东转让出资合同书》。

2013年1月29日，广州指向就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，广州指向的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）实缴出资（万元）股权比例出资方式

1蔡荣德24.0024.0024%货币

2林雯燕37.0037.0037%货币

3周东玲14.0014.0014%货币

4-1-1374李涛25.0025.0025%货币

合计100.00100.00100%-

（3）2014年3月，广州指向第二次股权转让

2014年3月10日，广州指向召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

1）蔡荣德将其持有广州指向11.68%的注册资本以11.68万元转让给林雯燕；

2）蔡荣德将其持有广州指向7.89%的注册资本以7.89万元转让给李涛；

3）蔡荣德将其持有广州指向4.43%的注册资本以4.43万元转让给周东玲。

同日，蔡荣德与林雯燕、周东玲、李涛就前述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。

2013年3月19日，广州指向就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，广州指向的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）实缴出资（万元）股权比例出资方式

1林雯燕48.6848.6848.68%货币

2周东玲18.4318.4318.43%货币

3李涛32.8932.8932.89%货币

合计100.00100.00100%

（4）2015年1月，广州指向第三次股权转让

2014年12月30日，广州指向召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

1）林雯燕将其持有广州指向34%的注册资本以34万元转让给宁东俊；

2）林雯燕将其持有广州指向14.68%注册资本以14.68万元转让给李涛；

3）周东玲将其持有广州指向3.43%的注册资本以3.43万元转让给李涛。

2014年12月31日，林雯燕、周东玲与宁东俊、李涛就前述股权转让事宜

签署了《股权转让协议书》。

2015年1月16日，广州指向就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，广州指向的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）实缴出资（万元）股权比例出资方式

1李涛51.0051.0051%货币

2宁东俊34.0034.0034%货币

3周东玲15.0015.0015%货币

4-1-138序号股东名称注册资本（万元）实缴出资（万元）股权比例出资方式

合计100.00100.00100%

（5）2015年7月，广州指向第四次股权转让

2015年7月9日，广州指向召开股东会，同意如下事宜：

1）李涛将其持有广州指向51%的注册资本以51万元转让给淘通有限；

2）宁东俊将其持有广州指向34%的注册资本以34万元转让给淘通有限；

3）周东玲将其持有广州指向15%的注册资本以15万元转让给淘通有限。

同日，李涛、宁东俊、周东玲与淘通有限就前述股权转让事宜签署了《股东出资转让合同书》。

2015年7月20日，广州指向就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，广州指向的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）实缴出资（万元）股权比例出资方式

1淘通有限100.00100.00100%货币

合计100.00100.00100%

本次股权转让具体情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）淘通科技前身的设立及股权变动”之“6、2015年6月至

2015年7月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（3）第六次股权转让”。

（6）2015年11月，股东名称变更

2015年10月31日，淘通有限股东会作出决议，同意由淘通有限全体股东

作为发起人，将标的公司整体变更为股份有限公司。

2015年11月27日，淘通有限就本次整体变更完成了工商变更登记手续，标的公司名称变更为淘通科技。具体情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）淘通科技的设立及股权变动”之“1、2015年11月，淘通有限整体变更为股份公司”。

（7）2022年12月，广州指向第一次增资

2022年12月8日，淘通科技作出股东决定，同意广州指向注册资本由100

万元变更为500万元，本次新增注册资本400万元，并相应修订公司章程。根据

4-1-139修订后的公司章程，新增注册资本400万元尚未实缴。

序号股东名称注册资本（万元）实缴出资（万元）股权比例出资方式

1淘通有限500.00100.00100%货币

合计500.00100.00100%

3、股权结构

截至本报告书签署日，广州指向各股东具体持股金额及持股比例如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1淘通科技500.00100.00

合计500.00100.00

4、主要资产权属、对外担保及主要债务情况

（1）股权权属情况

截至本报告书签署日，标的公司所持广州指向100%股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。

（2）主要资产情况

截至2024年12月31日，广州指向的主要资产情况如下：

单位：万元、%项目金额占比

货币资金2623.304.15

应收账款11990.4718.98

预付款项7226.4111.44

其他应收款23931.1437.89

存货15817.0325.04

其他流动资产931.491.47

流动资产合计62519.8498.98

固定资产16.110.03

使用权资产107.470.17

无形资产5.560.01

长期待摊费用12.950.02

递延所得税资产496.270.79

4-1-140项目金额占比

其他非流动资产5.440.01

非流动资产合计643.801.02

资产总计63163.64100.00

注：表格中系广州指向与北京淘萌合并口径的数据。

（3）主要负债情况

截至2024年12月31日，广州指向的主要负债情况如下：

单位：万元、%项目金额占比

短期借款3503.556.24

应付账款18549.2233.03

合同负债750.691.34

应付职工薪酬330.660.59

应交税费2736.194.87

其他应付款28527.1250.80

一年内到期的非流动负债195.750.35

其他流动负债1120.682.00

流动负债合计55713.8599.22

长期借款425.400.76

租赁负债12.480.02

非流动负债合计437.870.78

负债合计56151.73100.00

注：表格中系广州指向与北京淘萌合并口径的数据。

（4）或有负债情况

截至本报告书签署日，广州指向不存在或有负债情况。

（5）对外担保情况

截至本报告书签署日，广州指向不存在标的公司合并范围外的对外担保情况。

5、主营业务情况

广州指向主要从事商品销售、代运营业务。

4-1-1416、主要财务数据

广州指向最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2024年度/2023年度

资产总额63163.6460938.73

负债总额56151.7357010.46

所有者权益7011.913928.27

归属于母公司所有者权益7011.913928.27

营业收入140233.3186467.83

净利润3083.642068.10

注：上述主要财务数据包括在经天健会计师审计的合并报表范围内。

（二）孚骏贸易

1、基本情况

名称孚骏贸易有限公司商业登记号码59466556注册资本港币2000万元成立日期2012年2月29日

Room 1911，Lee Garden One，33 Hysan Avenue，Causeway Bay，Hong注册地址

Kong

主要业务商品销售、代运营

股权结构淘通科技持股100%

2、历史沿革

根据方良佳律师事务所出具的法律意见书，孚骏贸易已发行股份为

20000000股普通股，股东淘通科技对孚骏贸易实缴出资为人民币8640750.88元。孚骏贸易过往的股权转让记录如下：

时间股东股份（占比%）

成立至2015年7月10日魏杏芳4000（40%）

成立至2015年7月10日刘迪6000（60%）

2015年7月10日至2017年8月24日10000（100%）

淘通科技

2017年8月24日至2019年11月21日10000000（100%）

4-1-1422019年11月21日至今20000000（100%）

3、股权结构

截至本报告书签署日，孚骏贸易各股东具体持股金额及持股比例如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称（港币万元）（%）

1淘通科技2000.00100.00

合计2000.00100.00

4、主要资产权属、对外担保及主要债务情况

（1）股权权属情况

截至本报告书签署日，标的公司所持孚骏贸易100%股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。

（2）主要资产情况

截至2024年12月31日，孚骏贸易的主要资产情况如下：

单位：万元、%项目金额占比

货币资金1677.399.85

应收账款1381.998.11

预付款项414.712.43

其他应收款7185.4142.18

存货6275.2036.84

其他流动资产39.250.23

流动资产合计16973.9499.64

固定资产1.120.01

递延所得税资产60.590.36

非流动资产合计61.710.36

资产总计17035.65100.00

（3）主要负债情况

截至2024年12月31日，孚骏贸易的主要负债情况如下：

4-1-143单位：万元、%

项目金额占比

应付账款601.466.97

合同负债0.010.00

应付职工薪酬85.660.99

应交税费351.364.07

其他应付款7542.7887.47

其他流动负债42.240.49

流动负债合计8623.51100.00

非流动负债合计--

负债合计8623.51100.00

（4）或有负债情况

截至本报告书签署日，孚骏贸易不存在或有负债情况。

（5）对外担保情况

截至本报告书签署日，孚骏贸易不存在标的公司合并范围外的对外担保情况。

5、主营业务情况

孚骏贸易主要从事商品销售、代运营业务。

6、主要财务数据

孚骏贸易最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2024年度/2023年度

资产总额17035.657969.74

负债总额8623.512111.78

所有者权益8412.155857.96

归属于母公司所有者权益8412.155857.96

营业收入21871.045106.11

净利润2554.191198.66

注：上述主要财务数据包括在经天健会计师审计的合并报表范围内。

4-1-144（三）其他下属公司

1、香港淘通

名称香港淘通科技有限公司商业登记号码65618501注册资本港币1万元成立日期2015年12月23日

Room 1911，Lee Garden One，33 Hysan Avenue，Causeway Bay，Hong注册地址

Kong

主要业务商品销售、代运营

股权结构淘通科技持股100%

2、灵思科技

名称广州灵思信息科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5AWMEE36注册资本人民币100万元法定代表人方超成立日期2018年5月29日注册地址广州市天河区天寿路31号1801内自编01房

主要业务商品销售、代运营

包装服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其

他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；货物进出口；日用玻璃制品销售；茶具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺

美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；软件销售；消

毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；文具用品零售；室内卫营业范围生杀虫剂销售；日用化学产品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；

家用电器销售；广告制作；广告设计、代理；数据处理和存储支持服务；化妆品零售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息技术咨询服务；

信息系统集成服务；网络技术服务；软件开发；玩具销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；数字文化创意内容应用服务；在线数据

处理与交易处理业务（经营类电子商务）；酒类经营

股权结构孚骏贸易持股100%

4-1-1453、广州智库

名称广州智库软件有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5D5T2M7F注册资本人民币100万元法定代表人孙娜成立日期2020年3月18日注册地址广州市天河区天寿路31号1701内自编05房

主要业务代运营、营销服务

包装服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其

他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；货物进出口；日用玻璃制品销售；茶具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺

美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；软件销售；消

毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；文具用品零售；室内卫营业范围生杀虫剂销售；日用化学产品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；

家用电器销售；广告制作；广告设计、代理；数据处理和存储支持服务；化妆品零售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息技术咨询服务；

信息系统集成服务；网络技术服务；软件开发；玩具销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；数字文化创意内容应用服务；在线数据

处理与交易处理业务（经营类电子商务）；酒类经营

股权结构淘通科技持股100%

4、杭州了了脸谱

名称杭州了了脸谱电子商务有限公司

统一社会信用代码 91330110MA2KKTL86L注册资本人民币500万元法定代表人李涛成立日期2021年9月26日

浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路2028号星耀城3幢1901-1室、注册地址

1901-3室、1901-4室、1901-5室、1901-6室、1901-7室

主要业务商品销售、代运营

一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转营业范围

让、技术推广；广告设计、代理；图文设计制作；广告制作；广告发布；服装服饰批发；鞋帽批发；日用品销售；网络技术服务；数字文化创意内容应用服务；日用百货销售；母婴用品销售；化妆品批发；

4-1-146个人卫生用品销售；玩具销售；信息技术咨询服务；企业管理咨询；

化妆品零售；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；服装服饰零售；针纺织品销售；日用化学产品销售；卫生用杀虫剂销售；文具用

品零售；纸制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；宠物食品及用品批发；

宠物食品及用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股权结构淘通科技持股100%

5、广州闪闪繁星

名称广州闪闪繁星科技创新有限公司

统一社会信用代码 91440101MA9Y1MYW8A注册资本人民币500万元法定代表人李涛成立日期2021年8月17日

注册地址广州市天河区天寿路31号1701内自编06单元（仅限办公）

主要业务商品销售、代运营

工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；宠物

食品及用品零售；家居用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

玩具销售；个人卫生用品销售；工程和技术研究和试验发展；服装服

饰批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；纸制品销售；日用杂品销售；工艺美术品及收藏品零售（（象牙及其制品除外）；

广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；服装服饰零售；

玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；茶具销售；农副产品销售；母婴用品销营业范围售；文具用品零售；日用百货销售；食品添加剂销售；日用品批发；

日用玻璃制品销售；市场营销策划；办公用品销售；广告设计、代理；

化妆品批发；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学

用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；化妆品零售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品销售（（仅销售预包装食品）；

包装服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；宠物食品及用品批发；食

品经营（销售散装食品）；食品互联网销售

股权结构淘通科技持股100%

6、上海星淘

名称上海星淘科技有限公司

统一社会信用代码 91310101MA1FPLTB01注册资本人民币100万元

4-1-147法定代表人孙娜

成立日期2021年4月30日

注册地址 上海市黄浦区西藏中路 525 号 3 层幢 A26 室

主要业务商品销售、代运营、营销服务

一般项目：工程和技术研究和试验发展；广告设计、代理；广告制作；

广告发布；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；

会议及展览服务；网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；文具用品批发；文具用品零售；日用百货销售；润滑油销售；宠物食品

及用品零售；宠物食品及用品批发；个人卫生用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品批发；化妆品零售；母婴用品销售；汽车装饰用品销售；办公用品销售；电池销售；日用化学产品销售；专用化

学产品销售（不含危险化学品）；卫生用杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器

材零售；电子产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；低温仓储（不营业范围含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；包装服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；货物进出口；通讯设备销售；财务咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；茶具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用玻璃制品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食

品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构淘通科技持股100%

7、海南淘通

名称海南淘通科技有限公司

统一社会信用代码 91460000MA5TXLFL7W注册资本人民币100万元法定代表人李涛成立日期2021年4月6日海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四注册地址楼4001主要业务未开展实际业务4-1-148一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；软件开发；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；

广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；市场

营销策划；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容营业范围应用服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；企业形象策划；

社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；化妆品零售；玩具销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构淘通科技持股100%

8、敬时光

名称敬时光（上海）传播发展有限公司

统一社会信用代码 91310101MA7GWWP64F注册资本人民币800万元法定代表人孙娜成立日期2022年2月17日

注册地址 上海市黄浦区西藏中路 525 号 3 层 B05 室主要业务未开展实际业务

许可项目：酒类经营；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；化妆品零售；保

健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；

食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；食品

互联网销售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；化妆品批发；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字广告制作；数字广告发布；日用品销售；母婴用

品销售；服装服饰零售；文具用品零售；数字广告设计、代理；项目策划与公关服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；

营业范围网络技术服务；日用百货销售；润滑油销售；个人卫生用品销售；日

用品批发；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车装饰用品销售；办公用

品销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电池销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；卫

生用杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；茶具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用玻璃制品销售；体育用品及器材零售；电子产品销售；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；

广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4-1-149股权结构淘通科技持股100%

9、上海淘乐康

名称上海淘乐康医疗科技有限公司

统一社会信用代码 91310118MAEHALLN13注册资本人民币100万元法定代表人孙娜成立日期2025年4月21日

注册地址上海市青浦区盈港东路6868号2幢二层201、202室主要业务未实际开展业务

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料添加剂销售；宠物食品及用品零售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；电子产品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公设备租赁服务；办公服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；财营业范围务咨询；数据处理和存储支持服务；厨具卫具及日用杂品批发；信息技术咨询服务；日用电器修理；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；文具用品批发；国内货物运输代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；体育用品及器材批发；国内贸易代理；

会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；家用视听设备销售；日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；广告发布；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构淘通科技持股100%

10、成都淘乐医

名称成都淘乐医科技有限公司

统一社会信用代码 91510106MAEJH5NB2K注册资本人民币100万元法定代表人孙娜成立日期2025年4月27日注册地址四川省成都市金牛区金府路593号8栋1单元10层7号主要业务未实际开展业务

4-1-150一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；特殊医学用途配方食品销售；饲料添加剂销售；

宠物食品及用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；

电子产品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公设备租赁服务；办公服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；财务咨询；

数据处理和存储支持服务；厨具卫具及日用杂品批发；信息技术咨询服务；日用电器修理；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；

营业范围文具用品批发；国内货物运输代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；国内贸易代理；会议及展览服务；广

告设计、代理；广告制作；市场营销策划；家用视听设备销售；日用百货销售；物业管理；初级农产品收购；非居住房地产租赁；健康咨

询服务（不含诊疗服务）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；广告发布；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；兽药经营；药品批发；

药品互联网信息服务；药品零售；第三类医疗器械经营；动物诊疗。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构淘通科技持股100%

11、重庆淘乐康

名称重庆淘乐康科技有限公司

统一社会信用代码 91500000MAEHFY934A注册资本人民币100万元法定代表人孙娜成立日期2025年4月28日

注册地址 重庆市两江新区星光大道 62 号海王星科技大厦 D 区 7 层 7-7（016）主要业务未实际开展业务

许可项目：第三类医疗器械经营；食品互联网销售；兽药经营；药品零售；药品互联网信息服务；药品批发；动物诊疗；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅营业范围销售预包装食品）；饲料添加剂销售；宠物食品及用品零售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；

电子产品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项4-1-151目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公设备租赁服务；办公服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；数据处理和存储支持服务；厨具卫具及日用杂品批发；信息技术咨询服务；日用电器修理；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；文具用品批发；国内货物运

输代理；国际货物运输代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

软件开发；体育用品及器材批发；国内贸易代理；会议及展览服务；

广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；家用视听设备销售；日用百货销售；物业管理；初级农产品收购；非居住房地产租赁；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；广告发布；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构淘通科技持股100%

12、厦门淘械通

名称厦门淘械通科技有限公司

统一社会信用代码 91350203MAEKTTTN0C注册资本人民币100万元法定代表人孙娜成立日期2025年5月19日注册地址厦门市思明区南投路3号810室之二主要业务未实际开展业务一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用杂品销售；电子产品销售；五金产品零售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；消毒剂销售（不含危险化学品）；

办公设备销售；办公设备租赁服务；办公服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；财务咨询；企业管理咨询；厨具卫具及日用杂品营业范围批发；数据处理和存储支持服务；日用电器修理；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；国内货物运输代理；国际货物运输代理；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；文具用品批发；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；体育用品及器材批发；国内贸易代理；软件开发；广告设计、代理；日用百货销售；家用视听设备销售；

初级农产品收购；市场营销策划；物业管理；广告制作；非居住房地

产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；广告发布；货物进出口；

技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：兽药经营；药品零售；药品互联网信息服务；

动物诊疗；第三类医疗器械经营；药品批发。（依法须经批准的项目，

4-1-152经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构淘通科技持股100%

13、淘萌科技

名称北京淘萌科技有限公司

统一社会信用代码 91110105MA01W7BA3Y注册资本人民币100万元法定代表人刘海成立日期2020年9月27日

注册地址北京市朝阳区阜通东大街10号楼3层（04）301主要业务代运营

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；工程和技术研究和试验发展；广告发布；广告设计、代理；

广告制作；咨询策划服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；企

业管理；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；软件开发；数据处理服务；

社会经济咨询服务；摄影扩印服务；专业设计服务；企业管理咨询；

日用品销售；服装服饰零售；文具用品零售；润滑油销售；宠物食品

及用品零售；个人卫生用品销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品零售；母婴用品销售；汽车装饰用品销售；办公用品销售；电池销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；卫生用杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；体育用品及器材零售；电子产品销售；涂料销售（不含危险营业范围化学品）；珠宝首饰零售；茶具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；文具用品批发；工艺美术品及收

藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用玻璃制品销售；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；通讯设备销售；摄像及视频制作服务；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方

食品销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；

特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

股权结构广州指向持股100%

14、Trail Tail US Inc

截至报告期末，标的公司共有 1 家参股公司，名称为 Trail Tail US Inc。TrailTail US Inc 是依据美国法律合法设立并有效存续的一家公司，主要从事宠物产品

4-1-153设计开发及销售。Trail Tail US Inc 的注册资本为 50000 美元，标的公司的持股比例为20%。

九、标的公司主营业务具体情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所处行业分类

淘通科技的主营业务包括电商销售服务和全域数字营销，是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），淘通科技所属行业为“F52 零售业”之“F5292 互联网零售”。

2、行业主管部门、监管体制及主要行业政策

淘通科技的主营业务包括电商销售服务和全域数字营销，是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务。

我国政府对电子商务服务业的管理采用行政管理、法律约束和行业自律相结合的监管体制。电子商务服务业的主管部门主要包括中华人民共和国商务部电子商务和信息化司和中华人民共和国工业和信息化部。

中华人民共和国商务部电子商务和信息化司作为公司所处行业的主管部门，在其职责范围内制定我国电子商务发展规划，拟定推动企业信息化、运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施；支持中小企业电子商务应用，促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展；推动电子商务服务体系建设，建立电子商务统计和评价体系；拟定电子商务相关标准、规则；组织和参与电子

商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流；推动电子商务的国际合作等。

中华人民共和国工业和信息化部在其职责范围内负责市场综合监督管理，起草市场监督管理有关法律法规草案，制定有关规章、政策、标准，组织实施质量强国战略、食品安全战略和标准化战略，拟订并组织实施有关规划，规范和维护市场秩序，营造诚实守信、公平竞争的市场环境；负责监督管理市场秩序，依法监督管理市场交易、网络商品交易及有关服务的行为；组织指导查处价格收费违

法违规、不正当竞争、违法直销、传销、侵犯商标专利知识产权和制售假冒伪劣

4-1-154行为；指导广告业发展，监督管理广告活动等。

中国互联网协会是公司所处电子商务服务业的行业自律组织。中国互联网协会主要负责制定并实施互联网行业自律规范和公约，规范会员行为，协调会员关系，调解会员纠纷，促进会员间沟通与协作，发挥行业自律作用，维护国家网络与信息安全，保护公民的信息安全，维护行业整体利益和用户合法权益；经政府有关部门批准，开展互联网行业资质及职业资格审核、评价评估及评比表彰等工作等。

标的公司所处行业的主要法律法规及政策如下表所示：

文件名称发布时间发布单位相关内容

规范网络交易活动，维护网络交易《网络交易监督管国家市场监督管理

2025.03.18秩序，保障网络交易各方主体合法理办法》（2025修正）总局权益，促进数字经济持续健康发展《网络食品安全违依法查处网络食品安全违法行为，国家市场监督管理法行为查处办法》2025.03.18加强网络食品安全监督管理，保证总局

（2025修订）食品安全《互联网信息服务规范互联网信息服务活动，促进互管理办法》（2024修2024.12.09国务院联网信息服务健康有序发展

订）《中华人民共和国规范海关对综合保税区的管理，促海关综合保税区管2024.10.28海关总署进综合保税区高水平开放、高质量理办法》（2024修正）发展

加强消费者权益保护，规范经营者行为，完善消费争议解决机制，建《中华人民共和国立共同治理体系，促进消费市场的消费者权益保护法2024.03.15国务院

健康发展，同时倡导绿色消费理实施条例》念，以更好地满足人民群众日益增长的美好生活需要

预防、遏制和惩治电信网络诈骗活《中华人民共和国全国人民代表大会动，加强反电信网络诈骗工作，保

2022.09.02反电信网络诈骗法》常务委员会护公民和组织的合法权益，维护社会稳定和国家安全

预防和制止垄断行为，保护市场公《中华人民共和国平竞争，鼓励创新，提高经济运行全国人民代表大会反垄断法》（2022修2022.06.24效率，维护消费者利益和社会公共常务委员会

正）利益，促进社会主义市场经济健康发展

“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享《关于印发“十四的新阶段应对新形势新挑战，把握五”数字经济发展2021.12.12国务院

数字化发展新机遇，拓展经济发展规划的通知》新空间，推动我国数字经济健康发展

4-1-155文件名称发布时间发布单位相关内容《中华人民共和国全国人民代表大会保护个人信息权益，规范个人信息

2021.08.20个人信息保护法》常务委员会处理活动，促进个人信息合理利用规范数据处理活动，保障数据安《中华人民共和国全国人民代表大会全，促进数据开发利用，保护个人、

2021.06.10数据安全法》常务委员会组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益

规范广告活动，保护消费者的合法《中华人民共和国全国人民代表大会

2021.04.29权益，促进广告业的健康发展，维广告法》（2021修订）常务委员会护社会经济秩序

保证食品安全，保障公众身体健康《中华人民共和国全国人民代表大会和生命安全，制定食品安全、食品食品安全法》（20212021.04.29常务委员会安全风险监测和评估、食品生产经

修正）营等标准国家互联网信息办

公室、公安部、商

为加强网络直播营销管理，维护国关于印发《网络直播务部、文化和旅游家安全和公共利益，保护公民、法营销管理办法（试2021.04.16部、国家税务总局、人和其他组织的合法权益，促进网行）》的通知国家市场监督管理络直播营销健康有序发展

总局、国家广播电视总局《中华人民共和国保障进出口食品安全，保护人类、进出口食品安全管2021.04.12海关总署动植物生命和健康理办法（2021）》国家互联网信息办公室、全国“扫黄打非”工作小组、《关于加强网络直工业和信息化部、进一步加强网络直播行业的规范

播规范管理工作的2021.02.09

公安部、文化和旅管理，促进行业健康有序发展指导意见》的通知

游部、国家市场监

督管理总局、国家广播电视总局

深入践行新发展理念，贯彻落实党中央、国务院决策部署，统筹推进疫情防控和经济社会发展，支持服《关于推动电子商务电商企业绿色发展，引导电商企务企业绿色发展工2021.01.07国务院办公厅

业提高绿色发展能力，积极探索形作的通知》

成资源节约、环境友好的企业发展模式，推动塑料污染治理、快递包装绿色转型等取得实效

规范经营者的促销行为，维护公平《规范促销行为暂国家市场监督管理

2020.12.01竞争的市场秩序，保护消费者、经行规定》总局营者合法权益

促进社会主义市场经济健康发展，《中华人民共和国全国人民代表大会鼓励和保护公平竞争，制止不正当反不正当竞争法》2019.04.23

常务委员会竞争行为，保护经营者和消费者的

（2019修正）合法权益《中华人民共和国全国人民代表大会加强对产品质量的监督管理，提高

2018.12.29产品质量法》（2018常务委员会产品质量水平，明确产品质量责

4-1-156文件名称发布时间发布单位相关内容

修正）任，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序保障电子商务各方主体的合法权《中华人民共和国全国人民代表大会

2018.08.31益，规范电子商务行为，维护市场电子商务法》常务委员会秩序，促进电子商务持续健康发展《中华人民共和国保护消费者的合法权益，维护社会全国人民代表大会消费者权益保护法》2013.10.25经济秩序，促进社会主义市场经济常务委员会

（2013修正）健康发展

（二）主营业务情况

1、主营业务介绍

标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，主营业务包括电商销售服务和全域数字营销。标的公司为品牌方提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务，合作品牌主要分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要包括玛氏箭牌、亿滋、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团；合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电商平台和抖音、快手、小

红书等新兴直播和内容电商平台，并不断向私域拓展布局。

2、主要产品或服务

（1）电商销售服务

电商销售服务系基于线上平台开展一系列销售和/或服务活动。销售活动旨在帮助品牌方实现商品的最大化销售且获得合理的利润；服务活动旨在达到客户

标准的前提下最大程度完成服务目标（KPI）。根据下游客户类型及业务开展模式，电商销售服务业务分为零售模式（B2C）、分销模式（B2B）和服务费模式三种。

* 零售模式（B2C）

电商销售服务下的零售模式系标的公司经品牌方或其代理商授权，在授权线上平台开设店铺并进行商品零售的业务模式。在此模式下，标的公司负责商品采购与销售，同时对相关线上店铺进行全面经营管理，具体工作内容包括店铺采销计划制定、商品采购、入库管理、商品上架、信息维护、物流订单管理、发货与售后等，最终实现对终端消费者的线上销售。零售模式下，标的公司的盈利来源

4-1-157主要系零售收入与采购成本的差价。

* 分销模式（B2B）

电商销售服务下的分销模式系标的公司经品牌方或其代理商授权，向品牌方或其代理商采购授权商品后销售至线上平台（B2B 平台）或下游分销商（B2B其他分销商）的业务模式。B2B 平台客户一般指拥有自营渠道的电商平台，代表客户包括天猫超市、天猫国际自营、京东自营、唯品会自营和抖音超市等；B2B

其他分销商一般指中小型分销商，其通常在线上渠道开设专营/专卖店且店铺具备一定销售规模。分销模式下，标的公司的盈利来源主要为分销收入与采购成本的差额。

*服务费模式

电商销售服务下的服务费模式系标的公司经品牌方或其代理商授权，为品牌方在指定渠道的指定店铺提供综合运营服务的业务模式，具体服务内容包括店铺基础运营与优化、商品管理（产品上下架、详情页设计与展示）、站内外媒体投

放、客户服务、CRM 会员管理和仓储物流服务等，以达到提升运营店铺曝光率和商品搜索量、增强消费者黏性及购物体验、加深品牌影响力和拉动店铺销售额的效果。服务费模式下，标的公司的盈利来源主要系赚取服务费，收费模式分为固定服务费、浮动服务费和固定+浮动服务费。

（2）全域数字营销

全域数字营销业务系标的公司基于数据分析，为品牌方提供多渠道营销推广活动的策划与执行服务，包括大型电商活动的方案策划与执行、游戏 IP 联名、新媒体内容种草、自媒体账户运营等，助力品牌方提升市场知名度与影响力，从而促进品牌商品销售。

4-1-158（三）主要业务流程图

1、电商销售服务

（1）零售模式

4-1-159（2）分销模式

4-1-160（3）服务费模式

4-1-161（4）全域数字营销

（四）主要经营模式

标的公司立足于电商行业，主营业务包括电商销售服务和全域数字营销，属于电商行业中的电商服务商，合作品牌分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要包括玛氏箭牌、亿滋、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团。

标的公司的主要经营模式及盈利模式情况如下：

业务模式采购模式销售模式服务模式盈利模式由标的公司制定月收入主要为商品零

根据销售情况度、季度销售计划，负责制定详细的销售收入，成本主要为制定采购计在品牌方授权的电售计划并提供与电商品采购成本，利润零售模式划，向品牌方商渠道开设店铺进商销售相关的运营主要来源于零售收直接采购货品行销售，下游为终服务入和采购成本的差端消费者价

根据销售情况1、将货品分销至天1、将货品分销至收入主要为商品分

制 定 采 购 计 猫超市、京东自营 B2C 电商平台：通 销收入，成本主要为分销模式划，向品牌方 等 B2C 电商平台； 常提供生意分析、 商品采购成本，利润直接采购货品2、将货品分销至其店铺运营等运营支主要来源于分销收

4-1-162业务模式采购模式销售模式服务模式盈利模式

他分销商持服务；入和采购成本的差

2、将货品分销至其价

他分销商：根据品

牌授权渠道，寻觅合格分销商，协助品牌管理线上价格体系收入采用零售结算

或服务费结算方式，标的公司每月销售结合销售规划完成后按照双方约为品牌方店铺提供

协助品牌方采定的固定/按比例计

日常运营、会员管

购部分包材、算的金额，或者按照理、推广广告、页

服务费模式赠品等物料，不适用已收或应收对价总面设计、内容营销、费用由品牌方额扣除应支付给其

客户服务、仓储物

实际承担，货他相关方的价款后流等服务

权属于品牌方的净额确认收入，成本主要为人力成本，利润来源于服务收入与成本的差额

收入主要为方案费、根据营销需

提供社交自媒体运创意费、执行费等服求，向其他服营推广、内容种草、务费用，成本主要为全域数字营销务提供商采购不适用

电商活动策划、游人力成本，利润主要媒介资源、营戏营销等服务来源于服务收入与销内容等服务成本的差额

（五）主要产品生产和销售情况

1、主要产品/服务收入构成情况

最近两年，标的公司营业收入按业务类型构成如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

电商销售服务201005.9499.77159736.4599.27

其中：零售模式108538.3853.8773663.5445.78

分销模式81024.3540.2275470.6546.90

服务费模式11443.225.6810602.266.59

全域数字营销458.300.231175.900.73

合计201464.24100.00160912.35100.00

报告期内，标的公司的收入来源主要以电商销售服务为主，各类型服务收入

4-1-163占主营业务收入的比例未发生重大变化。

2、向前五名客户销售情况

最近两年，标的公司向前五名客户销售情况如下：

2024年度

序号客户名称销售内容金额（万元）占营业收入的比例

1阿里集团商品34459.9917.10%

2京东集团商品19604.179.73%

3 公司 A 电商综合代运营等服务 4997.81 2.48%

4抖音集团商品3112.421.54%

5悠津集团商品2608.011.29%

合计64782.3932.14%

2023年度

序号客户名称销售内容金额（万元）占营业收入的比例

1阿里集团商品32225.4120.03%

2京东集团商品12729.117.91%

3 公司 A 电商综合代运营等服务 4619.69 2.87%

4圆兔集团商品3527.982.19%

5 公司 B 电商综合代运营等服务 2964.76 1.84%

合计56066.9334.84%

报告期各期，不存在向单一客户销售金额占比超过50%的情况，标的公司对单一客户不存在重大依赖情况。标的公司与报告期各期前五大客户不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的主要股东以及实际控制人均没有在上述客户中占有权益。

（六）主要商品及能源采购情况

标的公司从事电子商务业务，不直接从事商品生产，日常采购主要系向合作品牌采购其生产的产品并实现对外销售，日常消耗的主要能源为办公用电及水，市场供应充足。

报告期各期，标的公司的前五大供应商情况如下所示：

2024年度

序号供应商名称采购内容金额（万元）占当期采购金额

4-1-164的比例

1 公司 A 商品 84041.53 35.80%

2 公司 B 商品 57693.63 24.58%

3 公司 C 商品 27372.13 11.66%

4天元宠物商品20604.288.78%

5 公司 D 商品 10509.54 4.48%

合计200221.1185.30%

2023年度

占当期采购金额

序号供应商名称采购内容金额（万元）的比例

1 公司 A 商品 80658.04 42.87%

2 公司 B 商品 46426.48 24.67%

3 公司 C 商品 19242.60 10.23%

4 公司 D 商品 10251.48 5.45%

5凯诘集团商品4461.722.37%

合计161040.3285.59%

报告期各期，标的公司供应商集中度较高，前五大供应商占比均超过70%，其中向前两大供应商采购金额占采购总额的比例达59.79%和60.38%，主要原因系标的公司与公司 A 和公司 B 两大国际食品快消集团保持长期深入且稳定的合作关系，合作模式涵盖标的公司全部主营业务模式以及多个渠道。此外，公司 A和公司 B 旗下拥有的食品快消子品牌较多，因此前两大供应商占比较高，导致前五大供应商集中度较高。但报告期各期均不存在单一供应商采购金额占比超过

50%的情况，标的公司对单一供应商不存在重大依赖。标的公司与报告期各期前

五大供应商不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的主要股东以及实际控制人均没有在上述供应商中占有权益。

报告期内，标的公司存在部分供应商与客户重叠的情况，该等情况主要分为两类，具体如下：

序号类型商业合理性及必要性

对于品牌方而言，广泛布局渠道是保证市场占有率和销售水平的关键，因线上和线下销售存在较大差异，品牌方在开展线上业务时通常选择

1合作品牌方与专业电商服务商合作，品牌方一方面向分销商授权指定线上经销渠

道并供货，一方面授权服务商运营管理品牌旗舰店铺并向其支付代运营费用

4-1-165序号类型商业合理性及必要性

电商平台在为广大入驻商家提供线上销售平台及平台服务的同时，亦通过自营模式进行线上销售。标的公司的电商销售服务模式中销售模

2电商平台

式涵盖零售及 B2B 模式，故既作为平台入驻商家向平台支付平台费用及采购平台服务，又作为平台的供应商向平台销售商品报告期内，标的公司前五大客户和供应商中，主要系公司 A 和公司 B 存在既为标的公司客户又为标的公司供应商的情形。该等品牌均系国际知名的食品快消品牌，属于公司长期稳定合作的品牌方，其合作模式即为上述与“合作品牌方”合作之情形。标的公司客户与供应商重合的情况具有真实的交易背景，其业务开展具有必要性及合理性，符合行业特征和企业经营模式，该情形下的销售、采购真实、公允，属于独立的购销业务，会计处理合规。

（七）境外经营情况

截至本报告书签署日，标的公司根据业务需要，在中国香港设立了香港淘通科技有限公司，并收购了孚骏贸易有限公司。根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，公司的境外子公司香港淘通和孚骏贸易不存在任何行政处罚记录。

（八）安全生产及环境保护情况

标的公司从事电子商务业务，经营过程中不存在生产环节，无废水、废气和固体废弃物等污染物，不涉及安全生产及环保情况。报告期内，标的公司不存在因安全事故或环境污染被有关部门处罚的情形。

（九）质量控制情况

标的公司制定了质量管理体系，通过采购、仓储、销售各环节商品质量控制措施对产品及服务进行全方位的质量控制，保证商品品质。报告期内，标的公司严格执行国家主管部门行业标准及法律法规，未因产品质量、技术标准等相关问题受到行业主管部门处罚。

（十）核心技术情况

标的公司深耕电商服务行业多年，通过业务实操指导技术，实现技术创新并赋能业务持续发展。

标的公司在围绕自主搭建的“业务中台”在云原生架构和微服务架构的基础上，建立了统一的调度控制中枢系统，实现对产品、订单数据的精准管控，为消

4-1-166费者提供更好的服务；突破 IT 系统间数据孤岛，沉淀业务数据，实现数据库的

水平拆分与线性扩展，提升数据库的承载能力，构建起集团数据平台，形成集团数据资产以提升业务效益；通过对业务流程数据进行打点、收集和加工，利用人工智能和大数据技术，为供应链和运营提供数据支撑和策略指导，实现更精准的市场定位和产品推广、优先的库存管理和补货策略等目标；通过在产品推荐、客

户服务和数据分析等领域应用人工智能和机器学习技术，实现服务个性化和业务决策的智能化，使用自然语言处理（NLP）改善与用户的交互体验，同时利用机器学习技术对大数据进行分析，更深入地发掘业务机会和预测市场趋势。

标的公司的具体核心技术及技术先进性、具体表征等情况如下：

序号核心技术名称技术先进性与具体表征

该技术采用“电商共享中心”和“统一的API接口平台”的微服务架构，基于“（大中台小前端”的设计，从而支持前端业务的快速迭代。“订单中心”、“促销中心”、“库存中心”、“商品中心”、“价格中心”、“财务中心”、“用户中心”、“档案中心”、“运业务中台系统 维中心”、“对账中心”等十个中心构成 bPaaS 层，提供可复用、技术可扩展的、可配置的技术服务能力，既可以保证前端轻松构建需要的应用服务，同时保证业务前线输出统一化的产品服务和能力。标准规范的API接口可以实现生态圈内快速的接入，例如与下游WMS系统的链接采用标准奇门接口方式，保证快速的与不同的 WMS 系统间交互、调试和报文解读

“业务中台”中的价格促销中心可以支撑业务前端的灵活变化，有效解决不同销售渠道价格、促销等策略分散无法统一管控的问题，可满足“尾款送”、“定金送”、“现货送”、“留言送”等不同

全域促销策略的促销政策和场景需要，支持“互动式促销活动”、“社交分享赢适配技术取优惠”、“限时特卖+抢购”、“个性化推荐优惠”等创新零售促销方式。在双十一等购物节期间，标的公司利用自研的促销策略模块，处理促销订单数量可达到十万级，能够有效节省干预成本并减少人工误差，从而提高订单流转效率该技术应用于全渠道订单的转入、管理和履行，应用自动“分单”、多渠道订单自“拆单”、“合单”、“审单”策略处理订单的不同环节，并设有

3动适配和履约预警机制识别风险点，自动匹配热库存、发货仓库、优先级、区域

协同技术 等要求，并及时传递到对应的 WMS 系统，自动匹配成本经济性更高的快递服务，最终提高订单履约效率该技术支持独特的“逻辑库存”、“物理库存”、“共享库存”三

分层化库存管层库存管理模式，使用物流算法优化分仓策略，多维度智能选择发

4

理技术货仓库，能够有效降低运输成本，减少库存积压，使得业务分单实现系统可监控

标的公司针对上述核心技术均取得了专利、软件著作权等技术保护措施，具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司主要资产情况”之“（三）知识产权”。

4-1-167（十一）研发投入情况

标的公司采用内部研发模式，设置内部研发中心。报告期内，标的公司研发投入的情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

研发费用374.03554.75

营业收入201464.24160912.35

研发投入占比0.19%0.34%

报告期内，标的公司研发费用分别为554.75万元和374.03万元，占营业收入比重分别为0.34%和0.19%。

报告期内，标的公司研发人员数量整体较为稳定。报告期各期末，公司研发人员为21人和15人，占员工总数的比例为4.04%和2.97%。

十、标的公司主要资产情况

（一）主要固定资产

标的公司固定资产包括办公设备、运输设备和电子设备。截至2024年末，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元项目固定资产原值累计折旧账面价值成新率

办公设备31.7020.8510.8434.21%

运输设备90.4658.9531.5134.83%

电子设备354.09286.9567.1418.96%

总计476.25366.75109.4922.99%

（二）土地使用权及房屋建筑物

截至本报告书签署日，淘通科技未持有土地使用权和自有房产等不动产权，其现有经营、办公场地均通过租赁方式取得和使用。

（三）知识产权

1、专利

截至2024年末，淘通科技拥有已授权的专利权28项，其中发明专利10项，

4-1-168外观设计专利5项，实用新型专利13项，具体情况如下：

专利取得序号专利名称专利号专利权人申请日期类型方式一种交易售后数据的分析方发明广州淘通科技2023年09继受

1 ZL202311182340.6

法、装置、设备专利股份有限公司月14日取得以及存储介质一种基于订单信息的物流仓发明广州淘通科技2023年08原始

2 ZL202311062670.1

库筛选方法及专利股份有限公司月23日取得装置一种基于分类类别的数据加发明广州淘通科技2023年08原始

3 ZL202311021303.7

密存储方法及专利股份有限公司月15日取得装置一种电子优惠券信息的异常发明广州淘通科技2023年08原始

4 ZL202311016948.1

检测方法、装置专利股份有限公司月14日取得及系统广州淘通科技一种广告页面股份有限公发明2023年07原始

5 图像的审核方 ZL202310938161.4 司；广州指向

专利月28日取得法及装置网络科技有限公司一种店铺交易发明广州淘通科技2023年07原始

6 数据的异常检 ZL202310889825.2

专利股份有限公司月20日取得测方法及装置一种用户评价发明广州淘通科技2023年07继受

7 信息的分析方 ZL202310864393.X

专利股份有限公司月14日取得法及装置广州淘通科技一种交易数据股份有限公

校验方法、装发明2023年06原始

8 ZL202310788458.7 司；广州指向

置、设备和存储专利月29日取得网络科技有限介质公司广州淘通科技一种运营数据股份有限公

的分析方法、系发明2023年06原始

9 ZL202310762340.7 司；广州指向

统、设备和存储专利月26日取得网络科技有限介质公司广州淘通科技一种异常订单股份有限公的检测预警方发明2023年06原始

10 ZL202310715693.1 司；

法、系统、设备专利月15日取得广州指向网络及存储介质科技有限公司

酒盒（时光大外观广州淘通科技2022年04继受

11 ZL202230189296.1成·时光10）设计股份有限公司月06日取得

酒瓶（时光大外观广州淘通科技2022年04继受

12 ZL202230189297.6成·时光10）设计股份有限公司月06日取得

4-1-169专利取得

序号专利名称专利号专利权人申请日期类型方式

酒瓶（时光大外观广州淘通科技2021年11继受

13 ZL202130717002.3

成）设计股份有限公司月02日取得

礼盒（时光大外观广州淘通科技2021年11继受

14 ZL202130717001.9

成）设计股份有限公司月02日取得

酒瓶（时光大外观广州淘通科技2021年11继受

15 ZL202130716987.8

成）设计股份有限公司月02日取得一种区块链电实用广州淘通科技2020年11原始

16 子商务货品批 ZL202022581625.5

新型股份有限公司月10日取得量标记装置一种区块链电子商务产品物实用广州淘通科技2020年11原始

17 ZL202022579276.3

流发送辅助装新型股份有限公司月10日取得置一种供应区块链管理电子商实用广州淘通科技2020年11原始

18 ZL202022579270.6

务货物包裹印新型股份有限公司月10日取得章装置一种仓库货物实用广州淘通科技2019年04原始

19 ZL201920598709.4

库存卸货装置新型股份有限公司月28日取得一种仓库温度实用广州淘通科技2019年04原始

20 ZL201920599298.0

恒温调节装置新型股份有限公司月28日取得一种物流装卸实用广州淘通科技2019年04原始

21 ZL201920599311.2

输送装置新型股份有限公司月28日取得一种仓库防火实用广州淘通科技2019年04原始

22 ZL201920598692.2

断电装置新型股份有限公司月28日取得一种货物分拣实用广州淘通科技2019年04原始

23 ZL201920599299.5

装置新型股份有限公司月28日取得一种可拆卸式实用广州淘通科技2019年04原始

24 ZL201920530203.X

仓储托盘新型股份有限公司月18日取得一种物流仓储实用广州淘通科技2019年04原始

25 ZL201920531045.X

用货架新型股份有限公司月18日取得一种仓库用货实用广州淘通科技2019年04原始

26 ZL201920530193.X

物转运装置新型股份有限公司月18日取得一种物流仓储实用广州淘通科技2019年04原始

27 用货物智能包 ZL201920530191.0

新型股份有限公司月18日取得裹设备一种物流仓储实用广州淘通科技2019年04原始

28 用物品智能摆 ZL201920531043.0

新型股份有限公司月18日取得放架

2、商标

截至2024年末，标的公司共拥有70项商标，具体情况如下：

序取得权利人注册号码类别权利期限商标号方式

4-1-170序取得

权利人注册号码类别权利期限商标号方式广州淘通

2022年09月07日至原始

1科技股份6306390521

2032年09月06日取得

有限公司广州淘通

2022年08月21日至原始

2科技股份6287654314

2032年08月20日取得

有限公司广州淘通

2021年12月14日至原始

3科技股份5657352335

2031年12月13日取得

有限公司广州淘通

2021年12月14日至原始

4科技股份5655713935

2031年12月13日取得

有限公司广州淘通

2021年12月07日至原始

5科技股份5568570433

2031年12月06日取得

有限公司广州淘通

2021年12月07日至原始

6科技股份5566622633

2031年12月06日取得

有限公司广州淘通

2021年11月28日至原始

7科技股份5564965433

2031年11月27日取得

有限公司广州淘通

2021年09月28日至原始

8科技股份5375377230

2031年09月27日取得

有限公司广州淘通

2021年10月07日至原始

9科技股份5374870529

2031年10月06日取得

有限公司广州淘通

2020年05月21日至原始

10科技股份3765111935

2030年05月20日取得

有限公司广州淘通

2020年03月21日至原始

11科技股份3764256735

2030年03月20日取得

有限公司

4-1-171序取得

权利人注册号码类别权利期限商标号方式广州淘通

2016年07月21日至原始

12科技股份1699680430

2026年07月20日取得

有限公司广州淘通

2016年07月21日至原始

13科技股份1699664528

2026年07月20日取得

有限公司广州淘通

2016年07月21日至原始

14科技股份1699657720

2026年07月20日取得

有限公司广州淘通

2016年07月21日至原始

15科技股份1699641616

2026年07月20日取得

有限公司广州淘通

2016年07月21日至原始

16科技股份169962925

2026年07月20日取得

有限公司广州淘通

2016年07月21日至原始

17科技股份169962094

2026年07月20日取得

有限公司广州淘通

2025年07月07日至原始

18科技股份1331193635

2035年07月06日取得

有限公司广州淘通

2025年03月07日至原始

19科技股份1331192430

2035年03月06日取得

有限公司广州灵思

2022年03月14日至原始

20信息科技5942132036

2032年03月13日取得

有限公司广州灵思

2022年04月07日至原始

21信息科技594050549

2032年04月06日取得

有限公司广州灵思

2022年03月14日至原始

22信息科技5940056835

2032年03月13日取得

有限公司

4-1-172序取得

权利人注册号码类别权利期限商标号方式广州灵思

2022年03月14日至原始

23信息科技5939891438

2032年03月13日取得

有限公司广州灵思

2022年03月14日至原始

24信息科技5939639342

2032年03月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

25信息科技5741480025

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

26信息科技5741379312

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

27信息科技5741229429

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

28信息科技5740355321

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

29信息科技5739669135

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

30信息科技5739331030

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

31信息科技5739321920

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

32信息科技573898923

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

33信息科技573888165

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

34信息科技5738732110

2032年01月13日取得

有限公司

4-1-173序取得

权利人注册号码类别权利期限商标号方式广州灵思

2022年01月14日至原始

35信息科技5738340028

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

36信息科技5502120721

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

37信息科技550207685

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

38信息科技5502004329

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

39信息科技5501822410

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

40信息科技5501385928

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

41信息科技550104993

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

42信息科技5500630012

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

43信息科技5499863925

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

44信息科技5499863925

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

45信息科技5499470430

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

46信息科技5498953620

2031年10月27日取得

有限公司广州闪闪繁星科技2024年02月28日至原始

477390143320

创新有限2034年02月27日取得公司广州闪闪繁星科技2024年03月07日至原始

487390136116

创新有限2034年03月06日取得公司

4-1-174序取得

权利人注册号码类别权利期限商标号方式广州闪闪繁星科技2024年03月07日至原始

49738944193

创新有限2034年03月06日取得公司广州闪闪繁星科技2024年03月07日至原始

50738942245

创新有限2034年03月06日取得公司广州闪闪繁星科技2024年02月28日至原始

517389392418

创新有限2034年02月27日取得公司广州闪闪繁星科技2024年03月07日至原始

527389166228

创新有限2034年03月06日取得公司广州闪闪繁星科技2024年02月28日至原始

537388839721

创新有限2034年02月27日取得公司广州闪闪繁星科技2024年02月28日至原始

547388687812

创新有限2034年02月27日取得公司广州闪闪繁星科技2024年02月28日至原始

55738868709

创新有限2034年02月27日取得公司广州闪闪繁星科技2024年02月28日至原始

567388372531

创新有限2034年02月27日取得公司广州闪闪繁星科技2022年02月28日至原始

575891135630

创新有限2032年02月27日取得公司广州闪闪繁星科技2022年02月21日至原始

585890842129

创新有限2032年02月20日取得公司广州闪闪繁星科技2022年02月21日至原始

595890840229

创新有限2032年02月20日取得公司

4-1-175序取得

权利人注册号码类别权利期限商标号方式广州闪闪繁星科技2022年02月28日至原始

605890626230

创新有限2032年02月27日取得公司广州闪闪繁星科技2022年02月21日至原始

615889551335

创新有限2032年02月20日取得公司广州闪闪繁星科技2022年02月21日至原始

625888777035

创新有限2032年02月20日取得公司广州指向

2021年02月07日至原始

63 网络科技 44806645A 35

2031年02月06日取得

有限公司杭州了了脸谱电子2022年06月14日至原始

646158677014

商务有限2032年06月13日取得公司杭州了了脸谱电子2022年08月14日至原始

656155864514

商务有限2032年08月13日取得公司敬时光（上海）2022年04月07日至继受

665942009833

传播发展2032年04月06日取得有限公司敬时光（上海）2022年04月14日至继受

675837483133

传播发展2032年04月13日取得有限公司敬时光（上海）2021年12月07日至继受

685568462033

传播发展2031年12月06日取得有限公司孚骏贸易2015年8月14日至原始

6930350637335

有限公司2025年8月13日取得孚骏贸易2015年8月14日至原始

7030350633735

有限公司2025年8月13日取得

3、域名

截至2024年末，标的公司共拥有2项域名，具体情况如下：

4-1-176审核通过

序号域名首页网址网站备案/许可证号时间

2019年7

1 taotonggroup.com https://taotonggroup.com/ 粤 ICP 备 16009845 号

月5日

2020年7

2 vlinktech.cn https://vlinktech.cn/ 粤 ICP 备 20061365 号

月15日

4、软件著作权

截至2024年末，标的公司共拥有90项软件著作权，具体情况如下：

取得序号软件名称登记号著作权人登记日期方式广州淘通科技股原始2015年11

1 用户访问分析系统 V1.0 2015SR233073

份有限公司取得月25日

基于OTO的企业资源管理 广州淘通科技股 原始 2015 年 11

2 2015SR233071

系统 V1.0 份有限公司 取得 月 25 日广州淘通科技股原始2015年11

3 基于微信的营销平台 V1.0 2015SR234142

份有限公司取得月26日

基于OTO的多级商务分销 广州淘通科技股 原始 2015 年 11

4 2015SR234105

系统 V1.0 份有限公司 取得 月 26 日积分兑换业务数据转换系广州淘通科技股原始2015年11

5 2015SR234100

统 V1.0 份有限公司 取得 月 26 日广州淘通科技股原始2015年11

6 e 店宝数据同步系统 V1.0 2015SR234098

份有限公司取得月26日二维码生成及追踪系统广州淘通科技股原始2015年11

7 2015SR234094

V1.0 份有限公司 取得 月 26 日广州淘通科技股原始2015年11

8 广告投放评估系统 V1.0 2015SR233075

份有限公司取得月25日广州淘通科技股原始2016年05

9 订单数据反欺诈系统 V1.0 2016SR104850

份有限公司取得月16日广州淘通科技股原始2016年05

10 淘通仓库管理系统 V1.0 2016SR106200

份有限公司取得月16日广州淘通科技股原始2016年05

11 竞品数据采集系统 V1.0 2016SR104849

份有限公司取得月16日广州淘通科技股原始2016年05

12 淘通物流优化系统 V1.0 2016SR104868

份有限公司取得月16日基于大数据分析的企业商广州淘通科技股原始2018年05

13 2018SR314089

务智能（BI）系统 V1.0 份有限公司 取得 月 08 日物流轨迹跟踪与智能分析广州淘通科技股原始2018年05

14 2018SR314078

系统 V1.0 份有限公司 取得 月 08 日淘通电子商务旗舰商城系广州淘通科技股原始2018年06

15 2018SR476061

统 V1.0 份有限公司 取得 月 22 日淘通智能商务客服服务系广州淘通科技股原始2018年06

16 2018SR475131

统 V1.0 份有限公司 取得 月 22 日电子商务消费层级结构分广州淘通科技股原始2018年06

17 2018SR477317

析系统 V1.0 份有限公司 取得 月 25 日淘通在线产品多维度展示广州淘通科技股原始2018年06

18 2018SR482040

系统 V1.0 份有限公司 取得 月 26 日

4-1-177取得

序号软件名称登记号著作权人登记日期方式企业运营数据看板系统广州淘通科技股原始2018年06

19 2018SR482706

V1.0 份有限公司 取得 月 26 日基于大数据分析的企业商广州淘通科技股原始2018年09

20 2018SR754187

务智能（BI）系统 V2.0 份有限公司 取得 月 17 日物流轨迹跟踪与智能分析广州淘通科技股原始2018年09

21 2018SR754185

系统 V2.0 份有限公司 取得 月 17 日基于大数据支撑的企业精广州淘通科技股原始2019年05

22 2019SR0479978

细化运营管理系统 V1.0 份有限公司 取得 月 17 日面向电商联盟的营销标签广州淘通科技股原始2019年05

23 2019SR0479969

共享区块链平台 V1.0 份有限公司 取得 月 17 日

基于 WEB 的供应商与会 广州淘通科技股 原始 2019 年 05

24 2019SR0479553

员资质评估管理系统 V1.0 份有限公司 取得 月 17 日基于双线购的供应链管理广州淘通科技股原始2019年05

25 2019SR0479959

系统 V1.0 份有限公司 取得 月 17 日

ISV 智能分配服务系统 广州淘通科技股 原始 2019 年 05

26 2019SR0481085

V1.0 份有限公司 取得 月 17 日广州淘通科技股原始2019年05

27 淘通交易结算系统 V1.0 2019SR0483594

份有限公司取得月20日广州淘通科技股原始2019年

28 仓储盘点管理系统 V1.0 2019SR0483653

份有限公司取得05月20日广州淘通科技股原始2019年05

29 淘通分销返利系统 V1.0 2019SR0483213

份有限公司取得月20日基于新零售的商企精益化广州淘通科技股原始2019年05

30 2019SR0483377

管理系统 V1.0 份有限公司 取得 月 20 日电子商务智能工单系统广州淘通科技股原始2019年05

31 2019SR0483252

V1.0 份有限公司 取得 月 20 日基于云计算产品的压测工广州淘通科技股原始2019年05

32 具和全链路监控服务平台 2019SR0483233

份有限公司取得月20日

V1.0基于云生态的新零售场景广州淘通科技股原始2019年05

33 2019SR0483243

saas 服务系统 V1.0 份有限公司 取得 月 20 日基于网络直播创新服务平广州淘通科技股原始2020年12

34 2020SR1711005

台 V1.0 份有限公司 取得 月 02 日淘通区块链电商运营平台广州淘通科技股原始2020年12

35 2020SR1832807

V1.0 份有限公司 取得 月 16 日淘通库存计划分析软件广州淘通科技股原始2020年12

36 2020SR1832775

V1.0 份有限公司 取得 月 16 日广州淘通科技股原始2020年12

37 淘通区块链管理平台 V1.0 2020SR1832714

份有限公司取得月16日淘通新零售物流监控管理广州淘通科技股原始2020年12

38 2020SR1832668

软件 V1.0 份有限公司 取得 月 16 日淘通新零售物流大数据分广州淘通科技股原始2020年12

39 2020SR1832577

析软件 V1.0 份有限公司 取得 月 16 日基于区块链的淘通供应链广州淘通科技股原始2020年12

40 2020SR1832506

信息软件 V1.0 份有限公司 取得 月 16 日淘通需求预测管理软件广州淘通科技股原始2020年12

41 2020SR1834535

V1.0 份有限公司 取得 月 16 日

4-1-178取得

序号软件名称登记号著作权人登记日期方式淘通新零售销售大数据管广州淘通科技股原始2020年12

42 2020SR1832826

理软件 V1.0 份有限公司 取得 月 16 日广州指向网络科原始2016年12

43 指向客户管理软件 V1.0 2016SR379419

技有限公司取得月19日指向电子商务多级分销系广州指向网络科原始2016年12

44 2016SR379423

统 V1.0 技有限公司 取得 月 19 日指向客户流大数据分析软广州指向网络科原始2016年12

45 2016SR379415

件 V1.0 技有限公司 取得 月 19 日基于大数据的用户行为分广州指向网络科原始2016年12

46 2016SR378531

析软件 V1.0 技有限公司 取得 月 19 日指向商业信用评价系统广州指向网络科原始2016年12

47 2016SR379022

V1.0 技有限公司 取得 月 19 日指向商品信息查询系统广州指向网络科原始2016年12

48 2016SR379057

V1.0 技有限公司 取得 月 19 日指向电子商务成交转化率广州指向网络科原始2016年12

49 2016SR379331

分析软件 V1.0 技有限公司 取得 月 19 日指向电子商务绩效管理系广州指向网络科原始2016年12

50 2016SR379429

统 V1.0 技有限公司 取得 月 19 日电子商务网络支付系统广州指向网络科原始2016年12

51 2016SR381670

V1.0 技有限公司 取得 月 20 日指向电子商务数据流处理广州指向网络科原始2016年12

52 2016SR381367

软件 V1.0 技有限公司 取得 月 20 日指向商务情报信息分析综广州指向网络科原始2016年12

53 2016SR382102

合应用系统 V1.0 技有限公司 取得 月 20 日企业用户在线即时通讯系广州指向网络科原始2016年12

54 2016SR381806

统 V1.0 技有限公司 取得 月 20 日广州指向网络科原始2016年12

55 微信营销管理系统 V1.0 2016SR381372

技有限公司取得月20日广州指向网络科原始2019年06

56 库存中心管理系统 V1.0 2019SR0625372

技有限公司取得月18日广州指向网络科原始2019年06

57 供应链中心管理软件 V1.0 2019SR0629650

技有限公司取得月18日新零售智能分仓管理软件广州指向网络科原始2019年06

58 2019SR0629560

V1.0 技有限公司 取得 月 18 日广州指向网络科原始2019年06

59 商品中心管理系统 V1.0 2019SR0628969

技有限公司取得月18日新零售社交电商管理系统广州指向网络科原始2019年06

60 2019SR0629424

V1.0 技有限公司 取得 月 18 日广州指向网络科原始2019年06

61 社群电商管理系统 V1.0 2019SR0625361

技有限公司取得月18日指向订单履行跟踪软件广州指向网络科原始2020年12

62 2020SR1787001

V1.0 技有限公司 取得 月 10 日指向基于区块链的在线广广州指向网络科原始2020年12

63 2020SR1787002

告投放软件 V1.0 技有限公司 取得 月 10 日指向竞品透视数据分析软广州指向网络科原始2020年12

64 2020SR1786579

件 V1.0 技有限公司 取得 月 10 日

65 指向买家标签透视管理软 2020SR1786580 广州指向网络科 原始 2020 年 12

4-1-179取得

序号软件名称登记号著作权人登记日期方式

件 V1.0 技有限公司 取得 月 10 日指向电商全平台数据抓取广州指向网络科原始2020年12

66 2020SR1794197

和存储软件 V1.0 技有限公司 取得 月 11 日指向爆款单品区块链大数广州指向网络科原始2020年12

67 2020SR1794198

据库软件 V1.0 技有限公司 取得 月 11 日指向产品渗透管理软件广州指向网络科原始2020年12

68 2020SR1794174

V1.0 技有限公司 取得 月 11 日指向店铺上新监控软件广州指向网络科原始2020年12

69 2020SR1794173

V1.0 技有限公司 取得 月 10 日指向生意参谋指数还原软广州指向网络科原始2020年12

70 2020SR1817435

件 V1.0 技有限公司 取得 月 15 日广州指向网络科原始2020年12

71 指向淘客单检测软件 V1.0 2020SR1817436

技有限公司取得月15日指向区块链营销引擎系统广州指向网络科原始2020年12

72 2020SR1817365

V1.0 技有限公司 取得 月 15 日指向品牌官方商城软件广州指向网络科原始2020年12

73 2020SR1749262

V1.0 技有限公司 取得 月 15 日智库新零售管理小程序软广州智库软件有原始2020年07

74 2020SR0815512

件 V1.0 限公司 取得 月 23 日智库产品营销信息管理软广州智库软件有原始2020年07

75 2020SR0815057

件 V1.0 限公司 取得 月 23 日广州智库软件有原始2022年10

76 退款信息管理平台 V1.0 2022SR1432036

限公司取得月28日销售数据统计分析系统平广州智库软件有原始2022年10

77 2022SR1432005

台 V1.0 限公司 取得 月 28 日广州智库软件有原始2022年10

78 店铺商品管理平台 V1.0 2022SR1432358

限公司取得月28日客户数据信息管理平台系广州智库软件有原始2022年11

79 2022SR1480684

统 V1.0 限公司 取得 月 08 日消费者智能评价管理平台广州智库软件有原始2022年11

80 2022SR1482803

V1.0 限公司 取得 月 08 日运营日报信息管理系统广州智库软件有原始2022年11

81 2022SR1482802

V1.0 限公司 取得 月 08 日广州智库软件有原始2022年11

82 人群智能分析平台 V1.0 2022SR1480634

限公司取得月08日广州智库软件有原始2022年11

83 智库补发信息平台 V1.0 2022SR1458099

限公司取得月03日采购数据融合平台系统广州智库软件有原始2022年11

84 2022SR1455271

V1.0 限公司 取得 月 03 日货物漏发筛查提醒系统广州智库软件有原始2022年11

85 2022SR1455582

V1.0 限公司 取得 月 03 日订单物流轨迹跟踪系统广州智库软件有原始2022年11

86 2022SR1458127

V1.0 限公司 取得 月 03 日广州智库软件有原始2022年11

87 发票信息管理平台 V1.0 2022SR1497313

限公司取得月11日工单智能化信息管理系统广州智库软件有原始2023年02

88 2023SR0262229

V1.0 限公司 取得 月 20 日

4-1-180取得

序号软件名称登记号著作权人登记日期方式广州智库软件有原始2022年11

89 库存数据管理系统 V1.0 2022SR1504948

限公司取得月15日广州智库软件有原始2022年11

90 智库赔付平台软件 V1.0 2022SR1504972

限公司取得月15日

5、作品著作权

截至2024年末，标的公司共拥有2项作品著作权，具体情况如下：

序作品名称登记号作品类别著作权人取得方式登记日期号国作登字广州淘通科技2019年06

1淘通科技美术作品原始取得

-2019-F-00808082 股份有限公司 月 13 日粤作登字广州灵思信息2021年10

2妈妈的爱美术作品原始取得

-2021-F-00033541 科技有限公司 月 20 日

（四）生产经营资质

截至2024年末，标的公司与业务经营相关的主要资质情况如下：

发证机关/备案有效期/备案日序号资质名称注册号持有人机关期仅销售预广东省市场监督

1 包装食品 YB14401060212714 淘通科技 2024 年 9 月 6日

管理局备案仅销售预广东省市场监督2024年1月10

2 包装食品 YB14401120001689 广州指向

管理局日备案仅销售预广东省市场监督2024年3月29

3 包装食品 YB14401120055909 广州指向

管理局日备案

2023年12月26

兽医经营兽药经营证字广州市黄埔区农

4广州指向日至2028年12

许可证190112016号业农村局月25日

2024年11月6

食品经营广州市天河区市

5 JY14401060545625 广州灵思 日至 2029 年 11

许可证场监督管理局月5日增值电信2020年8月28广东省通信管理

6 业务经营 粤 B2-20201202 广州灵思 日至 2025 年 8

局许可月28日仅销售预广州闪闪广东省市场监督2022年6月22

7 包装食品 YB14401060024163

繁星管理局日备案杭州市高新区2023年3月14食品经营杭州了了

8 JY13301080240884 （滨江）市场监 日至 2028 年 3

许可证脸谱督管理局月13日仅销售预北京市市场监督2023年10月11

9 YB11105260484513 淘萌科技

包装食品管理局日

4-1-181发证机关/备案有效期/备案日

序号资质名称注册号持有人机关期备案广东省科学技术

2023年12月28

高新技术厅、广东省财政

10 GR202344006971 广州智库 日至 2026 年 12

企业证书厅、国家税务总月27日局广东省税务局

注：根据《中华人民共和国食品安全法（2021修正）》第三十五条规定，仅销售预包装食品的，不需要取得许可。仅销售预包装食品的，应当报所在地县级以上地方人民政府食品安全监督管理部门备案。报告期内，标的公司所销售食品均为预包装食品，并依法进行备案，符合相关法律法规要求。

（五）特许经营情况

截至本报告书签署日，标的公司无特许经营权。

十一、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所

带来的经济利益；*客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；*标的公司履

约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；*标的公司已将该商品所有权上

4-1-182的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品；*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

*标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

*合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

*合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

*合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

标的公司业务主要分为零售模式、分销模式、服务费模式和全域数字营销。

零售模式系指标的公司获得品牌方在电子商务领域的授权，在天猫平台、京东开放平台等第三方电商平台开设或运营品牌店，面向消费者进行商品销售。标的公司以终端客户在电商平台系统确认收货或平台规定的交货期满日孰早时确认收入。

分销模式存在委托代销与非代销两种模式。委托代销系标的公司根据与第三方电商平台签订的协议，于收到代销清单时，按应向其收取的款项确认销售收入。

非代销模式下，标的公司根据与第三方电商平台签订的协议向电商客户发出货物标的公司以平台收货时间确认销售收入；标的公司根据与其他线下分销客户签订的协议，于产品交付给对方且经对方签收后确认销售收入。

服务费模式下，标的公司与客户采用零售结算或服务费结算方式，分别形成代运营服务收入。标的公司每月销售完成后按照双方约定的固定/按比例计算的

4-1-183金额，或者按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。

全域数字营销，系由标的公司与客户协商确定服务内容和服务范围并提交活动方案，于相关服务完毕并经客户确认后确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响同行业上市公司收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的要求制定，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

报告期内，标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营能力评价

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

3、财务报表合并范围

报告期内，标的公司的财务报表合并范围未发生变化，具体如下：

持股比例名称注册地注册资本直接间接广州指向网络科技有限

广东省广州市人民币500万元100%-公司

孚骏贸易有限公司中国香港港币2000万元100%-

香港淘通科技有限公司中国香港港币1万元100%-广州灵思信息科技有限

广东省广州市人民币100万元-100%公司

北京淘萌科技有限公司北京市人民币100万元-100%

广州智库软件有限公司广东省广州市人民币100万元100%-

海南淘通科技有限公司海南省澄迈县人民币100万元100%-

上海星淘科技有限公司上海市人民币100万元100%-

4-1-184持股比例

名称注册地注册资本直接间接广州闪闪繁星科技创新

广东省广州市人民币500万元100%-有限公司杭州了了脸谱电子商务

浙江省杭州市人民币500万元100%-有限公司

敬时光（上海）传播发

上海市人民币800万元100%-展有限公司

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

4-1-185第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、

宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、

胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24904.06万元和43852.61万元。本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的控股子公司。

（一）标的资产和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为淘通科技89.7145%股权，交易对方为复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅

国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕。

（二）交易价格和支付方式

根据坤元评估出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，淘通科技100%股权采用收益法得出的评估结果为77700.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，淘通科技89.7145%股权交易作价确定为68756.67万元。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为24904.06万元和43852.61万元。

（三）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（四）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式，本次发行股票对象为李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、王迪、

于彩艳、勾大成，共计10名交易对方。

4-1-186（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体

情况如下：

股票交易均价

交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）交易均价的90%（元/股）计算区间

20个交易日24.8019.8422.32

60个交易日24.8519.8822.37

120个交易日24.0519.2421.65

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为

22.37元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（六）发行股份的数量

本次交易中以发行股份方式支付的对价为24904.06万元。发行股份数量将通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发

行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为

1113.2790万股，具体如下：

4-1-187支付方式向该交易对

方序交易标的名称交易对方现金对价股份对价股份数量支付的总对号及权益比例（万元）（万元）（万股）价（万元）复星开心购淘通科技

1（海南）科技33856.00--33856.00

43.9688%股权

有限公司淘通科技

2李涛1500.0015683.42701.091617183.42

18.0878%股权

淘通科技

3方超2669.831466.1165.53914135.94

6.8932%股权

淘通科技

4宁东俊2428.791302.1958.21143730.98

6.2183%股权

淘通科技

5孙娜1890.041766.1178.94993656.15

6.0936%股权

舟山乐淘企业管理咨询合伙淘通科技

6661.421581.3070.68842242.72

企业（有限合2.9126%股权伙）广州悠淘投资淘通科技7合伙企业（有50.002133.6695.38042183.66

2.8359%股权限合伙）淘通科技

8傅国红0.00457.3820.4461457.38

0.7623%股权

淘通科技

9姚宇393.83--393.83

0.5115%股权

淘通科技

10王迪0.00204.199.1278204.19

0.3403%股权

淘通科技

11于彩艳0.00173.587.7594173.58

0.2893%股权

淘通科技

12勾大成0.00136.126.0849136.12

0.2269%股权

淘通科技

13胡庭洲75.62--75.62

0.1260%股权

淘通科技

14唐斌91.59--91.59

0.1189%股权

淘通科技

15黄震91.59--91.59

0.1189%股权

淘通科技

16张弛80.88--80.88

0.1050%股权

淘通科技

17高燕63.02--63.02

0.1050%股权

合计-43852.6124904.061113.279068756.67本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

4-1-188积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关

规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（七）锁定期安排

1、李涛、舟山乐淘

在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：

*自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；*自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；*自标的公司2027年度专项审计报告出具，

并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

2、广州悠淘

广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自标的公司

2027年度专项审计报告出具，及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申

请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

3、复星开心购及其他股东

复星开心购及其他股东因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月。

同时各交易对方承诺，本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

4-1-189遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

（八）业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为李涛、广州悠淘、舟山乐淘，具体条款如下：

1、业绩承诺方和补偿义务方

本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。

2、业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

3、承诺业绩

李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币7000

万元、7500万元和8000万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。

4、业绩补偿

（1）业绩承诺补偿

*发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金第一期：标的公司2025年度的考核净利润数低于2025年度承诺净利润数（即

7000万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润数低于2025年

度、2026年度累计承诺净利润（即14500万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三

年累计承诺净利润（即22500万元）。

4-1-190*李涛、广州悠淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利

润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。

舟山乐淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和

×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。

*在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）业绩补偿金支付方式

就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。

5、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额

×补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿金额。

（九）滚存未分配利润安排上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

（十）标的公司过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则

4-1-191增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于

母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额，收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核意见为准。

二、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过24904.06万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含本数）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注

4-1-192册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及

规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

公司发行股份募集配套资金不超过24904.06万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终

予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交

4-1-193易的现金对价。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

4-1-194第六节交易标的评估情况

一、标的公司的评估情况

（一）评估基本情况

1、评估概况

本次交易中，坤元评估以2024年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对淘通科技100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2025〕565号《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，淘通科技100%股权的评估值为77700.00万元，较账面净资产58516.12万元增值

19183.88万元，增值率为32.78%。交易各方根据最终评估结果协商确定各交易

对方所持淘通科技股权的价格。

2、评估结果差异分析及结果的选取

对淘通科技100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收益法的评估值为77700.00万元；市场法的评估值为80200.00万元。两种方法的评估结果相差2500.00万元。本次评估结论采用收益法的评估结果。

市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的。

收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够较好地反映企业的预期盈利能力，体现出被评估单位的股东权益价值。而市场法则需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比交易案例的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，考虑到在理性投资者眼中

4-1-195的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的，投资者更看重的是

被评估单位未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。

3、评估增值原因分析

淘通科技100%股权评估价值为77700.00万元，较账面净资产增值19183.88万元，增值率为32.78%。增值率较高的主要原因为：淘通科技近年来业务快速发展、效益稳定上升，已经建立了较为稳定的竞争优势，未来发展前景广阔，具体详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”之“（一）标的公司核心竞争力”。

（二）评估假设

资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

1、基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估

单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿

和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位

主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或

4-1-196人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范

围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响；

（6）本次评估假设从同花顺 iFinD 金融数据终端获得的可比交易案例相关

披露信息合法、有效，相关可比公司对外信息披露及时完整。可比交易案例的交易价格能够公允反映可比交易案例的市场价值。

3、特殊假设

根据广东省科学技术委员会、广东省财政局、国家税务总局广东省税务局颁

发的高新技术企业证书，智库软件公司被认定为高新技术企业，资格有效期三年，

2023年至2025年按照15%的税率计缴企业所得税。按照现行的高新技术企业认定条件，智库软件公司符合相关要求，预计可通过复审，故假设未来智库软件公司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

（三）收益法评估情况收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价

4-1-197值的评估方法。

1、收益法的应用前提

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

2、收益法模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定标的公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务、少数股东权益价值确定标的公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的

价值－非经营性负债的价值

本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。计算公式为：

n

CFFt

企业自由现金流评估值 =∑ + Pn × (1 + rn)

?n

（1 + r )tt=1 t

式中：n——明确的预测年限

????????——第 t年的企业现金流

r——折现率

t——未来的第 t年

????——第 n年以后的价值

企业自由现金流 CFF＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额。

4-1-1983、折现率

（1）折现率计算模型企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

????

????????=????×+??×(1???)×??+??????+??

式中：WACC——加权平均资本成本

Ke ——权益资本成本

????——债务资本成本

T——所得税率

D/E——资本结构

债务资本成本采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR），权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

????=????+????????×??????+????

式中：Ke —权益资本成本

R f —无风险报酬率

Beta—权益的系统风险系数

ERP—市场风险溢价

Rc —企业特定风险调整系数

（2）模型中有关参数的计算过程

1）无风险报酬率的确定。

国债收益率通常被认为是无风险的。评估机构查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为

4-1-199无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率

为基础编制的曲线。截至评估基准日，无风险报酬率为1.80%。

2）资本结构

本次采用同行业上市公司平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构。通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构为5.72%。

3）权益风险系数 Beta

考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前 151 周的贝塔数据。通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司平均的加权剔除财务杠杆调整的 Beta 系数为 0.8919。

通过公式??′??=β × [1+(1-t)D/E] （公式中，T 为税率，????为含财务杠杆的 Beta??系数，????为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构），计算标的公司带财务杠杆系数的 Beta 系数。

由于标的公司平均企业所得税率为21.09%，资本结构为5.72%。

故：标的公司 Beta 系数＝0.9322

4）计算市场的风险溢价

* 衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一

个衡量股市波动变化的指数，本次评估选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

*指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2015年到2024年。

*指数成分股及其数据采集

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此采用每年年末时沪深

300指数的成分股。

*年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。

* 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，采用国债的到期收益率作为无风险收

4-1-200益率。

*估算结论

经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.67%。

5）Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析标的公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。

经综合分析，取企业特定风险调整系数为2%。

6）加权平均成本的计算

* 权益资本成本Ke 的计算

Ke = R f + Beta *ERP + Rc

＝10.02%

*债务资本成本????计算

债务资本成本????采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）。

*加权资本成本计算

E D

WACC = Ke * + Kd * ?1-T ?*

E + D E + D

＝9.61%

4、收益期与预测期的确定

本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和标的公司自身发展的情况，根据市场调查和预测，取5年（即至2029年末）作为分割点较为适宜。

4-1-2015、未来收益的确定

（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性

标的公司主营业务包括电商销售服务和全域数字营销，标的公司合并报表范围内的子公司均从事与标的公司相同或同一产业链的业务，因此本次收益法评估时对标的公司采用合并报表口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据。

（2）企业营业收入及营业成本的预测

1）近年企业营业收入及构成分析

标的公司历史的主营业务收入包括电商销售服务及全域数字营销，其中电商销售服务包括零售模式、分销模式和服务费模式。

标的公司2023年和2024年的营业收入及构成情况具体如下表所示：

单位：万元

2023年度2024年度

产品或业务金额占比金额占比

电商销售服务159736.4599.27%201005.9499.77%

其中：零售模式73663.5445.78%108538.3753.87%

分销模式75470.6546.90%81024.3540.22%

服务费模式10602.266.59%11443.225.68%

全域数字营销1175.900.73%458.300.23%

合计160912.35100.00%201464.24100.00%

2023年和2024年，标的公司营业收入分别为160912.35万元和201464.24万元，整体呈现持续增长趋势。标的公司主营业务收入类型以分销模式及零售模式为主，营业收入增长主要原因包括标的公司新增了冠军等宠物食品品牌的销售，以及对分销模式和零售模式原有品牌的持续渗透开发。

*零售模式

2023年和2024年，标的公司零售模式的收入分别为73663.54万和

108538.37万元，占标的公司营业收入的比例分别为45.78%和53.87%。零售模

式增速明显，主要原因包括标的公司新增了冠军宠物食品等优质品牌以及对存量

4-1-202品牌的持续投入。

*分销模式

2023年和2024年，标的公司分销模式的收入分别为75470.65万元和

81024.35万元，占标的公司营业收入的比例分别为46.90%和40.22%，分销模式

收入规模稳中略有增加，但受零售模式收入增长较大的影响，分销模式收入占总体收入的比重略有下降。

*服务费模式

2023年和2024年，标的公司服务费模式的收入分别为10602.26万元和

11443.22万元，占标的公司营业收入的比例分别为6.59%和5.68%。服务费模式

呈现稳定增长趋势，主要得益于标的公司对线上店铺综合运营能力的提升和对新增品牌的积极开拓。

*全域数字营销

2023年和2024年，标的公司全域数字营销的收入分别为1175.90万元和

458.30万元，占标的公司营业收入的比例分别为0.73%和0.23%。全域数字营销

业务尚处于初期阶段，收入金额及占比相对较低。

标的公司主要产品类型以快消品为主，涵盖食品、母婴、宠物、健康等品类；

标的公司主要销售涉及品牌包括玛氏、亿滋、百事、雀巢等。标的公司电商销售收入按销售涉及品牌集团划分情况如下：

集团名称主要品牌名称

玛氏箭牌 德芙、士力架、M&M's、脆香米、益达、彩虹糖、绿箭等糖果巧克力品牌

亿滋奥利奥、趣多多、炫迈、乐之、太平、荷氏等饼干糖果品牌

百事乐事、桂格等食品品牌雀巢嘉宝等母婴品牌皇家皇家宠物食品冠军冠军宠物食品美士美士宠物食品

其他 麦斯威尔、金霸王、Nimm2 二宝等

2）未来营业收入的预测

4-1-203标的公司营业收入主要包括电商销售服务收入及全域数字营销收入。

*全域数字营销业务

2024年全域数字营销业务收入仅占总营业收入的0.23%，该业务尚处于探索阶段，标的公司管理层对该业务未来发展及前景存在一定不确定性，本着谨慎和客观的原则，本次评估不对标的公司全域数字营销业务进行预测。

*电商销售服务

电商销售服务系基于线上平台开展的销售和/或服务活动，包括销售活动和服务费模式。其中，销售活动根据下游客户类型分为零售和分销两种模式。零售模式系标的公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，在授权线上平台开设店铺并进行商品零售的业务模式；分销模式系标的公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，向品牌方或其代理商采购授权商品后销售至线上平台（B2B 平台）或下游分销商（B2B 其他分销商）的业务模式。服务费模式主要系标的公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，为品牌方在指定渠道的指定店铺提供综合运营服务的业务模式。

在对标的公司电商销售服务未来营业收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，在标的公司历史经营统计资料、实际经营情况和标的公司未来经营发展规划的基础上，考虑行业整体市场发展趋势并结合标的公司各品牌、各渠道实际发展情况进行预测。另外，本次评估仅对标的公司已签订或签订中的品牌电商销售服务收入进行预测。

电商销售服务收入包括电商销售模式（零售模式、分销模式）和服务费模式。

标的公司目前电商销售服务品牌主要包括玛氏箭牌集团、亿滋集团、百事、

雀巢、皇家、美士、冠军、麦斯威尔、Nimm2 二宝和金霸王等品牌。标的公司电商销售服务主要系从品牌方采购授权商品，在电商销售渠道上进行销售，合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电商平台和抖音、快手、小红书等新兴

直播和内容电商平台。因此，电商行业的整体发展趋势及各品牌的实际运营成效，对标的公司电商销售服务收入有着直接且决定性的影响，本次评估充分考量电商行业的总体发展，并结合各品牌的实际运营状况，先分品牌和销售渠道对标的公司电商销售模式收入进行预测，再按销售渠道汇总分别得出零售模式收入和分销4-1-204模式收入。对于服务费模式收入，经分析，其与电商销售模式收入关联度较高，

本次评估以电商销售模式收入的一定比例进行预测，该比例参考历史实际水平。

电商销售服务行业发展情况如下：

A.电商销售服务整体收入随电商行业增长稳步提升

标的公司所经销品牌包括玛氏、亿滋、雀巢、百事、皇家等国际快消品巨头。

近年来，全国电商市场规模持续扩张，电商在整体消费市场中的占比不断攀升。

随着互联网基础设施的持续完善、移动支付的日益普及以及消费者购物习惯的深度转变，电商平台成为消费者购买快消品的重要渠道。

国际快消品巨头本身具备强大的品牌影响力与广泛的市场认知度，而标的公司凭借自身在电商运营领域的专业能力，深度挖掘这些品牌的电商业务潜力。随着全国电商占比增加，有更多消费者选择通过线上渠道购买快消产品，这直接为标的公司所运营的电商业务带来了更多的流量与订单。

a.中国数字经济规模逐年上升依据中国互联网络信息中心（CNNIC）2024 年 6 月发布的《互联网助力数字消费发展蓝皮书》，2014年至2023年，我国数字经济规模从16.2万亿元增长至2023年约56.1万亿元，占国内生产总值比重由25.1%提升至44%左右。在此过程中，我国消费市场数字化转型加快推进，呈现出消费产品和服务数字化、消费方式数字化、消费场景数字化等趋势。

4-1-205数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）

在此基础上，数字消费成为当前消费市场极具活力的存在，代表着消费升级的新方向。中央经济工作会议指出，大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育智能家居、文娱旅游、体育赛事、国货“潮品”等新的消费增长点。当前，数字消费发展呈现出创新消费模式蓬勃发展、新的消费增长点不断涌现、用户基础不断夯实等特点。随着我国居民消费理念不断升级，消费习惯不断变迁，消费新场景、新业态、新模式层出不穷，数字消费不断引领消费新风尚，成为我国经济增长新动能。

b.中国网络购物用户规模逐年增长根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2025 年 2 月发布的《第 55 次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2024年12月，我国网络购物用户规模达9.74亿人，较2023年12月增长5947万人，占网民整体的87.9%：

2020-2024年网络购物用户规模及使用率

数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）

网络购物市场的扩张意味着更多的潜在客户和业务机会。随着 5G 技术普及和互联网基础设施完善，电商行业发展环境将更优，直播电商、短视频电商等新兴模式将带来更多业务拓展机会。截至2024年12月，我国网络直播用户规模达

8.33亿人，较2023年12月增长1737万人，占网民整体的75.2%。

4-1-2062020-2024年网络直播用户规模及使用率

数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）

直播电商具有高即时性和强互动性，通过和用户的实时互动及时了解用户需求，促进用户消费转化。直播的强互动性能很好地释放商业势能。而短视频电商类似“导购”，主要通过内容和场景为用户种草，吸引用户消费转化。短视频种草类似传统消费模式中的“导购”，通过社交分享多样化内容，得到用户认同，促进用户从“种草”转向消费。短视频吸引大量用户和流量。截至2023年12月，我国短视频用户规模达10.53亿人，占网民整体的96.4%；用户的人均单日使用时长为151分钟，“直播+短视频”组成网络购物的最佳搭档。

从2020至2024年相关数据来看，各电商业务指标均呈上升趋势，电商市场规模不断扩大，线上消费需求持续增长。标的公司作为全域电商服务商，深耕食品快消领域多年，与品牌保持长期稳定合作关系；多元布局销售渠道，拥有强大的供应链体系；精通旗舰店运营方法，提供全域全平台一站式服务；已搭建数字赋能业务链路，追求精细化运营过程和消费者洞察。

综合来看，标的公司的电商销售服务收入增长趋势和电商行业整体走势基本一致。综上所述，预计标的公司未来电商销售服务整体收入随电商行业增长稳步提升。

B.成熟品牌在各渠道收入因发展差异呈现不同增长趋势

从标的公司历史财务数据来看，在标的公司电商销售收入结构中，已代理的玛氏、亿滋、雀巢和百事等成熟快消食品品牌的收入在标的公司整体收入中占比较大，在电商行业稳步发展的大背景下，这些品牌的收入增速呈现出一定差异，主要原因包括各品牌在电商发展阶段的不同，以及在不同销售渠道的发展情况差

4-1-207异。

对于在电商领域布局较早的品牌而言，长期的市场深耕使其于传统电商平台构建起了庞大的用户基数，并占据较高的市场份额。然而，随着市场趋近饱和状态，以及新兴电商模式不断涌现所带来的冲击，预计此类品牌在传统电商平台的增长速率将逐步趋缓。主要原因包括市场饱和度提升导致新用户获取难度加大和新兴电商模式分流了部分潜在消费者。对于在电商领域起步较晚的品牌，鉴于其正快速且大幅地增加在电商领域的资源投入，通过电商渠道针对产品开展精细化、差异化的推广策略，预计在各电商平台将呈现出较高的增长速度。主要原因包括晚起步品牌能够汲取行业经验，利用新兴技术与渠道优势，精准定位目标客群，以创新性推广手段迅速打开市场局面，实现销售额的快速增长等。

在销售渠道方面，抖音等新平台近年来发展迅速，其强大的流量分发机制和直播带货等创新销售模式，吸引了大量消费者。这使得传统电商平台如淘宝天猫、京东等的市场份额受到一定程度的侵占。一些品牌在新平台上迅速调整策略，加大投入，实现了销售的快速增长；而另一些品牌则在适应新平台的过程中面临挑战，需要时间来优化运营模式和营销策略。

综上所述，本次评估对标的公司未来电商销售收入预测时，参考了历史经营统计资料和实际经营情况。同时，结合各品牌的电商发展现状，分析其在电商发展阶段的差异，以及不同销售渠道的动态变化，分品牌、分渠道对标的公司未来电商销售收入进行预测。

C.新代理宠物食品品牌保持高速增长

2023年和2024年，标的公司分别新代理皇家和冠军两大宠物食品品牌，且

电商销售收入快速放量。随着中国宠物市场的快速发展，宠物食品的市场需求不断增加，预计标的公司宠物食品品牌电商销售收入将保持快速增长。

a.中国宠物市场发展迅速，宠物市场销售额不断增加根据《2025年中国宠物行业白皮书（消费报告）》数据，2024年城镇犬猫消费市场规模 3002 亿元，同比增长 7.5%，2015-2024 年 CAGR 达 13.3%，预计

2025-2027年市场规模增速保持10%以上。欧睿咨询预计2025-2028年中国宠物

食品市场规模 CAGR 为 9.64%，2025 年中国宠物食品市场规模有望突破 600 亿

4-1-208元人民币，对标美国（近600亿美元）仍有较大提升空间。

2015-2027年宠物市场规模及预期市场规模

数据来源：宠物行业白皮书公众号、开源证券研究所

2009-2028年宠物食品年市场规模及预期市场规模

数据来源：欧睿咨询、开源证券研究所

与此同时，宠物市场线上销售情况表现强劲。根据久谦咨询统计数据，2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，其中天猫销售额286亿元，同比增长9%，京东销售额106亿元，同比增长5%，抖音销售额110亿元，同比增长19%。

4-1-209宠物类目线上全平台销售额（亿元）及同比

数据来源：久谦咨询

宠物市场的快速发展意味着巨大的市场潜力，标的公司新代理宠物食品类产品，预计能够随着市场一同快速增长。

b.标的公司代理的产品在宠物行业优势明显

标的公司代理的皇家和冠军品牌在宠物行业优势明显，皇家是全球知名宠物食品品牌，品牌底蕴深厚，研发团队专业，产品涵盖多个品类，能提供个性化营养解决方案。冠军则是加拿大头部宠物食品企业，拥有渴望和爱肯拿两大品牌，冠军专注于高品质宠物食品研发生产，产品以天然、健康、营养为卖点，进入中国市场后凭借优质产品和有效推广崭露头角，增长势头强劲。在中国市场，进口宠粮品牌占据了主要市场份额，皇家、渴望、爱肯拿均位列宠物主粮销量的前列。

2023年中国宠物食品市场格局

数据来源：东海证券研究所；注：皇家和冠军均属玛氏旗下。

4-1-210这两个品牌的优势为标的公司宠物食品类电商销售收入增速提供了支撑。皇

家的品牌知名度和市场份额，冠军的产品特色和快速增长趋势，都为标的公司带来了较大的增长潜力。

综上所述，随着中国宠物市场的蓬勃发展，宠物类产品的市场需求正持续攀升。在此宏观市场环境下，标的公司新代理的皇家和冠军宠物食品品牌，凭借自身品牌优势与产品特色，契合了当下宠物主对高品质宠物食品的追求趋势。标的公司通过精准的市场定位、多元化的销售渠道布局，以及高效的营销推广策略，充分挖掘宠物食品市场潜力，预计宠物食品业务将成为标的公司电商销售收入的新增长点。

*未来营业收入预测结果

综上所述，随着电商行业的持续扩张，预计标的公司的整体电商销售服务收入将进一步增长。中国宠物市场的快速发展为标的公司带来新的增长动力，标的公司新代理的皇家和冠军等宠物食品品牌，凭借品牌优势和市场需求的增长，预计将保持快速增长态势。另外，由于标的公司所代理的各产品处于不同的发展阶段，且各销售渠道的发展情况存在差异，标的公司的收入结构将发生相应改变。

在成熟快消食品品牌方面，布局较早的品牌在传统电商平台增长趋缓，而起步较晚的品牌借助新兴电商渠道增长较快；新兴电商平台的崛起也对各品牌在不同渠

道的收入分布产生影响。此外，随着市场竞争加剧，标的公司整体收入增速将逐步放缓。

综上所述，未来年度的营业收入预测如下：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

电商销售服务215496.10224330.96232287.48239141.63244713.92244713.92

其中：零售模式120098.48126450.25132285.06137440.67141788.50141788.50

分销模式83123.0485102.9086771.4188079.5488986.6088986.60

服务费模式12274.5812777.8113231.0113621.4213938.8213938.82

全域数字营销0.000.000.000.000.000.00

合计215496.10224330.96232287.48239141.63244713.92244713.92

3）近年企业营业收入及构成分析

4-1-211标的公司2023年和2024年的营业成本及毛利率情况具体如下表所示：

单位：万元

2023年度2024年度

产品或业务金额毛利率金额毛利率

电商销售服务139272.6612.81%175125.4912.88%

其中：零售模式65783.0710.70%96687.4510.92%

分销模式70149.937.05%74875.157.59%

服务费模式3339.6668.50%3562.8968.86%

全域数字营销963.4118.07%399.3512.86%

合计140236.0712.85%175524.8412.88%

2023年和2024年，标的公司综合毛利率分别为12.85%和12.88%，呈现稳步增长趋势。标的公司零售模式毛利率保持上升，主要系高毛利率的宠物食品销售占比快速提升；2024年标的公司分销模式的毛利率较2023年有所上升，分销模式的毛利率低于零售模式，主要系分销模式下，标的公司需要给下游分销商预留一定的利润空间，同类产品的销售价格通常低于零售模式；服务费模式的毛利率保持稳定，主要系标的公司服务费模式主要客户的品牌均在国内发展成熟且与标的公司稳定合作多年，标的公司线上店铺的综合运营能力稳步提升，运营投入成本趋于稳定；全域数字营销业务尚处于探索阶段，收入金额及占比相对较低，毛利率受不同项目影响有所波动。

4）未来营业成本的预测

标的公司电商销售服务下的分销模式及零售模式的成本构成为商品采购成

本和销售（履约）过程中发生的物流快递费等；服务费模式的成本构成主要为人工成本。

对于各类业务营业成本的预测，本次评估综合考虑行业状况、市场饱和度水平、市场竞争因素及标的公司自身营运规模等，并结合2023年和2024年全年实际情况，对未来各业务板块的销售毛利率进行合理预测。最后，根据预测各年度相关业务板块的营业收入以及毛利率情况，计算得出营业成本。

在对标的公司毛利率进行预测时，鉴于标的公司经销产品均为行业头部产品，上述产品凭借较强的市场竞争力和多年市场畅销表现，价格体系相对稳定。其定价方式综合考量市场竞品情况以及消费者对商品的接受程度，品牌方会基于内部

4-1-212策略进行价格调整，而后与标的公司协商一致，最终以品牌方价格为主导，这使

得价格在一般情况下不会出现大幅波动。尽管各代理品牌在不同渠道的毛利率受市场环境、促销活动等因素影响，可能出现阶段性波动，但标的公司所经营产品多为行业头部品牌，依托稳定的价格体系与成熟的成本控制体系，整体毛利率相对稳定。

综上所述，本次评估预测时，对于电商销售业务，各品牌在各渠道的毛利率以历史数据为基础，并考虑为保持一定的产品竞争力，毛利率逐年小幅下降至平稳；对于电商服务业务，因单位人工成本上升，前期毛利率将下降，标的公司拟通过人才培养、提升员工效率，以及应用 AI 等技术控制相应成本，预计到预测期末，毛利率降幅收窄并趋于平稳。从未来整体毛利率水平看，分销模式和服务费模式毛利率逐年下降至平稳；零售模式毛利率小幅下降后，随着其高毛利率的宠物食品收入占比上升，推动零售模式综合毛利率的提升。

5）营业收入、营业成本的预测结果

金额单位：万元

2030年

产品类别项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

电商销售收入120098.48126450.25132285.06137440.67141788.50141788.50服务

成本107101.82112866.18118071.12122620.37126391.92126391.92

——零售

模式毛利率10.82%10.74%10.74%10.78%10.86%10.86%

电商销售收入83123.0485102.9086771.4188079.5488986.6088986.60服务

成本76991.3378885.2280461.8581690.9582533.8682533.86

——分销

模式毛利率7.38%7.31%7.27%7.25%7.25%7.25%

电商销售收入12274.5812777.8113231.0113621.4213938.8213938.82服务

成本3990.474283.124522.364655.804764.294764.29

——服务

费模式毛利率67.49%66.48%65.82%65.82%65.82%65.82%

收入215496.10224330.96232287.48239141.63244713.92244713.92

合计成本188083.62196034.52203055.33208967.12213690.07213690.07

毛利率12.72%12.61%12.58%12.62%12.68%12.68%

（3）税金及附加的预测

标的公司需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以及印花税等。

4-1-213税金及附加以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考近年平均水平。

故对未来各年的税金及附加预测如下：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

营业收入215496.10224330.96232287.48239141.63244713.92244713.92

税金及附加312.04324.83336.35346.28354.35354.35

占收入比率0.14%0.14%0.14%0.14%0.14%0.14%

（4）期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

1）销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、推广及平台服务费用、折旧及摊销费用、仓储服

务费、交通差旅费、业务招待费、办公费用、租赁及物管费、股份支付和其他费用等构成。

职工薪酬系相关销售人员的薪酬，根据标的公司薪酬方案，销售人员职工薪酬与标的公司整体业绩指标挂钩，且历史占收入比例均较为稳定，本次预测按各期营业收入乘以一定的比率得出，该比率参考标的公司历史情况得出。

租赁及物管费按照标的公司现有租赁合同为基础并考虑一定增长计算得出。

股份支付按照标的公司现有股权激励计划，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计算相应的股份支付金额。

折旧及摊销费用系公司现有的及拟更新的固定资产折旧和无形资产摊销，根据公司固定资产和无形资产的现状、拟更新的规模以及折旧摊销政策计算得出。

对于推广及平台服务费用、仓储服务费、交通差旅费、业务招待费、办公费

用和其他费用等，采用比例预测法，以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。

未来各年的销售费用预测如下：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

4-1-2142030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

营业收入215496.10224330.96232287.48239141.63244713.92244713.92

销售费用9909.329932.0810098.8710196.5410293.9510293.95

占收入比率4.60%4.43%4.35%4.26%4.21%4.21%

2）管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、中介服务费、技术服务费、办公费用、折旧及摊

销费用、交通差旅费、业务招待费、租赁及物管费、存货管理损益、车辆使用费、

股份支付及其他费用等组成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

未来各期职工薪酬以2024年情况为基础，考虑随着标的公司规模的扩大而需要增加的管理人员数量以及人均工资水平的提高两方面的因素后计算得出。

股份支付按照标的公司现有股权激励计划，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计算相应的股份支付金额。

折旧及摊销费用系标的公司现有的及拟更新的固定资产折旧和无形资产摊销，根据标的公司固定资产和无形资产的现状、拟更新的规模以及折旧摊销政策计算得出。

租赁及物管费按照标的公司现有租赁合同为基础并考虑一定增长计算得出。

对于中介服务费、技术服务费、办公费用、交通差旅费、业务招待费、存货

管理损益、车辆使用费等其他费用，采用比例预测法，以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。

未来各年管理费用预测如下：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

营业收入215496.10224330.96232287.48239141.63244713.92244713.92

管理费用5646.775661.525841.095947.566050.156050.15

占收入比率2.62%2.52%2.51%2.49%2.47%2.47%

3）研发费用的预测

4-1-215研发费用主要由职工薪酬、折旧及摊销费用、办公差旅费和租赁及物管费等组成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

未来各期职工薪酬分别以当期研发人员人数乘以人均薪酬得出，研发人员人数根据未来标的公司经营研发需求预测，人均薪酬参考2024年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

租赁及物管费按照标的公司现有租赁合同为基础并考虑一定增长计算得出。

办公差旅费采用比例预测法，以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。

未来各年研发费用预测如下：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

营业收入215496.10224330.96232287.48239141.63244713.92244713.92

研发费用480.70571.25623.67679.80739.82739.82

占收入比率0.22%0.25%0.27%0.28%0.30%0.30%

4）财务费用的预测

财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益等组成。

对于未来各年利息支出的预测，结合标的公司未来各年借还款计划及平均借款成本计算得到。

对于未来各年利息收入的预测，根据未来各年最低现金保有量与基准日活期存款利率计算得到。

标的公司的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次对未来手续费，主要参考以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。由于汇兑损益不确定性强，无法合理预计，故预测时不予考虑。

未来各年的财务费用预测如下：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

财务费用844.33900.98755.27558.13410.6410.6

4-1-216（5）信用减值损失和资产减值损失的预测

信用减值损失主要系应收账款难以收回导致的坏账损失，资产减值损失主要系存货跌价导致的减值损失。

标的公司应收账款周转率和存货周转率均较高，但仍有发生坏账损失和存货跌价损失的可能。预测时，出于谨慎性考虑，结合公司历史年度的损失发生情况，按照各年收入的一定比例预估了资产减值损失和信用减值损失。

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

信用减值损失-344.79-358.93-371.66-382.63-391.54-391.54

资产减值损失-905.08-942.19-975.61-1004.39-1027.80-1027.80

合计-1249.87-1301.12-1347.27-1387.02-1419.34-1419.34

（6）其他收益、公允价值变动收益和资产处置收益的预测

标的公司历史未发生公允价值变动收益，其他收益主要为政府补助收入，资产处置收益系固定资产处置收益，上述各项由于未来不确定性强，无法合理预计，因此预测时不予考虑。

（7）投资收益的预测

标的公司历史投资收益主要系应收款项融资贴现损失，对于应收款项融资贴现损失，本次评估以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

投资收益-107.75-112.17-116.14-119.57-122.36-122.36

（8）营业外收入、支出的预测

对于营业外收支，由于未来不确定性强，无法合理预计，因此预测时不予考虑。

4-1-217（9）所得税费用的预测

所得税费用＝利润总额×综合所得税税率

利润总额＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研

发费用－财务费用＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋信用减值损失

＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出

标的公司、广州灵思信息科技有限公司和广州指向网络科技有限公司的企业

所得税税率为25%；香港淘通科技有限公司和孚骏贸易有限公司的企业所得税税

率为8.25%、16.5%，广州智库软件有限公司的企业所得税税率为15%；除上述以外的其他纳税主体的企业所得税税率为20%。

本次评估以未来年度利润总额的预测数为基础，并参照标的公司历史综合税率水平进行预测，预测未来各年的所得税费用如下：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

所得税费用1869.392003.332134.302308.532454.832454.83

（10）净利润的预测

净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发

费用－财务费用＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋信用减值损失＋

资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

具体过程及数据见下表：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

一、营业收入215496.10224330.96232287.48239141.63244713.92244713.92

减：营业成本188083.62196034.52203055.33208967.12213690.07213690.07

税金及附加312.04324.83336.35346.28354.35354.35

销售费用9907.179925.6010092.4010190.0610287.4710287.47

管理费用5646.775661.525841.095947.566050.156050.15

研发费用480.70571.25623.67679.80739.82739.82

财务费用844.33900.97755.27558.13410.60410.60

4-1-2182030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

加：其他收益------

投资收益-107.75-112.17-116.14-119.57-122.36-122.36

公允价值变动收益------

信用减值损失-344.79-358.93-371.66-382.63-391.54-391.54

资产减值损失-905.08-942.19-975.61-1004.39-1027.80-1027.80

资产处置收益------

二、营业利润8863.859498.9810119.9610946.0911639.7611639.76

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额8863.859498.9810119.9610946.0911639.7611639.76

减：所得税费用1869.392003.332134.302308.532454.832454.83

四、净利润6994.467495.657985.668637.569184.939184.93

（11）税后利息支出的预测

税后利息支出＝利息支出×（1－企业所得税税率）

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

税后利息支出536.35576.26456.52296.86177.11177.11

（12）息前税后利润的预测

息前税后利润＝净利润＋税后利息支出

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

净利润6994.467495.657985.668637.569184.939184.93

税后利息支出536.35576.26456.52296.86177.11177.11

息前税后利润7530.818071.918442.188934.429362.049362.04

（13）折旧及摊销其他非付现成本的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；对基准日后新增的固定资产（增量资产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。

4-1-219年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

无形资产的摊销主要系软件等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

长期待摊费用的摊销主要为装修费用等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

永续期和预测期末年固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销以年金化金额确定。

其他非付现成本系股份支付金额，以销售费用和管理费用中股份支付金额确定。

未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

折旧摊销709.36615.72596.66520.85372.61372.61

（14）资本性支出的预测资本性支出包括追加投资支出和更新支出。

追加投资主要系为满足扩大经营所需发生的资本性支出，根据标的公司投资计划，预计未来需追加的投资为随着标的公司规模扩大而需增加的办公设备等。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产存量的更新支出、无形资产和长期待摊费用的更新支出等。对于预测期内需要更新的相关设备、其他无形资产和长期待摊费用，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出。

永续期和预测期末年各项固定资产、无形资产和长期待摊费用等的更新支出以年金化金额确定。

综上所述，资本性支出预测如下：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

追加投资50.0050.0050.0050.000.000.00

4-1-220更新支出618.0289.75172.70534.42365.26365.26

合计668.02139.75222.70584.42365.26365.26

（15）营运资金增减额的预测营运资金为流动资产减去不含付息债务的流动负债。

随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收项目（应收账款－合同负债－其他流动负债）、

其他流动资产项目（其他应收款＋其他流动资产）、存货的周转和应付项目（应付账款－预付款项）、其他流动负债项目（应付职工薪酬＋应交税费＋其他应付款）的变动上以及其他额外资金的流动。

在分析标的公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。其中，最低现金保有量按照一定月数的付现成本计算。

营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为标的公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。

由于2030年以后标的公司销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即2030年以后年度营运资金补充的金额均为零。

上述比例的历史及预测数据见下表：

项目2023年度2024年度确定比例

应收款项目/营业收入7.59%4.86%4.86%

其他流动资产项目/营业收入17.08%16.36%16.36%

存货/营业成本12.15%12.96%12.56%

应付款项目/营业成本-4.56%-3.83%-3.83%

其他流动负债项目/营业成本5.80%5.54%5.54%

注：上述比例计算已剔除各年度非经营性资产（负债）的影响。

以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：

4-1-221单位：万元

2030年

项目评估基准日2025年2026年2027年2028年2029年及以后

最低现金保有量6991.648593.448936.159250.409515.669726.549726.54

应收款项目9786.8810468.5310897.7211284.2311617.2011887.8911887.89

存货28722.8230777.9332079.0233227.9034195.3034968.1634968.16

其他流动资产项目26112.5127061.0928170.5329169.6830030.3930730.1430730.14

流动资产合计71613.8576901.2780083.4282932.2185358.5587312.7387312.73

应付款项目-6718.17-7198.85-7503.17-7771.89-7998.17-8178.93-8178.93

其他流动负债项目9719.3310414.7510855.0111243.7711571.1311832.6511832.65

流动负债合计3001.163215.903351.843471.883572.963653.723653.72

营运资金68612.6973685.0976731.5879460.3381785.5983659.0183659.01

营运资金增加额/5072.403046.492728.752325.261873.420.00

（16）现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2029年的金额相等，考虑到2029年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2030年及以后的企业自由现金流量。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2030年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

息前税后利润7530.818071.918442.188934.429362.049362.04

加：折旧和摊销709.36615.72596.66520.85372.61372.61

减：资本性支出668.02139.75222.7584.42365.26365.26

减：营运资金增加5072.683046.752728.512325.651873.070.00

4-1-2222030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

企业自由现金流量2499.475501.136087.636545.207496.329369.39

6、评估结果

（1）企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

2030年

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年及以后

企业自由现金流2499.475501.136087.636545.207496.329369.39

折现系数0.95520.87140.7950.72530.66176.8855

现金流现值2387.494793.684839.674747.234960.3164512.93企业自由现金流评

86241.31

估值

（2）溢余资产、非经营性资产（负债）价值

根据前述说明，截至评估基准日，标的公司不存在溢余资产，存在1项非经营性资产和2项非经营性负债。对于非经营性资产（负债），以核实后的账面价值为评估值。

详情如下：

金额单位：万元

序号项目/内容账面价值评估价值列示科目一非经营性资产

1 对 Trail Tail US Inc 投资 92.66 92.66 长期股权投资

非经营性资产合计92.6692.66二非经营性负债

1应付广州悠淘往来款1.551.55其他应付款

2应付复星开心购公司往来款200.00200.00其他应付款

非经营性负债合计201.55201.55

（3）付息债务价值

截至评估基准日，标的公司付息债务主要包括短期借款和长期借款。按其账

4-1-223面价值确定其评估值，上述付息债务合计为8437.21万元。

（4）少数股东权益价值

截至评估基准日，标的公司无少数股东权益。

（5）收益法测算结果

1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产

价值－非经营性负债价值

＝8437.21＋0.00＋92.66－201.55

＝86132.42万元

2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务－少数股东权益价值

＝86132.42－8437.21－0.00

＝77700.00万元（圆整至十万位）综上，采用收益法时，标的公司的股东全部权益价值为77700.00万元。

（四）市场法评估情况

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

1、评估对象

市场法的评估对象为标的公司的股东全部权益价值。

2、市场法适用前提

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）资本市场中存在足够数量的与评估对象涉及企业相同或类似的可比企

业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；

（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

4-1-224（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

3、市场法方法选择

（1）市场法方法简介市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（2）评估方法选择

由于评估基准日前后，同类上市公司股价波动较大，因此不宜采用上市公司比较法。由于可以通过公开渠道收集一定数量的类似行业可比交易案例，因此本次评估可以采用交易案例比较法。

结合本次资产评估的对象、评估目的、委托人要求和资产评估师所收集的资料，确定采用交易案例比较法对委托评估的标的公司的股东全部权益价值进行评估。

计算公式为：

股权价值＝全投资价值比率×被评估单位相应参数－少数股东权益－付息负债或

股权价值＝股权投资价值比率×被评估单位相应参数

被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数

4、市场法评估思路

此次评估选用市场法中的交易案例比较法，评估思路如下：

4-1-225（1）交易案例的选取首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业市场交易案例。

其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息，并对交易标的公司的具体情况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、经营风险等方面，通过与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。

（2）价值比率的选取和计算

根据被评估单位和可比交易标的公司的业务特点等因素，选择合适的价值比率，并采用适当的方法，对交易日期、交易的股权比例、经营情况等差异因素进行修正、调整；

（3）评定估算

按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数，计算确定评估结果。

5、交易案例的选取

（1）可比交易案例的选取标准

通过对同行业交易案例的筛选与分析，按以下标准选择交易案例：

1）公司类型一致

要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。

2）时间跨度趋近

在评估基准日前3-5年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。

3）交易案例的进展程度

对于本次评估选取的交易案例，在可供选择的同行业交易案例较多的情况下，首要选择已经并购完成的交易案例，次要选择已达成意向但尚未完成的交易案例。

4-1-226（2）交易案例的选择

由于近期上市公司关于互联网电商行业的交易案例较多，按照上述选择标准，从中筛选了近期发生的、业务相同或相似且信息公布较为充分的交易案例。通过分析，本次评估选取的交易案例基本情况如下表：

首次项目基准日/交易股交易价格序号公告方公司

公告日进度报表日权比例（万元）

1狮头科技昆汀科技2022-10-29完成2022-7-3118.00%5580.00

2华凯易佰易佰网络2023-4-24完成2022-12-3110.00%36000.00

3壹网壹创上佰电子2023-1-6完成2022-12-3112.75%9145.03

（3）交易案例基本情况

1）狮头科技发展股份有限公司收购杭州昆汀科技股份有限公司18%股权

根据狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”）2022年10月29日发布《关于签署交易备忘录暨关联交易的公告》以及2022年12月13日发布

的《关于购买昆汀科技18%股权暨关联交易的公告》，狮头股份拟以现金方式收购杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）18%股权，交易金额为5580万元。2023年1月17日，狮头股份发布《关于购买昆汀科技18%股权暨关联交易的进展公告》，公告昆汀科技已办理完成了工商变更登记手续。

昆汀科技成立于2012年3月8日，交易时的注册资本为1276.5957万元，注册地址为：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；

软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医

疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）。

昆汀科技业经审计的主要财务数据如下：

4-1-227单位：万元

项目2021年12月31日2022年7月31日

资产总计23644.0124664.05

负债合计8779.338652.74

股东权益合计14906.3816011.31

项目2021年度2022年1-7月营业收入40414.2619800.75

营业利润4730.011258.91

净利润3558.781017.22

2）华凯易佰科技股份有限公司收购深圳市易佰网络科技有限公司10%股权

根据华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“华凯易佰”）于2023年4月

24日发布的《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》以及后续

相关公告，华凯易佰拟以现金人民币36000.00万元受让深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）10%股权。本次交易完成后，公司持有的易佰网络股权比例由90%增加至100%，易佰网络成为公司的全资子公司。2023年6月6日，华凯易佰发布《关于收购控股子公司少数股东权益完成工商变更登记的公告》，公告易佰网络在深圳市市场监督管理局办理完成了上述股权转让相关的工商变更登记手续。

易佰网络成立于2011年10月20日，交易时的注册资本为1282.6689万元，住所为深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街 7 号 TOD 科技中心 1 栋 101，经营范围为：一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货运代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发

与销售；网络科技设备及相关产品的设计及技术开发、技术咨询；网络技术开发、

技术咨询；（不含限制项目）网络游戏、多媒体产品的系统集成的技术开发与销售；经营电子商务；供应链管理。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），海运、陆路、航空国际货运代理；

代理报关，许可经营项目是：网站建设、网站设计、仓储服务。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审〔2023〕

370号审计报告，易佰网络的主要财务数据如下：

4-1-228单位：万元

项目2021年12月31日2022年12月31日

资产总计152445.66175841.09

负债合计59254.8847437.44

股东权益合计93180.79128403.65

归属于母公司所有者权益合计93180.79128403.65项目2021年度2022年度

营业收入475597.07438400.11

营业成本302271.31271729.35

利润总额18843.8833401.57

净利润15934.6628776.58

归属于母公司股东的净利润15934.6628776.58

3）杭州壹网壹创科技股份有限公司转让浙江上佰电子商务有限公司12.75%

股权

2023年3月6日，杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“壹网壹创”）

发布《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》，壹网壹创拟将控股子公司浙江上佰电子商务有限公司（以下简称“上佰电商”）的12.75%的股权转让给宁波好贝企业管理咨询合伙企业。根据壹网壹创公告的《2023年半年度报告》，处置上佰电商的股权处置价款为9145.03万元。

上佰电商成立于2015年11月26日，交易时的注册资本为1000万元，注册地址为浙江省杭州市余杭区良渚街道古墩路1339号原禾大厦1幢5层520室，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；家用视

听设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；家用电器销售；办公用品销售；文具用品批发；日用百货销售；电子产品销售；计算器设备销售；广告制作；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。

4-1-229根据壹网壹创的《2021年年度报告》和《2022年年度报告》，上佰电商的

主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日

资产总计21286.6722036.82

负债总计5328.9310112.67

股东权益合计15957.7411924.15项目2021年度2022年度

营业收入23423.8728499.69

营业利润8352.956998.84

净利润7261.886245.34

6、价值比率选择

常用的价值比率包括市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）以及企

业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率

（EV/NOIAT）等。在上述指标中，企业价值相关的比率侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）和市销率（PS）侧重股东权益价值的判断。

根据被评估单位经营情况及其所处的行业特点，本次评估采用市盈率（PE）估值模型对标的公司的股东全部权益价值进行评估。

通过同花顺 iFind 数据终端选取了与被评估单位所处行业相似的 3 个近期交易案例，并对交易案例的价值比率按照交易时间、交易标的公司经营情况等进行了修正、调整，按所有可比案例修正后的平均价值比率确定标的公司的 PE，再乘以标的公司的相应参数，计算得出股东全部权益价值。计算公式如下：

被评估单位股东全部权益价值＝被评估单位相关参数×被评估单位价值比率

被评估单位价值比率＝Avg［可比交易案例的被评估单位价值比率×交易时

间修正系数×其他因素修正］

4-1-2307、评估计算过程

（1）可比交易案例价值比率的计算

根据可比交易案例公告的相关信息，各案例的 PE 计算如下：

单位：万元基准日上一完

100%

标的公司 交易股权 交易价格 整会计年度 PE股权价值归母净利润

昆汀科技18.00%5580.0031000.003558.788.71

易佰网络10.00%36000.00360000.0028776.5812.51

上佰电商12.75%9145.0371725.696245.3411.48

（2）价值比率的修正

交易案例比较法价值比率主要受以下因素的影响：

1）交易条款及交易方式的修正

交易条款规定的内容差异以及交易方式的不同均会对交易价格产生影响，但一般在实际操作中难以取得并购交易案例所涉及的附加条款，因此这类修正只能在选择对比交易案例时保证有一定数量的案例对可能存在的交易条款、交易方式方面的差异进行稀释。

基于上述考虑，本次评估选取了3个类似的交易案例，因此可以稀释个别可比对象由于交易条款和交易方式所产生的影响。

2）交易时间的修正

由于交易案例比较法中可比对象的交易日期一般与评估基准日都存在一定

时间差异，在选择可比对象时虽然尽量选择与评估基准日较近成功的案例，但也不能保证可比对象交易日与评估基准日能够充分接近，这样就会有一个时间间隔。

对于上述交易时间因素，修正方式一般都是参考产权交易市场上的相关指数等进行修正，但是由于目前国内相关产权交易市场指数尚不完备，因此本次采用沪深300指数作为交易时间因素修正指数。因此，交易时间的修正方式如下：

评估基准日沪深300指数

交易时间的修正系数=可比交易案例基准日或报表里沪深300指数

则交易时间因素修正如下：

4-1-231序号公司基准日或报表日沪深300指数修正系数

1淘通科技2024/12/313934.91/

2昆汀科技2022/7/314170.100.9436

3易佰网络2022/12/313871.631.0163

4上佰电商2022/12/313871.631.0163

3）其他因素的修正

综合考虑被评估单位所处的行业情况，以及所能获取的可比交易案例相关资料，对可比交易案例的盈利回报指标（包括净资产收益率、营业收入净利率）、资产运营指标（总资产周转率）、风险防控指标（资产负债率）和发展能力指标（营业收入增长率）等财务指标进行修正。

各指标的比较分析调整系将标的公司以及可比交易案例的各项指标与《企业绩效评价标准值2024》（以下简称“《评价标准值》”）中相关行业的对应参

数进行逐一比对后，得到各项指标的打分结果。其中，《评价标准值》中的优秀值、良好值、平均值、较低值及较差值打分分别为106分、103分、100分、97分和94分。标的公司以及可比交易案例标的公司各指标的得分根据插值法计算得出，其中，优于优秀值的最高得分为110，差于较差值的最低得分为90分。

标的公司和可比交易案例标的公司的财务指标（基准日或基准日前一个会计年度）具体如下：

盈利回报指标资产运营指标风险防控指标发展能力指标项目净资产收益率收入净利润率总资产周转率资产负债率营业收入增长率

淘通科技12.59%3.43%2.5931.13%25.20%

通拓科技23.05%8.82%1.6735.08%13.19%

昆汀科技25.97%6.56%2.6726.98%-7.82%

速网电商44.80%21.91%1.3245.89%21.67%

《评价标准值》中批发零售业的相关指标如下：

净资产收益营业收入利总资产周转资产负债率营业收入增级差

率润率[注]率（次）（%）长率（%）

行业优秀值15.8%5.2%2.953.7%18.0%

行业良好值8.8%3.1%2.058.7%10.5%

4-1-232净资产收益营业收入利总资产周转资产负债率营业收入增

级差

率润率[注]率（次）（%）长率（%）

行业平均值5.3%1.4%1.563.7%6.5%

行业较低值-0.7%-0.1%0.873.7%-9.3%

行业较差值-7.2%-4.6%0.188.7%-23.4%

注：受所能获取的数据的限制，本次修正时，对可比交易案例的净利润率进行了修正，并采用《评价标准值》中的营业收入利润率作为比对的标准。

则各公司的财务指标的得分如下：

发展能力指盈利回报指标资产运营指标风险防控指标标公司营业收入营业收入净资产收益率总资产周转率资产负债率利润率增长率淘通科技105103105109110昆汀科技107107101109104易佰网络10710610511097上佰电商11011099107108

则财务指标修正系数计算如下：

财务指标公司盈利回报指标资产运营指标风险防控指标发展能力指标修正系数

昆汀科技0.97201.03961.00001.05771.0688

易佰网络0.97651.00000.99091.13401.0973

上佰电商0.94551.06061.01871.01851.0404

5）综合修正系数

各交易案例的综合修正系数计算如下：

项目时间因素财务因素综合修正系数

昆汀科技0.94361.06881.0085

易佰网络1.01631.09731.1152

上佰电商1.01631.04041.0574

（3）修正后的价值比率

根据上述计算得到的可比交易案例的 PE 及其修正系数，计算得到各可比交易案例修正后的价值比率，取其平均值作为标的公司的价值比率。

PB 修正计算过程如下：

4-1-233公司 原交易 PE 修正系数 修正 PE 平均 PE

昆汀科技8.711.00858.78

易佰网络12.511.115213.9511.62

上佰电商11.481.057412.14

根据上述计算，标的公司的 PE 为 11.62。

（4）股东全部权益价值的确定

根据公式计算得出委估标的公司股东全部权益价值的计算结果，取两种价值比率下标的公司股东全部权益价值计算结果的平均数作为其股东全部权益价值的评估结果。

标的公司评估基准日的归属于母公司所有者净利润为6906.13万元，则标的公司的股东全部权益价值计算如下：

单位：万元序号项目数值

1被评估单位价值比率取值11.62

2被评估单位对应参数6906.13

3被评估单位股东全部权益价值（已圆整）80200.00

8、测算结果

在本说明所揭示的假设前提条件基础上，采用市场法时，标的公司的股东全部权益价值为802000000.00元（大写为人民币捌亿零柒佰万元整）。

本次市场法评估时未考虑可能存在的控制权溢价对评估价值的影响；本次评估考虑了流动性因素对评估对象价值的影响。

（五）是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

4-1-234（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值

结果的影响评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。

二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为坤元评估，符合《证券法》的相关规定。坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理

人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和

规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中

的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。

4-1-235综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

（二）交易标的评估的合理性分析本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据淘通

科技历史经营数据以及评估机构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对淘通科技的未来经

营情况预测合理、测算金额符合淘通科技的实际经营情况。

本次评估业绩预测期中淘通科技预测的净利润较报告期内盈利水平不存在较大差异。

综上，本次对淘通科技全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑了淘通科技行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。前述指标对评估结果的影响测算分析如下：

1、营业收入

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期

4-1-236预测其他指标不变，营业收入变动对淘通科技评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%86240.008540.0010.99%

5%81970.004270.005.50%

0%77700.00--

-5%73430.00-4280.00-5.51%

-10%69150.00-8550.00-11.00%

2、毛利率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，毛利率变动对淘通科技评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%103740.0026040.0033.51%

5%90720.0013020.0016.76%

0%77700.00--

-5%64670.00-13030.00-16.77%

-10%51650.00-26050.00-33.53%

3、折现率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对淘通科技评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%69060.00-8640.00-11.12%

5%73170.00-4530.00-5.83%

0%77700.00--

-5%82710.005010.006.45%

-10%88300.0010600.0013.64%

4-1-237（五）标的公司与上市公司的协同效应

1、标的公司与上市公司是上下游，并已建立合作关系

上市公司近年来积极拓展宠物食品销售业务，通过跨境进口、一般贸易渠道进口等方式授权销售玛氏、雀巢等国际国内知名宠粮品牌及新食代自有品牌产品。

上市公司系玛氏旗下冠军品牌宠物食品的中国区总代理，标的公司亦与玛氏保持长期深入合作，代理运营玛氏旗下多个品牌产品。

玛氏集团的宠物食品板块在国内外宠物食品领域均是市占率排名第一的厂商。经玛氏推荐以及上市公司对标的公司运营能力的考察，上市公司与标的公司双方建立了业务合作关系，标的公司成为冠军品牌宠物食品（玛氏集团旗下）的线上渠道代理，2024年标的公司向上市公司采购冠军品牌宠物食品的交易金额

2.06亿元，双方为宠物食品行业的上下游企业。

2024年末，基于双方的合作基础，双方计划进一步稳固合作关系，共同开拓市场，上市公司完成了标的公司10%的股权收购。

2、本次重组整合上下游产业链，提升上市公司核心竞争力

宠物食品销售业务是上市公司的主要业务之一，经过近几年的积极拓展，上市公司2023年、2024年，宠物食品业务收入分别达到6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%，并预计未来持续作为公司收入增长较快的业务板块。

上市公司建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy 等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大型宠物用品连锁企业等。针对国内市场，上市公司目前仍以线下为主，线上销售是上市公司近年来重点发展的业务渠道。

标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从事线上零售业务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得行业广泛认可，多年度获得天猫5星级服务商称号；服务天猫皇家宠物食品旗舰店的客服团队荣获2023年金牌客服团队称号。标的公司具有较强的旗舰店运营

4-1-238能力，以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立了全链路、多层次、精准化的销售、运营和营销体系。截至目前，标的公司在天猫、京东、抖音等电商平台共运营30余家官方旗舰店铺，标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋能、设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。

标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，2023年、2024年宠物食品收入分别为2.85亿元、5.62亿元，占营业收入比重分别为17.74%、27.88%，未来该板块将是标的公司主要业绩增长点，占比将逐步上升。

标的公司成熟的线上运营模式及经验，可以很好的补充上市公司线上销售的短板，支持上市公司的战略规划。上市公司目前已持有标的公司10%的股权，本次完成对标的公司的全面并购整合，将助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上电商平台以及国内线下批发为主线上零售为

辅的基础上，大幅提高国内线上零售能力，符合上市公司的发展需求。

上市公司和标的公司都计划未来大力发展宠物食品业务。本次收购整合后，上市公司和标的公司的宠物食品业务规模将进一步增长，重要性进一步提升。

综上，本次并购属于上下游并购，是生产经营主体与销售主体的整合，有利于增强上市公司的线上销售能力，提升上市公司的核心竞争力。

3、加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司品牌资源和标的公司运营优势，提升上市公司价值鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好的增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司目前已拥有成熟的线下销售渠道，同时根据国内市场消费与渠道环境，上市公司未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。

标的公司已拥有宠物食品品牌“皇家”的成功运营经验，但目前获得代理授

4-1-239权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司已成功获得“渴望”“爱肯拿”等

国际知名宠物食品品牌的总代理授权。渴望、爱肯拿系加拿大的头部宠物食品企业 Champion Petfoods（冠军宠物食品公司）的品牌，归于玛氏集团旗下。玛氏作为全球宠物食品和护理产品的领导者，系国内市场份额排名第一的宠物食品企业。

若本次收购成功完成，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力拓展线上销售，除已有“渴望”“爱肯拿”等国际知名宠物食品品牌外，上市公司其他宠物食品品牌、宠物用品品牌的线上运营后续也将由标的公司进行，预计未来将会给上市公司收入增长带来较大贡献。

综上，本次收购有利于上市公司的品牌资源和标的公司的运营优势的有效结合，将快速提升双方代理品牌的销量，有利于交易双方的长期发展。

4、丰富业务结构，改善并提升上市公司资产质量及盈利能力

上市公司正在培育国内宠物的自主品牌，而国内宠物产品销售以线上渠道为主，标的公司直面个人客户，对客户的偏好、客户心理、消费习惯、流行趋势、市场价格有强大且快速的捕捉能力。与厂家相比，标的公司能够更加直接快速地获取市场信息，从而更快地发现市场商机。在未来上市公司推广自有品牌的过程中，标的公司可以搜集并提供客户偏好等信息并协助上市公司制订价格策略，从而开发消费者认可度高、市场热度持久的产品，进而大幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率。市场发生变化时，标的公司也能利用敏锐的市场感知力帮助上市公司提高市场快速反应能力。

上市公司产品以宠物用品和宠物食品为主、标的公司产品以人用食品、宠物

食品为主，本次并购丰富了上市公司产品类型，并为上市公司注入盈利能力较强的电商销售业务，可改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。

（六）本次交易定价公允性分析

1、本次交易定价情况

本次交易中，坤元评估以2024年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对淘通科技100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最

4-1-240终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2025〕565号《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，淘通科技100%股权的评估值为77700万元，较账面价值58516.12万元增值19183.88万元，增值率为32.78%。交易各方根据最终评估结果协商确定淘通科技89.71%股权的价格为68765.67万元。

本次收益法评估已经充分考虑了预测收入的合理性、收入预测的可实现性、

相关业务毛利率预测的合理性、销售费用预测的合理性、管理费用预测的合理性、

可比交易案例选取的代表性及可比性，本次交易定价根据最终评估结果协商确定，具有公允性。

2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

截至本次评估基准日（2024年12月31日），同行业可比上市公司的估值情况如下：

证券代码 证券简称 市盈率（LYR） 市净率（MRQ）

301110.SZ 青木科技 109.34 4.08

003010.SH 若羽臣 84.30 4.36

301001.SZ 凯淳股份 398.27 3.45

300792.SZ 壹网壹创 52.69 1.98

605136.SH 丽人丽妆 117.04 1.39

算术平均数152.333.05

中位数109.343.45

标的公司11.491.33

注 1：同行业公司的 PE 和 PB 数据来源于 Choice 资讯；

注2：标的公司市盈率＝标的公司交易对价÷2024年度归属于母公司所有者的净利润；

注3：标的公司市净率＝标的公司交易对价÷2024年末归属于母公司所有者权益。

根据同行业可比上市公司的估值情况，同行业可比上市公司的平均市盈率、市净率、市销率均高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

3、可比交易分析

标的公司所处行业为电子商务服务业，按照以下标准筛选近年来电子商务服

4-1-241务业上市公司收购资产的可比交易案例如下：

（1）公司类型一致

要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。

（2）时间跨度趋近

在评估基准日前3年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。

（3）交易案例的进展程度

对于本次评估选取的交易案例，在可供选择的同行业交易案例较多的情况下，首要选择已经并购完成的交易案例，次要选择已达成意向但尚未完成的交易案例。

经过以上筛选标准，确定可比交易案例如下：

首次项目交易交易序号公告方标的公司公告日进度市盈率市净率

1狮头科技昆汀科技2022-10-29完成8.713.58

2华凯易佰易佰网络2023-4-24完成12.512.80

3壹网壹创上佰电子2023-1-6完成11.486.02

算数平均数10.904.13

标的资产11.491.33

注1：同行业交易市盈率=交易价格/交易日前一个年度归属于母公司净利润；

注2：同行业交易市净率=交易价格/交易日前一年度末的归属于母公司所有者权益；

注3：标的公司市盈率＝标的公司交易对价/2024年度归属于母公司所有者的净利润；

注4：标的公司市净率＝标的公司交易对价/2024年末归属于母公司所有者权益；

注5：标的公司市销率＝标的公司交易对价/2024年度营业收入。

前述3宗交易案例在公司类型、时间跨度、进展程度方面与本次交易高度一致，具备较强的代表性和可比性：

*公司类型：筛选出的3宗交易案例涉及标的均属于互联网零售行业，经营业务相同，与标的公司所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征；

*时间跨度：筛选出的3宗交易案例均在最近3年内完成，市场环境、行业政策及估值逻辑与本次交易具有较高的一致性，充分反映了当前市场条件下的估值水平；

4-1-242*交易进展程度：筛选出的3宗交易案例均已完成并购，能够代表相关交易定价的公允性。

根据同行业可比交易的估值情况，本次交易市盈率与同行业可比交易的平均市盈率基本一致，本次交易市净率低于同行业可比交易的平均值。因此，本次交易定价具有合理性、公允性，未损害上市公司及中小股东利益。

（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。

（八）关于交易定价与评估结果的差异情况

淘通科技100%股权的评估值为77700.00万元，本次交易中各交易对方的交易价格和淘通科技100%股权评估结果的差异情况如下：

单位：万元交易对方持对应标的资序向该交易对方与评估值差相比评估值

交易对方有标的公司产100%股号支付总对价额情况的差异率权益比例权作价

1复星开心购43.97%33856.0077000.00-700.00-0.90%

2姚宇0.51%393.8377000.00-700.00-0.90%

3唐斌0.12%91.5977000.00-700.00-0.90%

4黄震0.12%91.5977000.00-700.00-0.90%

5胡庭洲0.13%75.6260000.00-17700.00-22.78%

6张弛0.11%80.8877000.00-700.00-0.90%

7高燕0.11%63.0260000.00-17700.00-22.78%

8李涛18.09%17183.4295000.0017300.0022.27%

9方超6.89%4135.9460000.00-17700.00-22.78%

10宁东俊6.22%3730.9860000.00-17700.00-22.78%

11孙娜6.09%3656.1560000.00-17700.00-22.78%

12广州悠淘2.84%2183.6677000.00-700.00-0.90%

13舟山乐淘2.91%2242.7277000.00-700.00-0.90%

14傅国红0.76%457.3860000.00-17700.00-22.78%

15于彩艳0.29%173.5860000.00-17700.00-22.78%

4-1-243交易对方持对应标的资

序向该交易对方与评估值差相比评估值

交易对方有标的公司产100%股号支付总对价额情况的差异率权益比例权作价

16勾大成0.23%136.1260000.00-17700.00-22.78%

17王迪0.34%204.1960000.00-17700.00-22.78%

合计89.73%68756.6776626.18-1073.82-1.38%

复星开心购、姚宇、唐斌、黄震、张弛、广州悠淘、舟山乐淘等股东交易对

价对应的整体估值与评估值基本一致，差异率仅为-0.90%。

方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等为标的公司早期股东，初始投资成本较低，故本次交易作价相对较低，低于评估值22.78%，具有合理性。

胡庭洲、高燕入股时系复星集团员工，目前已与复星集团解除劳动合同，根据其2022年12月入股时与标的公司、复星开心购签署的《股份转让协议》，若其在入股后二年内离职，复星开心购有权以胡庭洲、高燕实际支付的股权转让款进行回购，胡庭洲、高燕入股时对应的整体估值为46217.00万元，本次交易对其支付对价参照方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等早期股东，同时略高于胡庭洲、高燕入股时的对价，具有合理性。

李涛系淘通科技创始人，为淘通科技的发展做出了杰出贡献，同时在本次交易中承担了主要的业绩对赌责任，故在本次交易方案中给予其较高的交易作价，高于评估值22.27%，具有合理性。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

4-1-244第七节本次交易主要合同

一、发行股份购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2025年3月14日，上市公司与交易对方复星开心购（海南）科技有限公司、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐

淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、高燕、

傅国红、于彩艳、勾大成、王迪签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

各方同意标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定。

（三）支付方式各方同意上市公司以发行股份及支付现金的方式支付本次交易标的资产的

全部收购价款，具体情况将在对标的资产完成审计、评估工作之后，经各方签署补充协议予以确定。

（四）定价基准日及发行价格本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相

关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。

市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的

公司股票交易均价之一。经双方友好协商，本次发行的发行价格为22.37元/股。

（五）资产交付及过户时间安排

交易各方确认，交易对方应当自协议生效之日起20个工作日内应已按其在协议生效前所召开的淘通科技股东大会所作有效决议完成了将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。

4-1-245交割条件成就或被上市公司书面豁免之日起二十（20）个工作日内，交易对

方应向上市公司提交：（1）淘通科技变更为有限责任公司的营业执照，及（2）淘通科技变更为有限责任公司后加盖公章的最新的股东名册（显示标的股份均已登记至甲方名下），及（3）淘通科技变更为有限责任公司后最新的经上市公司认可的公司章程（股东信息显示标的股份已在上市公司名下）及其工商备案凭证，及（4）董事会已变更为董事且董事已变更为上市公司指定人员的工商备案凭证，

及（5）作为有限责任公司的淘通科技已完成本次股份转让的股权工商变更登记的相关凭证。

交易对方提交该等证明文件之日起十（10）个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份登记手续的申请，并一次性按照补充协议确定的股份支付数量向交易对方发行新增股份。

本次交易的现金对价，上市公司应在本次交易方案取得中国证监会同意注册通知之日起90日内完成配套融资工作，并在募集资金到账后十（10）个工作日内，按照补充协议确定的现金支付金额，将应支付的现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。如果前述约定的配套融资募集期限内未完成配套融资的，上市公司应在十（10）个工作日内用自有资金向交易对方支付现金对价。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定。

（七）与资产相关的人员安排

自本次交易完成后，淘通科技核心管理层李涛、刘海、赖小茹继续在淘通科技或其子公司任职，任职时间不少于3年；其中李涛任职不少于4年。李涛、广州悠淘、舟山乐淘应当尽最大努力促使淘通科技核心管理团队成员自本协议签署

日起持续于淘通科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，任职期限至本次交易完成后3年届满之日。李涛、广州悠淘、舟山乐淘应当促使前述核心管理团队成员与淘通科技或其子公司签署令甲方满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议。

自上述核心管理成员从淘通科技或其子公司离职后，复星开心购及其除淘通科技或其子公司以外的关联方三年内不得直接或间接聘用相关人员。

4-1-246（八）合同的生效条件

《发行股份及支付现金购买资产协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；（3）淘通科技股东大会通过决议，批准本次交易；（4）本次交易的交易方案已获深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（九）违约责任条款

《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失

实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

在标的资产交割日之前，如因交易对方原因，淘通科技发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易。

自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批或同意注册等原因而单方终止本次交易，视为该方违约，违约方应当向对方支付200万元违约金。

二、购买资产协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间上市公司与交易对方于2025年5月28日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。其中甲方为天元宠物，乙、丙、丁方为交易对方，其中乙方一为复星开心购、乙方二为姚宇、乙方三为唐斌、乙方四为黄震、乙方五为

4-1-247张弛，丙方一为李涛、丙方二为广州悠淘、丙方三为舟山乐淘，丁方一为方超、丁方二为宁东俊、丁方三为孙娜、丁方四为胡庭洲、丁方五为高燕、丁方六为傅

国红、丁方七于彩艳、丁方八勾大成、丁方九王迪。

（二）标的资产价格及支付方式

根据坤元评估于2025年5月23日就标的公司100.00%股权的资产评估值出

具的坤元评报〔2025〕565号《资产评估报告》，标的公司100%股权的资产评估值为77700.00万元，基于此资产评估值，经甲方与各交易对方协商一致，乙方、丙方和丁方各自出售的股份数及占标的公司总股本的比例、甲方应向各交易

对方支付的交易价格以及各交易对方的支付方式如下表：

支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方现金对价股份对价支付的总对价及权益比例（万元）（万元）（万元）

复星开心购（海南）淘通科技

133856.000.0033856.00

科技有限公司43.9688%股权淘通科技

2李涛1500.0015683.4217183.42

18.0878%股权

淘通科技

3方超2669.831466.114135.94

6.8932%股权

淘通科技

4宁东俊2428.791302.193730.98

6.2183%股权

淘通科技

5孙娜1890.041766.113656.15

6.0936%股权

舟山乐淘企业管理淘通科技6咨询合伙企业（有限661.421581.302242.72

2.9126%股权

合伙）广州悠淘投资合伙淘通科技

750.002133.662183.66企业（有限合伙）2.8359%股权淘通科技

8傅国红0.00457.38457.38

0.7623%股权

淘通科技

9姚宇393.830.00393.83

0.5115%股权

淘通科技

10王迪0.00204.19204.19

0.3403%股权

淘通科技

11于彩艳0.00173.58173.58

0.2893%股权

淘通科技

12勾大成0.00136.12136.12

0.2269%股权

淘通科技

13胡庭洲75.620.0075.62

0.1260%股权

淘通科技

14唐斌91.590.0091.59

0.1189%股权

4-1-248支付方式向该交易对方

交易标的名称序号交易对方现金对价股份对价支付的总对价及权益比例（万元）（万元）（万元）淘通科技

15黄震91.590.0091.59

0.1189%股权

淘通科技

16张弛80.880.0080.88

0.1050%股权

淘通科技

17高燕63.020.0063.02

0.1050%股权

合计-43852.6124904.0668756.67

（三）新增股份的锁定期

1、丙方一及丙方三股份解锁具体安排如下：

丙方一及丙方三在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：（1）自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，丙方一、丙方三可申请解锁股份数量=本次认购股

份数量×30%-当年应补偿股份数量（如有）。（2）自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，丙方一、丙方三可申请解锁

股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）。（3）自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，丙方一、丙方三可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

2、丙方二的股份解锁具体安排如下：

丙方二因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自标的公司

2027年度专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，丙方二可申请解

锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

3、其他交易对方的股份解锁具体安排如下：

其他交易对方因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月。

4-1-249（四）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至股份交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的公司实现的收益由上市公司享有，亏损由所有交易对方补足，各交易对方之间按其向上市公司出售的股份数之比分担。

上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后审计确认盈亏情况。

（五）违约责任

除原协议约定的违约责任继续有效外，各方同意增加以下违约责任条款：

除因不可抗力或未取得相关权力机关审批或同意注册等原因终止本次交易外，任何一方不得单方终止本补充协议及原协议，否则视为违约。如违约方是各交易对方中某一方或几方的，该等违约方应按照各自的出售股份数之比向甲方共同支付200万元违约金；如违约方是甲方的，甲方应向各交易对方总计支付200万元违约金（各交易对方之间按各自的出售股份数之比享有前述违约金）。

（六）债权债务处理及员工安置

各方同意，本次交易实施完成后，标的公司及其并表公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整，或者因标的公司及其并表公司的现有人员自身原因进行的调整除外），标的公司及其并表公司将继续履行其与员工签订的劳动合同，丙方确保标的公司及其并表公司不因本次交易而导致额外的人员安置问题。

（七）协议的生效和终止

1、本补充协议自各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）标的公司股东大会通过决议，批准本次交易；

（2）甲方董事会通过决议，批准本次交易；

（3）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；

（4）本次交易的交易方案已获深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

4-1-2502、除本补充协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本补充协议时，本

补充协议方可解除。

三、购买资产协议之业绩承诺及补偿协议

（一）合同主体、签订时间上市公司与交易对方于2025年5月28日签署了《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》。其中业绩承诺方一为李涛，业绩承诺方二为广州悠淘，业绩承诺方三为舟山乐淘。

（二）业绩承诺、补偿及估值调整

1、业绩承诺方和业绩补偿义务方

本次交易的业绩承诺方和业绩补偿义务方为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。

2、业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

3、承诺业绩

业绩承诺方一、业绩承诺方二、业绩承诺方三向上市公司承诺，标的公司在

2025年、2026年和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别

不低于人民币7000万元、7500万元和8000万元（以下简称“承诺净利润”）。

各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。

4、业绩补偿

（1）业绩承诺补偿

发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：

第一期：标的公司2025年度的考核净利润低于2025年度承诺净利润（即

7000万元）；

4-1-251第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润低于2025年度、

2026年度累计承诺净利润（即14500万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三

年累计承诺净利润（即22500万元）。

业绩承诺方一、业绩承诺方二各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各

年的承诺净利润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。

业绩承诺方三各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润

数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）业绩补偿金支付方式

就业绩承诺方向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺方于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=当年度业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。

5、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额

×业绩补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿金额。

4-1-2526、业绩补偿及减值补偿履约保障

（1）为保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行，各考核结果确定（即各期标的公司审计报告出具之日或考核期满后减值测试报告出具之日）后30日内，如涉及补偿的，业绩补偿义务人应配合上市公司将用于补偿的股份，以法律允许的最低名义价格过户给上市公司以履行补偿义务。履行前述义务后，按补充协议

2.2条约定计算补偿义务人当期解锁股份仍为正的，上市公司应配合对可解锁股份进行解锁。

（2）业绩承诺方需每半年向上市公司披露其名下银行账户余额、可变现资产清单及负债情况。

7、估值调整

业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和满足以下任一指标的，上市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所依据的标的公司

100%所有者权益估值应进行所满足指标相对应之调整：

（1）24000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜25000万元，则上

市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益

估值由95000万元调增至97764万元，即上市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所支付对价相应增加500万元；

（2）25000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜26000万元，则上

市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益

估值由95000万元调增至100529万元，即上市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所支付对价相应增加1000万元；

（3）26000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜27000万元，则上

市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益

估值由95000万元调增至103293万元，即上市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所支付对价相应增加1500万元；

（4）业绩承诺期各年经审计净利润之和≥27000万元，则上市公司购买业

绩承诺方一所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值由95000

万元调增至106057万元，即上市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所支

4-1-253付对价相应增加2000万元。

前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。

4-1-254第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的有关规定

标的公司主营业务包括电商销售服务和全域数字营销，其中电商销售服务包括零售模式、分销模式和服务费模式。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“F52 零售业”之“F5292 互联网零售”；根据《产业结构调整指导目

录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公

司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞

4-1-255争效果的经营者集中。

本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公

司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”。

本次交易完成后，天元宠物股本总额未超过人民币4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利

益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商

4-1-256确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市

公司董事会审议了本次交易相关议案。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法

截至本报告书签署日，本次交易涉及的标的公司股权存在质押情况，主要为淘通科技及其创始人（李涛、方超、宁东俊及孙娜）与复星开心购及其控股股东

复星商社签署的《广州淘通科技股份有限公司之投资协议书》中存在借款事项，复星商社向标的公司创始人（李涛、方超、宁东俊及孙娜）提供7126.8453万元借款，用于偿付李涛、方超、宁东俊、孙娜因触发股份回购条款应向宁波耶西等股东支付的补足款等，借款由复星商社委托复星开心购代为支付，同时由复星开心购替标的公司创始人向宁波耶西等股东代为支付补足款，李涛、方超、宁东俊、孙娜分别将其所持淘通科技的637.8108万股股份、243.0687万股股份、219.2693

万股股份、214.8712万股股份质押给复星商社，作为前述借款的担保。

为配合本次交易完成后办理资产交割，复星商社已出具《关于解除股份质押的声明和承诺》，复星商社承诺在本次交易股份交割前解除相关股份的质押登记，以确保股份转让的工商变更登记顺利完成。

除李涛、方超、宁东俊及孙娜持有的淘通科技股权存在质押外，其他交易对方持有的淘通科技股权不涉及抵押、质押等权利限制；交易标的股权不涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易完成后，淘通科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

4-1-257（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次

交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长。本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和产业协同效应，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于完善上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次交易前，上市公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交4-1-258易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2024年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了（天健审（2025）4392号）标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案

调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会

导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

2023及2024年度，标的公司营业收入分别为160912.35万元和201464.24万元；归属于母公司所有者的净利润分别为6251.85万元和6906.13万元。报告期内，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，具有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、净资产将得到提升。上市公司通过本次交易可以拓展销售渠道，增强在互联网电

4-1-259商平台的运营和销售能力，更好地满足客户的需求，增强核心竞争力。

综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

（1）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人薛元潮、薛雅利及其控制的除天元宠物外的其他企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为薛元潮，实际控制人仍为薛元潮、薛雅利，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。

综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

（2）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易

4-1-260及时、充分发表意见。

本次交易后，除本次交易外，未新增关联交易，同时标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司子公司，有利于减少上市公司关联交易。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。

综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项的相关规定。

（二）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、标的资产权属清晰李涛、方超、宁东俊及孙娜持有的淘通科技股权存在质押，详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法”。

除李涛、方超、宁东俊及孙娜持有的淘通科技股权存在质押外，其他交易对方持有的淘通科技股权不涉及抵押、质押等权利限制；交易标的股权不涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易涉及的资产权属清晰。

2、标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为淘通科技89.7145%股权，标的公司主营业务为电商销售服务和全域数字营销，标的资产属于经营性资产范畴。

3、标的资产可以在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排。同时，为配合本次交易完成后办理资产交割，复星商社已出具《关于解除股份质押的声明和承诺》，复星商社承诺在本次交易股份交割前解除相关股份的质押登记，以确保股份转让的工商变更登记顺利完成。

在相关协议的约束下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

4-1-261综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（二）项之规定。

（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，具体详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（五）标的公司与上市公司的协同效应”。

（四）本次交易是否涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八

条和《重组审核规则》第八条的相关规定

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》

第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所

属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

（一）标的公司不属于创业板负面清单行业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），淘通科技所属行业为“F52零售业”下的“F5292 互联网零售”。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，淘通科技所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。淘通科技所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

（二）本次并购属于上下游并购

宠物食品销售业务是上市公司的主要业务之一，经过近几年的积极拓展，上市公司2023年、2024年，宠物食品业务收入分别达到6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%，并预计未来持续作为公司收入增长较快的业务板块。

上市公司建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔

4-1-262玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy

等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大型宠物用品连锁企业等。针对国内市场，上市公司目前仍以线下为主，线上销售是上市公司近年来重点发展的业务渠道。

标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从事线上零售业务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得行业广泛认可，多年度获得天猫5星级服务商称号；服务天猫皇家宠物食品旗舰店的客服团队荣获2023年金牌客服团队称号。标的公司具有较强的旗舰店运营能力，以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立了全链路、多层次、精准化的销售、运营和营销体系。截至目前，标的公司在天猫、京东、抖音等电商平台共运营30余家官方旗舰店铺，公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋能、设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。

标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，未来也将该板块作为主要业绩增长点。标的公司成熟的线上运营模式及经验，可以很好地补充上市公司线上销售的短板，支持上市公司的战略规划。本次完成对标的公司的并购整合，将助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上

电商平台以及国内线下批发为主线上零售为辅的基础上，大幅提高国内线上零售能力，符合上市公司的发展需求。

上市公司和标的公司都计划未来大力发展宠物食品业务。本次收购整合后，上市公司和标的公司的宠物食品业务规模将进一步增长，重要性进一步提升。

综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符

4-1-263合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情况，说明如下：

（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定

《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”上市公司本次发行股份购买资产的交易价格为68756.67万元。本次拟募集配套资金的金额为不超过24904.06万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%的规定。

（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，不存在用于补充流动资金、偿还债务的情况，符合上述规定。

综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。

4-1-264七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》

第二十一条的规定根据《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”根据上市公司第三届董事会第二十九次会议作出的决议，本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.37元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定及相关法规规定的说明根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实

际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、交易对方出具的股份锁定承诺，本次交易的交易对方认购的标的公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定

（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定

4-1-265之不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

上市公司本次募集配套资金总额不超过24904.06万元（含本数），用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持

有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发

4-1-266行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束

之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本次交易标的资产为依法设立和存续的股份公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告书中详细

4-1-267披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本报告书出具之日，本次交易对方中，李涛、孙娜、方超、宁东俊直接持有的标的公司股权存在质押尚未解除，上述交易对方已出具《承诺函》，承诺及时完成本次交易有关的标的资产的权属变更，并在股份交割前解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由上述交易对方自行承担。本次交易除李涛、孙娜、方超、宁东俊以外的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的子公司，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求

截至本报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。

十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内

4-1-268幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重

组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节中介机构对本次交易的意见”之“一、独立财务顾问结论性意见”和“二、律师结论性意见”。

4-1-269第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

上市公司2023年度、2024年度财务报表经天健审计，并分别出具了天健审[2024]2743号、天健审[2025]4392号标准无保留意见的审计报告。

基于上述财务数据，公司董事会对公司2023年度、2024年度的财务状况和经营成果进行讨论与分析。

上市公司2023年、2024年主要财务数据如下：

单位：万元

2024.12.31/2023.12.31/

项目

2024年度2023年度

资产总计268003.65256989.97

负债总计82127.6863308.52

所有者权益合计185875.96193681.46

归属于母公司股东权益合计186619.82193804.93

营业总收入276372.69203682.15

营业利润4662.309762.57

利润总额4636.129737.87

净利润3656.437655.95

归属于母公司股东的净利润4596.057676.71

经营活动产生的现金流量净额17652.421623.63

注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，公司流动资产和非流动资产金额及占资产总额的比例如下：

单位：万元、%

2024.12.312023.12.31

项目金额比例金额比例

流动资产184398.4568.80202680.1278.87

非流动资产83605.2031.2054309.8521.13

资产总计268003.65100.00256989.97100.00

4-1-2702023年末、2024年末，公司资产总额分别为256989.97万元、268003.65万元。其中，公司流动资产占资产总额的比例分别为78.87%、68.80%；非流动资产占资产总额的比例分别为21.13%、31.20%，随着公司经营规模的持续扩大，资产规模随之增加。

（1）流动资产

单位：万元、%

2024.12.312023.12.31

项目金额比例金额比例

货币资金30733.4016.6750885.9825.11

交易性金融资产56537.9830.6650002.4624.67

应收票据--1187.500.59

应收账款36590.7319.8423615.5711.65

应收款项融资310.830.17106.120.05

预付款项10106.225.483090.641.52

其他应收款928.220.501177.210.58

存货42924.1523.2867580.7133.34

其他流动资产6266.913.405033.942.48

流动资产合计184398.45100.00202680.12100.00

注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。

2023年末、2024年末，公司流动资产以货币资金、交易性金融资产、应收

账款、存货为主，各期末合计占流动资产的比重分别为94.77%、90.45%。

2023年末、2024年末，公司货币资金分别为50885.98万元、30733.40万元，占流动资产比重分别为25.11%、16.67%。2024年末，公司货币资金较2023年末减少20152.58万元，主要系公司现金分红、回购股份、新增对外投资及购买的理财余额增加等所致。

2023年末、2024年末，公司交易性金融资产分别为50002.46万元、56537.98万元，占流动资产比重分别为24.67%、30.66%。2024年末，公司交易性金融资产较2023年末增加6535.52万元，主要系2024年末短期理财产品增加所致。

2023年末、2024年末，公司应收账款分别为23615.57万元、36590.73万元，占流动资产比重分别为11.65%、19.84%。2024年末，公司应收账款较2023

4-1-271年末增加12975.16万元，主要系报告期内销售收入增加致使应收账款增加。

2023年末、2024年末，公司存货账面价值分别为67580.71万元、42924.15万元，占流动资产比重分别为33.34%、23.28%。2024年末，公司存货较2023年末减少24656.56万元，主要系2024年末冠军品牌宠粮库存及在途产品减少所致。

（2）非流动资产

单位：万元、%

2024.12.312023.12.31

项目金额比例金额比例

长期应收款885.561.06354.660.65

长期股权投资10597.9312.682951.315.43

其他非流动金融资产500.000.60500.000.92

固定资产37296.0844.6137018.4968.16

在建工程11070.6113.243836.867.06

使用权资产11109.3713.291529.232.82

无形资产6232.127.456019.8211.08

长期待摊费用1411.531.691011.651.86

递延所得税资产1317.641.58812.141.50

其他非流动资产3149.353.77275.690.51

非流动资产合计83605.20100.0054309.85100.00

注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。

2023年末、2024年末，公司非流动资产以固定资产、在建工程、使用权资

产、无形资产、其他非流动资产为主，各期末合计占非流动资产的比重分别为

89.63%、82.36%。

2023年末、2024年末，公司固定资产分别为37018.49万元、37296.08万元，占非流动资产比重分别为68.16%、44.61%。公司固定资产主要系房屋建筑物和机器设备，报告期内相对稳定。

2023年末、2024年末，公司在建工程分别为3836.86万元、11070.61万元，

占非流动资产比重分别为7.06%、13.24%。2024年末，公司在建工程较2023年末增加7233.76万元，主要系2024年增加星桥天元宠物产业园项目的投资所致。

4-1-2722023年末、2024年末，公司使用权资产分别为1529.23万元、11109.37万元，占非流动资产比重分别为2.82%、13.29%。2024年末，公司使用权资产较

2023年末增加9580.14万元，主要系2024年新增海外仓库租赁所致。

2023年末、2024年末，公司无形资产分别为6019.82万元、6232.12万元，

占非流动资产比重分别为11.08%、7.45%。

2、负债构成分析

单位：万元、%

2024.12.312023.12.31

项目金额比例金额比例

短期借款26081.9331.7620689.2432.68

交易性金融负债--1.570.00

应付票据--88.000.14

应付账款22178.9027.0115315.2524.19

合同负债1100.551.34680.161.07

应付职工薪酬3553.044.332977.284.70

应交税费908.381.111126.951.78

其他应付款909.861.11650.021.03

一年内到期的非流动负债3595.594.38602.770.95

其他流动负债1278.681.561835.852.90

流动负债合计59606.9272.5843967.1069.45

长期借款14083.8017.1518018.2528.46

租赁负债8061.089.82940.191.49

递延所得税负债----

递延收益375.890.46382.980.60

非流动负债合计22520.7627.4219341.4230.55

负债合计82127.68100.0063308.52100.00

注：上表中各项目比例是指该项目占负债总额的比例。

2023年末、2024年末，公司负债总额分别为63308.52万元、82127.68万元。2024年末，公司负债总额较2023年末增加主要系短期借款、应付账款、租赁负债增加所致。

4-1-273（1）流动负债

2023年末、2024年末，公司流动负债占比分别为69.45%、72.58%，主要为

短期借款、应付账款。2023年末、2024年末，公司短期借款金额分别为20689.24万元、26081.93万元，其中2024年末增长主要系宠粮产品的采购及备货增加，致使流动资金贷款增加；公司应付账款分别为15315.25万元、22178.90万元，其中2024年末增长主要系应付天元星桥产业园项目工程款增加所致。

（2）非流动负债

2023年末、2024年末，公司非流动负债占比分别为30.55%、27.42%，主要

为长期借款、租赁负债。2023年末、2024年末，公司长期借款金额分别为18018.25万元、14083.80万元；租赁负债金额分别为940.19万元、8061.08万元，其中

2024年末有所增长主要系新增海外仓库租赁项目所致。

3、偿债能力分析

报告期内，上市公司各项偿债能力指标如下：

项目2024年度2023年度

流动比率（倍）3.094.61

速动比率（倍）2.373.07

资产负债率（合并）30.64%24.63%

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%。

报告期各期末，上市公司流动比率分别为4.61和3.09，速动比率分别为3.07和2.37，资产负债率（合并）分别为24.63%和30.64%。公司资产负债结构良好，整体偿债能力较强。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、利润构成分析

报告期内，公司合并报表的经营成果如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入276372.69203682.15

4-1-274项目2024年度2023年度

其中：营业收入276372.69203682.15

二、营业总成本270139.06194362.36

其中：营业成本232207.30167493.98

税金及附加1101.701008.82

销售费用24906.6614927.50

管理费用8350.097354.22

研发费用3080.082395.95

财务费用493.251181.89

加：其他收益698.761029.32

投资收益1098.27-84.66

公允价值变动损益437.98513.09

信用减值损失-684.41-207.14

资产减值损失-3123.35-814.29

资产处置收益1.416.48

三、营业利润4662.309762.57

加：营业外收入2.790.68

减：营业外支出28.9725.38

四、利润总额4636.129737.87

减：所得税费用979.682081.92

五、净利润3656.437655.95

归属于母公司股东的净利润4596.057676.71

报告期内，天元宠物分别实现营业收入203682.15万元和276372.69万元，归属母公司股东的净利润7676.71万元和4596.05万元。

2024年度，公司实现营业收入276372.69万元，同比增长35.69%；实现归

属于母公司股东的净利润4596.05万元，同比下降40.13%。公司2024年度的归属于母公司股东的净利润较上年同期下降主要原因是：

（1）2024年度，受到收入结构变动等因素影响，公司综合毛利率同比下降。

公司的相关产品主要包括宠物用品与宠物食品两大类。2024年度，公司宠物用品销售收入同比增加15.08%，毛利率同比下降1.41个百分点。2024年度，公司宠物食品销售收入同比增长70.80%，占公司营业收入的比例从33.80%提升至4-1-27542.55%。由于宠物食品的毛利率低于宠物用品（2024年度宠物食品毛利率为9.64%，宠物用品毛利率为20.95%），随着2024年宠物食品收入占比的提高，

公司的整体毛利率水平有所降低。

（2）2024年度，上市公司销售费用大幅增加9979.16万元，增幅为66.85%，主要系上市公司通过积极拓展电商渠道、加强产品营销推广投入等有效手段，加大国内市场的开拓力度，在天猫、京东、抖音平台销售宠粮和用品支付的推广费。

（3）2024年末，公司根据存货成本与可变现净值孰低对存货计提的减值损

失金额较2023年有所提高，导致当年资产减值损失金额同比增加2309.06万元，增幅为283.57%。

（4）2024年，上市公司实施限制性股票激励计划，2024年度确认股份支付

费用1108.93万元。

2、盈利能力分析

报告期内，天元宠物的主要盈利能力指标如下：

项目2024年度2023年度

毛利率（%）15.98%17.77%

净利率（%）1.32%3.76%

基本每股收益（元/股）0.370.61

报告期各期，天元宠物的毛利率分别为17.77%和15.98%，净利率分别为3.76%和1.32%，均呈下降趋势。

2024年度公司毛利率的下降，一方面系收入结构变动的影响，2024年，毛

利率相对较低的宠物食品销售收入占公司营业总收入的比例从上年的33.80%上

升至42.55%，该因素导致公司2024年的综合毛利率有所降低。另一方面，受到市场竞争加剧以及细分产品结构变动等因素影响，公司宠物用品的毛利率较2023年度下降1.41个百分点。

2024年度，公司的净利率较2023年同比下降2.44个百分点，主要系毛利率

下降、期间费用增加，以及资产减值损失上升导致。

报告期各期，天元宠物的基本每股收益分别为0.61元/股和0.37元/股，呈下降趋势。2024年公司基本每股收益的下降主要系毛利率的降低，以及市场推广

4-1-276费用和销售人员薪酬增加导致销售费用大幅提高。

综合而言，报告期内上市公司的营业收入增加且一直处于盈利状态，盈利能力良好，未来随着本次交易的完成以及上市公司和标的公司协同效应的显现，公司的盈利能力有望进一步提高。

二、标的公司行业特点和经营情况分析

（一）行业基本情况及发展概况

1、电子商务服务行业简介

电子商务服务业是基于信息技术，为电子商务活动提供服务和支持的一种新兴行业，是促进电子商务创新和发展的重要支撑性基础力量。当前，电子商务产业链从上游到下游涵盖品牌商、电商平台、电子商务服务商与消费者等。其中，品牌电子商务服务商包括技术服务、金融支付、仓储物流、整合营销等电子商务

垂直型服务商，也包括提供线上经销、代运营、渠道分销以及品牌策划营销等多维度服务的品牌电商综合服务商。品牌厂商的销售需求与终端消费者的购买需求是电子商务发展的一大源动力。

在电子商务产业链中，上游品牌商凭借电商平台的流量优势和服务商的专业化运营进行线上扩张，打通电商渠道。作为中游的电子商务服务平台，一方面对上游品牌方提供品牌定位、精准营销、活动策划、用户洞察、数据分析等全方位

综合电商服务，另一方面通过在各类传统及新兴电商平台中开设店铺并进行有效维护管理与营销，精准识别品牌目标受众，最终对下游终端消费者的销售。品牌方、电子商务服务商和电商平台分工明确、高效协作，为消费者提供日益丰富的商品与服务，已经形成一个协同发展、共同繁荣的电子商务生态圈。

2、电子商务服务行业发展概况

（1）全国网民规模持续扩大2025 年 1 月 17 日，中国互联网络信息中心（CNNIC）发布第 55 次《中国互联网络发展状况统计报告》。报告显示，截至2024年12月，中国网民规模正式突破11亿大关，达11.08亿人，互联网普及率升至78.6%，较2023年12月提升1.1%。中国网民规模稳居全球第一，构成了全球最大的网络社会。

4-1-277近五年网民规模和互联网普及率

11.2011.0880.0%

11.0010.9278.6%

78.0%

10.8010.6777.5%

10.6076.0%

10.3275.6%10.4074.0%

10.2073.0%

10.009.8972.0%

9.8070.4%70.0%

9.60

68.0%

9.40

9.2066.0%

2020年2021年2022年2023年2024年

网民规模（亿人）互联网普及率

随着 5G 建设和普及持续深化、数字适老化、信息无障碍服务不断推进以及

网络接入水平的持续提升，我国网民规模持续扩大，为电子商务服务行业奠定用户基础。

（2）全国电子商务交易额持续突破

根据国家统计局数据显示，近年来全国电子商务交易额连续保持增长势头，至2021年交易额成功突破40万亿大关。2024年，全国电子商务交易额达46.41万亿元，同比增长3.90%。电子商务交易额的持续提升为我国新质生产力稳步发展贡献重要力量。

2015年-2024年电子商务交易额

50000046409135.0%

438300446671

45000040300030.0%

400000372000

348000

35000031300025.0%

292000

30000026100020.0%

250000218000

20000015.0%

15000010.0%

100000

5.0%

50000

00.0%

2015201620172018201920202021202220232024

电子商务交易额（亿元）同比增长率

4-1-278（3）全国网上零售额稳步增长

根据第55次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2024年12月，全

国网络支付用户规模达10.29亿人，网络购物用户规模达9.74亿人，占全国网民的82.0%。国家统计局数字显示，2024年全国网上零售额达15.52万亿元，同比增长7.20%。中国网上零售额及移动支付普及率稳居全球第一。

2015年-2024年国内网上零售额

180000

155225

160000143454144799

140000130879

117601

120000106324

10000090063

8000071751

6000051556

38773

40000

20000

0

2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

网上零售额（亿元）

从市场主体看，商务部《2024年上半年我国电子商务发展情况》显示，截至2024年6月末，商务大数据重点监测的网络零售平台店铺数量达2559.7万家，同比增长2.8%。其中，实物商品店铺数达1351.2万家，占比52.8%。网络零售店铺主营品类主要集中于服装鞋帽针纺织品和日用品，分别占比达25.3%和

22.1%。从商品品类看，服装鞋帽针纺织品、日用品、家用电器和音像器材网络

零售额排名前三，分别占实物网络零售额的18.1%、15.1%和11.2%；从分布地区来看，60.8%的网络零售店铺分布在东部地区，其次为中部地区和西部地区，分别占比17.8%和16.0%。

（4）跨境电子商务规模持续扩大

根据海关总署统计，2024年全国跨境电商进出口规模约2.63万亿元，同比增长10.8%。跨境电商在“卖全球”方面潜力进一步释放，同时在“买全球”方面的优势也在持续发挥。

4-1-279跨境电商进出口总额（万亿元）

2.63

2.52.38

2.11

1.98

2

1.69

1.5

1

0.5

0

20202021202220232024

（5）电子商务服务业平稳发展

电子商务服务业包括电商交易平台服务、支撑服务和衍生服务，电商交易平台服务又可分为企业间交易服务（B2B）和网络零售交易服务（B2C 和 C2C）。

2024 年，全国电子商务交易额达 46.4 万亿元，其中 B2B 电商服务收入约 2450亿元，同比增长 6.5%；网络零售交易服务中，B2C 板块营收 8930 亿元，同比增长 3.2%；C2C 板块受益于直播电商与社交裂变，营收达 5980 亿元，同比增长12.5%。

支撑服务主要包括电子支付服务、电子商务物流服务、电子商务信息技术服

务、电子认证服务等。2024年，电子商务支撑服务业整体规模突破3.1万亿元，同比增长6.8%，主要受益于技术创新与跨境场景拓展。

衍生服务主要包括电子商务代运营服务、电子商务营销服务、电子商务咨询

服务和电子商务教育培训服务等服务。2024年，我国电商代运营行业进入深度调整期，市场规模达1.85万亿元，同比增长0.6%，市场内竞争企业主要通过技术升级与模式创新实现突破。2024年，商务部统计互联网营销合同签约额85亿美元，同比增长 8.7%，执行金额 54.6 亿美元，同比增长 9.0%。随着 AIGC 技术加速普及，虚拟主播占比有所增加，全域营销融合私域流量运营成为品牌数字化标配。此外，元宇宙零售场景的探索进入商业化阶段，虚拟购物空间与沉浸式体验为品牌商和电商生态圈提供全方位支撑。

4-1-2803、行业发展趋势

（1）新模式、新渠道、新业态的迭代创新助力电子商务持续性发展

线上消费渠道多元化发展，短视频直播、生鲜电商、社区团购及微信小程序等平台逐渐成为常态化的、用户接受程度高的新线上消费渠道，短视频、流媒体直播、内容驱动的“种草”分享等新模式成为拉动电商市场规模增长的重要动力。

*电商直播间逐渐成为新型网络店铺

根据第55次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2024年12月，我

国网络直播用户规模达8.78亿人，较2023年12月增长5112万人，占网民整体的79.20%。根据中商产业研究院发布的报告预测，2024年中国直播电商用户规模预计达到6.9亿人。消费者通过直播间购买商品已逐渐成为一种常态化的购物方式。

根据中国社科院财经战略研究院课题组、中国市场学会发布的《2024年直播电商行业发展趋势观察》，2024年1-11月，全国直播电商零售额达4.3万亿元，其强劲的增长势头为电商行业贡献了80%增量。直播带货的兴起吸引了众多品牌商纷纷入驻直播间，品牌直播成为企业营销的重要方式。与传统电商相比，直播电商具有“人货场”互动更加实时高效、推介资源更加丰富、数智化应用更

加深入灵活等特点。直播电商利用“人货场”新交互场景刺激消费者潜在需求，有效缩短消费决策时间，提升销售转化率。直播间通常运用更直观、多样的推广媒介，例如真人讲解演示、近景展示、使用场景模拟等手段，通过与用户实时互动，提供更有针对性的推广服务，丰富和优化用户的消费体验。另外，通过引入和运用人工智能和虚拟现实技术等最新的数字化技术手段，例如布局 AI 虚拟主播与品牌自播形式互补、借助大模型工具实现商品卖点智能化生成等，直播电商能够更好地顺应数字经济的发展趋势，实现数字化转型。

*“兴趣内容引导购买”成为新电商消费模式近年来，电商消费行为呈现出碎片化、社交化、娱乐化的特点，消费者也逐渐接受在传统电商平台之外的数字化内容平台进行消费活动。内容电商以用户及内容为核心，利用平台大数据并根据平台用户的兴趣爱好进行精准推送，引导用户进行消费，其优势包括更能把控消费者需求、决策链路短、平台主动性强、商

4-1-281品与消费者的匹配程度高等。小红书、抖音、快手等内容分发平台汇集主播、达人、个人用户等内容生产方的内容供给与上游品牌方的商品供给形成“内容+货品”的信息流推送给终端消费者，且“种草”内容日渐优质化与风格化，推动内容平台总流量池的积蓄和扩容，助力流量红利的变现；在内容驱动下，通过相同文化属性和内容偏好而聚集的用户个体形成个性鲜明的圈层文化，而 KOL 作为主要“种草”渠道，强力带动圈层文化的传播与圈层内消费行为。短视频内容平台依托流量和效率优势持续吸引商家入驻，新开店商家数量增速明显。用户通过内容消费产生商品消费，短视频带来的商品交易额持续快速增长。

（2）电子商务创新驱动行业数字化转型近年来，大数据、云计算、人工智能、虚拟现实等数字技术迅猛发展，为电子商务领域带来了诸多创新应用场景，正驱动着新一轮的产业变革。数字化转型已成为电商行业发展的关键趋势，它为企业带来了广阔的商业机会，同时也带来了一系列挑战。一方面，数字化转型打破了地域限制，企业通过建立在线平台，可直接面向全球市场销售商品，极大地拓展了市场范围。同时，借助数字化技术，企业能够精准分析消费者的购物习惯、偏好等数据，实现个性化推荐和定制化服务，为消费者提供更加便捷、满意的购物体验。另一方面，电子商务行业的蓬勃发展吸引了越来越多的参与者，市场竞争愈发激烈。企业为在竞争中脱颖而出，需不断创新，持续提升用户体验，塑造良好的品牌形象。并且，消费者对产品质量、价格、物流速度以及售后服务等方面的要求日益提高，企业必须投入更多资源以满足这些期望。此外，在线购物涉及用户的个人信息和支付数据，数据安全和隐私保护至关重要，企业需强化网络安全措施，构建用户信任。

B2B 电商建立数字化供应链，推动产能共享、协同制造新业态。B2B 电商加速由商品交易信息及撮合服务产业链上游的生产制造环节渗透，通过网络协同配置原材料、资本、设备等生产资源，对工厂进行数字化改造和赋能，强化资源共享能力和网络化协同能力，实现资源高效利用，缩短产品交付周期。C2M 个性化定制模式为电商服务创造新场景。面对客户多品种、小批量、个性化需求，品牌企业利用人工智能、云计算、大数据等技术，建立以“客户为中心”的营销服务体系，将异构、多样化数据转化为适用于产品全生命周期的标准化数据，对客户群体、用户行为进行深度分析，利用互联网构建定制化、柔性化的生产制造

4-1-282系统，进行生产计划排程和资源优化配置，实现产销动态平衡，推动企业向数字

化、网络化、智能化转型。

（3）电子商务为扩内需提消费提供持续动力近年来，我国电子商务快速发展，成为全球规模最大的网络零售市场，迸发出极大的创新活力，释放了强大的消费引领和促进动力，为广大消费者提供了层次丰富、品种多样的消费选择，推动人民生活水平从全面小康向更高目标迈进。

新一轮信息技术革命催生的电子商务创新发展，是过去十年支撑和推动我国消费市场成长壮大的重要动力，也是未来一段时期扩大消费的重要抓手。电子商务既对传统线下消费产生一定替代，也在不断创造和满足全新的消费需求，激发电子商务创新动能的关键是要放大新增效应。

（4）顶层设计建设推动电子商务规范化、标准化健康发展

随着电子商务法律法规政策不断完善、市场监管服务持续优化、标准体系不断健全，电子商务市场主体将持续释放活力，推动行业有序健康创新发展。2020年9月以来，商务部接续实施“电子商务公共服务惠民惠企行动”，服务内容涵盖数据分析、电商培训、诚信建设、人才招聘等；2021年10月，商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《“十四五”电子商务发展规划》，提出“坚持守正创新、规范发展”等发展原则，明确政策导向；2024年4月，商务部印发《数字商务三年行动计划（2024—2026年）》，为培育壮大新型消费、促进线上线下融合等方面提出具体举措，激发数字消费活力。《“十四五”电子商务发展规划》中提出强化“政、产、学、研、用、培”六位一体人才培养模式，到2025年，实现电子商务相关从业人数7000万人，为“十四五”时期电子商务产业高质量发展保驾护航。

（二）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）积极、规范的政策法律环境引导行业长期、稳健发展近年来，国家陆续出台政策，支持电子商务行业发展。2005年1月8日，国务院办公厅颁布《关于加快电子商务发展的若干意见》；2016年，国家商务部、中央网信办、发展改革委联合颁布了《电子商务“十三五”发展规划》；2019

4-1-283年1月1日，《中华人民共和国电子商务法》正式施行。作为中国首部电子商务

领域综合性法律，《电子商务法》的出台标志着中国电子商务行业进入有法可依的新阶段，是电子商务进一步走向规范发展的开端。

伴随着《电子商务法》的颁布以及一系列相关的政策法规标准陆续制订及修订，促进、规范和保障电子商务高质量发展的法律、法规、政策和标准体系正在不断完善，积极、规范的政策法律环境引导电商行业长期、稳健发展。

（2）B2C 逐渐在网络零售领域占据主导地位，驱动电商综合服务行业快速发展

在我国网络零售发展初期，因网络零售市场管理机制完善度相对较低、信任机制仍未健全，品牌方对开展网络销售的动力不强，网络零售以 C2C 模式为主。

近年来，随着人们网络购物习惯的逐渐养成，数字消费大军的队伍日益壮大，越来越多的商家和品牌意识到发展线上业务的重要意义，纷纷在电商领域增大投入，将线上官方旗舰店作为提升产品销量、增加品牌曝光、宣传品牌文化的前沿阵地，从而带动整个 B2C 电商行业近年来的快速增长。

自 2015 年开始，国内 B2C 交易模式市场规模首次超过了 C2C 模式，占据

51.9%的市场份额，意味着我国网络零售行业的交易模式发生了根本性的变化。

随着消费升级不断深化，消费者对网购的品牌、品质、服务的关注度逐渐提高，

2019 年国内 B2C 零售额占线上零售交易额的比重已上升至 78.0%，B2C 市场优势凸显。受益于电商行业的增长和 B2C 交易规模占比提升，未来电商综合服务商将以平台旗舰店为主要据点，借力电商行业增长和 B2C 电商占比提升的有利趋势，充分发挥其运营经验优势，进一步提升销售转化能力和整体业务规模。

（3）社交、直播电商等新型电商渠道兴起，为专业的电子商务服务商提供广阔的市场空间

社交电商开创了丰富的网络零售和电子商务的蓝海商业模式，通过将社交互动、用户生成内容（UGC）、拼购等方式，融入消费者购买过程，并基于人与人的互动、分享、传播来影响消费者的态度和决策，从而使消费行为社交化，推动“消费”从单一场景升级到“消费+社交”多场景融合，实现了对传统电商模式的创新。社交电商市场发展迅猛，市场规模已突破万亿，造就了如拼多多、蘑菇

4-1-284街、小红书等新兴社交电商明星企业。

伴随着直播行业的繁荣发展，直播电商应运而生。直播电商是近年兴起的重要电商模式，其具有生动直观、实时互动、内容多样化、粉丝效应等特点，相较于传统电商模式，可大幅缩短电商链路。传统电商如淘宝等在人找货的搜索模式下，决策链路通常为：出现需求、搜索、浏览、对比、下单购买。而直播电商展示商品更加具象和清晰，用户能直接认知到商品和品牌，从而将决策链路缩短为：

商品认知、激发需求、下单购买，缩短了消费决策链路，提高了实现品销合一的可能性，抖音、快手等直播电商平台也随之兴起。

与传统电商模式相比，社交、直播电商等新型电商渠道发展迅速。新型电商渠道通过模式创新，提高了电商流量转化效率，促进网络购物消费市场的快速增长，成为网络消费增长新动能，为专业的电子商务服务公司提供广阔的市场空间。

（4）数据工具发展为电商综合服务精细化管理保驾护航

随着数字经济的快速发展，人工智能、大数据、物联网等数字技术在零售业领域快速应用，促使生产、销售各个环节数字化程度逐步加深，零售企业通过数字信息系统建设升级使线上网站、APP、线下门店、自有支付平台和后端物流配

送系统等实现线上线下消费者、商品、订单、交易、会员等全流程数据的打通，并完成数据采集、挖掘、分析与应用，从产品设计、搜索导购、智能客服等打造出全方位的个性化服务场景，实现全产业链数字化闭环管理，赋能零售业智能化，助推效率提升。在此背景下，网络技术的宽带化、智能化以及云服务和大数据的广泛应用，将会有效增强电商服务商综合运营实力，为行业的长远发展保驾护航。

2、不利因素

（1）电子商务信用体系建设仍需进一步加强

电子商务因在线上撮合完成交易，交易各方信息透明度相对不足，交易参与者违约成本相对较低，造成了商家在第三方电商平台展示的商品与实际商品差异巨大、商品质量参差不齐、假冒伪劣产品以次充好等乱象频发。但电子商务的虚拟性以及地理空间距离使得消费者难以维护自己的合法权益，部分商家也利用此漏洞逃避处罚，使电子商务面临信用风险和道德风险，易使消费者失去信心，影响行业的长期健康发展。我国电子商务行业发展迅速，新技术、新业态不断出现，

4-1-285相对于快速发展的行业实践，在网络诚信建设、消费者权益保护、防范网络犯罪

等方面的信用体系建设仍有待加强。

（2）电子商务综合服务商对主流电子商务平台存在一定依赖

电子商务综合服务商对于主流电子商务平台存在一定依赖。目前，品牌方的线上销售收入主要通过电商平台实现，尤其来自于头部电商平台，如天猫、京东、唯品会等，以及小红书、抖音、快手等新媒体电商平台。我国大多电子商务综合服务商对第三方电商平台生态链具有一定依赖性，且平台具有较大的话语权和议价能力。在头部电商平台选择有限的情况下，若未来第三方电商平台对电子商务综合服务的要求和政策产生不利变化，可能压缩电子商务服务商的活动范围和盈利空间，导致其正常经营活动和经营业绩受到不利影响。

（三）进入行业的主要壁垒

1、品牌商授权壁垒

作为电子商务服务商、品牌经销商，获得品牌方指定平台官方旗舰店的运营授权、指定线上渠道的经销授权是业务开展的基础。通常，品牌方在选择电子商务服务商时会从经验、运营能力、口碑等方面择优筛选，获得品牌合作机会并维系长期合作关系是构建竞争壁垒的重要途径。行业新进入者与业内成熟服务商相比，缺乏行业经验、成功案例，更难得到电商平台的认可和推荐，更难在短时间内获得品牌资源，因此更难和成熟企业竞争。

2、综合服务能力壁垒

电子商务行业业务类型复杂，环节众多，随着新渠道、新模式、新业态的产生，品牌方在选取服务商时会考察服务商在销售、运营、推广等方面的综合实力，对比服务商的规模、运营资质、团队经验等，能够满足品牌方多方面需求、提供一站式服务的服务商更具有竞争优势。随着时间和经验的累积，服务商不断进行业务拓展、资源整合以及商业模式创新，逐渐形成竞争壁垒，因此行业新进入者难以在短时间内形成规模、掌握关键资源，以有足够的实力提供电商综合服务，难以与成熟企业竞争。

4-1-2863、技术能力壁垒

随着电子商务行业的信息化、数字化程度不断加深，行业的技术门槛不断提高，成熟、有竞争力的服务商大多采用自主研发的业务系统，根据实践经验，找到业务开展中的痛点、难点，进行技术迭代，以开发出更加定制化和更高融合度的信息系统。行业新进入者短期内通常只能采取外购的方式搭建系统，定制程度较低，与成熟企业有较大差距。

4、人才壁垒

电子商务服务商为品牌方提供涵盖销售、代运营、营销推广、消费者关系维

护、供应链管理、商业策划、技术支持等电子商务综合服务，需要聘请具有行业洞察能力、销售计划制定能力、市场营销创新能力、数据分析和处理能力、关系

运维能力、高效执行和沟通能力的复合型专业人才；同时，面对行业对技术能力的要求不断升高，培养和储备具备研发创新能力的技术人才也是公司形成核心竞争力的关键因素。行业新进入者在发展初期人才储备较少，对行业资深人士的吸引力较弱，而成熟企业凭借规模和资金优势，打造内部人才招聘、培训培养、持续深造的员工培训体系，为人才提供更广阔的发展道路、更清晰的职业规划和更有吸引力的激励机制，更容易招徕和留存人才，形成竞争壁垒。

（四）行业技术水平及周期性、区域性和季节性特征

1、行业技术水平及特点

电子商务服务业的技术主要体现在数据处理、数字营销、供应链管理、交互界面四个方面。数据处理通过对消费者全生命周期数据的获取、存储、分析，实现消费者洞察；数字营销通过不同媒介、不同展现形式实现消费者触达；供应链

管理高效联动前端商品采购入库、中端仓储及订单处理、后端销售配送；交互界面实现线上店铺个性化商品推荐和推广展示。

互联网和信息化的技术进步是电子商务服务业持续发展的关键推动力。电子商务企业技术创新持续深化，大数据、物联网、人工智能、区块链等新技术在电商产业链中应用更为深入，驱动电子商务服务质量和服务体验持续提升，电子商务服务传统产业转型升级能力进一步增强。

4-1-2872、行业的周期性、区域性和季节性

（1）周期性

标的公司服务的品牌所在行业分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健

康行业等，行业景气程度与国民经济发展水平、家庭可支配收入程度以及消费习惯有一定关系。随着我国居民收入水平提高、消费结构升级、消费观念转变，加之移动网络应用和支付手段的不断完善，上述品类的消费需求和购买渠道将日益多元化，产品和外观设计创新带动需求量不断增长，行业与经济周期的相关性将逐渐降低。

（2）区域性

由于我国发达地区与欠发达地区经济发展不均衡，不同区域人均可支配收入和对品牌的了解、认知程度差异较大，目前电子商务及电子商务综合服务行业存在一定区域性。随着我国经济发展水平的整体提升和欠发达地区品牌认知度和人均可支配收入等影响因素的逐渐淡化，零售电商及相关电商服务行业在欠发达地区增速将逐渐上升，行业区域性也将逐渐减弱，甚至将成为行业新的利润增长点。

（3）季节性

伴随电子商务的成熟发展，天猫年货节、双十一、双十二，“京东618”等

电商节日及平台店庆、年中大促等活动，已从集中促销节点演变为日常消费场景的有机组成部分。当前行业通过全周期营销布局（如日常秒杀、会员日、品牌周等）实现消费需求的持续激活，尽管双十一、双十二等大型活动仍对市场流量形成阶段性拉动，但电子商务及综合服务行业的业绩分布正呈现“常态化消费支撑+节点性增量补充”的结构特征。从全年数据来看，下半年业绩占比虽仍略高于上半年，但随着消费者按需消费习惯的深化、平台日常运营能力的提升，第四季度营收在全年占比的波动幅度已显著收窄，行业经营活动的季节性特征正逐步向“周期性平缓波动”转型。

（五）所处行业与上下游行业的关联性标的公司的主营业务为电商销售服务和全域数字营销。对于电商销售服务中的零售模式和分销模式，上游为品牌方，下游为终端消费者、电商平台和其他分销商。服务商取得品牌方授权后，通过指定渠道进行零售或分销；对于电商销售4-1-288服务中的服务费模式，上游为提供代运营所需服务或资源的机构，下游为品牌方，

服务商根据品牌方需求，制定商业计划，提供店铺运营、整合营销、仓储物流、供应链管理等综合服务。对于全域数字营销，上游为电商平台、广告投放平台、KOL、摄影机构等为服务商提供营销推广所需资源的公司或个人，下游为品牌方。

（六）行业竞争格局和市场化程度

国家统计局数字显示，2024年全国网上零售额达15.52万亿元，同比增长

7.20%，中国网上零售额位居全球第一。这也是中国连续第12年成为全球最大网络零售市场。电商服务商作为电商行业中向上服务品牌方，向下满足消费者多元需求，同时与电商平台深度合作的重要参与者，丰富的行业经验、独到的业务洞察、专业化定制化的服务能力、对电商销售及运营全链路多渠道的覆盖程度以及

配套的供应链完备性和高响应度、大数据等创新技术的应用深度等条件系立足行业并形成自身竞争力的重要指标。

目前行业中发展较为突出的公司包括青木科技（301110）、若羽臣（003010）、

壹网壹创（300792）、凯淳股份（301001）、丽人丽妆（605136）等。

三、标的公司核心竞争力及行业地位

（一）标的公司核心竞争力

1、深耕食品快消领域，与全球知名品牌长期稳定合作

标的公司致力于为全球知名品牌提供全域一站式电商服务，合作品牌涵盖宠物、食品快消、美妆个护、母婴、健康等多个板块，其中，标的公司在食品快消领域具有核心竞争优势。标的公司于2012年成立，自成立之初便与玛氏德芙开展合作，2013年获得玛氏天猫旗舰店独家经营权。目前，标的公司与玛氏集团的合作品牌已包括德芙、M&M’S、士力架、脆香米、绿箭、益达、彩虹糖等多

款经典热销产品，通过运营多家旗舰店铺进行线上销售。此外，标的公司还为亿滋、雀巢、百事桂格等国际知名快消品集团提供服务，并保持长期、稳定的合作关系。

2、多元化布局销售渠道，构建强大的供应链体系

标的公司的销售体系涵盖线上零售、线上分销给电商平台以及分销给其他分

4-1-289销商，通过构建合理的仓储物流体系、运用科学化备货逻辑和精细化流程管理，

制定相应的需求计划和供应计划。在仓储物流方面，标的公司在全国范围内布局

20余座仓配仓库，仓储面积超过20万平方米，同时配备冷冻/冷藏仓储温层，确

保仓储物流环节的质量和效率。在系统支持方面，标的公司通过搭建电商平台共享系统，建立数据中心、订单中心和库存中心，同时对物理库存、逻辑库存和渠道库存进行有效管理，保证库存健康的同时追求柔性快反补货，提高决策效率。

3、精通旗舰店运营策略，建立全域一站式电商服务

标的公司以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，同时以小红书、抖音、快手等新媒体电商平台作为新兴渠道切入点，建立全链路、多层次、精准化的销售、运营和营销体系。截至目前，标的公司在天猫、京东、抖音等电商平台共运营30余家官方旗舰店铺，标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋能、设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。

4、数字赋能业务链路，精细化运营过程和消费者洞察

标的公司通过自主搭建业财系统、数据中台，打通跨渠道的数据壁垒，解决信息孤岛问题，将各个业务系统和上中下游、多元多边关系的客户、供应商、分销商、电商渠道、物流商进行的交易、共享、协同产生的数据，进行平行整合集成或交叉综合集成，通过梳理数据关系和业务逻辑、可视化展示与统计分析，按照 B2B、B2C 不同需求提供不同场景，赋能电商销售服务业务的各个环节，实现精细化运营和精准化销售。

（二）行业地位

标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，与玛氏、亿滋、雀巢、百事、皇家、冠军等国际快消品、宠物食品巨头保持长期且深入的合作。业务范围涵盖食品快消品、宠物、母婴、美妆个护、健康等板块，为品牌提供基于大数据支持下的品牌咨询、消费者洞察、电商运营、全域营销、影像输出、供应链管

理及技术支持等服务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得行业广泛认可，多年度获得天猫5星级服务商称号，标的公司运营的天猫德芙官方旗舰店荣获2023年度阿里杰出贡献奖，服务天猫皇家宠物食品旗舰店的

4-1-290客服团队荣获2023年金牌客服团队称号；为多个品牌方提供运营服务的天猫渠

道旗舰店多年来 GMV 销量保持在同类目月度销量的 TOP5；作为快消食品赛道的顶级服务商，标的公司荣获2023年天猫食品商家大会"金味奖"中的“最佳生态领导力奖-最佳生态伙伴”称号、阿里2021年度“食品行业最佳店铺综合体验运营服务商”称号、“2021年天猫美食年度最佳生态合作伙伴”称号；数字营销方面，标的公司获得的奖项包括2021年“第12届金鼠标数字营销大赛电商营销类”铜奖、2020年“第九届金蜜蜂整合营销类”金银奖、2020年“梅花创新奖最佳移动营销创新”铜奖等，获得阿里妈妈2020年“全域营销服务商”、“5星级营销拍档”、“达摩盘 ISV 服务商”称号；作为广东省优秀的互联网创新企业，标的公司荣获2020年“广东省电子商务100强”、2019年“广东省高成长中小企业”、2019年“广州互联网企业20强”、2018年“广州未来独角兽创新企业”称号等荣誉资质。

四、标的公司财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元、%

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

流动资产：

货币资金6991.638.235394.847.64

应收账款9738.9411.4612022.0217.04

预付款项13620.4416.039009.0312.77

其他应收款23173.3027.2717733.4625.13

存货28107.5433.0823669.5533.54

其他流动资产1683.121.98872.601.24

流动资产合计83314.9698.0668701.5097.36

非流动资产：

长期股权投资92.660.11--

固定资产109.490.13119.820.17

无形资产415.660.49513.370.73

4-1-2912024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

使用权资产245.560.29568.600.81

长期待摊费用65.500.08121.980.17

递延所得税资产714.360.84541.970.77

其他非流动资产5.440.01--

非流动资产合计1648.671.941865.752.64

资产总计84963.63100.0070567.25100.00

报告期各期末，标的公司资产总额分别为70567.25万元和84963.63万元，资产规模保持逐年稳定增长。从资产结构来看，标的公司资产以流动资产为主。

标的公司流动资产占总资产的比例分别为97.36%和98.06%，主要为货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货；非流动资产占比分别为2.64%和1.94%，主要为无形资产、使用权资产、递延所得税资产。

报告期内，主要资产情况分析如下：

1、货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金的具体情况如下：

单位：万元、%

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

银行存款5430.3577.673090.5957.29

其他货币资金1561.2822.332304.2542.71

合计6991.63100.005394.84100.00

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为5394.84万元和6991.63万元，占总资产的比例分别为7.64%和8.23%，主要为银行存款。

2、应收账款

（1）应收账款变动情况

报告期各期末，标的公司应收账款余额及其占营业收入的比例情况如下：

4-1-292单位：万元

项目2024.12.31/2024年度2023.12.31/2023年度

1年以内10240.2512291.08

1-2年23.26358.25

2-3年148.30305.43

3年以上298.7225.28

应收账款余额10710.5312980.05

坏账准备971.59958.03

应收账款账面价值9738.9412022.02

营业收入201464.24160912.35

占比4.83%7.47%

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为

7.47%和4.83%。应收账款的余额占比有所下降，主要原因系标的公司2024年度

部分客户回款加快。

（2）应收账款坏账计提情况

1）标的公司应收账款坏账计提情况如下：

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例金额计提比例（万元）（万元）（%）（万元）（%）按单项计提坏账准

456.664.26456.66100.00-

备的应收账款按组合计提坏账准

10253.8795.74514.935.029738.94

备的应收账款

合计10710.53100.00971.599.079738.94

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例金额计提比例（万元）（万元）（%）（万元）（%）按单项计提坏账准

370.812.86279.8475.4790.97

备的应收账款按组合计提坏账准

12609.2497.14678.195.3811931.05

备的应收账款

合计12980.05100.00958.037.3812022.02

标的公司依据谨慎性原则并结合标的公司实际情况，制定了合理的坏账准备

4-1-293计提政策，报告期各期末标的公司应收账款坏账准备计提比例分别为7.38%和

9.07%。

2）按照组合计提坏账准备的应收账款情况

标的公司按照组合计提坏账准备的应收账款，均按照账龄组合计提坏账，具体情况如下：

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例金额计提比例（万元）（万元）（%）（万元）（%）

1年以内10238.9599.85511.955.009727.00

1-2年14.920.152.9820.0011.94

合计10253.87100.00514.935.029738.94

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例金额计提比例（万元）（万元）（%）（万元）（%）

1年以内12291.0697.48614.555.0011676.50

1-2年318.182.5263.6420.00254.54

合计12609.24100.00678.195.3811931.05

报告期各期末，标的公司应收账款账龄大部分在一年以内，标的公司应收账款账龄结构合理。

3）同行业可比公司坏账计提比例比较分析

报告期内，标的公司应收账款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司情况对比如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日

青木科技5.00%5.01%

若羽臣7.01%5.72%

凯淳股份5.83%5.00%

壹网壹创7.94%6.52%

丽人丽妆0.98%0.85%

平均值6.21%5.30%

4-1-294项目2024年12月31日2023年12月31日

淘通科技9.07%7.38%

如上表所示，标的公司应收账款坏账准备综合计提比例高于同行业可比公司平均值，标的公司应收账款坏账准备计提充分、谨慎。

（3）应收账款的保理业务情况

报告期各期末，标的公司应收账款的保理业务情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

不附追索权105.1640.46

附追索权-679.41

合计105.16719.88

截至2023年末，淘通科技开展应收账款保理业务金额719.88万元，其中存在附追索权的应收账款保理业务金额为679.41万元，由于保理附追索权，标的公司未终止确认相关应收账款，仍按照原有账龄对保理的应收账款计提坏账准备。

截至2024年末，淘通科技开展应收账款保理业务金额105.16万元，不存在附追索权的应收账款保理业务。

3、预付款项

报告期各期末，标的公司的预付账款按账龄分布情况如下：

单位：万元、%

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

1年以内13608.9999.928971.8799.59

1-2年7.530.0637.150.41

2-3年3.920.03--

合计13620.44100.009009.03100.00

标的公司与供应商的结算方式主要采用先款后货的形式，所以各期末预付账款的余额较大。报告期各期末，标的公司预付款项余额分别为9009.03万元和

13620.44万元，主要是预付货款等。

2024年末，标的公司预付款项余额较上年末大幅增长，主要系2025年春节

4-1-295较早，各平台年货节开始时间较早，2024年底陆续进入预热期，为年货节备货

导致2024年末预付供应商货款增加；同时，2024年标的公司向皇家品牌的采购额大幅增长，需要备货60日左右的库存量，导致预付货款增长较快；且2024年新增冠军、亨氏等新品牌的合作，亦导致预付货款增加。

4、其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款按款项性质分类具体构成情况及计提的坏账准备如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

应收代垫款及返利23480.0517806.94

押金保证金927.10785.19

其他22.2492.23

账面余额小计24429.3918684.35

减：坏账准备1256.09950.89

账面价值23173.3017733.46

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为17733.46万元和

23173.30万元，主要构成为应收品牌方的代垫款及返利。2024年标的公司其他

应收款金额较2023年有较大增长，主要系标的公司业务增长等因素导致。

5、存货

报告期各期末，标的公司存货账面价值情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目存货跌价存货跌价账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

库存商品22612.39583.4822028.9219108.79272.8218835.97

发出商品3384.4431.813352.633523.405.753517.65

周转材料2725.00-2725.001296.18-1296.18

合同履约成本0.99-0.9919.75-19.75

合计28722.82615.2828107.5423948.12278.5723669.55

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为23669.55万元和28107.54万元，标的公司存货以库存商品为主。随着标的公司经营规模的扩大，标的公司存

4-1-296货余额逐年增加。

6、无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

一、账面原值

软件857.09827.47

二、累计摊销

软件441.43314.10

三、账面价值

软件415.66513.37

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为513.37万元和415.66万元，主要为软件。

7、使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产余额分别为568.60万元和245.56万元，系标的公司房屋租赁形成。

（二）负债结构分析

报告期各期末，标的公司负债规模与结构如下：

单位：万元、%

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债：

短期借款7936.7430.016813.6735.20

应付账款6902.2726.102608.3213.47

合同负债833.543.15692.933.58

其他应付款3740.3514.143660.5718.91

应付职工薪酬1433.245.42986.275.09

应交税费3533.0113.362567.8913.26

一年内到期的非流动负债311.641.18847.664.38

其他流动负债1304.404.93979.515.06

4-1-2972024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债合计25995.1798.2919156.8398.96

非流动负债：

租赁负债26.530.10201.481.04

长期借款425.401.61--

递延所得税负债0.420.000.120.00

非流动负债合计452.341.71201.601.04

负债合计26447.51100.0019358.43100.00

报告期各期末，标的公司总负债分别为19358.43万元和26447.51万元，呈上升趋势。标的公司流动负债占总负债的比例分别为98.96%和98.29%，主要包括短期借款、应付账款、其他应付款；非流动负债占比分别为1.04%和1.71%，主要包括租赁负债、长期借款等。

报告期各期末，标的公司负债情况具体分析如下：

1、短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为6813.67万元和7936.74万元，占负债总额的比例分别为35.20%和30.01%，具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

保证借款7498.006127.00

信用借款430.00-

保理融资-679.41

计提利息8.747.26

合计7936.746813.67

报告期内，标的公司短期借款主要系保证借款。

2、应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

应付仓储物流费用4536.972434.28

4-1-298项目2024年12月31日2023年12月31日

应付商品采购款2365.29174.04

合计6902.272608.32

报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为2608.32万元和6902.27万元，

2024年末大幅上升主要系2025年春节时间较早，标的年货节时间提前，标的公

司年末采购增加所致。

3、其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款按款项性质分类具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

暂收代垫款及返利1815.513022.66

应付费用1690.15604.76

外部往来款201.55-

押金保证金33.1433.14

合计3740.353660.57

报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为3660.57万元和3740.35万元，主要为应付暂收款。

4、租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债余额分别为201.48万元和26.53万元，主要为租赁款。

（三）偿债能力分析

报告期内，标的公司的各项偿债能力指标如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）3.213.59

速动比率（倍）2.122.35

资产负债率31.13%27.43%项目2024年度2023年度

息税折旧摊销前利润（万元）10005.459134.37

利息保障倍数16.8922.31

4-1-299注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；

利息保障倍数（倍）=（利润总额+利息支出）/利息支出。

1、偿债能力分析

报告期各期末，标的公司流动比率分别为3.59和3.21，速动比率分别为2.35和2.12，资产负债率分别为27.43%和31.13%。报告期各期，息税折旧摊销前利润分别为9134.37万元、10005.45万元，利息保障倍数分别为22.31、16.89。

总体而言，标的公司资产负债结构良好，整体偿债能力较强。

2、与同行业公司偿债能力对比分析

报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的偿债能力对比分析如下：

财务指标公司名称2024年12月31日2023年12月31日

青木科技5.419.41

若羽臣2.924.27

凯淳股份10.827.80

流动比率壹网壹创9.878.34

丽人丽妆6.795.26

平均值7.167.02

标的公司3.213.59

青木科技4.688.36

若羽臣2.092.31

凯淳股份9.736.71

速动比率壹网壹创7.756.06

丽人丽妆4.403.27

平均值5.735.34

标的公司2.122.35

青木科技17.8610.09

若羽臣28.8018.47

凯淳股份9.8414.14

资产负债率（%）

壹网壹创7.038.29

丽人丽妆9.8916.98

平均值14.6813.59

4-1-300财务指标公司名称2024年12月31日2023年12月31日

标的公司31.1327.43

报告期内，标的公司偿债能力指标低于同行业上市公司平均水平，与若羽臣较为相近，主要系同行业可比公司已完成上市融资，资本金得到较大提升，融资渠道有所拓宽，使得同行业可比公司资本结构、财务状况等有所改善，资产负债率更低。

（四）营运能力分析

1、标的公司资产周转能力指标分析

报告期各期末，标的公司资产周转能力指标如下：

项目2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）18.5212.75

存货周转率（次/年）6.786.19

总资产周转率（次/年）2.592.31

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。

报告期内，受益于标的公司经营业绩的不断提升，标的公司整体的资产周转能力持续提升，应收账款周转率分别为12.75次/年和18.52次/年，存货周转率分别为6.19次/年和6.78次/年，总资产周转率分别为2.31次/年和2.59次/年。

2、与同行业可比公司资产周转能力指标的比较分析

标的公司与可比公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率指标比较

如下：

财务指标公司名称2024年度2023年度

青木科技5.915.07

若羽臣9.589.48

凯淳股份3.023.55

应收账款周转率（次/年）壹网壹创6.084.74

丽人丽妆32.9740.35

平均值11.5112.64

标的公司18.5212.75

4-1-301财务指标公司名称2024年度2023年度

青木科技6.354.79

若羽臣3.603.19

凯淳股份4.994.46

存货周转率（次/年）壹网壹创2.992.80

丽人丽妆1.681.80

平均值3.923.41

标的公司6.786.19

青木科技0.700.61

若羽臣1.221.07

凯淳股份0.450.65

总资产周转率（次/年）壹网壹创0.400.40

丽人丽妆0.600.89

平均值0.670.72

标的公司2.592.31

报告期内，标的公司营运能力指标优于同行业上市公司平均水平。

（五）大额财务性投资情况分析

截至报告期末，标的公司不存在金额较大的财务性投资情况。

五、标的公司盈利能力分析

报告期内，淘通科技简要利润表及主要盈利指标如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业收入201464.24160912.35

减：营业成本175524.84140236.07

税金及附加261.25257.48

销售费用8555.226262.77

管理费用5339.204554.52

研发费用374.03554.75

财务费用1354.42508.89

加：其他收益48.2422.41

投资收益-105.86-99.65

4-1-302项目2024年度2023年度

信用减值损失-325.90-294.30

资产减值损失-846.73-312.09

资产处置收益1.0412.82

二、营业利润8826.087867.07

加：营业外收入19.8210.46

减：营业外支出33.178.33

三、利润总额8812.747869.20

减：所得税费用1906.611617.34

四、净利润6906.136251.85

归属于母公司所有者的净利润6906.136251.85

报告期内，标的公司营业收入分别为160912.35万元和201464.24万元，得益于部分新引进品牌销量的快速增长，标的公司2024年的营业收入大幅增加

25.20%。报告期内，标的公司的综合毛利率较为稳定，2023年和2024年分别为

12.85%和12.88%。报告期各期，标的公司盈利能力良好，归属于母公司所有者

的净利润分别为6251.85万元和6906.13万元。

（一）营业收入分析

1、营业收入构成分析

报告期内，淘通科技营业收入构成如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

主营业务201464.24100.00160912.35100.00

其他业务----

合计201464.24100.00160912.35100.00

报告期内，淘通科技主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例均为

100.00%。报告期各期，淘通科技的营业收入分别为160912.35万元和201464.24万元，2024年较2023年大幅增长25.20%，主要系标的公司2023年新引进的宠物食品品牌“皇家”在2024年的销售收入大幅增长，以及2024年新引进的宠物食品合作方“冠军”销售表现较好引起。

4-1-3032、分类别主营业务收入分析

报告期内，淘通科技按业务类别划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

电商销售服务201005.9499.77159736.4599.27

其中：零售模式108538.3853.8773663.5445.78

分销模式81024.3540.2275470.6546.90

服务费模式11443.225.6810602.266.59

全域数字营销458.300.231175.900.73

合计201464.24100.00160912.35100.00

报告期内，标的公司的主营业务收入包括电商销售服务和全域数字营销，其中电商销售服务是报告期内的主要收入来源，标的公司超过99%的收入来源于该业务。报告期内，标的公司全域数字营销收入分别为1175.90万元和458.30万元，占主营业务收入的比例小于1%，系该业务尚处于初期阶段，业务规模较小。

标的公司的电商销售服务系在线上销售平台开展的商品销售或代运营服务业务，按业务模式可分为零售模式、分销模式和服务费模式，具体分析如下：

（1）零售模式

零售模式系标的公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，在授权线上平台开设电商店铺并开展商品零售的业务模式。该模式下，标的公司的下游客户为线上终端消费者，盈利主要来源于销售收入与采购成本的差价。

报告期各期，标的公司零售模式的电商销售服务收入分别为73663.54万元和108538.38万元，占标的公司营业收入的比例分别为45.78%和53.87%。零售模式销售收入在报告期内增速明显，主要系标的公司新增了皇家、冠军等优质宠物品牌以及对存量品牌的持续投入。

（2）分销模式

分销模式系标的公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，在采购授权商品后销售至线上平台（B2B 平台，如天猫超市、天猫国际自营、京东自营、唯品会4-1-304自营和抖音超市等）或下游分销商（B2B 其他分销商，通常在线上渠道开设专营/专卖店）的业务模式。该模式下，标的公司的客户为线上平台或其他分销商，盈利主要来源于销售收入与采购成本的差价。

报告期各期，标的公司分销模式的收入分别为75470.65万元和81024.35万元，占标的公司营业收入的比例分别为46.90%和40.22%，2024年分销模式收入较2023年增长7.36%。

报告期内，标的公司前五名分销商客户的收入金额和占比情况如下；

单位：万元、%期间分销商名称收入金额占分销收入比例

阿里集团34277.9242.31%

京东集团19604.1724.20%

抖音集团3112.423.84%

2024年度

悠津集团2556.953.16%

糖巧集团2324.522.87%

合计61875.9776.37%

阿里集团32225.4142.70%

京东集团12729.1116.87%

圆兔集团3285.384.35%

2023年度

糖巧集团2060.692.73%

悠津集团1866.952.47%

合计52167.5369.12%

注：同一控制下的分销商数据已合并统计。

报告期内，标的公司主要分销商客户较为稳定，均系阿里集团、京东集团、抖音集团等电商平台或悠津集团、糖巧集团、圆兔集团等非平台类分销商。2024年，抖音集团成为标的公司前五大分销商，主要系亿滋品牌在抖音超市的销售规模大幅增加，同时标的公司对圆兔集团分销亿滋、百事等品牌商品的规模有所下降，圆兔集团退出前五大分销商。

报告期内，上述主要分销商与标的公司均不存在关联关系。根据同行业可比公司公开披露的信息，可比公司均存在分销模式，但不同公司分销业务的收入占比有所差异，主要系各公司合作的品牌方、商品品类、与品牌方的合作模式等方面存在差异所致。

4-1-305（3）服务费模式

服务费模式主要系标的公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，为品牌方在指定渠道的指定店铺提供综合运营服务的业务模式。该模式下，标的公司的客户为国内外知名品牌方，盈利主要来源于向品牌方收取的服务费和运营服务成本的差额。

报告期各期，标的公司服务费模式的收入分别为10602.26万元和11443.22万元，占标的公司营业收入的比例分别为6.59%和5.68%。报告期内，标的公司服务费模式的增长主要得益于公司对线上店铺综合运营能力的提升和对新增品牌的积极开拓。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成分析

报告期内，淘通科技营业成本构成如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

主营业务175524.84100.00140236.07100.00

其他业务----

合计175524.84100.00140236.07100.00

报告期内，标的公司营业成本分别为140236.07万元和175524.84万元，均为主营业务成本。

2、分类别主营业务成本分析

报告期内，淘通科技按业务类别划分的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

电商销售服务175125.4899.77139272.6699.31

其中：零售模式96687.4555.0865783.0846.91

分销模式74875.1542.6670149.9350.02

4-1-3062024年度2023年度

项目金额比例金额比例

服务费模式3562.882.033339.662.38

全域数字营销399.360.23963.410.69

合计175524.84100.00140236.07100.00

报告期内，标的公司电商销售服务的成本分别为139272.66万元和

175125.48万元，占主营业务成本的比例均超过99%，是主营业务成本的主要构成部分。标的公司零售模式和分销模式的营业成本主要系商品成本和物流成本；

服务费模式和全域数字营销的营业成本主要系人力成本。

报告期内，标的公司各业务类别的营业成本变动与收入变动趋势基本一致，营业成本和营业收入的变动具有匹配性。

（三）毛利构成分析

1、营业毛利构成分析

报告期内，淘通科技营业毛利构成如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

主营业务25939.40100.0020676.28100.00

其他业务----

合计25939.40100.0020676.28100.00

报告期内，标的公司的毛利额分别为20676.28万元和25939.40万元，均系主营业务产生。

2、分类别主营业务毛利分析

单位：万元、%

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

电商销售服务25880.4699.7720463.7898.97

其中：零售模式11850.9245.697880.4638.11

分销模式6149.2023.715320.7225.73

4-1-3072024年度2023年度

项目金额比例金额比例

服务费模式7880.3430.387262.6035.13

全域数字营销58.940.23212.491.03

合计25939.40100.0020676.28100.00

报告期内，标的公司的毛利额主要由电商销售服务业务贡献，报告期各期占总毛利额的比例分别为98.97%和99.77%。

（四）毛利率分析

1、毛利率整体情况

报告期内，标的公司毛利率情况如下：

单位：万元项目2024年度变动2023年度

营业收入201464.2425.20%160912.35

营业成本175524.8425.16%140236.07

综合毛利率12.88%0.03%12.85%

报告期各期，标的公司综合毛利率分别为12.85%和12.88%，变动较小。

2、主营业务分类别毛利率情况

报告期内，标的公司各业务类别的毛利率情况如下：

2024年度2023年度

项目毛利率毛利率贡献率毛利率毛利率贡献率

电商销售服务12.88%12.85%12.81%12.72%

其中：零售模式10.92%5.88%10.70%4.90%

分销模式7.59%3.05%7.05%3.31%

服务费模式68.86%3.91%68.50%4.51%

全域数字营销12.86%0.03%18.07%0.13%

合计12.88%12.88%12.85%12.85%

注：毛利率贡献率=毛利率×该业务类别的收入占比。

报告期内，标的公司的综合毛利率主要由电商销售服务业务贡献，具体分析如下：

4-1-308报告期内，标的公司零售模式的毛利率分别为10.70%和10.92%，2024年零

售模式的毛利率较2023年有所增加，主要系标的公司在2023年和2024年陆续开始销售皇家、冠军品牌或企业的宠物食品，宠物食品的毛利率整体高于标的公司其他主要零售品类的毛利率。

报告期内，标的公司分销模式的毛利率分别为7.05%和7.59%，报告期内变动不大。分销模式的毛利率低于零售模式，主要系分销模式下，标的公司需要给下游分销商预留一定的利润空间，故而分销模式的毛利率通常低于零售模式。

报告期内，标的公司服务费模式的电商销售服务毛利率分别为68.50%和68.86%，变动不大。标的公司服务费模式的毛利率明显高于零售模式和分销模式，

系该模式下标的公司无需承担存货采购成本，主要成本为代运营服务的人力等成本，成本基数小于零售和分销模式。

报告期内，全域数字营销业务毛利率分别为18.07%和12.86%，报告期内，该业务尚处于发展初期，业务规模较小，受单个项目的影响较大，因而毛利率波动较大。

3、同行业可比公司毛利率对比分析

报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司简称2024年度2023年度

青木科技50.13%41.92%

若羽臣44.57%40.24%

凯淳股份29.14%26.49%

壹网壹创24.81%29.33%

丽人丽妆35.89%34.57%

可比公司平均值36.91%34.51%

淘通科技12.88%12.85%

报告期内，标的公司的综合毛利率低于可比公司，主要系各公司的产品类别、业务结构、品牌成熟度、销售渠道等方面存在差异，导致毛利率存在一定差异。

报告期内，标的公司合作的品牌以休闲食品、宠物食品为主，同行业可比公司中，丽人丽妆、壹网壹创的合作品牌以化妆品为主，若羽臣以母婴类产品和美

4-1-309妆个护类产品为主，凯淳股份以厨房家具和美妆产品为主，青木科技以服装、箱

包、鞋履产品为主，标的公司的产品类别与可比公司存在较大差异。通常而言，由于休闲食品的产品和品牌成熟度较高、竞争激烈，定位为快速消费品，其毛利率大多低于美妆、服装等品类，因此标的公司的毛利率低于同行业可比公司。

此外，业务结构差异也导致标的公司毛利率与可比公司的差异，通常而言，电商销售服务中的服务费模式下，因服务商的成本通常只有人力等成本，毛利率处于较高水平；零售模式因需要承担商品销售的存货成本，毛利率低于服务费模式；分销模式下，服务商需要给分销客户预留一定利润空间，毛利率低于零售模式。2024年度，标的公司与可比公司的业务构成情况对比如下：

公司简称零售模式分销模式服务费模式其他收入

青木科技26.07%15.04%58.88%0.01%

若羽臣57.06%32.65%9.72%0.57%

凯淳股份40.23%38.44%21.33%

壹网壹创30.95%37.87%21.51%9.67%

丽人丽妆91.42%未披露4.39%4.19%

淘通科技53.87%40.22%5.68%0.23%

注：同行业可比公司数据来源于各公司2024年年度报告，其中凯淳股份未单独披露零售模式和分销模式各自的收入占比情况，仅披露“品牌线上销售服务”（包含零售模式和分销模式）的收入占比为40.23%。

报告期内，标的公司的零售模式的收入占比分别为45.78%和53.87%，分销模式的收入占比分别为46.90%和40.22%，而毛利率较高的服务费模式收入占比则低于7%。同行业可比公司中，青木科技2024年服务费模式的收入占比超过

50%，若羽臣服务费模式收入占比也高于标的公司，丽人丽妆则是超过90%的收

入为零售模式，分销收入占比很小，因此上述可比公司的毛利率水平处于较高水平。可比公司中，壹网壹创和凯淳股份报告期内的分销模式收入占比较高，因而其毛利率在可比公司中处于相对较低水平。

综上，报告期内标的公司毛利率低于可比公司具有合理性。

（五）期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用的构成情况如下：

4-1-310单位：万元、%

2024年度2023年度

项目金额占营业收入比例金额占营业收入比例

销售费用8555.224.256262.773.89

管理费用5339.202.654554.522.83

研发费用374.030.19554.750.34

财务费用1354.420.67508.890.32

合计15622.877.7511880.937.38

报告期内，标的公司的期间费用金额分别为11880.93万元和15622.87万元，占营业收入的比例分别为7.38%和7.75%，2024年，期间费用总金额和占营业收入的比例都有所增加，系销售费用、管理费用和财务费用增加导致。

标的公司的期间费用主要由销售费用和管理费用构成，上述两项费用合计金额占报告期内期间费用总额的比例分别为91.05%和88.94%。

1、销售费用

报告期内，标的公司销售费用的构成情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬4021.4947.013180.8450.79推广及平台服务

2627.9230.721554.8424.83

费用

仓储服务费1010.1211.81579.659.26

折旧及摊销费用311.743.64551.218.80

交通差旅费142.351.66164.112.62

股份支付102.541.20100.181.60

业务招待费64.820.7665.801.05

办公费用19.180.2221.620.35

其他255.082.9844.510.71

合计8555.22100.006262.77100.00

报告期内，标的公司销售费用总额分别为6262.77万元和8555.22万元，占营业收入的比例分别为3.89%和4.25%。标的公司的销售费用主要由职工薪酬、

4-1-311推广及平台服务费用、仓储服务费和折旧摊销费构成，报告期各期，上述项目合

计金额占销售费用总额的比例分别为93.67%和93.17%。2024年，标的公司的销售费用较2023年增加36.60%，主要系职工薪酬、推广及平台服务费用、仓储服务费增加导致。

报告期各期，销售费用中的职工薪酬金额分别为3180.84万元和4021.49万元，占销售费用的比例分别为50.79%和47.01%。2024年销售费用中的职工薪酬金额较2023年增长26.43%，主要系2024年标的公司业务规模增长可观，业务人员的薪酬水平相应提升。

报告期各期，销售费用中的推广及平台服务费用分别为1554.84万元和

2627.92万元，占销售费用的比例分别为24.83%和30.72%，2024年的金额及占

比均大幅增加，主要系标的公司2023年和2024年陆续引入皇家、冠军等新增品牌，上述品牌在合作初期，标的公司投入的推广资源较多，相关推广费用大幅增加。

报告期各期，销售费用中的仓储服务费分别为579.65万元和1010.12万元，占销售费用的比例分别为9.26%和11.81%，2024年的仓储服务费增加主要系新合作品牌增加，标的公司的整体业务规模扩大，存货规模和仓储需求随之增加导致。

标的公司销售费用的其他项目主要系交通差旅费、股份支付费用、业务招待

费、办公费用及其他费用等，金额和占比均不大。

2、管理费用

报告期内，标的公司管理费用的构成情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬2797.0252.392463.7554.09

中介服务费817.3315.31444.329.76

技术服务费352.426.60375.188.24

折旧及摊销312.115.85300.376.60

股份支付298.635.59235.165.16

4-1-3122024年度2023年度

项目金额比例金额比例

业务招待费241.824.53107.892.37

交通差旅费176.153.30224.354.93

办公费用164.233.08224.434.93

其他179.493.36179.073.93

合计5339.20100.004554.52100.00

报告期内，标的公司管理费用总额分别为4554.52万元和5339.20万元，占营业收入的比例分别为2.83%和2.65%。标的公司管理费用主要由职工薪酬和中介服务费构成，报告期各期，上述项目合计金额占管理费用总额的比例分别为

63.85%和67.69%。2024年，标的公司管理费用较2023年增加17.23%，主要系

职工薪酬和中介服务费增加导致。

报告期内，管理费用中的职工薪酬分别为2463.75万元和2797.02万元，2024年同比增加13.53%，主要系随着业务规模扩大，公司的管理人员的薪酬水平有所提高。

报告期内，管理费用的中介服务费主要系标的公司筹备新三板挂牌和 IPO 形成，2024 年，中介服务费增加 83.95%，系相关费用在终止筹划新三板挂牌和 IPO后计入当期损益。

除职工薪酬和中介服务费以外，标的公司的管理费用主要系技术服务费、折旧及摊销、股份支付、业务招待费、交通差旅费、办公费用和其他费用，上述项目的金额及占管理费用的比例均不大。

3、研发费用

报告期内，标的公司研发费用的构成情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬320.8385.77481.7686.84

办公费28.937.7417.953.24

折旧与摊销13.883.7144.378.00

4-1-3132024年度2023年度

项目金额比例金额比例

租赁及物管费8.012.147.701.39

差旅费2.380.642.970.54

合计374.03100.00554.75100.00

报告期各期，标的公司研发费用总额分别为554.75万元和374.03万元，占营业收入的比例分别为0.34%和0.19%。

标的公司研发费用主要为职工薪酬，2024年研发费用有所减少，主要原因系标的公司根据研发项目需求调整了研发人员规模，研发人员有所减少。

4、财务费用

报告期内，标的公司财务费用的构成情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

利息支出554.6640.95369.2272.55

利息收入-26.27-1.94-63.20-12.42

汇兑损益666.3749.20157.7931.01

手续费等其他159.6611.7945.088.86

合计1354.42100.00508.89100.00

报告期各期，标的公司财务费用总额分别为508.89万元和1354.42万元，占营业收入的比例分别为0.32%和0.67%。

标的公司的财务费用主要为利息支出和汇兑损益，2024年财务费用大幅增加，一方面系当年银行借款和应收账款保理规模增加，利息支出随之增加；另一方面系随着跨境项目增加，外币结算规模也有所增长，汇兑损益随之增加。

5、期间费用率与同行业可比公司的对比情况

报告期内，标的公司的期间费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

项目公司简称2024年度2023年度

销售费用率青木科技24.19%17.78%

4-1-314项目公司简称2024年度2023年度

若羽臣29.78%27.82%

凯淳股份16.03%19.86%

壹网壹创11.95%13.66%

丽人丽妆29.45%24.74%

可比公司平均值22.28%20.77%

淘通科技4.25%3.89%

青木科技14.43%14.12%

若羽臣5.56%6.83%

凯淳股份8.37%4.82%

管理费用率壹网壹创5.96%6.25%

丽人丽妆6.55%4.25%

可比公司平均值8.17%7.25%

淘通科技2.65%2.83%

青木科技4.48%5.60%

若羽臣1.46%1.76%

凯淳股份0.87%0.74%

研发费用率壹网壹创0.91%1.29%

丽人丽妆1.36%0.44%

可比公司平均值1.81%1.97%

淘通科技0.19%0.34%

青木科技-0.58%-0.95%

若羽臣-0.65%-0.93%

凯淳股份-0.74%-1.04%

财务费用率壹网壹创-2.13%-1.93%

丽人丽妆-1.16%-0.45%

可比公司平均值-1.05%-1.06%

淘通科技0.67%0.32%

报告期内，标的公司的销售费用率低于可比公司，系标的公司合作的主要品牌方为标的公司预留的商品购销毛利率空间相对较低，同时品牌方也承担了电商运营过程中的主要推广运营费用，因此标的公司自主承担的推广运营费用较低，销售费用率也相对较低。同行业可比公司的毛利率相对较高，其需要自主承担的推广运营费用也相对较高，因而可比公司的销售费用率高于标的公司。

4-1-315报告期内，标的公司的管理费用率低于可比公司。一方面，报告期内标的公

司坚持轻资产运营模式，重视经营效率的提升，办公经营场所和长期资产未进行大范围扩张，管理费用的总金额在可比公司中处于相对较低水平。另一方面，标的公司零售模式和分销模式下的合计收入占比报告期内分别为92.68%和94.09%，高于可比公司，因零售和分销模式的收入系以商品成本为基础，该因素导致报告期内标的公司的营业收入在可比公司中处于较高水平，其中2024年标的公司的营业收入在可比公司中处于最高水平，故而收入基数较大导致管理费用率较低。

报告期内，标的公司的研发费用率低于可比公司。标的公司的研发活动主要系数据中台、淘通 BI 系统等业务支持系统的开发，标的公司报告期内的研发投入与公司实际需求相匹配，研发投入金额与凯淳股份较为接近，但由于标的公司营业收入金额较大，最终导致研发费用率低于可比公司。

报告期内，标的公司的财务费用率高于可比公司，主要系可比公司通过 IPO募集资金后，货币资金规模相对较大，获取的利息收入等金额也较高，最终可比公司的财务费用表现为负数。

综上，虽然报告期内标的公司与可比公司的期间费用率存在一定差异，但差异与各公司的业务特征相匹配，具有合理性。

（六）其他利润表主要科目分析

1、其他收益

报告期各期，标的公司的其他收益金额分别为22.41万元和48.24万元，主要系政府补助、代扣个人所得税手续费返还，以及增值税进项税额加计抵减形成。

2、投资收益

报告期各期，标的公司的投资收益金额分别为-99.65万元和-105.86万元，主要系应收款项融资贴现损失形成。报告期内，标的公司基于资金需求，将部分未到期的应收款项融资提前贴现，由此形成的贴现费用计入投资收益。

3、信用减值损失

报告期各期，标的公司的信用减值损失分别为-294.30万元和-325.90万元，均系计提应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备形成。

4-1-3164、资产减值损失

报告期各期，标的公司的资产减值损失分别为-312.09万元和-846.73万元，均系计提的存货跌价损失，2024年，标的公司计提的资产减值损失金额增幅较大，主要系当年末的存货规模增加以及存货结构变动等原因导致。

5、资产处置收益

报告期各期，标的公司的资产处置收益金额分别为12.82万元和1.04万元，系处置使用权资产等长期资产形成的零星收益。

6、营业外收入

报告期各期，标的公司的营业外收入金额分别为10.46万元和19.82万元，金额较小，主要系零星罚没、店铺奖励和其他收入。

7、营业外支出

报告期各期，标的公司的营业外支出金额分别为8.33万元和33.17万元，主要系长期资产报废、罚款等损失。

（七）非经常性损益分析

报告期内，标的公司非经常性损益的构成情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准-0.6511.79备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定

39.857.12

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11.663.16

其他符合非经常性损益定义的损益项目--10.07

小计27.5512.01

减：所得税影响数-6.352.44

少数股东权益影响额（税后）--

归属于母公司股东的非经常性损益净额33.909.57

占归属于母公司所有者净利润的比例0.49%0.15%

4-1-317报告期各期，标的公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为9.57

万元和33.90万元，主要由非流动资产处置损益、政府补助等项目构成，金额较小。

报告期内，标的公司的非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润的比例分别为0.15%和0.49%，占比较低，标的公司不存在对非经常性损益的重大依赖。

六、标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司整体现金流量情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额1814.335514.50

投资活动产生的现金流量净额-203.03-384.37

筹资活动产生的现金流量净额655.06-5329.78

汇率变动对现金及现金等价物影响-659.88-150.13

现金及现金等价物净增加额1606.49-349.78

期末现金及现金等价物余额6950.135343.64

（一）经营活动产生的现金流量情况

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金226071.47180655.11

收到的税费返还60.23176.72

收到其他与经营活动有关的现金55680.7041998.87

经营活动现金流入小计281812.40222830.70

购买商品、接受劳务支付的现金198363.20154464.36

支付给职工以及为职工支付的现金10080.899805.40

支付的各项税费3975.003261.33

支付其他与经营活动有关的现金67578.9749785.11

经营活动现金流出小计279998.06217316.20

经营活动产生的现金流量净额1814.335514.50

4-1-318报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为5514.50万元和

1814.33万元，2024年较2023年减少3700.16万元，主要系随着业务规模的扩大，标的公司2024年的存货、其他应收款、销售费用和管理费用均相应增加，导致购买商品、接受劳务支付的现金，以及支付其他与经营活动有关的现金增加金额较大。

报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的调节过程如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

净利润（A） 6906.13 6251.85

加：资产减值准备846.73312.09

信用减值准备325.90294.30

固定资产折旧、使用权资产、油气资产折耗、生产性生物资产折

429.98699.42

旧

无形资产摊销127.33122.25

长期待摊费用摊销80.7474.28处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”-1.04-12.82号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）1.691.04

财务费用（收益以“－”号填列）1336.63530.35

投资损失（收益以“－”号填列）7.34-

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-172.38-21.20

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）0.300.12

存货的减少（增加以“－”号填列）-5284.73-2357.02

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-9244.30-1897.13

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）6052.841181.63

其他401.17335.34

经营活动产生的现金流量净额（B） 1814.33 5514.50

净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额（C=A-B） 5091.79 737.36

报告期各期，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额分别为

737.36万元和5091.79万元，其中2024年的差异金额较大，主要系随着业务规

模的扩大，2024年标的公司的存货、经营性应收项目和经营性应付项目的金额都有所增加，上述项目的变动影响经营活动现金流量，但不影响净利润。此外，

4-1-319标的公司2024年的利息支出和汇兑损失有所增加，导致财务费用金额较大，该

因素影响净利润，但不影响经营活动现金流量。

（二）投资活动产生的现金流量情况

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

处置固定资产、无形资产和其他长期

0.211.26

资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-4.28

投资活动现金流入小计0.215.54

购建固定资产、无形资产和其他长期

103.23389.90

资产支付的现金

投资支付的现金100.00-

投资活动现金流出小计203.23389.90

投资活动产生的现金流量净额-203.03-384.37

报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-384.47万元和-203.03万元，主要系购建固定资产、无形资产等支出，以及2024年投资合营企业 Trail Tail US Inc 的支出。

（三）筹资活动产生的现金流量情况

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

取得借款收到的现金13453.006127.00

收到其他与筹资活动有关的现金31432.6520029.02

筹资活动现金流入小计44885.6526156.02

偿还债务支付的现金11602.001550.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

515.321625.55

金

支付其他与筹资活动有关的现金32113.2728310.25

筹资活动现金流出小计44230.5931485.80

筹资活动产生的现金流量净额655.06-5329.78

报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5329.78万元和

4-1-320655.06万元，2023年标的公司筹资活动的现金净流出金额较大，主要系当年归

还未终止确认的应收账款保理借款的现金流出金额大于筹资活动现金流入金额。

七、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响

上市公司以宠物用品的设计开发、生产和销售业务为基础，积极拓展宠物食品销售业务，产品涵盖了宠物窝垫、猫爬架、宠物食品、宠物玩具、宠物服饰、电子用品等多系列、全品类宠物产品。经过多年的客户服务和优化积累，上市公司已建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，并逐步建立起线上线下并重、食品协同用品的境内销售渠道。当前，上市公司的宠物食品、宠物用品主要通过线下批发形式实现境内外销售。而随着电子商务、移动互联网等信息技术的应用普及，线上销售已逐步成为宠物产品的主要销售与推广渠道。加快开拓并完善线上销售推广渠道成为上市公司进一步扩大营收规模，提升市场竞争力的重要举措。

标的公司从事电子商务服务，是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，宠物食品线上运营是其主要运营板块之一，凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得行业广泛认可。本次交易系上市公司整合产业链上下游，拓展宠物用品线上销售渠道的重要举措。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务体系，有助于完善上市公司营销网络的搭建，与上市公司实现优势互补，通过共享双方在客户服务、品牌建设、营销能力、供应链管理等方面的优势资源，充分发挥协同效应，进一步提高上市公司整体业务规模和行业地位。

（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优势与劣势

1、上市公司未来经营中的优势

本次交易完成后，上市公司将完善线上销售渠道建设，巩固线上线下并重的销售渠道，提升整体经营规模，强化供应链优势，增强上市公司主营业务长期可持续发展潜力和市场竞争实力。

2、上市公司未来经营中的劣势

本次交易完成后，上市公司需在经营团队整合、关键人员选聘、业务财务系统对接等方面对标的公司进行管控与整合，实现协同发展，如果上市公司经营理

4-1-321念、管理方式等方面未能与标的公司发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率。

3、本次交易对上市公司财务安全性分析

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总额268003.65362803.1835.37%

负债总额82127.68127141.7254.81%

归属于母公司所有者权益186619.82236385.2926.67%

营业收入276372.69457232.6665.44%

净利润3656.4310368.53183.57%

归属于母公司股东的净利润4596.0511288.12145.60%

资产负债率30.64%35.04%4.40%

本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控制权，资产总额、经营业绩将进一步提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司的影响

本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准

则第20号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

5、上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

（1）本次交易前标的公司商誉情况

本次交易前，上市公司及标的公司无商誉。

（2）本次交易完成后上市公司商誉情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。备考合并财务报4-1-322表以合并成本扣除截至2024年12月末标的公司可辨认净资产公允价值后差额，确认为备考合并财务报表中的上市公司新增商誉，金额17522.31万元。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

本次交易完成后，上市公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。同时，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协同效应，提高上市公司的持续经营能力和竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。

八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）本次交易的整合计划

1、业务整合

鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好的增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。标的公司已拥有宠物食品品牌“皇家”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售“渴望”“爱肯拿”等国际知名宠物食品品牌产品。本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠道，增强上市公司盈利能力。

此外，本次交易完成后，上市公司将统一公司治理和内部控制制度，在标的公司执行与上市公司一致的管理机制和风控体系，以上市公司的高标准实现对标的公司的协同管理，提高标的公司的运营效率、降低运营成本。

2、资产整合

本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资子

4-1-323公司，上市公司将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考虑，在保证上市

公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同时，统筹协调资源，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

3、财务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督。同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。

4、人员整合

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，淘通科技核心管理层李涛、刘海、赖小茹等将继续在淘通科技或其子公司任职。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。

在此基础上，一方面上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易完成后上市公司未来发展计划当前，宠物市场已进入快速发展阶段，上市公司正在加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展电子商务线上业务。本次交易有助于促进公司宠物产品电子商务线上业务的拓展，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。本次交易完成当年和未来两年，上市公司将全面开展并购重组的整合工

4-1-324作，积极推进业务、资产、财务、人员、机构的整合，以充分发挥双方的协同效应，最大化实现本次交易的效益。

九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司即期每股收益的影响

根据天健出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司净利润及每股收益如下：

单位：万元、元/股

2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考数）

归属于母公司所有者权益186619.82236385.29

归属于母公司所有者的净利润4596.0511288.12

基本每股收益0.370.83

稀释每股收益0.370.83备考财务报表假设本次发行股份及支付现金购买资产交易已于2024年1月

1日完成，根据上表，本次交易后公司2024年度备考财务报表的基本每股收益

为0.83元/股，较本次交易前的0.37元/股有所增厚。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

为提高本次重组效率，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以竞价的方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超

过24904.06万元，本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，根据公司资产情况及可筹集的资金情况，上市公司有能力以

4-1-325自有资金和银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购

后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司之子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易完成后，标的公司淘通科技将继续独立运作，标的公司职工的劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职工安置。

（四）本次交易成本对上市公司的影响本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。

本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。

4-1-326第十节财务会计信息

一、淘通科技财务数据

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2025〕11592号），淘通科技报告期内的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

资产2024/12/312023/12/31

流动资产：

货币资金6991.635394.84

应收账款9738.9412022.02

预付款项13620.449009.03

其他应收款23173.3017733.46

存货28107.5423669.55

其他流动资产1683.12872.60

流动资产合计83314.9668701.50

非流动资产：

长期股权投资92.66-

固定资产109.49119.82

使用权资产245.56568.60

无形资产415.66513.37

长期待摊费用65.50121.98

递延所得税资产714.36541.97

其他非流动资产5.44

非流动资产合计1648.671865.75

资产总计84963.6370567.25

流动负债：

短期借款7936.746813.67

应付账款6902.272608.32

合同负债833.54692.93

应付职工薪酬1433.24986.27

应交税费3533.012567.89

4-1-327资产2024/12/312023/12/31

其他应付款3740.353660.57

一年内到期的非流动负债311.64847.66

其他流动负债1304.40979.51

流动负债合计25995.1719156.83

非流动负债：

长期借款425.40-

租赁负债26.53201.48

递延所得税负债0.420.12

非流动负债合计452.34201.60

负债合计26447.5119358.43所有者权益（或股东权益)：股本3526.193526.19

资本公积21799.5121398.34

盈余公积2237.512186.26

未分配利润30952.9124098.03

归属于母公司所有者权益合计58516.1251208.82

少数股东权益--

所有者权益合计58516.1251208.82

负债和所有者权益总计84963.6370567.25

（二）合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入201464.24160912.35

其中：营业收入201464.24160912.35

二、营业总成本191408.95152374.48

其中：营业成本175524.84140236.07

税金及附加261.25257.48

销售费用8555.226262.77

管理费用5339.204554.52

研发费用374.03554.75

财务费用1354.42508.89

加：其他收益48.2422.41

4-1-328项目2024年度2023年度

投资收益（损失以“-”号填列）-105.86-99.65

信用减值损失（损失以“-”号填列）-325.90-294.30

资产减值损失（损失以“-”号填列）-846.73-312.09

资产处置收益（损失以“-”号填列）1.0412.82

三、营业利润（亏损以“-”号填列）8826.087867.07

加：营业外收入19.8210.46

减：营业外支出33.178.33

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）8812.747869.20

减：所得税费用1906.611617.34

五、净利润（净亏损以“-”号填列）6906.136251.85

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）6906.136251.85

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以

6906.136251.85“-”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额--

七、综合收益总额6906.136251.85

归属于母公司所有者的综合收益总额6906.136251.85归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益

（一）基本每股收益1.961.77

（二）稀释每股收益1.951.77

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金226071.47180655.11

收到的税费返还60.23176.72

收到其他与经营活动有关的现金55680.7041998.87

经营活动现金流入小计281812.40222830.70

4-1-329项目2024年度2023年度

购买商品、接受劳务支付的现金198363.20154464.36

支付给职工以及为职工支付的现金10080.899805.40

支付的各项税费3975.003261.33

支付其他与经营活动有关的现金67578.9749785.11

经营活动现金流出小计279998.06217316.20

经营活动产生的现金流量净额1814.335514.50

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

0.211.26

回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-4.28

投资活动现金流入小计0.215.54

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

103.23389.90

付的现金

投资支付的现金100.00

投资活动现金流出小计203.23389.90

投资活动产生的现金流量净额-203.03-384.37

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金13453.006127.00

收到其他与筹资活动有关的现金31432.6520029.02

筹资活动现金流入小计44885.6526156.02

偿还债务支付的现金11602.001550.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金515.321625.55

支付其他与筹资活动有关的现金32113.2728310.25

筹资活动现金流出小计44230.5931485.80

筹资活动产生的现金流量净额655.06-5329.78

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-659.88-150.13

五、现金及现金等价物净增加额1606.49-349.78

加：期初现金及现金等价物余额5343.645693.42

六、期末现金及现金等价物余额6950.135343.64

二、上市公司备考财务报表

公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第26号——上市公司重大资产重组》的规定和要求，假设本次交易已于2024年

1月1日实施完成，以此为基础编制了上市公司2024年度备考合并财务报表。

4-1-330天健对上市公司编制的2024年度备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具

了《备考审阅报告》（天健审〔2025〕12959号）。

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产：

货币资金37725.03

交易性金融资产56537.98

应收账款45780.02

应收款项融资310.83

预付款项23726.66

其他应收款24101.52

存货70780.83

其他流动资产7950.04

流动资产合计266912.90

非流动资产：

长期应收款885.56

长期股权投资2990.59

其他权益工具投资35.00

其他非流动金融资产500.00

固定资产37405.57

在建工程11070.61

使用权资产11354.93

无形资产7433.99

商誉17522.31

长期待摊费用1477.03

递延所得税资产2059.90

其他非流动资产3154.79

非流动资产合计95890.28

资产总计362803.18

流动负债：

短期借款34018.67

应付账款28502.59

4-1-331项目2024年12月31日

合同负债1934.09

应付职工薪酬4986.27

应交税费4441.38

其他应付款23598.76

一年内到期的非流动负债3907.22

其他流动负债2583.07

流动负债合计103972.06

非流动负债：

长期借款14509.20

租赁负债8087.60

递延收益375.89

递延所得税负债196.97

非流动负债合计23169.66

负债合计127141.72

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计236385.29

少数股东权益-723.83

所有者权益合计235661.46

负债和所有者权益总计362803.18

（二）备考合并利润表简表

单位：万元项目2024年度

一、营业总收入457232.66

其中：营业收入457232.66

二、营业总成本441281.65

其中：营业成本387465.77

税金及附加1362.94

销售费用33461.88

管理费用13689.28

研发费用3454.11

财务费用1847.67

其中：利息费用1990.64

4-1-332项目2024年度

利息收入655.64

加：其他收益747.00

投资收益（损失以“-”号填列）992.42

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）437.98

信用减值损失（损失以“-”号填列）-981.38

资产减值损失（损失以“-”号填列）-3883.04

资产处置收益（损失以“-”号填列）2.46

三、营业利润（亏损以“-”号填列）13266.45

加：营业外收入22.61

减：营业外支出62.14

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）13226.92

减：所得税费用2858.39

五、净利润（净亏损以“-”号填列）10368.53

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）10368.53

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）-

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）11288.12

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-919.59

六、其他综合收益的税后净额17.62

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额17.88

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-

七、综合收益总额10386.15

归属于母公司所有者的综合收益总额11306.00

归属于少数股东的综合收益总额-919.85

4-1-333第十一节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况

截至本报告书签署日，本次交易前上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生重大不利影响的同业竞争。

（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

上市公司以宠物用品的设计开发、生产和销售业务为基础，积极拓展宠物食品销售业务，产品涵盖了宠物窝垫、猫爬架、宠物食品、宠物玩具、宠物服饰、电子用品等多系列、全品类宠物产品。通过本次交易，上市公司将拓展涉及品类和销售渠道，增强在互联网电商平台的运营和销售能力，更好地满足客户的需求，增强核心竞争力。

本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司之控股子公司，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现重大不利影响的同业竞争的情形。

（三）本次交易完成后避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体内容请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”的相关内容。

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关

联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之一李涛持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。

4-1-334（二）报告期内标的资产的关联交易情况

1、标的资产的主要关联方

（1）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，标的公司的控股股东为复星开心购，实际控制人为郭广昌。广州悠淘为复星开心购担任执行事务合伙人的企业。

复星开心购及广州悠淘的具体情况请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（一）非自然人交易对方”的相关内容。

郭广昌的具体情况如下：

郭广昌先生，1967年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，1989年毕业于复旦大学哲学系，后获复旦大学工商管理硕士学位，现任复星国际执行董事兼董事长。

（2）直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人

截至报告期末，除实际控制人郭广昌外，直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人为李涛、方超、宁东俊、孙娜，具体情况如下：

序号关联方姓名关联关系

1李涛直接持有标的公司18.0878%股份

2方超直接持有标的公司6.8932%股份

3宁东俊直接持有标的公司6.2183%股份

4孙娜直接持有标的公司6.0936%股份

（3）直接或间接持有标的公司5%以上股份的法人或非法人组织

截至报告期末，除控股股东复星开心购、间接控股股东外，直接或间接持有标的公司5%以上股份的法人或非法人组织如下：

序号关联方名称关联关系

持有标的公司的间接控股股东复星心选49%股权，

1豫园股份

公司实际控制人控制的企业

持有豫园股份26.27%股权，标的公司实际控制人

2上海复地投资管理有限公司

控制的企业

3复地（集团）股份有限公司持有上海复地投资管理有限公司100%股权，标的

4-1-335序号关联方名称关联关系

公司实际控制人控制的企业

2024年12月26日起为持有标的公司10%股权的法

4天元宠物

人股东

（4）控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本报告签署日，实际控制人控制的其他主要企业如下：

序号关联方名称关联关系

1 Uppermost Global Limited 实际控制人郭广昌控制的第一层级企业

2上海广信科技发展有限公司实际控制人郭广昌控制的第一层级企业

3亚东广信科技发展有限公司实际控制人郭广昌控制的第一层级企业

控股股东复星开心购担任执行事务合伙人

4广州悠淘

的企业

5复星开心购（深圳）科技有限公司控股股东复星开心购直接控制的企业

6复星开心购（海南）电子商务有限公司控股股东复星开心购间接控制的企业

7复星开心购（香港）科技有限公司控股股东复星开心购间接控制的企业

间接控股股东复星国际有限公司控制的企

8浙江复逸化妆品有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

9星智豫美（上海）生物科技有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

10四川沱牌舍得营销有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

11上海助群信息科技有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

12上海豫园电子商务有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

13上海豫能物业管理有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

14上海豫健贸易有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

15上海婴珂商贸有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

16上海老城隍庙食品销售有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

17上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

18上海复星星汇商务咨询有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

19上海复星高科技集团财务有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

20复星津美（上海）化妆品有限公司

业

21复星恒利资本有限公司间接控股股东复星国际有限公司控制的企

4-1-336业

注：鉴于公司实际控制人控制的企业众多，以上表格仅列示其控制的主要一级企业及报告期内发生关联交易的间接控股股东控制企业。

（5）标的公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业

截至本报告签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的主要企业如下：

序号关联方名称关联关系报告期内曾经担任标的公司的董事黄震

1百合佳缘网络集团股份有限公司

担任董事的公司

上海豫园旅游商场（集团）股份有限公

2标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

司标的公司的董事姚宇担任投资董事总经

3上海复星创富投资管理股份有限公司理、联席首席运营官的公司；公司的监

事陶兴荣担任董事、执行总裁的公司

4合肥复睿微电子有限公司标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

5睿至科技集团有限公司标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

6哈尔滨申格体育连锁有限公司标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

7复控（浙江）创业投资有限公司标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

8亚东星尚长歌创业投资有限公司标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

9上海复星惟实投资管理有限公司标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

10浙江新瑞芯材科技有限公司标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

11上海童涵春堂药业股份有限公司标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

12上海复云健康科技有限公司标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

13宁波豫珈投资有限公司标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

14上海豫见企业管理有限公司标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

标的公司的监事郝毓鸣担任执行董事兼

15上海星熠人力资源管理有限公司

总经理的公司标的公司的财务负责人兼董事会秘书张

16杭州登文贸易有限公司韧秋控制并担任执行董事兼总经理的公

司

（6）其他关联方

1）报告期内曾经担任标的公司直接或间接控股股东的董事、监事或高级管

理人员的自然人序号关联方名称关联关系

4-1-337报告期内曾经担任间接控股股东海南复星商社的总经理

1祝文魁

、复星信息的董事兼总经理报告期内曾经担任间接控股股东复星国际的执行董事兼

2秦学棠

执行总裁

3庄粤珉报告期内曾经担任间接控股股东复星国际的非执行董事

2）报告期内实际控制人曾经控制的主要企业

序号关联方名称关联关系上海复星高新技术发展

1实际控制人郭广昌曾经控制的第一层级企业

有限公司

3）标的公司现任董事、监事、高级管理人员报告期内曾经控制或曾经担任

董事、高级管理人员的主要法人或非法人组织序号关联方名称关联关系

1上海复农供应链有限公司标的公司的董事袁方兵曾经担任执行董事的公司

2上海星略贸易有限公司标的公司的董事袁方兵曾经担任执行董事的公司

江苏海南复星商社国际贸易

3标的公司的董事袁方兵曾经担任执行董事的公司

有限公司标的公司的财务负责人兼董事会秘书张韧秋曾经担任财

4海南复云企业管理有限公司

务负责人的公司

5舍得酒业股份有限公司标的公司的监事郝毓鸣曾经担任董事的公司

6张小泉股份有限公司标的公司的董事姚宇曾经担任董事的公司

7青岛酷特智能股份有限公司标的公司的监事陶兴荣曾经担任董事的公司

贯榕投资管理（上海）有限

8标的公司的监事陶兴荣曾经担任董事的公司

公司上海欣巴自动化科技股份有

9标的公司的监事陶兴荣曾经担任董事的公司

限公司上海童涵春堂投资发展有限

10标的公司的监事郝毓鸣曾经担任董事的公司

公司

4）直接或间接持有标的公司5%以上股份的法人控制的企业

序号关联方名称关联关系

2024年12月26日起为持有公司10%股权的法人股东之子

1元祐宠物国际有限公司

公司

2024年12月26日起为持有公司10%股权的法人股东之子

2杭州特旺宠物用品有限公司

公司

5）除上述法人和自然人外的其他关联方

除前述列示的关联方外，标的公司之子公司、参股公司，标的公司董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员及其他基于实质重于形式原

4-1-338则与公司存在关联关系的法人和自然人亦为公司的关联方。

2、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元关联方关联交易内容2024年度2023年度复星恒利资本有限公

服务采购355106.25-司上海复星星汇商务咨

服务采购-188000.00询有限公司上海助群信息科技有

服务采购-53209.14限公司

合计355106.25241209.14

2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元关联方关联交易内容2024年度2023年度浙江复逸化妆品有限

提供服务2452995.771665463.98公司上海豫园电子商务有

提供服务1342933.832246557.57限公司上海老城隍庙食品销

销售商品1317834.59-售有限公司

复星津美（上海）化

提供服务729629.19-妆品有限公司百合佳缘网络集团股

销售商品98920.35-份有限公司

星智豫美（上海）生

提供服务78648.234587121.40物科技有限公司上海老城隍庙餐饮

销售商品60065.49133843.12（集团）有限公司上海婴珂商贸有限公

提供服务7810.10115693.92司上海豫健贸易有限公

提供服务-66739.79司

合计6088837.558815419.78

4-1-339（2）关联租赁情况

单位：元名称租赁资产种类2023年度

上海豫能物业管理有限公司办公室租赁96415.06

（3）关联担保情况

单位：元担保是否已经履担保方担保金额担保起始日担保到期日行完毕

孙娜、方超、宁

5004791.672024/5/272025/5/23否

东俊、李涛

孙娜、方超、宁

5004666.672024/11/282025/11/27否

东俊、李涛

孙娜、方超、宁

20024750.002024/12/62025/6/6否

东俊、李涛

李涛9993722.502024/7/302025/7/29否

李涛5005069.442024/3/122025/3/12否

李涛5004652.782024/9/192025/9/19否

孙娜、方超、宁

5004791.672024/6/212025/6/20否

东俊、李涛

孙娜、方超、宁

5004666.672024/11/282026/11/27否

东俊、李涛

李涛、孙娜10010000.002024/9/272025/9/27否

孙娜、方超、宁

10010972.222024/10/292025/4/29否

东俊、李涛

（4）关联方资金拆借

单位：元

2024年度拆入

关联方拆借金额起始日到期日利息支出/收入

广州悠淘6310000.002024/10/252024/12/1393214.00

复星开心购2000000.002024/10/302025/1/31

2023年度拆出

广州悠淘-2023/1/12023/11/301591.07

4-1-340（5）关键管理人员报酬

单位：元项目2024年度2023年度

关键管理人员报酬6763012.003380841.10

（6）其他关联交易

1）关联方上海复星高科技集团财务有限公司存款利息情况

单位：元关联方2024年度2023年度

利息收入-3.49

注：利息收入包含公司购买上海复星高科技集团财务有限公司7天存款银行理财产品

的收益3.49元。

2）代关联方支付仓储物流费和推广费情况

单位：元

2024年度2023年度

关联方代关联方支付代关联方支付收回金额收回金额金额金额浙江复逸化妆品有限

434811.53295745.02908804.20908804.20

公司

复星津美（上海）化妆

330369.01323810.24--

品有限公司上海豫园电子商务有

255839.68229713.481590317.951590317.95

限公司上海婴珂商贸有限公

40894.14-151268.3098590.74

司

星智豫美（上海）生物

--611366.98611366.98科技有限公司

合计1061914.36849268.743261757.423209079.86

3）支付股东融资担保费的情况

单位：元关联方2024年度2023年度

李涛935000.00-

孙娜95525.66-

方超62739.74-

4-1-341关联方2024年度2023年度

宁东俊62739.74-

小计1156005.14-

（7）关联方应收应付款项

1）应收关联方款项

单位：元

2024.12.312023.12.31

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

浙江复逸化妆品有限公司3402366.80294916.141059779.7052988.99上海豫园电子商务有限公

1254408.6462720.432887800.63144579.08

司

复星津美（上海）化妆品

773217.1738660.86--

应收账款有限公司

星智豫美（上海）生物科

375550.8532133.541914826.8395741.34

技有限公司

上海婴珂商贸有限公司53468.679934.3048405.802420.29

上海豫健贸易有限公司--70744.183537.21

合计5859012.13438365.275981557.14299266.91四川沱牌舍得营销有限公

预付款项271782.00-271782.00-司

合计271782.00-271782.00-四川沱牌舍得营销有限公

230000.0011500.00230000.0011500.00

司

浙江复逸化妆品有限公司139066.516953.33--

其他应收上海婴珂商贸有限公司94478.1912625.5452677.562633.88款上海豫园电子商务有限公

26126.201306.31--

司

复星津美（上海）化妆品

6558.77327.94--

有限公司

合计496229.6732713.12282677.5614133.88

2）应付关联方款项

单位：元

项目名称关联方2024.12.312023.12.31

4-1-342项目名称关联方2024.12.312023.12.31

杭州特旺宠物用品有限公司1634327.02-应付账款

元祐宠物国际有限公司4151476.68-

合计5785803.70-

复星开心购2000000.00-

其他应付款广州悠淘15535.67-上海复星星汇商务咨询有限

-94000.00公司

合计2015535.6794000.00

（三）本次交易前后上市公司最近一年关联交易的金额及占比

根据上市公司披露的2024年年度报告及天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司无新增关联交易情况，随着交易完成后，上市公司经营规模的扩大，关联交易占比进一步减少，具体情况如下：

项目交易前交易后（备考）向杭州星天璀科技发展有限公司出售商品的

48327948.5048327948.50

关联交易（元）出售商品关联交易情况占当期营业收入的比

1.75%1.06%

重向杭州星天璀科技发展有限公司提供劳务的

3460868.483460868.48

关联交易（元）提供劳务关联交易情况占当期营业收入的比

0.13%0.08%

重杭州星天璀科技发展有限公司关联租赁情况

1374542.001374542.00

（元）

关联租赁占当期营业收入的比重0.05%0.03%

关键管理人员报酬（万元）614.62614.62

关键管理人员报酬占营业总成本的比重0.23%0.14%

（四）规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董

4-1-343事和关联股东回避表决制度。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间的交易不再构成上市公司合并报表层面的关联交易，不会对上市公司独立性产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护上市公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理办法》关于关联交易事项的规定，按照平等、自愿、等价、有偿的原则进行交易，加强对关联交易的内部控制，完善公司治理，相关关联交易均将按照规定的决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易调节利润，切实维护上市公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人出具了规范和减少关联交易的承诺函，具体请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”的相关内容。

4-1-344第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序参见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次重组交易决策过程及审批情况”。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册存在不确定性，取得相关批准、审核通过或同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一

4-1-345定的不利影响。

（四）交割相关的风险

截至本报告书签署日，标的公司为股份有限公司，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应当自协议生效之日起

20个工作日内应已按其在协议生效前所召开的淘通科技股东大会所作有效决议

完成了将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。交割条件成就或被上市公司书面豁免之日起二十（20）个工作日内，交易对方应向上市公司提交：（1）淘通科技变更为有限责任公司的营业执照，及（2）淘通科技变更为有限责任公司后加盖公章的最新的股东名册（显示标的股份均已登记至甲方名下），及（3）淘通科技变更为有限责任公司后最新的经上市公司认可的公司章程（股东信息显示标的股份已在上市公司名下）及其工商备案凭证，及（4）董事会已变更为董事且董事已变更为上市公司指定人员的工商备案凭证，

及（5）作为有限责任公司的淘通科技已完成本次股份转让的股权工商变更登记的相关凭证。交易对方提交该等证明文件之日起十（10）个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份登记手

续的申请，并一次性按照补充协议确定的股份支付数量向交易对方发行新增股份。

本次交易的现金对价，上市公司应在本次交易方案取得中国证监会同意注册通知之日起90日内完成配套融资工作，并在募集资金到账后十（10）个工作日内，按照补充协议确定的现金支付金额，将应支付的现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。如果前述约定的配套融资募集期限内未完成配套融资的，上市公司应在十（10）个工作日内用自有资金向交易对方支付现金对价。尽管交易双方预计在合同约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍，但如本次交易审批进度不及预期，可能对本次交易的交割时间产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）部分交易对方持有的标的公司股份存在质押情形的风险

截至本报告书签署日，本次交易对方李涛、方超、宁东俊及孙娜所持标的公司股权存在质押情形。上述各方已出具承诺函，承诺于本次交易标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关股权质押，以保障本次交易的顺利进行。

此外，质权人复星商社也出具了承诺函，承诺本次交易取得深圳证券交易所审核

4-1-346通过及中国证券监督管理委员会同意注册后，标的公司办理股权变更前，或届时

证券监管部门要求的更早时间，配合上市公司、标的公司及相关质押人将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。但若上述交易对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争加剧风险

标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务。电子商务服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛相对较低，且行业内尚未形成公开透明的评判机制，缺乏对电子商务服务商能力的量化的考核标准。目前电子商务服务行业蓬勃发展，大量中小型服务商涌入市场，随着其业务的增长，可能对头部服务商造成一定冲击。另外，行业目前尚未形成规范的定价标准，不排除同行业公司为了争取客户资源降低收费标准，导致市场竞争进一步加剧。行业总体收费标准的下跌会影响标的公司的议价能力，从而影响盈利能力。

（二）宏观经济波动风险

电子商务行业发展初期，网络购物市场依靠用户规模短期内爆发式增长获得快速发展。随着用户规模增长放缓，人口红利效应逐渐消失，人均消费支出逐渐成为网络购物市场增长的重要引擎。未来，随着经济环境变化，以及贸易战导致的世界格局变化和经济波动风险，消费者未来的消费能力和国际品牌进入中国市场的意愿可能发生变化，从而影响到电子商务行业整体规模及品牌商的经营业绩，并对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（三）行业政策变动风险

中国电子商务行业处于快速发展和不断变化的过程中，国家连续推出产业政策支持电子商务行业发展，行业监管的法律法规不断补充完善。2018年，《电子商务法》作为我国首部电子商务领域综合性法律正式出台，推动我国电子商务发展进入权责明晰、有法可依的历史新阶段。未来，如果国家对电子商务行业的政策发生变化，例如对业内公司的准入资质提出更加严格的限制条件，可能影响

4-1-347标的公司业务持续稳定发展。

（四）品牌商合作风险

电子商务服务商取得品牌方认可及授权是其业务开展的基础，品牌方通过提前约定的考核指标对标的公司服务能力进行考核。若标的公司的服务成果或销售情况未能达到品牌方要求，将面临品牌方提出终止合作的风险；品牌方若做出不利于标的公司的战略调整，例如关闭部分店铺或自建电商团队，亦会使标的公司面临客户流失风险。

（五）技术研发和技术创新风险

电子商务作为新兴零售模式，用户需求变化快，商业模式创新频繁，需要持续的技术创新和产品迭代开发。如果未来标的公司不能准确把握技术、行业及市场趋势，开发符合电子商务行业运营模式的新产品，将会影响到标的公司提供电商销售服务的质量，影响标的公司以数据和技术驱动的服务能力的升级。

（六）人才流失的风险

电子商务综合服务是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化新兴服务业，该行业要求既精通电商运营和项目管理、又理解品牌产品和消费者心理的复合型人才。然而我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时，符合要求的人才依然十分稀缺。若未来标的公司核心运营管理人才或者核心管理层流失则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他不可控风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

4-1-348可能性。提请投资者关注相关风险。

4-1-349第十三节其他重要事项

一、担保与非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，本次交易中标的公司不存在关联方非经营性资金占用。

本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制，按照《创业板上市规则》《公司章程》等相关规定，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。

本次交易完成后，不会因为本次交易出现上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之

“（一）本次交易前上市公司财务状况分析”。

三、上市公司最近12个月发生购买、出售资产情况的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2024年12月26日，上市公司以现金方式收购标的公司10%股权，对应股

份352.6192万股，对应注册资本352.6192万元。公司前次收购的标的与本次交易的标的均为淘通科技股权，根据《重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。

除上述事项外，公司在本次交易前12个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资

4-1-350产的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排

（一）本次交易前后公司的利润分配政策

公司《公司章程》中关于利润分配的规定如下：

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东

大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、公司实施积极稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余股利政策。公司应严格遵守下列规定：

（1）利润分配原则：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

4-1-351（2）利润的分配形式：公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取

任意公积金（如需）后，除特殊情况可以不进行利润分配外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。

前述“特殊情况”是指下列情况之一：*最近一年审计报告为非无保留意见

或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；*资产负债率高于70%；

*公司未来12个月内有重大资金支出安排；*分红年度经营活动产生的现金流量净额为负。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。公司最

近三年现金分红总额应不低于最近三年年均净利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（5）根据公司经营情况，公司采用股票方式进行利润分配时，应当综合考

4-1-352虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

3、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、公司的利润分配不得超过累积可供分配利润金额，不得损害公司持续经营能力。

6、公司利润分配决策程序和机制：

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相

应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（3）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分

配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东利益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

利润分配政策调整方案应分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配政策调整4-1-353方案进行详细论证和说明原因。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

利润分配政策调整方案的审议应当提供网络投票表决方式为公众股东参加

股东大会提供便利，经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）本次交易后，上市公司的现金分红政策及安排

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》等规定执行利润分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交

易前6个月（即2024年9月3日）至本重组报告书披露日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；

3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关

知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任

公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。

4-1-354第十四节中介机构对本次交易的意见

一、独立财务顾问结论性意见公司聘请了国泰海通作为本次交易的独立财务顾问。根据国泰海通出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问国泰海通认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定。

3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构的评估结果并经交易

各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易不构成重组上市；

7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易

相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

10、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易

4-1-355程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；

11、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿

安排切实可行、合理；

12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

14、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效

的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；

15、截至独立财务顾问报告出具日，不存在交易对方对拟购买资产非经营性

资金占用的情形。

二、律师结论性意见本公司聘请了万商天勤作为本次交易的法律顾问。根据万商天勤出具的《法律意见书》，对本次交易结论性意见如下：

1、本次交易的方案内容符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定；

2、本次交易的交易各方，即上市公司及交易对方具备进行本次交易的合法

主体资格；

3、本次交易构成重大资产重组，未导致实际控制人变更，不构成重组上市；

4、上市公司就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；已

取得的批准和授权合法、有效，尚需经上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过以及中国证监会注册同意；

5、本次交易符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》

4-1-356《重组审核规则》等规定的相关实质性条件；

6、本次交易涉及的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》内容符合法律、行政法规的规定，缔约方权利义务明确，上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力；

7、本次交易的标的资产为标的公司89.7145%股份，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；

8、本次交易的配套募集资金用途不涉及募集资金投资项目及补充流动资金；

9、本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；

10、本次交易构成关联交易，上市公司的《公司章程》及关联交易相关制度

等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出相关规定，能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，相关主体已出具关于减少与规范关联交易的承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效；本次交易完成前后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且相关主体已出具关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效；

11、上市公司已就本次交易依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不

存在与本次交易相关的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

12、参与本次交易的证券服务机构分别具备有关监管部门要求的相关从业资格和条件。

4-1-357第十五节本次交易的相关中介机构

一、独立财务顾问机构名称国泰海通证券股份有限公司法定代表人朱健

住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系电话021-38676666

传真021-38670666

戴水峰、徐振宇、王宁、孟鹏、周筱俊、汤牧、吴宇、窦照锋、张贵阳、经办人

张震、张跃骞、李慧琪、许伟杰、郑子健、高嘉诚、胡康宏、刘春月

二、法律顾问机构名称北京市万商天勤律师事务所负责人李宏

住所 北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层

联系电话010-82255588

传真010-82255600

经办人刘斌、任怡璇

三、审计机构

机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人沈培强住所浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

联系电话0571-88216798

传真0571-88216999

经办人金东伟、周建、陈玉慧

四、资产评估机构机构名称坤元资产评估有限公司法定代表人俞华开

住所 杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 13 楼

联系电话0571-81726310

4-1-358传真0571-81726488

经办人王传军、张俊涛

4-1-359第十六节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及相

关中介机构的声明

一、上市公司及全体董事声明本公司及全体董事承诺《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的有关信息真

实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

全体董事签字：

薛元潮江灵兵薛雅利虞晓春李安张根壮陈斐余景选宋永高杭州天元宠物用品股份有限公司

2025年5月28日

4-1-360二、上市公司全体监事声明本公司全体监事承诺《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的有关信息真实、

准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

全体监事签字：

朱伟强宋辉方春雷杭州天元宠物用品股份有限公司

2025年5月28日

4-1-361三、上市公司全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的有关

信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

全体高级管理人员签字：

薛元潮江灵兵薛雅利虞晓春张中平杭州天元宠物用品股份有限公司

2025年5月28日

4-1-362四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司

出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意

见在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。

董事长/法定代表人：

朱健

项目主办人：

戴水峰徐振宇王宁孟鹏

项目协办人：

周筱俊汤牧吴宇窦照锋张贵阳张震国泰海通证券股份有限公司

2025年5月28日

4-1-363五、律师事务所声明本所及本所经办律师已阅读《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。

本所及经办律师对重组报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

李宏

经办律师：

刘斌任怡璇北京市万商天勤律师事务所

2025年5月28日

4-1-364六、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕11592号）和《审阅报告》（天健审〔2025〕12959号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州天元宠物用品股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

金东伟周建陈玉慧

天健会计师事务所负责人：

沈培强

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年5月28日

4-1-365七、资产评估机构声明本机构及签名资产评估师已阅读《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本机构出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕565号）的内容无矛盾之处。本机构及签名资产评估师对杭州天元宠物用品股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签名资产评估师：

王传军张俊涛

法定代表人：

俞华开坤元资产评估有限公司

2025年5月28日

4-1-366第十七节备查资料

一、文件目录

1、公司关于本次交易相关的董事会决议、监事会决议、独立董事专门会议

审核意见；

2、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》；

3、国泰海通证券股份有限公司出具的关于本次交易的报告；

4、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报告；

6、坤元资产评估有限公司出具的评估报告及评估说明；

7、本次交易相关的承诺函；

8、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查文件地点

投资者可以在下列地点查阅上述备案文件：

办公地址：浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区

电话：0571-86261705

传真：0571-26306532

联系人：薛元潮4-1-367（本页无正文，为《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）杭州天元宠物用品股份有限公司

2025年5月28日

4-1-368