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董事会提名委员会工作制度

第一章总则

第一条为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公

司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董

事候选人、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第三至第五条之规定补足委员人数。

第七条董事会办公室承担提名委员会的日常事务。

第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

1（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司选举独立董事的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议，待董事会审议通过后遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新高级管理

人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及行业精英等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会每年根据实际需要召开会议，公司董事长、提名委员

会主任委员或半数以上委员提议可召开提名委员会会议。会议通知时限为：会议召开前3日。情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。

2第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

第十四条会议以现场召开为原则。必要时，经召集人（主持人）同意，可

以通过视频、电话、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会委员签字。

会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十五条会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名由独立董事担任的委员会委员主持。

第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

第十七条每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十九条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

第二十二条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第二十三条提名委员会会议决议，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件的有

关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关

规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。

第二十六条本工作制度由公司董事会负责解释。

3第二十七条本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

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