目录

一、关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况………………第1—2页

二、关于标的资产业务模式……………………………………第3—14页

三、关于标的资产营业收入……………………………………第14—71页

四、关于标的资产第三方回款和退货情况……………………第71—83页

五、关于标的资产供应商………………………………………第83—92页

六、关于标的资产成本和费用…………………………………第92—106页

七、关于标的资产毛利率………………………………………第106—126页

八、关于标的资产应收账款和其他应收款……………………第126—139页

九、关于标的资产存货和预付款………………………………第139—150页

十、关于标的资产股份支付……………………………………第150—166页

十一、附件……………………………………………………第167—171页

（一）本所营业执照复印件…………………………………………第167页

（二）本所执业证书复印件…………………………………………第168页

（三）签字注册会计师证书复印件………………………第169页—171页关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2026〕466号

深圳证券交易所：

由国泰海通证券股份有限公司转来的《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030008号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称上市公司或天元宠物）、广州淘通科技股份有限公司（以下简称淘通科技公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明》天健函〔2025〕954号。因淘通科技公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。

一、关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况

申请文件显示：（1）2016年5月20日，标的资产股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌公开转让，证券简称为“淘通科技”，证券代码为“837088”，转让方式为协议转让，股票自2018年4月19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。本次交易的报告期为2023年度和2024年度，不存在与挂牌期间重合的情形。（2）标的资产曾于2023年6月向中国证监会广东局提交上市辅导备案，并已撤回辅导备案。

请上市公司补充披露：（1）（2）……（3）本次重组方案中披露的主要财

务数据等信息与挂牌期间及上市辅导期间是否存在重大变化，如是，分析差异具体情况。

第1页共171页请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。（审核问询函问题4）

(一)本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间是否存在重大变化淘通科技公司已于2018年4月19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，本次重组的报告期为2024年度和2025年度，本次报告期不存在与挂牌期间重合的情形，因此淘通科技公司的财务数据及经营情况与前次挂牌期间的情况不具有可比性。

(二)本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与上市辅导期间是否存在重大变化2023年6月，淘通科技公司与兴业证券签订了《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。2025年4月，淘通科技公司及辅导机构兴业证券撤回辅导备案。经对比，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与上市辅导期间相比未发生重大变动。

(三)核查过程及核查意见

1.核查程序

针对前述事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1)查阅中国证监会及广东监管局、股转系统网站等网站；

(2)取得并查阅《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案报告》《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展报告》（第一期至第四期）等相关辅导备案公告；

(3)取得并查阅淘通科技公司报告期财务报表；

(4)取得并查阅淘通科技公司新三板挂牌期间披露的财务数据；

(5)取得并查阅淘通科技公司辅导备案期间的财务数据。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)本次重组报告期不存在与淘通科技公司新三板挂牌期间重合的情形，因此本次重组方案中披露的主要财务数据与挂牌期间披露的信息不适用差异分析；

(2)本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与上市辅导期间相比未发生重大变动。

第2页共171页二、关于标的资产业务模式

申请文件显示：（1）标的资产属于电商服务商，合作品牌以休闲食品和宠物食品为主。（2）报告期各期，标的资产的宠物食品收入分别为2.85亿元、5.62亿元，占营业收入比重分别为17.74%、27.88%。（3）标的资产电商销售服务主要包括零售模式、分销模式和服务费模式。其中，零售模式系标的资产经品牌方或其代理商授权，在授权线上平台开设店铺并进行商品零售；分销模式系标的资产经品牌方或其代理商授权，向品牌方或其代理商采购授权商品后销售至线上

平台（B2B 平台）或下游分销商（B2B 其他分销商）；服务费模式系标的资产经品牌方或其代理商授权，为品牌方在指定渠道的指定店铺提供综合运营服务。（4）报告期各期，标的资产的综合毛利率低于同行业可比公司，主要系与可比公司在产品类别、业务结构、品牌成熟度、销售渠道等方面存在差异，可比公司的合作品牌以美妆个护、母婴、厨房家具、服装、箱包、鞋履产品等为主，毛利率水平相对较高，且可比公司中服务费模式或零售模式占比较高的公司毛利率水平相对较高。（5）标的资产在食品快消领域已为多个国际知名快消品集团提供服务。

请上市公司补充披露：（1）按照合作品牌所属行业分类、各行业分类下标

的资产业务模式，披露标的资产营业收入构成情况。（2）分业务模式披露主要客户、品牌的合作关系对收入变化的影响，报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司的收入变动趋势、比例存在较大差异。

请上市公司补充说明：（1）标的资产零售模式、分销模式和服务费模式下

与主要品牌方或其代理商签署授权协议的具体情况，包括但不限于代理/分销的产品范围、运营服务内容、销售区域/渠道、合作期限、续约条件、返利政策、

是否独家代理/分销、是否有排他性条款约定、协议执行期间各方争议纠纷情况

及解决方式，并说明前述授权合作关系的稳定性和可持续性。（2）结合主要合作品牌所属行业在境内市场的运营模式、发展情况、标的资产竞争对手经营情况等，说明标的资产所属行业内主要企业及其市场份额、市场供求状况及变动原因、标的资产所处行业利润水平的变动趋势及变动原因等。（3）（4）……请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查说明问题（1）（2）并

第3页共171页发表明确意见。（审核问询函问题6）

(一)按照合作品牌所属行业分类、各行业分类下淘通科技公司业务模式，披露淘通科技公司营业收入构成情况

报告期内，淘通科技公司的合作品牌主要属于休闲食品行业、宠物食品行业和其他行业，其他行业主要包括方便速食和婴幼儿食品等品类。淘通科技公司按各行业分类下业务模式划分的电商销售服务板块营业收入构成情况如下：

单位：人民币万元、%

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

休闲食品101204.6147.07111049.3755.25

其中：零售模式41813.7619.4536618.9318.22

分销模式54281.9625.2469177.3934.42

服务费模式5108.892.385253.052.61

宠物食品85479.3639.7560172.6929.94

其中：零售模式78882.7336.6955535.2627.63

分销模式134.150.06624.110.31

服务费模式6462.483.014013.322.00

其他28341.2013.1829783.8814.82

其中：零售模式14100.586.5616384.198.15

分销模式12582.725.8511222.855.58

服务费模式1657.900.772176.841.08

合计215025.18100.00201005.94100.00

(二)分业务模式披露主要客户、品牌的合作关系对收入变化的影响，报告

期内淘通科技公司收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司的收入变动趋势、比例存在较大差异

1.零售模式

报告期各期，淘通科技公司零售模式的电商销售服务收入分别为108538.38万元和134797.06万元，2025年零售模式收入较2024年增长24.19%，主要原因系淘通科技公司宠物食品行业业务模式以零售模式为主且增长幅度较大。2025年，淘通科技公司宠物食品行业零售模式收入为78882.73万元，同比增长

42.04%。

淘通科技公司宠物食品行业收入增长的主要原因系：(1)2023年和2024年第 4 页 共 171 页分别新增品牌 A和品牌 B等宠物食品行业的重点品牌，运营效益持续加快释放。

2025 年度，品牌 A 和品牌 B 分别实现零售收入 45426.64 万元和 30574.49 万元，同比增长38.81%和60.74%。(2)受益于行业政策环境和下游客户需求的良性发展。

从行业政策来看，近年来宠物食品行业政策环境良好，淘通科技公司零售收入的增长与行业政策变动相符。“十四五”期间，《食品安全管理体系认证实施规则》《进出口饲料和饲料添加剂检验检疫监督管理办法》等一系列旨在进一步

规范宠物食品产业、促进行业高质量发展的相关法律法规政策陆续发布，为宠物食品行业的规范和向好发展奠定了坚实基础。

从下游客户需求来看，宠物食品行业市场规模持续增长，淘通科技公司零售收入的增长和下游客户需求相匹配。根据欧睿咨询测算数据，2024年中国宠物食品市场规模为593亿元，2020年至2024年间的年均复合增长率为10.21%。

报告期内，主要从事宠物食品业务的 A股上市公司系乖宝宠物、中宠股份、路斯股份和佩蒂股份等，其业务与淘通科技公司的宠物食品板块业务具有一定可比性。报告期内淘通科技公司与前述公司的营业收入变动情况如下表所示：

单位：人民币万元、%

2024年度营业收2025年度同比变

公司简称2025年度营业收入入动

乖宝宠物676895.97524496.3829.06

中宠股份522146.98446475.1616.95

路斯股份85896.0377763.7610.46

佩蒂股份144887.64165904.03-12.67

平均值357456.66303659.8317.72淘通科技公司（宠物食品行业78882.7355535.2624.19——零售模式业务）

注：上述可比公司数据来源于各公司定期报告

由上表可知，2025年度，淘通科技公司宠物食品行业零售模式业务收入增长比例与上述可比公司2024年度的收入变动趋势基本一致。

2.分销模式

报告期各期，淘通科技公司分销模式的收入分别为81024.35万元和

66998.83万元，2025年分销模式收入较2024年减少17.31%，主要原因系淘通

科技公司分销模式业务以休闲食品行业为主，且休闲零食行业分销模式收入2025

第5页共171页年有所减少。2025年，淘通科技公司休闲零食行业分销模式收入为54281.96万元，同比减少21.53%。

报告期内，淘通科技公司休闲零食行业分销模式收入有所减少，主要原因系淘通科技公司与主要合作品牌之一公司 B于 2025年 8月 31日终止合作，而该品牌系淘通科技公司休闲零食行业分销模式下的主要客户之一。2025年度，淘通科技公司对公司 B的分销模式收入为 12489.27万元，同比减少 57.79%。

报告期内，主要从事休闲食品业务的 A股上市公司系好想你、绝味食品、有友食品和良品铺子等，其业务与淘通科技公司的休闲食品板块业务具有一定可比性。报告期内淘通科技公司与前述公司的营业收入变动情况如下表所示：

单位：人民币万元、%

2025年度营业2024年度营业收2025年度同比变

公司简称收入入动

好想你132778.25166965.83-19.03

绝味食品546690.48625665.10-12.62

有友食品158893.31118232.5734.39

良品铺子548553.18715920.16-23.38

来伊份381901.55337048.2713.31

青岛食品54514.3352586.053.67

洽洽食品657368.86713136.41-7.82

桂发祥47118.2449559.54-4.93

盐津铺子576222.97530393.398.64

甘源食品209586.94225726.10-7.15

劲仔食品244279.39241193.731.28

三只松鼠1018900.301062205.35-4.08

平均值381400.65403219.37-5.35淘通科技公司（休闲食品行业——54281.9669177.39-17.31分销模式业务）

注：上述公司数据来源于各公司定期报告

第6页共171页2025年度，淘通科技公司休闲食品行业分销模式业务收入增长比例低于同

行业可比公司平均水平，主要原因系淘通科技公司与主要合作品牌之一品牌 B于2025年8月31日终止合作，休闲食品行业分销模式业务收入受到该事件影响有所下降，具有合理性。

3.服务费模式

报告期各期，淘通科技公司服务费模式的收入分别为11443.22万元和

13229.28万元，2025年服务费模式收入较2024年增长15.61%，主要原因系淘

通科技公司服务费模式下宠物零食行业收入2025年同比增长幅度较大。2025年，淘通科技公司宠物食品行业服务费模式收入为6462.48万元，同比增长61.03%。

淘通科技公司宠物食品行业服务费模式收入增长的主要原因系：(1)淘通科

技公司自 2023年起重点布局宠物食品行业，2023年和 2024年分别新增与品牌 A和品牌 B 等重点品牌的服务费模式合作。2025 年度，品牌 A 和品牌 B 分别实现服务费收入4595.44万元和1467.00万元，同比增长68.54%和151.92%。(2)受益于宠物食品行业政策和下游客户需求的良性发展。

从行业政策和下游客户需求来看，近年来宠物食品行业政策环境良好，宠物食品行业市场规模持续增长，淘通科技公司服务费模式收入的增长与行业政策变动相符，与下游客户的需求相匹配。

淘通科技公司宠物食品业务的可比上市公司为乖宝宠物、中宠股份、路斯股

份和佩蒂股份，报告期内淘通科技公司服务费模式收入与前述可比公司的营业收入变动情况如下表所示：

单位：人民币万元、%

2024年度营业2025年度同比

公司简称2025年度营业收入收入变动

乖宝宠物676895.97524496.3829.06

中宠股份522146.98446475.1616.95

路斯股份85896.0377763.7610.46

佩蒂股份144887.64165904.03-12.67

平均值357456.66303659.8317.72淘通科技公司（宠物零食行业—6462.484013.3261.03—服务费模式业务）

注：上述公司数据来源于各公司定期报告淘通科技公司宠物食品行业服务费模式业务收入的增长幅度与前述公司平

第7页共171页均水平存在较大差异，其主要原因系：(1)淘通科技公司在服务费模式下主要向

品牌方提供综合运营服务，与前述公司主要从事的宠物食品销售服务有所不同，因此收入增速有所差异；(2)淘通科技公司服务费模式收入与零售模式收入高度相关，受益于2025年度宠物食品行业零售模式收入快速增长，服务费模式收入相应有所增长，因此增速较高，具有合理性。

(三)淘通科技公司零售模式、分销模式和服务费模式下与主要品牌方或其

代理商签署授权协议的具体情况，包括但不限于代理/分销的产品范围、运营服务内容、销售区域/渠道、合作期限、续约条件、返利政策、是否独家代理/分

销、是否有排他性条款约定、协议执行期间各方争议纠纷情况及解决方式

1.零售及分销模式

报告期内，淘通科技公司在零售及分销模式下与主要供应商签署的授权合同通常系同一份经销协议。

截至报告期末，零售及分销模式下淘通科技公司与主要供应商签署授权协议的具体情况已申请豁免披露。

2.服务费模式

截至报告期末，服务费模式下淘通科技公司与主要品牌方签署授权协议的具体情况已申请豁免披露。

报告期内，淘通科技公司与前述各模式下主要授权品牌保持良好的授权合作关系，不存在发生重大争议纠纷的情形。

(四)前述授权合作关系的稳定性和可持续性

2025年 8月 31日，淘通科技公司与公司 B合作协议到期，公司 B期望的续

约条件不及淘通科技公司预期，淘通科技公司为保障自身业务合理收益与长远发展，未能与公司 B完成续约。

除公司 B外，淘通科技公司与其他主要品牌的合作关系仍在正常开展中，与多数授权品牌方合作年限较长，已开展过多次续约，经综合评估合作协议到期后无法续签的风险较小。与此同时，淘通科技公司的宠物板块业务正处于高速发展阶段2024年度、2025年度，淘通科技公司宠物板块的商品销售收入分别为

56159.37万元和79016.88万元，2025年同比增长达到40.70%。此外，淘通

科技公司积极开拓新客户，2025年新拓展可益康、皇冠等品牌。受益于宠物板块业务的高速增长以及新拓展品牌贡献的增量收入，预计能够有效消除淘通科技第 8 页 共 171 页公司与公司 B合作关系终止带来的负面影响，不会对淘通科技公司的持续经营能力造成重大不利影响。

截至报告期期末，淘通科技公司与主要授权品牌持续合作，与多数授权品牌方合作年限较长，已开展过多次续约，经综合评估合作协议到期后无法续签的风险较小。淘通科技公司与主要合作品牌的合作年限和续约情况如下表所示：

合作品牌合作开始时间截至2025年12月31日已合作期限（年）

玛氏箭牌2012年5月13.67

百事2016年1月10.00

雀巢2017年1月9.00

品牌 E 2018年 2月 7.92

金霸王2021年5月4.67

和情2022年10月3.25

品牌 A 2023年 1月 3.00

品牌 B 2024年 1月 2.00

Nimm2二宝 2024年 9月 1.33

皇冠、可比可2025年7月0.50

可益康2025年8月0.42

综上所述，淘通科技公司与主要授权品牌间的授权合作关系具有较高的稳定性和可持续性。

(五)结合主要合作品牌所属行业在境内市场的运营模式、发展情况、淘通

科技公司竞争对手经营情况等，说明淘通科技公司所属行业内主要企业及其市场份额、市场供求状况及变动原因、淘通科技公司所处行业利润水平的变动趋势及变动原因等

1.主要合作品牌所属行业在境内市场的运营模式、发展情况

报告期内，淘通科技公司的主要合作方包括玛氏集团、雀巢集团、百事集团等。经查询公开信息，淘通科技公司的主要合作品牌在境内市场的运营模式和发展情况如下所示：

主要合运营模式发展情况品牌情况作方

玛氏集玛氏集团在境内市场采取本土化运玛氏集团于1989年进入中国市场，玛氏集团旗团营战略。玛氏中国旗下已拥有玛氏已成为国内最大的食品公司之一。下休闲零食

第9页共171页主要合运营模式发展情况品牌情况作方

箭牌、玛氏宠物护理、玛氏食品以灼识咨询数据显示，2024年玛氏集品牌包括德及玛氏全球共享服务中心四大事业团以212.9亿元的零售额成为中国芙、士力架、部，总部位于北京、上海、广州。 零食行业排名第一的企业，同比增 M&M’s、脆

30年来，玛氏中国持续引入新品牌长4.57%。在巧克力甜食、口香糖香米、绿箭、及创新口味，长期深耕境内市场，市场，玛氏集团2024年均位列份额益达等，宠物拥有丰富的线上线下销售渠道第一，在糖果市场排名前五食品品牌包括皇家、美士等

雀巢集团于1908年进入境内市场，雀巢集团在全球各地建立本土产品研发中心，打造“在上海开设了其在华的第一家销售后台职能集中+前+办事处。雀巢集团旗线本土运营地区市场/研发集群”根据2024年中国品牌力指数下品牌包括

雀巢集的组织架构，对品类和区划适时调

（C-BPI）、2025年中国咖啡公司排 雀巢咖啡、雀团整，同时基于共享平台加强本地化行榜等榜单数据，雀巢集团在咖啡、巢嘉宝、太太的投入和效率。此外，雀巢集团还奶粉、调味品等细分领域排名领先，乐、徐福记等并购了徐福记等中国品牌，以进一已成为中国境内最知名的食品饮料步强化在境内市场的业务布局企业之一

百事集团始终深耕中国市场，业务百事集团于1981年进入境内市场，版图持续拓展，现已形成以饮料、百事集团旗与深圳罐头厂合作，组建了深圳饮休闲食品为核心，覆盖食品生产、下品牌包括百事集乐汽水厂。

销售、进出口及多领域服务的企业百事可乐、乐

团灼识咨询数据显示，2024年百事集集群。百事集团通过持续创新推出150.2事、桂格、佳团以亿元的零售额成为中国低糖饮品、国潮风味零食等本土化得乐、七喜等零食行业排名第二的企业产品，精准对接中国消费者需求

2.淘通科技公司竞争对手经营情况淘通科技公司的直接竞争对手主要包括上海凯诘电子商务股份有限公司（以下简称“凯诘电商”）、乐麦信息技术（杭州）有限公司（以下简称“乐其集团”）

和苏州极易科技股份有限公司（以下简称“极易科技”）等。

(1)凯诘电商

公开信息显示，凯诘电商成立于2010年，是一家数字零售解决方案提供商，致力于为全球优质品牌提供全链路及全渠道的数字零售解决方案。其业务覆盖电商行业生态系统的整个价值链，包括品牌定位、产品开发咨询、零售运营、渠道管理、营销推广、履单以及数据及信息技术服务。

根据公司官网，凯诘电商的主要合作品牌包括天维美、肯德基和大王等，覆盖食品酒饮、美护、婴童、潮玩、宠物和健康等细分领域。

根据凯诘电商招股说明书，其2023年度和2024年度主要财务数据如下所示：

单位：人民币万元收入净利润公司简称

2024年度2023年度2024年度2023年度

第10页共171页凯诘电商169855.40172289.806043.406759.00

注：本表所摘录的收入和净利润均源自凯诘电商港股 IPO 招股书，系根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则所编制

(2)乐其集团公开信息显示，乐其集团成立于2011年，主要从事“全价值链数字及电商服务”，现已形成货架电商、内容电商、出海电商、AI+电商四大核心业务板块，满足品牌不同阶段的业务需求。

根据公司官网，乐其集团合作品牌涵盖美妆、母婴、个护、食品饮料、潮奢、香氛、酒类、宠物等多个品类。

截至本意见回复签署之日，乐其集团暂未公开披露财务信息。

(3)极易科技

公开信息显示，极易科技成立于2015年，是一家数字零售综合运营服务商及丝路电商服务商，同时也是 AI 与数智驱动的品牌资产管理商，致力于以数智科技与高效运营驱动品牌成长。

根据公司官网，极易科技已累计与全球超过200个大健康、美妆个护、大快消（食品饮料、母婴）、家居及家电等品类的优秀品牌开展合作，主要合作品牌包括拜耳、哈根达斯、SK-II、星巴克等。

根据极易科技招股说明书，其2023年度和2024年度主要财务数据如下所示：

单位：人民币万元收入年度利润公司简称

2024年度2023年度2024年度2023年度

极易科技140028.70135550.304982.202487.00

注：本表所摘录的收入和年度利润均源自极易科技港股 IPO 招股书，系根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则所编制

3.淘通科技公司所属行业内主要企业及其市场份额、市场供求状况及变动

原因

(1)淘通科技公司所属行业内主要企业

淘通科技公司所属的电子商务服务业是基于信息技术，为电子商务活动提供服务和支持的一种新兴行业。当前，电子商务产业链从上游到下游涵盖品牌商、电商平台、电子商务服务商与消费者等。其中，品牌电子商务服务商包括技术服务、金融支付、仓储物流、整合营销等电子商务垂直型服务商，也包括提供线上

第11页共171页经销、代运营、渠道分销以及品牌策划营销等多维度服务的品牌电商综合服务商。

国内电子商务服务市场规模较大，参与者众多，市场集中度较低。国家统计局数字显示，2024年全国网上零售额达15.52万亿元，同比增长7.20%，中国网上零售额位居全球第一。这也是中国连续第12年成为全球最大网络零售市场。

报告期内，淘通科技公司主要从事休闲食品和宠物食品行业的电子商务服务业务，并借助与玛氏、雀巢、百事、皇家、美士等行业内具有突出优势的头部品牌方的长期深入合作，在休闲食品和宠物食品行业的电子商务服务市场取得了局部领先的市场地位。

从市场参与主体来看，除淘通科技公司外目前行业中发展较为突出的公司包括青木科技（301110）、若羽臣（003010）、壹网壹创（300792）、凯淳股份（301001）、

丽人丽妆（605136）等上市公司，及凯诘电商、乐其集团和极易科技等非上市公司。

(2)市场供求状况及变动原因

随着我国网民规模持续扩大，消费者的购物习惯和消费场景发生深刻变革，电子商务服务业目前整体呈现稳健增长的发展态势。

国家统计局发布的《中华人民共和国2024年国民经济和社会发展统计公报》显示，2024年，全国电子商务交易额达46.41万亿元，同比增长3.90%，其中B2B 电商服务收入约 2450亿元，同比增长 6.5%；网络零售交易服务中，B2C 板块营收 8930亿元，同比增长 3.2%；C2C 板块受益于直播电商与社交裂变，营收达5980亿元，同比增长12.5%。

4.淘通科技公司所处行业利润水平的变动趋势及变动原因等

淘通科技公司同行业可比上市公司报告期内利润水平如下：

单位：人民币万元、%归属于母公司股东的净利润公司简称

2025年度2024年度2025年度同比变动

青木科技12304.439053.9835.90

若羽臣19440.1310563.6284.03

壹网壹创10756.307599.3941.54

丽人丽妆-7999.12-2440.03227.83

凯淳股份-1085.101339.32-181.02

第12页共171页平均值6683.335223.2627.95

淘通科技公司8924.226906.1329.22

注：上述可比公司数据来源于各公司定期报告

报告期内，淘通科技公司的利润水平与所处行业平均利润水平及变动趋势相比不存在较大差异。

(六)核查过程及核查意见

1.核查程序

针对前述事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1)取得并查阅淘通科技公司报告期财务报表及附注；

(2)对淘通科技公司财务和业务人员进行访谈；

(3)取得并查阅《食品安全管理体系认证实施规则》《进出口饲料和饲料添加剂检验检疫监督管理办法》《“十四五”扩大内需战略实施方案》《关于恢复和扩大消费的措施》《提振消费专项行动方案》等法律法规和政策文件；

(4)取得并查阅乖宝宠物、中宠股份、好想你、盐津铺子和甘源食品等淘通科技公司业务可比公司的公开披露财务数据；

(5)取得并查阅淘通科技公司与主要品牌方签署的授权协议；

(6)查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，了解淘通科技公司与主要合作品牌方是否存在重大经济纠纷或法律纠纷；

(7)使用搜索引擎、品牌官网等公开信息渠道，了解淘通科技公司主要合作品牌的运营模式和发展情况；

(8)使用搜索引擎、企业官网、财经网站等公开信息渠道，了解淘通科技公司竞争对手的经营情况；

(9)查询国家统计局等单位披露的行业数据，了解淘通科技公司所处行业的

主要企业、市场供求状况及利润水平；

(10)取得并查阅壹网壹创、青木科技、丽人丽妆、若羽臣和凯淳股份等公

司的年度报告等信息披露文件，了解淘通科技公司同行业可比公司的销售渠道、经营规模和盈利水平；

2.核查意见经核查，我们认为

(1)淘通科技公司按各行业分类下业务模式划分的电商销售服务板块营业

第13页共171页收入构成是合理的。

(2)报告期内淘通科技公司收入波动的原因与行业政策变动相符，与下游客

户的需求匹配，与同行业可比公司的收入变动趋势不存在较大差异，比例存在一定差异，且具有合理性。

(3)淘通科技公司与主要授权品牌间的授权合作关系具有较高的稳定性和可持续性。

(4)淘通科技公司的主要合作品牌在境内市场实行线上线下渠道并重的运营模式，且在境内市场取得了突出的行业地位；淘通科技公司的直接竞争对手主要包括凯诘电商、乐麦集团和极易科技等；淘通科技公司所处电子商务服务市场

规模较大，参与者众多，市场集中度较低，整体呈现稳健增长的发展态势；淘通科技公司的利润水平及同比变动幅度与行业平均水平相符。

三、关于标的资产营业收入

申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产零售模式的收入分别为7.34亿元和10.85亿元，占标的资产营业收入的比例分别为45.78%和53.87%，收入增长主要系标的资产新增皇家、冠军等宠物品牌以及对存量品牌的持续投入。（2）标的资产所处的电子商务及综合服务行业的业绩分布呈现“常态化消费支撑+节点性增量补充”的结构特征，从全年数据来看，下半年业绩占比虽仍略高于上半年，但第四季度营收在全年占比的波动幅度已显著收窄。（3）报告期各期，标的资产分销模式的收入分别为7.55亿元和8.10亿元，占标的资产营业收入的比例分别为46.90%和40.22%。（4）报告期各期，标的资产服务费模式的收入分别为1.06亿元和1.14亿元，占标的资产营业收入的比例分别为6.59%和5.68%，收入增长主要系标的资产对线上店铺综合运营能力的提升和对新增品牌的开拓。

请上市公司补充披露：（1）报告期各期，零售模式、分销模式、服务费模式下前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性；各业务模式下前五大客户是否发生较大变化或对同一客户交易金额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性；各业务模式存在新增客户成为前五大客户情形的，披露新增客户的成立时间、销售和结算方式、与该客户新增交易的原因及订单的

连续性和持续性。（2）报告期各期，分销业务主要客户向标的资产采购的产品

第14页共171页类别、终端销售方式、采购规模与其自身业务规模的匹配性、标的资产是否为其

采购的相关产品的主要供应商，标的资产与前述主要客户的合作背景及历史，分销模式在标的资产所处行业是否属于行业惯例。（3）按照客户性质（如电商平台、贸易商、经销商等）披露报告期各期分销收入构成，如存在贸易商、经销商客户的请说明销售内容、销售金额、终端销售情况、是否与标的资产及其控股股

东、实际控制人、董监高、核心团队存在关联关系。（4）标的资产与分销业务主要客户签订合同的主要条款，包括但不限于定价方式、交付方式、返利政策、信用账期、保证金、退换货条件等。（5）报告期各期，标的资产分销业务新增客户与存量客户的收入结构情况，主要新增客户及标的资产新增销售的原因，结合新增客户、存量客户的收入结构分析标的资产分销业务收入的可持续性。（6）报告期各期，分销业务的主要交付方式，如存在不同交付方式请说明主要交付方式的收入金额、收入确认方法、确认时点、是否与同行业可比公司收入确认方式

存在差异以及差异原因（如有）。（7）分销业务的返利政策及其变化情况，返利占分销收入比例，返利计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（8）标的资产分销业务主要客户一般备货周期、采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配，相关客户退换货率是否合理。（9）季节性因素对标的资产各季度经营成果的影响，结合对比同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例。

请上市公司补充说明：（1）标的资产服务费的定价模式，是否符合行业惯

例。（2）各业务模式的收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，是否与同行业可比公司存在显著差异。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师说明对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果。（审核问询函问题7）

第15页共171页（一）报告期各期，零售模式、分销模式、服务费模式下前五大客户的销

售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性；各业务模式下前五大客户是否发生较大变化或对同一客户交易金额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性；各业务模式存在新增客户成为前五大客户情形的，披露新增客户的成立时间、销售和结算方式、与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性

报告期内，淘通科技公司按业务类别划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：人民币万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

电商销售服务215025.1899.83%201005.9499.77%

其中：零售模式134797.0762.58%108538.3853.87%

分销模式66998.8331.11%81024.3540.22%

服务费模式13229.286.14%11443.225.68%

全域数字营销362.010.17%458.300.23%

合计215387.19100.00%201464.24100.00%

报告期内，淘通科技公司的主营业务收入包括电商销售服务和全域数字营销，其中电商销售服务是报告期内的主要收入来源，淘通科技公司超过99%的收入来源于该业务。淘通科技公司的电商销售服务系在线上销售平台开展的商品销售或代运营服务业务，按业务模式可分为零售模式、分销模式和服务费模式，报告期内上述业务模式的前五大客户情况如下：

1.零售模式

(1)前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性

零售模式系淘通科技公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，在授权线上平台开设电商店铺并开展商品零售的业务模式。该模式下，淘通科技公司的下游客户为线上终端消费者，盈利主要来源于销售收入与采购成本的差价。

报告期各期，淘通科技公司零售模式的电商销售服务收入分别为108538.38万元及134797.07万元，占淘通科技公司营业收入的比例分别为53.87%及

62.58%。报告期内，淘通科技公司零售模式下前五名客户的情况具体如下：

单位：人民币万元、%

第16页共171页占该模式收

期间 客户 ID 主要销售内容 收入金额入比例

801685&1**&何玛氏集团旗下箭牌32.180.02%

**&***********糖果产品

896116&李**&李玛氏集团旗下箭牌29.280.02%

**&***********糖果产品

272452&明**&戴百事集团旗下桂格15.350.01%

2025年度**&*******2387品牌麦片

867597&土**&巢玛氏集团旗下德芙13.760.01%

**&***********品牌巧克力

669056&悠**&支百事集团旗下桂格12.210.01%

**&***********品牌麦片

合计102.790.08%百事集团旗下桂格

y**&戴**&*******2387 49.38 0.05%品牌麦片

453575&z**& 周 百事集团旗下桂格 20.44 0.02%

**&***********品牌麦片

463737&t**& 阿 百事集团旗下桂格 17.09 0.02%

2024年度**&***********品牌麦片

100270&程**&卿百事集团旗下桂格.**&*******554915670.01%品牌麦片

139***_p 皇家品牌猫粮 13.38 0.01%

合计115.970.11%

注：目前主流电商平台均无法批量导出包含消费者具体信息的订单明细，表格中的客户ID 以电商平台导出的脱敏后的订单信息组合而成淘通科技公司零售模式下的客户均为在淘通科技公司经营的线上店铺下单

购买商品的消费者，此类客户的收入分布较为分散。根据淘通科技公司报告期内零售模式下按照客户交易 ID 汇总统计的订单数据，报告期各期前五大零售客户的收入总额分别为115.97万元及102.79万元，占零售收入总额的比例分别为

0.11%及0.08%，占比极小。

报告期内，淘通科技公司对前五大零售客户的收入金额相较于普通零散消费者金额较大，系前五大客户主要为相关商品的中小卖家，在电商平台的大型促销期间（如“618”、“双十一”等），线上店铺的促销力度通常较大，在叠加电商平台的满减、折扣等优惠后，最终交易价格可能低于该类客户通过常规分销渠道的采购价格，因此通过在大促期间集中下单大规模采购的方式降低其采购成本。

线上销售模式下，淘通科技公司同一产品在同一店铺、同一时点面向所有公众消费者的销售价格与折扣活动相同，对前五大客户的销售价格具有公允性。

(2)前五大客户变化情况

第17页共171页报告期内，淘通科技公司零售模式下的前五大客户存在一定变动，主要系零

售模式的收入较为分散，不同客户根据其实际需求下单采购，各期的交易金额有所波动导致，具有合理性。

(3)是否存在新增客户成为前五大客户情形

报告期内，淘通科技公司零售模式的前五大客户与淘通科技公司均持续存在交易，不存在交易当年即成为前五大客户的情形。

2.分销模式

(1)前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性

分销模式系淘通科技公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，在采购授权商品后销售至线上平台（B2B 平台，如天猫超市、天猫国际自营、京东自营、唯品会自营和抖音超市等）或下游分销商（B2B 其他分销商，通常在线上渠道开设专营/专卖店）的业务模式。

报告期各期，淘通科技公司分销模式的收入分别为81024.35万元和

66998.83万元，占淘通科技公司营业收入的比例分别为40.22%及31.11%。报告期内，淘通科技公司分销模式下前五名客户的收入情况如下：

单位：人民币万元、%占分销收期间客户名称主要销售内容收入金额入比例

休闲食品、婴幼儿食品、其他

阿里集团31303.4446.72%产品

京东集团休闲食品15678.3223.40%

糖巧集团休闲食品2454.903.66%

2025年度

悠津集团休闲食品1539.522.30%

唯品会集团婴幼儿食品、休闲食品1256.041.87%

合计52232.2277.96%

休闲食品、婴幼儿食品、其他

阿里集团34277.9242.31%产品

京东集团休闲食品、电池19604.1724.20%

抖音集团休闲食品3112.423.84%

2024年度

悠津集团休闲食品2556.953.16%

糖巧集团休闲食品2324.522.87%

合计61875.9776.37%

第18页共171页注：同一控制下的分销商数据已合并统计

报告期内，淘通科技公司前五名分销商客户较为稳定，均系阿里集团、京东集团、抖音集团等电商平台或悠津集团、糖巧集团、圆兔集团等非平台类分销商。

报告期各期，淘通科技公司分销模式下前五名客户的收入合计金额分别为

61875.97万元和52232.22万元，占分销模式总收入的比例分别为76.37%和

77.96%，占比较高，主要系阿里集团、京东集团等电商平台凭借其覆盖广泛的平台优势，得以通过天猫超市、京东自营等线上渠道实现较大分销收入规模。

分销模式下，淘通科技公司对客户的销售定价系根据商品采购成本、品牌方指导价格、客户采购规模、合作历史等因素综合确定，销售定价具有公允性。

(2)前五大客户变化情况

2025年度，抖音集团退出前五大分销客户，抖音集团分销的主要产品为品

牌 F 相关商品，2025 年 8月末，淘通科技公司与公司 B 合作终止，对抖音集团的销售收入也大幅减少，2025年抖音集团的分销收入排名降至第八位。报告期内，淘通科技公司对唯品会集团的分销收入变化不大，但随着抖音集团等其他分销客户收入的减少，唯品会集团的分销收入排名从2024年的第八位上升至2025

年的第五位。

除上述变动外，淘通科技公司对阿里集团、京东集团、悠津集团2025年的分销收入同比均有所下降，主要系 2025年 8月末，淘通科技公司与公司 B 的合作终止后，上述分销商的分销收入相应大幅下降。2025年度，淘通科技公司对糖巧集团的分销收入较2024年小幅增加5.61%，系淘通科技公司主要向糖巧集团销售玛氏品牌相关产品，随着合作深化、合作的品牌及产品增加导致交易规模相应增加，具有合理性。

(3)是否存在新增客户成为前五大客户情形

报告期内，淘通科技公司前五大分销客户与淘通科技公司均持续存在交易，不存在新增客户合作当年即成为前五大客户的情形。

3.服务费模式

(1)前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性

服务费模式主要系淘通科技公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，为品牌方在指定渠道的指定店铺提供综合运营服务的业务模式。

报告期各期，淘通科技公司服务费模式的收入分别为11443.22万元和

第19页共171页13229.28万元，占淘通科技公司营业收入的比例分别为5.68%和6.14%。报告期内，淘通科技公司服务费模式下前五名客户的收入情况如下：

单位：人民币万元占服务费收期间客户名称主要销售内容收入金额入比例

公司 A 电商综合代运营等服务 6181.89 46.73%

Storck

电商综合代运营等服务1637.3812.38%

International GmbH

公司 B 电商综合代运营等服务 1215.95 9.19%

2025年度

公司 G 电商综合代运营等服务 1087.24 8.22%美的集团电子商务有

电商综合代运营等服务502.983.80%限公司

合计10625.4480.32%

公司 A 电商综合代运营等服务 4951.19 43.27%

公司 B 电商综合代运营等服务 2258.18 19.73%

公司 C 电商综合代运营等服务 697.69 6.10%

2024年度

公司 G 电商综合代运营等服务 582.32 5.09%

复星集团电商综合代运营等服务451.543.95%

合计8940.9278.13%

报告期各期，淘通科技公司服务费模式下前五名客户的收入合计金额分别为

8940.92万元和10625.44万元，占服务费模式总收入的比例分别为78.13%和

80.32%，占比较高，主要系公司 A、公司 B、公司 C、公司 D 等品牌方与淘通科

技公司的合作较为深入且稳定，上述品牌方的服务费收入金额和占比较高。

报告期内，淘通科技公司对服务费模式的前五名客户的销售内容均为电商综合代运营等服务，此外，淘通科技公司的服务费模式销售收入中，还存在部分“直送模式”的分销订单。“直送模式”下，淘通科技公司取得分销客户的采购订单后，同时向品牌方下达采购订单，并由品牌方直接将商品发货给分销客户，该模式下淘通科技公司在向分销客户销售商品前未取得商品的控制权，在交易中属于代理人，因此淘通科技公司以净额法进行会计处理，按照此类交易的购销差额确认收入，并归类在服务费模式收入下。报告期各期，淘通科技公司分销业务直送模式确认的收入金额分别为575.60万元和289.39万元，占营业收入的比例分别为0.29%和0.13%，占比较小。

对于电商综合代运营等服务，淘通科技公司通过招投标、商务洽谈等途径获

第20页共171页得品牌方的合作机会，并基于服务内容、需要投入的资源和成本经双方协商后确

认服务费用，定价具有公允性。对于分销业务直送模式的佣金收入，其实质系对分销客户销售商品的购销差价，采购定价和销售定价与常规模式的采购和销售定价模式不存在重大差异，价格具有公允性。

(2)前五大客户变化情况

2025 年，淘通科技公司服务费模式前五名客户的变动系 Storck

International GmbH 和美的集团电子商务有限公司进入前五大客户，公司 C 和复星集团退出前五大客户。Storck International GmbH 和美的集团电子商务有限公司均系淘通科技公司 2024年新拓展的品牌方，分别为其“二宝（nimm2）”糖果和美的家电提供电商代运营服务，随着合作深入与业务规模扩大，上述客户的服务费收入金额增加并进入前五大客户。2025 年，公司 C 对应品牌的服务费收入规模有所下降，公司 C的服务费收入排名也下降至第六位。

报告期内，淘通科技公司为复星集团旗下 AHAVA、Xway、真尝家、老城隍庙等品牌的线上店铺提供代运营等服务。2024年6月以来，复星集团陆续终止了上述品牌与淘通科技公司的合作，淘通科技公司对复星集团的服务费收入相应减少，故复星集团退出了服务费模式前五名客户。

(3)是否存在新增客户成为前五大客户情形

公司 G于 2024 年开始与淘通科技公司合作，并于合作当年成为服务费模式的前五大客户之一。

公司 G成立于 1985年，拥有“品牌 C”、“品牌 D”两大宠物食品子品牌，淘通科技公司自 2024 年开始获得公司 G 的授权，开始代运营“品牌 C”、“品牌 D”品牌在天猫、京东平台的线上店铺，合作模式包括零售模式和服务费模式。

零售模式下，淘通科技公司向公司 G的授权经销商采购“品牌 C”、“品牌 D”的宠物食品在天猫、京东平台通过线上店铺进行零售以赚取购销差价；服务费模式下，淘通科技公司根据在天猫、京东平台对“品牌 C”、“品牌 D”线上店铺提供的代运营服务（包括店铺管理、商品推广、店铺直播、客户管理等）收取服务费。服务费模式下，淘通科技公司在提供代运营服务并经双方对账确认后，淘通科技公司向客户开具发票并收取服务费。

淘通科技公司与公司G的合作系基于淘通科技公司此前已成功代运营公司A

集团旗下的“品牌 A”、“品牌 E”等其他品牌宠物食品，公司 G考察后认可淘

第21页共171页通科技公司在宠物食品领域的线上代运营服务能力。淘通科技公司在开始代运营

“品牌 C”、“品牌 D”宠物食品后，其线上销售额大幅增长，淘通科技公司的服务已得到品牌方的高度认可，因此预期淘通科技公司与公司 G的合作具有连续性和持续性。

（二）报告期各期，分销业务主要客户向淘通科技公司采购的产品类别、终端销售方式、采购规模与其自身业务规模的匹配性、淘通科技公司是否为其采

购的相关产品的主要供应商，淘通科技公司与前述主要客户的合作背景及历史，分销模式在淘通科技公司所处行业是否属于行业惯例

1.报告期各期，分销业务主要客户向淘通科技公司采购的产品类别、终端

销售方式

报告期内，淘通科技公司主要分销客户向淘通科技公司采购的产品类别以及终端销售方式如下：

向淘通科技公司采购产品分销客户名称终端销售方式类别

休闲食品，婴幼儿食品，通过“天猫超市”、“天猫国际直营”阿里集团其他产品以天猫自营方式直接对大众消费者零售

通过“京东超市”、京东自营旗舰店等

京东集团休闲食品，电池方式以京东自营方式直接对大众消费者零售

通过“抖音超市”以抖音电商自营方式抖音集团休闲食品直接对大众消费者零售

在天猫、淘宝、京东、拼多多等电商平悠津集团休闲食品台开设线上店铺向大众消费者零售

在天猫、淘宝、京东、拼多多等电商平糖巧集团休闲食品台开设线上店铺向大众消费者零售在唯品会平台以唯品会自营方式直接对

唯品会集团婴幼儿食品、休闲食大众消费者零

根据上表，淘通科技公司的分销客户主要包括以阿里集团、京东集团、抖音集团、唯品会集团为代表的平台类分销商，以及悠津集团、糖巧集团、圆兔集团等非平台类分销商。淘通科技公司向上述分销客户销售的商品类别与其零售的产品类别基本一致，根据品牌方授权和分销客户的销售意愿分别销售相应品牌的商品。

就终端销售方式而言，平台类分销商和非平台类存在一定差异，其中平台类分销商主要通过电商平台自营渠道，如“天猫超市”、“京东超市”、“京东自营店铺”、“抖音超市”、“唯品会自营”等对大众消费者直接进行零售，此类分销商因具有广泛的商品覆盖范围、优质的平台形象背书、高效的配送时效等优

第22页共171页势，其分销规模占比也相对较高。非平台类分销商的终端销售方式主要系在天猫、淘宝、京东、拼多多等电商平台开设第三方线上店铺向大众消费者进行零售，此类分销商通常具有较为灵活的销售机制、一部分较为稳定的消费者客户群体，因此也能在淘通科技公司运营的品牌官方旗舰店和平台类分销商自营渠道之外，形成一定的分销规模。

2.分销业务主要客户采购规模与其自身业务规模的匹配性、淘通科技公司

是否为其采购的相关产品的主要供应商，淘通科技公司与前述主要客户的合作背景及历史

报告期内，淘通科技公司前五大分销客户向淘通科技公司的采购规模，以及与相关分销客户的合作背景及历史情况如下：

与淘通科技公司合作与淘通科技公司开分销客户名称合作以来是否持续交易背景始合作年度阿里集团商务洽谈2014年持续交易京东集团商务洽谈2014年持续交易抖音集团商务洽谈2023年持续交易悠津集团品牌方推荐2021年持续交易糖巧集团商务洽谈2021年持续交易唯品会集团商务洽谈2014年持续交易

第23页共171页报告期内，淘通科技公司对阿里集团、京东集团、抖音集团的分销业务分别

对应上述电商平台的自营业务，主要为天猫超市、京东超市/京东自营、抖音超市、唯品会自营，上述电商平台系国内知名的大型电商企业，淘通科技公司与其交易规模占各电商平台的采购比例较小。悠津集团、糖巧集团、等非电商类分销商主要系开设线上店铺的中小型卖家，根据对上述分销商的访谈确认，悠津集团、糖巧集团从淘通科技公司的采购额占其采购总额的比例分别约35%、10%-20%。

综上，主要分销客户向淘通科技公司的采购额占其总采购额的比例较低，淘通科技公司并非相关分销客户采购相关产品的主要供应商。淘通科技公司向分销客户销售的商品主要为玛氏、百事、雀巢等品牌的各类休闲食品、婴幼儿食品等快消品，此类商品的周转效率较高且消费者较为关注商品的有效期，分销客户通常根据其销售能力采取“多批次、少批量”的采购策略，对淘通科技公司的采购规模与其自身业务规模相匹配，不会超出自身销售能力进行大规模采购以规避库存积压的风险。

3.分销模式在淘通科技公司所处行业是否属于行业惯例

在电商代运营行业，代运营企业在通过线上店铺零售模式销售商品之外，通过分销渠道销售商品，可以快速实现线上销售渠道的广泛覆盖，并将其作为零售模式的补充获取收益的最大化，因此分销模式在电商代运营行业属于行业惯例。

报告期内，淘通科技公司的可比上市公司也都存在一定规模的分销业务，可比公司对分销业务的描述具体如下：

公司简称对分销模式的描述

公司基于品牌商或品牌授权代理商的分销授权，向其采购商品后再分销给唯青木科技 品会、京东自营等第三方 B2C 电商平台以及其他分销商，再由上述分销商销售给终端消费者

公司向品牌方或其授权代理商采购商品后销售至分销商，由分销商对外销售。

分销商一般包括京东自营、唯品会、天猫超市等电商平台和在电商平台上开

设店铺的线上分销商。其中对于电商平台客户，公司可根据其需求提供不同若羽臣

程度的运营支持服务，包括品牌定位、流量运营、整合营销、数据洞察等，但仓储物流仍由电商平台负责；对于其他分销商，公司仅向其销售商品，无需提供运营支持服务

公司以买断方式向品牌方或其代理商采购产品，并经品牌方授权分销后，由公司销售至各分销渠道。公司的分销渠道包括京东自营、唯品会、天猫超市等电商平台以及淘宝中小卖家等。对于京东自营、唯品会、天猫超市等电商凯淳股份

平台客户，公司根据其需求提供不同程度的运营支持服务，包括店铺建设、视觉设计、营销策划、客户服务等。对于其他分销渠道，产品买断后，公司一般不提供后续服务

壹网壹创公司基于品牌方分销业务授权，以货品买断的形式向品牌方进行采购后，再第 24 页 共 171 页分销给天猫、淘宝的卖家或其他第三方 B2C 平台，再由上述分销商销售给终端消费者

在分销业务中，公司主要客户是线上/线下渠道店铺卖家。公司与客户签订分丽人丽妆销合同，在系统内提交采购订单后，由仓库进行商品分拣与物流配送根据上表，可比公司均存在分销业务，且业务模式与淘通科技公司不存在重大差异。报告期内，淘通科技公司与可比公司的分销业务收入和占比情况分别如下：

单位：人民币万元

2025年度2024年度

公司简称金额占比金额占比

青木科技18036.9712.75%17347.2915.04%

若羽臣78761.4222.95%57651.3232.65%凯淳股份未披露未披露未披露未披露

壹网壹创32020.0829.84%46804.8537.87%丽人丽妆未披露未披露未披露未披露

淘通科技66998.8331.1181024.3540.22%

注：可比公司数据来源于各公司披露的定期报告，其中凯淳股份、丽人丽妆未单独披露其各期的分销业务收入，部分公司暂未披露2025年度财务数据根据可比公司披露的年度报告等公开信息，可比公司的分销模式的业务收入占营业收入的比例有所差异，淘通科技公司的分销业务收入占比与若羽臣、壹网壹创较为接近，可比公司中，凯淳股份、丽人丽妆虽然披露其收入中存在分销收入，但未公开披露分销收入的具体数据。

综上，淘通科技公司的分销模式业务收入符合行业惯例，具有合理性。

（三）按照客户性质（如电商平台、贸易商、经销商等）披露报告期各期分

销收入构成，如存在贸易商、经销商客户的请说明销售内容、销售金额、终端销售情况、是否与淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队存在关联关系

1.按照客户性质（如电商平台、贸易商、经销商等）披露报告期各期分销

收入构成

报告期内，淘通科技公司的分销客户可以分为电商平台类分销商和非平台类经销商两大类，具体收入构成情况如下：

第25页共171页单位：人民币万元

2025年度2024年度

分销客户类别金额占比金额占比

电商平台48921.8973.02%58365.4772.03%

非平台类经销商18076.9426.98%22658.8827.97%

总计66998.83100.00%81024.35100.00%

报告期内，淘通科技公司电商平台类分销客户包括阿里集团、京东集团、抖音集团、唯品会集团四家，电商平台类分销商相较于其他分销商在销售商品类别、配送时效、售后服务、平台品牌形象等方面具有一定优势，因而其分销规模占比较大。报告期内，淘通科技公司电商平台类分销商收入金额分别为58365.47万元和48921.89万元，，占分销收入总额的比例分别为72.03%和73.02%。

除电商平台类分销商外，淘通科技公司的另一类分销商为非平台类经销商，报告期各期，淘通科技公司对此类分销商的分销收入分别为22658.88和

18076.94万元，占分销收入总额的比例分别为27.97%和26.98%

2.如存在贸易商、经销商客户的请说明销售内容、销售金额、终端销售情

况、是否与淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队存在关联关系

报告期内，淘通科技公司的分销客户中，存在非平台类经销商客户，淘通科技公司通常与此类分销商签署分销/经销合同，明确约定分销的具体品牌和销售渠道，经销商不得擅自将商品销售至合同约定以外的渠道。报告期各期，淘通科技公司前五大非平台类经销商的销售收入及销售内容情况如下：

单位：人民币万元占分销收入期间客户名称主要销售内容收入金额比例

糖巧集团休闲食品2454.903.66%

悠津集团休闲食品1539.522.30%

糖硕集团休闲食品1111.841.66%

2025年度

圆兔集团休闲食品773.621.15%

益齐兴集团休闲食品669.691.00%

合计6549.589.78%

悠津集团休闲食品2556.953.16%

2024年度糖巧集团休闲食品2324.522.87%

糖硕集团休闲食品1766.032.18%

第26页共171页圆兔集团休闲食品1766.012.18%

食也之味集团休闲食品917.881.13%

合计9331.4011.52%

注：同一控制下的分销商数据已合并统计

经销商销售的商品主要是快消类商品，此类商品周转效率较高，销售周期较短，且消费者较为关注商品的有效期，淘通科技公司对经销商的结算模式为“先款后货”，且销售完成后除质量原因外不得退换货，因此经销商为避免大规模占用资金以及规避存货积压风险，通常根据其销售能力采取“多批次、少批量”的采购策略，不会一次性大规模采购商品。根据对主要经销商的访谈确认，经销商的终端销售情况良好，不存在采购淘通科技公司的商品大规模滞销、积压的情况。

经查询报告期内淘通科技公司经销商的工商信息，以及对报告期内主要经销商的访谈确认，淘通科技公司报告期内的经销商与淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队之间不存在关联关系。

报告期内，淘通科技公司前五大非平台类经销商客户中，前四大客户较为稳定，但第五大客户有所变动，报告期各期第五大非平台类经销商客户分别为食也之味集团和益齐兴集团，上述两家客户都主要分销公司 B、玛氏品牌相关商品。

食也之味集团、益齐兴集团报告期内都是淘通科技公司前十大非平台类分销商客户，由于非平台类分销商客户较为分散且销售规模差异较小，因此各期随着不同客户销售规模的波动，具体排名也有所变化。

（四）淘通科技公司与分销业务主要客户签订合同的主要条款，包括但不限

于定价方式、交付方式、返利政策、信用账期、保证金、退换货条件等

报告期内，淘通科技公司平台类分销客户的合同条款存在一定差异，但是非平台类分销客户的合同条款基本一致。淘通科技公司与主要平台类分销客户和非平台类分销客户的主要合同条款如下：

项目阿里集团京东集团非平台类分销客户供应商承诺提供给天猫超市的商品将享受集团优享价，即天猫超市返利结算定价基于双方协商确后支付给供应商的净价将定，供货价格需较同时以生效订单形式确定定价方式不高于同等条件下供应商期同标准市场价格具产品价格

供给阿里巴巴集团及其相有竞争力，具体价格在关经济体（包括但不限于订单中明确盒马鲜生、考拉海购、天猫国际等自营渠道）的同

第27页共171页项目阿里集团京东集团非平台类分销客户一商品价格淘通科技公司负责将双方可选择以下任一产品通过京东仓储预

供应商须在订单下达后7种交付方式，具体在约系统运输至指定地

交付方式日（同城）或14日（异地）5订单中约定：*淘通点，同城需在天内送内送货至指定仓

15科技配送；*分销商达，异地需在天内自提；*品牌方直送送达返利主要系毛利保护返利。即按照月度周期保障分销期限内，分销商天猫超市每月销售毛利率淘通科技公司需支付满足淘通科技及品牌不低于约定比例；如天猫

月度商业折扣，基于进方相关要求的，可享超市的月度实际销售毛利

返利政策货额或销售额计算，折受相关进货折扣或销率低于前述约定的毛利率

扣率按照商品品类在售激励（如有），但标准的，供应商同意天猫协议中具体约定具体以双方确认的订超市在应结算货款中以票单约定为准折方式进行货款扣除和开票结算

货到后 N 日，按账期结算已验收入库的采购订单，产品验收入库后60天收到合规发票后5个工作开始结算，甲方在结算信用账期先款后货，无信用期日内付款。淘通科技公司单核定后7个工作日签署的合同中，N 大多为 内付款

45日5淘通科技公司需支付通常万元（特殊类目

10-30保证金，金额由协议约万），用于抵扣违定，用于覆盖退货、维保证金约赔偿等；不足时从货款不适用修等责任；保证金不足扣补；协议终止且无纠纷

10时，京东有权从未结货后日内无息返还

款中扣除

出现以下情形的，天猫超市有权退货：*经天猫超市确认商品品质不符合要求；*商品存在质量问题，除非产品经检测有质包装不良或损坏，或交货淘通科技公司接受京量问题，淘通科技不退换货条件

规格、数量有误等不符合东任何原因的退货。接受分销商任何形式验收标准要求的；*滞销退换货

及不动销商品；*不健康

库存商品；*影响二次销售的商品等

（五）报告期各期，淘通科技公司分销业务新增客户与存量客户的收入结构情况，主要新增客户及淘通科技公司新增销售的原因，结合新增客户、存量客户的收入结构分析淘通科技公司分销业务收入的可持续性

1.报告期各期，淘通科技公司分销业务新增客户与存量客户的收入结构情况，主要新增客户及淘通科技公司新增销售的原因报告期内，淘通科技公司分销业务新增客户与存量客户的收入结构情况如下：

第28页共171页单位：人民币万元存量客户收入新增客户收入期间分销收入总额金额占比金额占比

2025年度66998.8362667.0593.53%4331.786.47%

2024年度81024.3578691.6797.12%2332.682.88%

根据上表，报告期内淘通科技公司90%以上的分销收入都来源于存量客户，新增客户的分销收入占比较低。通常而言，为拓展销售渠道，淘通科技公司会主动开发部分下游分销商，也有部分在线上经营相关商品零售店铺的分销商主动与淘通科技公司寻求合作。但整体而言，淘通科技公司与主要分销商客户的合作相对稳定，此类存量分销商客户的收入规模也较大，新增的分销客户大部分为交易规模较小的零散客户。

2025年度，淘通科技公司新增的前五大分销商客户情况及新增销售的原因

如下：

单位：万元

2025占新增分年度占分销收入

客户名称销客户收新增合作原因收入金额总额比例入比例业务员通过线上渠道资源

上海博道电子商务有限公司451.670.67%10.43%自主开发，经商务洽谈发展为新合作客户业务员通过线上渠道资源重庆易捷通供应链管理有限

424.410.63%9.80%自主开发，经商务洽谈发展

公司为新合作客户业务员通过线上渠道资源

Hong Kong DaJu Trading 385.14 0.57% 8.89% 自主开发，经商务洽谈发展Limited为新合作客户业务员通过线上渠道资源

广州键行贸易有限公司314.230.47%7.25%自主开发，经商务洽谈发展为新合作客户业务员通过线上渠道资源

上海康之诚电子商务有限公313.780.47%7.24%自主开发，经商务洽谈发展司为新合作客户

合计1889.232.82%43.61%—

2.结合新增客户、存量客户的收入结构分析淘通科技公司分销业务收入的

可持续性

淘通科技公司的分销业务具有可持续性，具体分析如下：

(1)淘通科技公司的分销业务收入主要来源于电商平台类客户，各大主流电商平台的自营业务具有可持续性

第29页共171页报告期各期，淘通科技公司来源于电商平台类客户的分销收入占比分别为

72.03%和73.02%，占比较高，系电商平台类分销商相较于其他分销商在销售商

品类别、配送时效、售后服务、平台品牌形象等方面具有一定优势，因而其分销规模占比较大。

淘通科技公司合作的电商平台类分销商中，“天猫超市”作为阿里集团自营业务的主要平台，依托天猫和淘宝广泛的用户基础，近年来销售额持续保持在较高水平，也是淘通科技公司分销业务最大的收入来源；京东集团的自营业务的销售规模也较为可观；“抖音超市”作为抖音电商平台的自营业务板块，自2022年上线以来，获得了抖音集团的大力资源支持，销售额持续大幅增加；“唯品会超市”作为唯品会集团销售日常用品的自营平台，销售表现也较为良好。淘通科技公司与上述电商平台类分销商自合作以来持续存在交易，且在可预见的未来期间，上述电商平台的发展具有可持续性，进而淘通科技公司与上述平台类分销商的交易也具有持续性。

(2)淘通科技公司非平台类分销商中，存量客户的收入占比较高，与主要非平台类分销商客户的合作较为稳定

2024年和2025年，淘通科技公司的非平台类分销商中，存量客户的分销收

入占比分别为97.12%和93.53%，占比较高。淘通科技公司与悠津集团、糖巧集团、圆兔集团等主要经销商的合作关系较为稳定，主要经销商均为在休闲食品等行业经营多年的电商企业，线上销售经验丰富、销售规模较大，淘通科技公司通过维持与此类分销商的良好合作关系，能够保障大部分非电商平台类分销收入的相对稳定。

(3)淘通科技公司具有线上销售的丰富经验和渠道资源优势，能够凭借上述优势持续开拓增量分销客户

经过在电商行业超过13年的经营，淘通科技公司已积累了丰富的线上销售经验和渠道资源，并形成了一套开拓新分销客户的成熟模式。淘通科技公司在日常经营中会关注尚未合作的在休闲食品、宠物食品等品类有较好销售表现的线上店铺，并主动联系对方沟通合作机会，如果双方就合作条款达成一致，则该店铺将被开发为淘通科技公司的增量分销客户并转化为分销收入。

报告期内，淘通科技公司通过上述模式已成功开拓部分增量分销客户，且在维持存量客户的基础上，有望持续拓展新增分销客户。

第30页共171页(4)淘通科技公司与主要品牌方之间的合作关系稳定，品牌方基于销售渠道整合会将部分线上分销客户资源推介给淘通科技公司

淘通科技公司与玛氏、百事等主要品牌方自合作以来维持了长期稳定的合作关系，部分有采购需求的分销商最初可能直接向相关品牌方采购，但品牌方基于销售渠道整合、精简自主管理的经销商数量等原因，将分销商推介给淘通科技公司开展后续交易，该模式也将给淘通科技公司带来一定的增量分销客户资源。

综上，报告期内淘通科技公司的分销收入主要来源于可持续性较好的电商平台类分销商以及存量非平台类分销商客户，且淘通科技公司具有线上销售的丰富经验和渠道资源优势，能够凭借上述优势持续开拓增量分销客户，品牌方基于销售渠道整合等原因也会向淘通科技公司推介部分分销客户，淘通科技公司的分销业务收入具有可持续性。

（六）报告期各期，分销业务的主要交付方式，如存在不同交付方式请说明

主要交付方式的收入金额、收入确认方法、确认时点、是否与同行业可比公司收

入确认方式存在差异以及差异原因（如有）

1.报告期各期，分销业务的主要交付方式，如存在不同交付方式请说明主

要交付方式的收入金额、收入确认方法、确认时点

报告期内，淘通科技公司的分销业务按交付方式可以分为非代销模式和委托代销两类，上述两类交付方式的具体模式以及对应的收入金额、收入确认方法、确认时点情况如下：

项目非代销模式委托代销淘通科技公司将商品交付给

分销商并由分销商签收后，商淘通科技公司将商品交付至

品的控制权、所有权即转移至

分销商指定场所后，淘通科技分销商，淘通科技公司不再承公司仍保留商品的所有权，淘担商品相关的风险、报酬，淘通科技公司定期根据分销商通科技公司与分销商根据交业务模式实现终端销售的商品数量对付的商品价款总额进行结算。

账结算。

报告期内，淘通科技公司与电报告期内，淘通科技公司仅少商平台类分销商合作的大部部分品牌与电商平台类分销分品牌以及与全部的非平台商的合作系委托代销模式。

类分销商的交易模式都是非代销模式。

2025年收入金额（万元）65016.421982.42

度占分销收入总额97.04%2.96%的比例

2024年收入金额（万元）76109.364914.99

第31页共171页项目非代销模式委托代销

占分销收入总额93.93%6.07%的比例淘通科技公司根据与分销商淘通科技公司根据与分销商

签订的协议向客户发出货物，签订的协议，于收到代销清单收入确认方法

淘通科技公司在分销商签收时，按应向其收取的款项确认或收货后确认销售收入。销售收入。

商品由分销商实现终端销售销售的商品由分销商签收或收入确认时点且与淘通科技公司对账完成收货确认后后

报告期内，淘通科技公司的分销业务以非代销模式为主，报告期各期非代销模式形成的分销收入占各期分销收入总额的比例分别为93.93%和97.04%。非代销模式下，淘通科技公司在将商品交付给分销商并由分销商签收或收货后，商品的控制权、所有权即转移至客户，淘通科技公司在分销商签收或收货后确认销售收入。委托代销模式下，淘通科技公司将商品交付至分销商指定场所后，淘通科技公司仍保留商品的所有权，淘通科技公司定期根据分销商实现终端销售的商品数量对账结算，并于收到代销清单时，按应向其收取的款项确认销售收入。

2.是否与同行业可比公司收入确认方式存在差异以及差异原因

淘通科技公司同行业可比公司的分销收入确认方式如下：

公司简称分销业务收入确认方式

对非买断式平台客户（主要为唯品会、京东），在平台客户对外销售后，公司于期末根据经双方确认的当期对外销售清单确认收入；

青木科技对其他客户（主要为天猫、淘宝、京东等平台的中小卖家和线下分销商客户），通常在公司将产品发给分销商并由其确认收货后，公司根据分销商签收记录确认分销收入渠道分销模式存在委托代销与买断销售两种模式。

委托代销系公司根据与第三方电商平台签订的协议，于收到代销清单时，按应向其收取的款项确认销售收入。

若羽臣买断销售模式下，公司根据与第三方电商平台签订的协议向电商客户发出货物，公司于收到第三方电商平台结算单时按应向其收取的款项确认销售收入；

公司根据与其他线上分销客户（通常为淘宝店主）签订的协议，于产品交付给对方且经对方签收后确认销售收入

公司在接到客户的订单后发货，客户对相关商品确认收货并进行销售。根据合同约定，电商平台货物验收后与公司进行核对结算，公司在收到结算单时，凯淳股份

双方核对无误后确认销售收入。对于其他分销渠道，公司根据合同约定的方式确认收入并结转成本

线上分销收入按顾客不同分为平台客户和其他客户，平台客户按商品是否买断分两种收入确认方式，在商品非买断式模式下，平台客户分销收入确认原则为公司向商务平台发货，商务平台收货后，根据合同约定的对账方式，分壹网壹创期与公司核对销售情况，双方核对无误后，按合同约定的计算方法确认收入；

在商品买断式模式下，平台客户分销收入确认原则为公司向商务平台发货，商务平台收货验收无误后确认收入；

其他客户分销收入确认原则为客户先预付货款，公司安排发货，客户收货后

第32页共171页确认收入

按照合同约定在产品出库时确认收入，或将产品运至约定交货地点交付经销丽人丽妆商或经销商指定的承运公司时确认收入

根据上表，同行业可比公司中的青木科技、若羽臣、壹网壹创均明确披露其分销业务存在委托代销和非代销模式两种模式，且淘通科技公司委托代销模式、非电商平台类分销商的收入确认政策与可比公司不存在重大差异。凯淳股份、丽人丽妆未明确披露分销业务的细分模式，凯淳股份披露的其他分销渠道收入确认政策和丽人丽妆披露的分销收入确认政策与淘通科技公司非代销模式的收入确认政策类似。此外，对于电商平台类客户的非代销模式，淘通科技公司的收入确认政策与壹网壹创一致。

《企业会计准则第14号一收入》(2017年修订)第三十二条规定:“对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额(即，不包含预期因销售退回将退还的金额)确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债;同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。”《上市公司执行企业会计准则案例解析(2024)》商家通过电商平台销售产品

时的收入确认分析的规定：淘通科技公司向电商平台销售产品属于所有权明确在

电商平台签收货物时即转移的情形，淘通科技公司将产品转移至电商平台时，因商品所有权归属于电商平台公司，淘通科技公司无商品调货的权利，此时淘通科技公司将商品控制权转移至电商平台，满足收入确认时点的要求。在计量收入时，淘通科技公司应根据其与电商平台的结算条款(如按照终端销售金额的一定比例

收取价款)，按照可变对价的相关要求确认应确认收入的金额。同时，电商平台公司具有将商品退回给淘通科技公司的权利，淘通科技公司按照附有销售退回条款的销售进行会计处理，按照预期电商平台销售退回的金额冲减销售收入和成本，符合企业会计准则的规定。

综上所述，淘通科技公司非代销模式的收入确认政策符合企业会计准则的规定，符合行业惯例。

第33页共171页（七）分销业务的返利政策及其变化情况，返利占分销收入比例，返利计提

是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1.分销业务的返利政策及其变化情况

报告期内，淘通科技公司存在对分销商的返利政策，但电商平台类分销商和非平台类分销商的返利政策存在较大差异，不同品牌之间的返利政策也存在一定差异。报告期内，淘通科技公司主要的电商平台分销商和非平台分销商的返利政策具体如下：

平台类分销商项目非平台类分销商阿里集团京东集团按照月度周期保障天猫超市每月销售毛利率不低于约定比例；

如天猫超市的月度实根据考核期内的采购根据品牌和商品品际销售毛利率低于前规模分别适用类，淘通科技需要基述约定的毛利率标准4.5%-7.5%不等的梯于京东集团的进货额

主要返利模式的，供应商同意天猫度返利比例，若每季或销售额支付月度商超市在应结算货款中度的采购目标达到考业折扣，折扣率约为以票折方式进行货款26核要求，可额外获取%-%扣除和开票结算。1.5%的季度返利按照不同品牌和商品品类，约定毛利率约为3%-25%

根据上表，报告期内淘通科技公司对天猫超市的返利主要为毛利保护方式（即供应商需保障天猫超市每月采销的销售毛利率不低于约定比例，如天猫超市的月度实际销售毛利率低于前述约定的毛利率标准的，供应商同意天猫超市在应结算货款中以票折方式进行货款扣除和开票结算），对京东集团的返利主要为月度固定商业折扣率方式，对非平台类分销商主要为基于进货金额的梯度折扣率方式。

淘通科技公司对不同分销商和不同品牌商品执行差异化的返利政策，系淘通科技公司与分销商充分协商、长期合作后形成的业务模式，其中电商平台在合作中处于较强势地位，淘通科技公司通常按照电商平台类似品类商品的返利政策惯例接受电商平台的合作条款，阿里集团、京东集团的销售目标是获取较为稳定的利润空间，因此制定了相对固定且比例较高的返利政策。相较于电商平台，淘通科技公司在与非平台类分销商合作中处于强势地位，为充分调动分销商的销售积极性，非平台类分销商的部分合作品牌制定了与采购规模挂钩的梯度折扣率。

第34页共171页但是对于同一分销商销售的同品牌商品，报告期内的返利政策不存在重大变化。

(1)平台类分销商

报告期内，淘通科技公司对平台类分销商的返利情况具体如下：

返利政策是否分销商名称返利政策发生重大变化按照月度周期保障天猫超市每月销售毛利率不低于约定比例；如天猫超市的月度实际销售毛利率低于前述约定

阿里集团的毛利率标准的，供应商同意天猫超市在应结算货款中否以票折方式进行货款扣除和开票结算。

按照不同品牌和商品品类，约定毛利率约为3%-25%根据品牌和商品品类，淘通科技需要基于京东集团的进京东集团否

货额或销售额支付月度商业折扣，折扣率约为2%-6%对于部分品牌和商品品类，需保障抖音超市每月销售毛利率不低于约定比例；如抖音超市的月度实际销售毛利抖音集团否

率低于前述约定的毛利率标准的，供应商同意抖音超市在应结算货款中以票折方式进行货款扣除和开票结算

品牌 I 产品按月度进货金额的 5%-10%给予唯品会集团唯品会集团否销售返利

根据上表，报告期内淘通科技公司对平台类分销商的返利政策不存在重大变化，淘通科技公司不存在通过调整返利政策调节经营业绩的情形。

报告期内，淘通科技公司对同一平台类分销商、同一品牌的返利比例通常不会频繁大幅调整，在初始确定合作并协商返利比例后基本保持稳定。通常而言，电商平台在合作协议中仅会对返利类别进行原则性约定，具体返利比例则在电商平台中各品牌的系统操作界面（如天猫超市玛氏箭牌业务系统）确认并执行。各品牌的返利比例通常由电商平台根据具体商品品类（糖果、巧克力、冲调等）、

商品属性（国产或进口）、平台支持力度等综合确定，糖果类的商品和进口商品的返利比例通常较高。

因此，报告期内淘通科技公司不同平台、不同品牌的约定返利比例存在一定差异，以阿里集团为例，淘通科技公司在阿里集团分销的商品约定返利比例约为

3%-25%，跨度较大。

报告期内，淘通科技对不同返利类别的会计处理和结算方式如下：

1)基于分销商进货额的固定比例返利

此类返利系基于分销商客户每月向淘通科技采购金额和固定返利比例计算，淘通科技公司每月根据分销商的进货情况进行预提，会计处理如下：

借：主营业务收入

第35页共171页贷：应收账款

对账结算时，首先冲销原预提的返利，再根据实际返利金额进行会计处理。

由于此类返利的计算基数和比例较为固定，通常预提返利金额和实际返利金额不会产生重大差异。

结算时，对于给予分销商的返利金额，通常以商业折扣形式抵减分销商的采购货款（即票折方式）。

（2）基于分销商终端销售情况的返利

此类返利需要根据分销商实际销售金额与采购金额形成的毛利，与淘通科技公司约定返利比例之间的差异进行结算，由于分销商日常促销活动繁多且每月销售数量都有所波动，淘通科技公司无法合理预计分销商每月的实际销售毛利与约定返利比例之间差异，所以无法对此类返利金额进行合理预提。此类返利在分销商与淘通科技公司每月对账时，按照约定返利比例与分销商实际毛利之间的差异进行会计处理如下：

借：主营业务收入

贷：应收账款

实际结算时，对于给予分销商的返利金额，通常以商业折扣形式抵减分销商的采购货款（即票折方式）。

(2)非平台类分销商

报告期内，淘通科技公司对前五大非平台类分销商的返利情况具体如下：

返利政策分销商名称返利政策是否发生重大变化

品牌 G 政策：根据考核期内的采购规模分别适用

4.0%-7.5%不等的梯度返利比例，若每季度的采购目

标达到考核要求，可额外获取1.5%的季度返利。

悠津集团

品牌 F 政策：2025 年 1-3 月，根据分销商在品牌 F分销体系中的等级和采购规模，分别适用3%-10%的返利比例

2025年 1-3月，根据分销商在品牌 F分销体系中的等

糖巧集团否

级和采购规模，分别适用3%-10%的返利比例品牌 G返利政策：根据考核期内的采购规模分别适用

4.0%-7.5%不等的梯度返利比例，若每季度的采购目

标达到考核要求，可额外获取1.5%的季度返利。

糖硕集团

品牌 F返利政策：2025年 1-3月，根据分销商在品牌F分销体系中的等级和采购规模，分别适用 3%-10%的返利比例

第36页共171页返利政策分销商名称返利政策是否发生重大变化圆兔集团无返利政策

仅品牌 G存在返利政策，根据考核期内的采购规模分食也之味集团别适用4.0%-7.5%不等的梯度返利比例，若每季度的采购目标达到考核要求，可额外获取1.5%的季度返利北京惠而普电子商无返利政策务有限公司

2025年 1-3月，根据分销商在品牌 F体系中的等级和

益齐兴集团

采购规模，分别适用3%-10%的返利比例根据上表，报告期内淘通科技公司对前五大非平台类分销商的返利政策不存在重大变化，淘通科技公司不存在通过调整返利政策调节经营业绩的情形。

2.返利占分销收入比例，返利计提是否充分

报告期各期，淘通科技公司对分销商的返利金额及其占分销收入的比例如下：

单位：人民币万元

2025年度2024年度

分销客户类别金额占分销收入比例金额占分销收入比例

电商平台18593.2027.75%20848.9925.73%

非平台类经销商417.880.62%530.050.65%

总计19011.0728.38%21379.0426.39%

报告期各期，淘通科技公司对分销商的返利金额分别21379.04万元及

19011.07万元，占分销收入的比例分别为26.39%和28.38%，主要系对电商平

台的返利，与返利政策具有匹配性。报告期内，淘通科技公司在确认分销收入时，会根据对相应分销客户的返利政策计提应确认的返利金额，返利计提充分合理。

报告期内，淘通科技公司对平台类分销商和前五大非平台类分销商的返利金额及其占收入的比例情况如下：

(1)平台类分销商

报告期内，淘通科技公司对各平台类分销商的分销收入、返利金额和比例情况如下：

单位：万元返利占收入比期间分销客户名称返利金额分销收入例

阿里集团12002.9631303.4438.34%

2025年度京东集团6227.3315678.3239.72%

抖音集团211.14684.1030.86%

第37页共171页唯品会集团151.771256.0412.08%

阿里集团13707.7734277.9239.99%

京东集团6458.3019604.1732.94%

2024年度

抖音集团603.113112.4219.38%

唯品会集团79.801370.975.82%

报告期内，淘通科技公司对不同电商平台的返利比例有所差异，主要系不同电商平台的返利政策和销售商品类别不同。其中对阿里集团的返利比例较高，主要系天猫超市主要通过毛利保护政策约定了平台需达到的最低毛利率，同时还就残损补贴、进货折扣、消费者退款赔付、供应商违规处罚等项目约定了不同情形

和比例的返利政策，上述返利条款叠加之下，最终体现为返利金额占分销收入的比例较高。

2025年，淘通科技公司对阿里集团、京东集团、抖音集团和唯品会集团的

返利金额占分销收入的比例有所提高，主要系上述电商平台的整体促销力度加大，商品销售价格有所降低，在淘通科技公司与电商平台约定的毛利保护比例不变的情况下，毛利保护的返利金额相应增加。

淘通科技公司对阿里集团、京东集团等平台的返利比例高于前文中的返利政策，其中京东集团系其与淘通科技公司通过书面合同明确约定的主要为前文表格中的月度固定比例返利，但京东集团在实际交易中也存在与阿里集团、抖音集团类似的毛利保护返利，但此类返利未通过书面合同明确约定，而是在日常交易中根据双方协商执行，由京东集团为淘通科技公司结算货款时直接扣取。根据商品品类和品牌的差异，京东集团的此类毛利保护返利比例约为5%-25%。月度固定比例返利及毛利保护返利均为淘通科技公司向京东集团支付的返利，需叠加计算。

另一方面，上表中“返利占收入比例”系返利金额占扣除返利后的分销净收入比例，但电商平台收取的返利比例通常以平台扣除返利前的采购额或销售额为基数，由此导致两者计算的比例存在一定差异。如果按照扣除返利前的分销收入估算，则报告期各期对电商平台的返利比例分别如下：

平台名称2025年度2024年度

阿里集团27.72%28.57%

京东集团28.43%24.78%

抖音集团23.58%16.23%

第38页共171页唯品会集团10.78%5.50%

根据上表，如果按扣除返利的分销收入计算，报告期内阿里平台和京东平台的返利比例均低于30%，与月度固定返利+毛利保护返利返利政策较为匹配。抖音集团2024年的返利比例为15%左右，与抖音平台的毛利保护政策较为匹配，

2025年返利比例增加系促销力度加大，商品销售价格有所降低，在淘通科技公

司与电商平台约定的毛利保护比例不变的情况下，毛利保护的返利金额相应增加。

唯品会平台的返利主要为品牌 I 产品按月度进货金额的 5%-10%进行返利，与返利政策相匹配。

(2)非平台类分销商

报告期内，淘通科技公司对各平台类分销商的分销收入、返利金额和比例情况如下：

单位：万元返利占分销期间分销客户名称返利金额分销收入收入比例

糖巧集团23.352454.900.95%

悠津集团93.561539.526.08%

2025年度糖硕集团48.991111.844.41%

圆兔集团-773.62-

益齐兴集团25.04669.693.74%

悠津集团8.092556.950.32%

糖巧集团-2324.52-

2024年度糖硕集团104.151766.035.90%

圆兔集团-1766.01-

食也之味集团101.55917.8811.06%

报告期内，淘通科技公司与圆兔集团的合作无返利政策约定，该分销客户不存在返利。淘通科技公司对其他分销客户的返利比例有所差异，主要系淘通科技公司与上述分销客户之间仅品牌G和品牌F（仅2025年1-3月适用）存在返利约定，且淘通科技公司向各分销商客户销售的商品除品牌G、品牌F外还包含其他品牌，由于纳入返利金额的分销收入差异较大，最终体现为各分销商返利比例也有所差异。

3.是否符合《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第14号——收入》，对分销商的返利属于合同中的可

第39页共171页变对价，淘通科技公司在计提对分销商的返利时，冲销主营业收入和应收账款。

上述会计处理符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，具有合理性。

（八）淘通科技公司分销业务主要客户一般备货周期、采购频率及单次采购

量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配，相关客户退换货率是否合理

1.淘通科技公司分销业务主要客户一般备货周期、采购频率及单次采购量

分布是否合理

报告期内，淘通科技公司分销商客户采购的商品均为预包装商品，无生产备货过程，因此备货周期较短，淘通科技公司在接到客户订单并确认库存情况后即可根据与客户约定的时间送货上门或者交付给客户自提的物流商。淘通科技公司分销业务主要客户的一般采购频率及单次采购量情况分别如下：

分销客户类别采购频率单次采购金额

阿里集团、京东集团约每周2次；抖音集团、

电商平台每次约20-350万元

唯品会集团约每月2-3次报告期内的前五大非平台类分销商的备货非平台类分销商每次约

31220

-50万元

周期、采购频率约为每-天一次

报告期内，淘通科技公司不同类别分销客户的备货周期、采购频率和单次采购金额有所差异。

电商平台类分销商中，阿里集团、京东集团的销售规模较大，为匹配销售规模和商品周转速度，其备货周期和采购频率通常为每周两次，每次采购规模约为

100-350万元；抖音集团自2023年合作以来，双方业务规模快速增长，2024年

以来其备货周期和采购频率约为每月两次，每次采购金额约为100-200万元；唯品会集团与淘通科技公司之间的交易规模相对较小，其备货周期和采购频率约为每月三次，每次采购规模约20-40万元。

非电商平台类分销商与淘通科技公司的合作规模相较于阿里集团、京东集团较小，报告期内淘通科技公司合作的前五大非平台类分销商的备货周期和采购频率通常为每3-12天一次，每次采购金额约20-50万元。

淘通科技公司通过分销渠道销售的商品主要为各大品牌的休闲食品，此类商品对于保质期的要求较高，周转速度较快，因此分销商通常采用“多批次、少批量”的采购策略，既能充分保障终端销售需求，又能提高商品周转速度，确保商品新鲜度、避免存货积压。报告期内，主要分销商的日常存货余额通常控制在满足未来约20-40天的销售需求，分销商的备货周期、采购频率和单次采购规模分

第40页共171页布合理。

2.与期后销售周期是否匹配

根据对报告期内收入占比超过80%的主要分销商的确认，报告期内，淘通科技公司的主要分销商向淘通科技公司采购的商品终端销售情况良好，期末不存在大规模商品滞销等情况。报告期内，淘通科技公司的主要分销商与终端销售情况相关的指标如下：

项目2025年度2024年度

期末存货余额占当期采购金额比例6.52%9.16%

当期采购商品的平均周转天数23.7933.44

注1：期末存货余额占当期采购金额比例=统计的分销商期末存货合计金额/相关分销商当期向淘通科技公司采购商品的总金额

采购商品的平均周转天数=365*统计的分销商期末存货金额/相关分销商当期向淘通科技公司采购商品的总金额

根据上表，淘通科技公司主要分销商的期末存货余额占当期采购金额的比例分别为9.16%和6.52%，期末存货余额较低，系用于后续销售需求。报告期各期，主要分销商采购商品的平均周转天数为30天左右，即期末存货约为一个月的销售周期，期末存货水平合理，与期后销售周期具有匹配性。

2025年末，主要分销商的期末存货余额占当期采购金额的比例，以及当期

采购商品的平均周转天数有所降低，一方面系当年商品销售情况较好，年末存货余额相应减少，另一方面系与公司 B终止合作后，不再持有公司 B的商品存货。

3.相关客户退换货率是否合理

对于非平台类分销商客户，淘通科技公司与其合同条款中明确约定除非产品经检测有质量问题，淘通科技不接受分销商任何形式退换货，报告期内，淘通科技公司销售给非平台类分销商的商品未曾出现过质量问题，也不存在退换货情况。

对于平台类分销商客户，基于电商平台的强势地位，淘通科技公司允许电商平台在合同约定的情形出现时退换货，常见情形包括商品质量问题、商品库存周转效率超过平台接受水平、消费者退回且影响二次销售的商品等。报告期各期，平台类分销商的退换货情况如下：

单位：人民币万元项目2025年度2024年度

退换货金额1079.901098.31

第41页共171页电商平台客户分销收入48921.8958365.47

退换货金额占比2.21%1.88%

报告期各期，电商平台分销客户的退换货金额分别为1098.31万元和1079.90万元，占该类客户分销收入的比例分别为1.88%和2.21%。2024年以来，

得益于淘通科技公司强化产品动销数据监测体系、提升供应链库存周转的精细化

管理水平等举措，有效改善了退换货情况，从而2024年和2025年的退货率有所降低。

（九）季节性因素对淘通科技公司各季度经营成果的影响，结合对比同行业

可比公司情况，说明是否符合行业惯例

1.季节性因素对淘通科技公司各季度经营成果的影响

报告期各期，淘通科技公司按季度划分的营业收入情况如下：

单位：人民币万元

2025年度2024年度

季度收入金额比例收入金额比例

第一季度58384.5927.11%50830.2325.23%

第二季度57473.5326.68%42854.4421.27%

第三季度43069.6320.00%40687.2620.20%

第四季度56459.4426.21%67092.3233.30%

合计215387.19100.00%201464.24100.00%

根据上表，2024年淘通科技公司第一季度和第四季度的销售收入占比相对较高，第二季度和第三季度收入占比相对较低；2025年第一季度、第二季度和

第四季度的销售收入占比相对较高，第三季度收入占比相对较低。

2024年，淘通科技公司第一季度收入占比较高，系淘通科技公司销售的主

要商品为糖果、巧克力、饼干等休闲食品，此类商品在春节前和春节期间为消费旺季，淘通科技公司在春节前会积极配合电商平台的“年货节”等活动对商品开展大规模促销，并推出礼盒装、年货包装等配套措施促进销售，由此导致第一季度收入占比相对较高。此外，淘通科技公司第四季度的收入占比也相对较高，主

要系第四季度的“双十一”作为国内电商平台全年最知名、最重要的促销活动之一，其带动的销售规模较大，收入占比也相对较高。

2025年，淘通科技公司第一季度和第四季度收入占比较高，也主要系“年货节”、“双十一”等大促活动的影响，第二季度收入占比较高，主要系随着宠

第42页共171页物食品收入占比的提高，第二季度的“618”大促期间的收入同比提升，导致2025

年第二季度收入占比高于2023年度。2025年第四季度，淘通科技公司的收入占

比较 2024年有所下降，主要系 2025年 8月末与公司 B终止合作后，第四季度的销售收入整体有所下降。

综上，淘通科技公司报告期内营业收入的季节性变动具有合理性。

2.结合对比同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例

报告期内，淘通科技公司同行业可比公司的营业收入各季度占比情况如下：

公司简称期间第一季度第二季度第三季度第四季度

2025年度19.40%27.82%24.93%27.85%

青木科技

2024年度19.63%27.57%22.87%29.93%

2025年度16.72%21.71%23.88%37.69%

若羽臣

2024年度21.08%23.50%20.77%34.64%

2025年度23.79%27.57%21.15%27.49%

凯淳股份

2024年度24.46%24.68%21.26%29.60%

2025年度23.10%26.56%21.43%28.90%

壹网壹创

2024年度22.82%27.50%20.99%28.69%

2025年度21.33%27.78%20.43%30.46%

丽人丽妆

2024年度27.33%28.57%15.09%29.01%

2025年度20.87%26.29%22.36%30.48%

平均值

2024年度23.06%26.36%20.20%30.37%

根据上表，可比公司第二季度、第四季度的营业收入占比较高，其中第四季度收入占比平均值最高，淘通科技公司2024年也是第四季度收入占比最高，符合行业惯例。淘通科技公司第一季度收入占比相对较高，但可比公司第二季度收入占比平均值相对较高，主要系淘通科技公司与同行业可比公司合作品牌的商品品类差异导致。

淘通科技公司合作的品牌主要系玛氏、百事等休闲食品品牌，此类品牌在春节期间为消费旺季，叠加电商平台在春节前的“年货节”大促活动的影响，淘通科技公司第一季度的收入占比相对较高。同行业可比公司中，丽人丽妆、壹网壹创的合作品牌以化妆品为主，若羽臣以母婴类产品和美妆个护类产品为主，凯淳股份以厨房家具和美妆产品为主，青木科技以服装、箱包、鞋履产品为主，春节

第43页共171页前的“年货节”活动对上述商品品类的促销效果相对有限，而年中的“618”大

促活动对此类商品的销售促进作用更大，故而同行业可比公司第二季度的收入占比相对较高。

综上，总体而言，伴随电子商务的成熟发展，天猫年货节、双十一，“618”等电商节日及平台店庆、年中大促等活动，已从集中促销节点演变为日常消费场景的有机组成部分。当前行业通过全周期营销布局（如日常秒杀、会员日、品牌周等）实现消费需求的持续激活，尽管双十一、年货节等大型活动仍对市场流量形成阶段性拉动，但电子商务及综合服务行业的业绩分布正呈现“常态化消费支撑+节点性增量补充”的结构特征。从全年数据来看，下半年业绩占比虽仍略高于上半年，但随着消费者按需消费习惯的深化、平台日常运营能力的提升，第四季度营收在全年占比的波动幅度已显著收窄，行业经营活动的季节性特征正逐步向“周期性平缓波动”转型。

(十)淘通科技公司服务费的定价模式，是否符合行业惯例

1.淘通科技公司服务费的定价模式如下：

定价模式定价依据

根据公司服务投入的人力、物力和财力确定固定服务费的金额，固定服务费

适用于单项服务，如直播、营销服务、店铺人工服务等按照店铺的净销售额、销售数量乘以约定的服务费比率，或者按变动服务费照公司实际发生的成本费用金额加上一定的利润确定服务费的金额，适用于提成服务费、代品牌方承担的营销服务费等固定服务费加上按照店铺的净销售额、销售数量乘以约定的服务

固定+变动服务费费比率，或者按照公司实际发生的成本费用金额加上一定的利润确定服务费的金额

2.同行业公司类似业务的收入结算方式如下

可比公司同类业务名称收入结算方式

公司与品牌商协商确定服务收费模式，服务收费模式包括青木科技电商代运营

固定、变动和固定+变动三种模式

品牌营销运营服务的客户为品牌方，双方一般在合同中约定服务费的定价方式。其中，品牌运营服务费一般包括固品牌营销运营丽人丽妆定服务费及与销售业绩等挂钩的浮动服务佣金；品牌营销服务

服务费一般综合考虑品牌成熟度及服务成本，并与品牌方沟通确定

品牌线上管理服务按销售额的一定比例收取服务费，并以此确认收入，品牌线上管理服务收入确认原则为依据合同品牌线上管理

壹网壹创约定，公司按当期品牌企业的线上销售金额和计算比例确服务

认当期服务收入；或根据合同约定，经品牌企业确认当期服务的内容和结果后，按其认可的金额确认当期服务收入

第44页共171页公司一般不向品牌方或其授权代理商采购货物，主要根据

线上代运营-服客户的不同服务需求向其收取运营服务费，服务费一般采若羽臣

务费模式取固定服务费、提点服务费、固定服务费+提点服务费三种方式

结算方式为约定费用、提点费用、约定费用+提点费用，包品牌线上运营

凯淳股份括按月度/季度/半年度/项目结算约定费用，按月度结算提服务点费用，按月度/年度结算约定服务费和提点费用等注：资料来源为各公司招股说明书和审核问询函的回复

综上所述，淘通科技公司服务费的定价模式符合行业惯例。

(十一)各业务模式的收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》的

相关规定，是否与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，是否与同行业可比公司存在显著差异。

报告期内，淘通科技公司各业务模式的收入确认政策如下表所示：

业务类型主要客户类型收入确认政策返利政策与会计处理在终端客户于电商平台通过电商平台销系统确认收货或平台规零售模式无售给终端客户定的交货期满日孰早日确认收入

返利政策：分销期限内，分销商满足淘通科技与电商平台按淘通科技及品牌方相关要求的，可享照月度进行对账结算，于受相关进货折扣或销售激励（如有），委托电商平台向

委托代销每月收到代销清单时，按但具体以双方确认的订单约定为准；

终端客户销售

应向其收取的款项确认会计处理：淘通科技每月基于当期相销售收入关返利条件的满足情况计提预估的返利金额，并冲减营业收入。

返利政策：主要平台客户为阿里集团及京东集团；

阿里集团：返利主要系毛利保护返利。

即按照月度周期保障天猫超市每月销

售毛利率不低于约定比例，毛利保护淘通科技向电商客户发

每年按照不同品牌分别约定比例，不分销模出货物以平台收货时间同品牌差异较大，在3%-25%之间；如式（该模式下，淘通科技会天猫超市的月度实际销售毛利率低于电商平台客户，根据电商平台的采购订前述约定的毛利率标准的，供应商同如天猫超市、京单，将商品送往电商平台非委托代意天猫超市在应结算货款中以票折方东自营、唯品会、的自营仓库，此处的“平销式进行货款扣除和开票结算。抖音超市等台收货时间”即电商平台京东集团：公司需支付月度商业折扣，确认的，电商平台收到淘基于进货额或销售额计算，折扣率按通科技商品的收货时间）

照商品品类在协议中具体约定，按照确认销售收入

不同品牌，月度商业折扣在2%-6%之间。

会计处理：淘通科技每月基于当期相关返利条件的满足情况计提预估的返利金额，并冲减营业收入。

非平台类分销客淘通科技于产品交付给返利政策：分销期限内，分销商满足

第45页共171页户，主要是在淘客户且经客户签收后确淘通科技及品牌方相关要求的，可享

宝、京东等电商认销售收入受相关进货折扣或销售激励（如有），平台开设线上店但具体以双方确认的订单约定为准。

铺的中小卖家会计处理：淘通科技每月基于当期相关返利条件的满足情况计提预估的返利金额，并冲减营业收入。

淘通科技公司每月销售完成后按照双方约定的

固定/按比例计算的金品牌方或其代理

服务费模式额，或者按照已收或应收无商对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入淘通科技公司与客户协商确定服务内容和服务

全域数字营销品牌方范围并提交活动方案，于无相关服务完毕并经客户确认后确认收入

1.零售模式

零售模式系指淘通科技公司获得品牌方在电子商务领域的授权，在天猫平台、京东开放平台等第三方电商平台开设或运营品牌店，面向消费者进行商品销售。淘通科技公司以终端客户在电商平台系统确认收货或平台规定的交货期满日孰早时确认收入。

终端客户在电商平台系统确认收货或平台规定的交货期满时，表明终端客户已经接受了商品，签收后实物的毁损、公允价值变动的风险也都由终端客户自己承担，商品控制权已经转移到终端客户，收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定“在客户取得相关商品的控制权时确认收入”规定的要求。

淘通科技公司通过开设在电商平台的网络店铺直接销售商品，淘通科技公司将商品发货到终端客户指定收货地址，在电商平台显示终端客户确认收货或者平台规定的交货期满后，淘通科技公司支付宝等电商收款账户会自动收到货款。零售模式在终端客户于电商平台系统确认收货或平台规定的交货期满日孰早日确认收入，收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。

同行业可比公司零售模式收入确认方法：

公司名称收入确认政策

品牌线上营销服务指公司受品牌企业的委托，除为其提供品牌线上管理服务外，还负责向终端消费者在天猫平台上推广和销售品牌方商品。品牌线壹网壹创上营销服务收入确认原则为终端消费者在天猫平台上购买商品，公司将商品发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在天猫平台点击“确认收货”，公司于支付宝账户收到款项时，按收取的全部款项扣除售后退款、

第46页共171页赔款等确认销售收入

电商零售业务：本集团产品以电商零售业务的方式直接销售给顾客，本集丽人丽妆

团将商品发货到客户指定的收货地址，并于客户确认收货时确认收入电商渠道零售方式：消费者(客户)在电商平台上购买本公司的商品并确认

青木科技收货后，本公司电商平台账户会自动收到货款，并生成收款记录，本公司每月末根据电商平台显示的收款金额确认收入

零售模式下，公司在第三方电商平台开立店铺，公司于客户收到货物并且若羽臣

公司收到货款时，按收取的顾客订单金额确认销售收入零售模式：公司通过开设在电商平台的网络店铺直接销售商品，公司将商品发货到消费者指定收货地址，在电商平台显示客户确认收货后，公司支凯淳股份付宝等电商收款账户会自动收到货款，并生成收款记录，公司每月根据电商平台对账单显示的收款金额扣除售后退款、赔款等确认收入，并结转相应成本在 to-C 模式下，当终端消费者在电商平台规定的期限内（通常为物流服凯诘电商（港务供应商交付货物后七天）手动确认收到货物；或当电商平台在规定期限股IPO在审） （国内网店一般为送货后10天，跨境网店一般为送货后20天）后自动确认订单妥投后，货品控制权即发生转移。

就电商平台向终端消费者销售产品而言，商品控制权的转移节点为：终端极易科技（港消费者在电商平台规定期限内手动确认收货时，或电商平台在规定期限届股IPO在审）满后自动确认收货时。

注：资料来源为各公司定期报告或IPO申报文件

(1)淘通科技公司收入确认时点与同行业公司不存在重大差异

终端客户在电商平台系统确认收货或平台规定的交货期满日后，平台会把相应的款项转到淘通科技公司的平台账户。电商平台确认收入和结算的时间差异情况如下：淘系、拼多多平台：T+0;京东平台：T+1；抖音平台：T+4；快手平台：

T+7。公司零售业务主要平台是淘系平台，收入占比超过65%，淘系平台消费者确认收货平台账户即收到货款，两者不存在时间差异；对于以上同行业可比公司会计政策，淘通科技公司收入确认时点与丽人丽妆、凯诘电商及极易科技一致，与其他同行业公司不存在重大差异。

(2)淘通科技公司收入确认时点符合《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则第14号一收入》(2017年修订)第十三条规定:“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象:1)企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。2)企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。3)企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。4)企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。5)

第47页共171页客户已接受该商品。6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”如终端客户在

电商平台上点击“确认收货”或者平台规定的交货期满日，表明终端客户无论是从实物上还是法定权利上，都已取得了该商品的所有权，且表示已接受该商品，，淘通科技公司就商品享有收款的权利，终端客户就该商品有现时付款义务。因此从会计准则的角度来看已满足收入确认的条件。

(3)其他电商公司线上零售业务收入确认政策公司简称收入确认政策

在线上B2C模式下，本公司的直接客户是产品的最终消费者。本公科沃斯司通过网上电子商务平台实现对外销售，公司收到客户订单后发货，根据消费者确认收货的时点确认收入。

消费者收货后在电商平台点击“确认收货”或电商平台自动确认悍高集团

收货后公司确认收入，并结转主营业务成本对于公司可获取终端消费者确认收货时间的，消费者收货后在电商平台点击“确认收货”或电商平台自动确认收货后公司确认收德尔玛入；对于电商平台未提供终端消费者确认收货时间的，在满足无理由退货期限后(3天运输期+7天无理由退货期)公司确认收入

直销方式下，本集团通过线上电子商务平台收到客户订单及付款石头科技

后向客户发货，于客户收到商品时确认收入注：资料来源为各公司定期报告或招股说明书

通常而言，可比公司的零售业务收入确认时点包括两种：(1)收到货款时；

(2)消费者收货后在电商平台点击“确认收货”或电商平台自动确认收货时。

淘通科技的零售业务按照消费者收货后在电商平台点击“确认收货”或电商

平台自动确认收货的时点确认收入，原因如下：

(1)零售业务的客户是终端消费者，收入确认的时点取决于终端消费者取得

控制权的时点，电商平台属于资金代收代付的第三方，不同的电商平台代付货款的结算时间不同，仅影响公司收到货款的信用期，与商品的控制权转移时点无关；

(2)消费者在电商平台点击“确认收货”或电商平台自动确认收货的时点，表明消费者已经接受了商品，商品的控制权已经转移，淘通科技确认收入符合企业准则的规定；

(3)淘通科技将商品交付给终端消费者，终端消费者确认收货时已将商品货

款支付给平台，客户已经收到商品并已支付相应的款项，淘通科技拥有收取货款的权利，双方购销关系的履约义务均已完成，淘通科技应在消费者收货确认时点或者电商平台自动确认收货时点确认收入；

(4)按照收入准则的规定，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收

第48页共171页入，而非收到货款的时点；

(5)实务中，收到货款的时点，与消费者收货后在电商平台点击“确认收货”

或电商平台自动确认收货的时点通常较为接近，大部分平台的多数支付渠道可以在确认收货后的24小时内收到货款，因此实务中两个时点确认收入的差异较小。

按照《企业会计准则第14号一收入》（2017年修订）第三十二条规定：“对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。”针对零售业务，消费者在淘通科技确认收入后退货或者退款的情况，淘通科技按照预计退货金额冲减收入并确认对应负债。

综上所述，淘通科技公司零售业务按照消费者收货后在电商平台点击“确认收货”或电商平台自动确认收货的时点确认收入是符合企业准则的规定，具有合理性。

综上，淘通科技公司零售模式确认政策与同行业可比公司收入确认方法不存在重大差异，收入确认政策具备合理性符合行业惯例。

2.分销模式

(1)分销模式的收入确认政策

是否符合《企业会计准则》是否与主要销售合同条款及

类别收入确认、计量原则的相关规定实际执行情况是否一致根据淘通科技公司与电商平

台签订的协议：电商平台与淘通科技公司一致同意淘通科技公司商品的货款按自然月委托代销系淘通科技公终端消费者签收商品后商

每10天的净销售（销售-客退）

司根据与第三方电商平品控制权发生转移，代销客进行100%结算，在产品入库时委托代台签订的协议，于收到户根据实际销售情况定期并不对产品进行结算，淘通科销模式代销清单时，按应向其出具代销清单与淘通科技技公司此时无权向电商平台

收取的款项确认销售收公司进行结算，符合企业会收款，商品控制权在电商平台入计准则的相关规定对外出售时才由淘通科技公

司转移至终端消费者，收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致

淘通科技公司根据与第存货所有权自平台签收/入根据淘通科技公司与电商平非代销

三方电商平台签订的协库时转移至电商平台产品台签订的协议：产品所有权自模式议向电商客户发出货在交付平台验收入库后的电商平台验收入库后转移电

第49页共171页是否符合《企业会计准则》是否与主要销售合同条款及

类别收入确认、计量原则的相关规定实际执行情况是否一致

物淘通科技公司以平费用及风险责任由平台承商平台，淘通科技公司对存货台收货时间确认销售收担，淘通科技公司无商品调不再控制，收入确认与主要销入货的权利，商品控制权已经售合同条款及实际执行情况转移到第三方电商平台，收一致入确认符合《企业会计准则》相关规定根据淘通科技公司与线下分

销商签订的协议：1.产品验淘通科技公司将产品交付

收:线下分销商应在收货当给线下分销客户且经对方天，清点查验产品的数量、品签收后，表明线下分销客户淘通科技公司根据与其种、产品包装，确认后办理收已经接受了商品，签收后实他线下分销客户签订的货手续，逾期验收，视为验收线下分物的毁损、公允价值变动的协议，于产品交付给对合格。2.淘通科技公司将产品销客户风险也都由线下分销客户

方且经对方签收后确认交付线下分销商后，货物风险承担，商品控制权已经转移销售收入转移至线下分销商，因线下分到线下分销客户，收入确认销商保管不善造成的产品质

符合《企业会计准则》相关量问题，由线下分销商承担责规定的要求任。收入确认与主要销售合同条款及实际执行情况一致淘通科技公司与同行业可比公司分销模式的收入确认方法的对比情况详见

本问题回复（六）2.之说明。

(2)结合退货条款分析平台类客户分销收入确认政策的合理性

分销模式下，淘通科技公司对部分平台类分销商存在退货条款，主要平台类分销商客户的退货条款如下：

主要平台名称退货条款

*天猫超市抽检不合格的产品；*存在质量问题的商品；*滞销及

天猫不动销商品；*不健康库存商品；*天猫超市基于合理判断影响二

次销售的商品……京东无条件退货权

唯品会存在违反合同规定情形的残次品、滞销品以及客退品抖音未明确约定退货条款

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。淘通科技公司与主要电商平台的合同中明确约定，产品所有权自电商平台入库后转移，即在客户收货之时，客户取得了商品实物和法定所有权。对于电商平台类客户的非代销模式，淘通科技的收入确认政策与上市公司壹网壹创一致，根据壹网壹创的年报披露：在商品买断式模式下，平台客户分销收入确认原则为公

第50页共171页司向电商平台发货，电商平台收货验收无误后确认收入。但是壹网壹创在2019年上市前后，并未公开披露过其对电商平台销售的退货政策。

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第三十二条的规定，“对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。”即表明退货条款的存在不影响控制权转移的判断，仅影响收入确认的金额。

根据证监会会计司出具的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》

案例6-27商家通过电商平台销售产品时的收入确认分析：

“情形二:所有权明确在电商平台签收货物时即转移。在该情形下，A公司将产品转移至电商平台时，因商品所有权归属于电商平台公司，A公司无商品调货的权利，此时 A公司将商品控制权转移至电商平台，满足收入确认时点的要求。

在计量收入时，A 公司应根据其与电商平台的结算条款(如按照终端销售金额的一定比例收取价款)，按照可变对价的相关要求确认应确认收人的金额。若此时电商平台公司具有将商品退回给 A公司的权利，则 A公司应按照附有销售退回条款的销售进行会计处理。”综上，收入的确认时点，以客户取得商品控制权为核心判断标准。退货条款的存在不应作为控制权判断的绝对依据，而是通过可变对价估计进行会计处理。

淘通科技对于该类业务，以平台收货时点确认销售收入，并根据历史经验估计退货率，冲减当期营业收入，该处理符合《企业会计准则》的规定。

经查询，其他公司亦存在类似情况：

1)京东平台

公司简称证券代码向京东平台销售的退货条款向京东平台销售的收入确认时点稳健医疗300888入仓后30天内未完成销售电商平台仓库入库签收时点的，可无理由退货

874058九州风神 （北交所 IPO 接受京东任何原因的退货 京东签收入库时审核中）

九号公司689009满足客户因质量、滞销等问完成验收货物时确认收入题产生的退换货及维修需求

根据上表，稳健医疗、九州风神和九号公司向京东平台销售商品也存在无理由退货，或者滞销后无理由退货的条款，上述公司也都在京东签收入库时确认收

第51页共171页入，与淘通科技公司对京东平台的收入确认政策相同。

2）天猫平台经检索，未查询到明确披露与淘通科技公司在天猫平台的分销收入确认政策和退货政策均一致的案例，但是，考虑到对于无理由退货的京东平台都以平台入库签收确认收入，天猫平台的退货政策相较于京东平台更严格，在平台入库签收时确认收入也具有合理性。

3）唯品会、抖音平台

淘通科技公司与唯品会平台、抖音平台的交易属于委托代销模式，淘通科技公司以电商平台出具结算单时点确认收入，暂未查询到公开披露相关退货政策的案例，但收入确认时点与其他类似公司一致，具体情况如下：

公司简称证券代码收入确认时点

电商平台向公司出具结算单后，公司确嘉曼服饰301276定向电商平台的收款权利及具体金额石头科技688169公司依据收到的结算单确认收入探路者300005公司依据收到的结算单确认收入

（3）报告期内平台类分销客户的退换货情况

报告期内，平台类分销客户的退换货情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

电商平台客户退换货金额1079.901098.31

电商平台客户分销收入48921.6058365.47

退换货金额占比2.21%1.88%

报告期各期，电商平台分销客户的退换货金额分别为1098.31万元和

1079.90万元，占该类客户分销收入的比例分别为1.88%和2.21%，整体退换货金额占比较低。

2024年-2025年，京东平台的退换货情况如下表：

单位：万元项目2025年度2024年度

京东平台客户退换货金额272.77324.72

京东平台客户分销收入15678.3219604.17

退换货金额占比1.74%1.66%

报告期各期，公司退货金额分别为324.72万元及272.77万元，占京东平

第52页共171页台客户分销收入的比例分别为1.66%及1.74%，退货主要由高库存退货、终端客户

退货及临期品退货构成，具体分析如下：

单位：万元

2025年度2024年度

退换货原因分类金额占比金额占比

高库存退货116.8142.82%96.1429.61%

终端客户退货82.9830.42%126.2138.87%

临期品退货69.2925.40%101.7331.33%

其他3.701.36%0.640.20%

小计272.77100.00%324.72100.00%

高库存退货指京东因自身仓库中库存积压过多、超出其周转需求或存储周期，而主动将该部分商品退回给供应商以降低库存压力和仓储成本的行为。报告期内，高库存退货金额由2024年的96.14万元上升至2025年的116.81万元，占比由29.61%提升至42.82%，一方面系平台为提高整体库存周转效率，加大了超库存、超周转商品的退回力度所致。

终端客户退货指消费者退货后，商品由平台统一退回至供应商的情形，该类退回商品一般经消费者拆包查验，普遍存在外包装破损、原厂密封破坏、品相受损等问题，客退后原则上不能进行二次销售。终端客户退货占比均在30%左右，

2024-2025年占比分别为38.87%及30.42%，整体呈下降趋势，主要系公司持续优

化产品质量管控、提升客户满意度，终端客户退货率逐步改善。但该类退货较受销售品类及消费者偏好影响。

临期品退货指京东为避免在过期前无法售出而产生客诉或损失，主动将这些临近效期的商品退回给公司的情况。报告期内，临期品退货金额2024年的101.73万元，下降至2025年的69.29万元，系公司持续加强效期管控，优化供货节奏与库存周转。

（4）结合《企业会计准则》的相关规定分析淘通科技公司分销收入确认政策的合理性

1)非代销模式的电商平台分销业务淘通科技的电商平台分销业务，在非代销模式下（京东平台和天猫平台的主要合作模式），淘通科技公司在平台客户收货签收时确认收入，根据《企业会计

第53页共171页准则第14号——收入》第十三条，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当

在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑的迹象以及淘通科技与客户（京东平台、天猫平台）的相关合同条

款和具体情况对比分析如下：

《企业会计准则》规定淘通科技与京东平台的淘通科技与天猫平台的相关合同相关判断的应考虑迹象相关合同条款条款乙方（指淘通科技，下同）符合。淘通科技交付（1）企业就该商品享 交付产品，甲方（指京东， 乙方交付产品，货到 N 个自然日，

60产品后，京东及天猫有现时收款权利，即客下同）验收入库天后，按账期结算货品已接收完毕的采

11121即产生付款义务，付户就该商品负有现时甲方开始为乙方结算，甲购订单。每月、、日出具

款时间的延后实际系付款义务方于结算单核定付款日结算单。

信用期。

起7个工作日付款

（2）企业已将该商品

根据天猫超市官方介绍：对于经的法定所有权转移给产品所有权自甲方验收符合。商品的法定所销合作模式，货权自商品采购入客户，即客户已拥有该入库后转移甲方有权已转移给客户库后交由天猫超市商品的法定所有权乙方应于天猫超市系统记录或其

3乙方按照甲方采购需求他订单形式记录的下单时间之日（）企业已将该商品

提供商品并送至指定地起七（7）个自然日（同城）或十符合。客户已于签收实物转移给客户，即客点，乙方自行送货至甲方四（14）个自然日（异地）内将后占有商品户已占有该商品实物指定地点的产品订单列明的商品足量保质送至天猫超市指定地点

（4）企业已将该商品产品在交付甲方验收入符合。商品的主要风

对于经销模式，货权自采购入库所有权上的主要风险库前的一切费用及风险险和报酬自客户验收后交由天猫超市和报酬转移给客户责任由乙方承担入库后转移

5若客户完成验收入（）客户已接受该商产品所有权自甲方验收对于经销模式，货权自采购入库库，表明客户已接收品入库后转移甲方后交由天猫超市商品此外，经查询京东集团近年披露的 H 股年度报告京东集团自营业务以总额法确认收入，由此可以推断，在供应商交付商品后、京东集团向终端消费者销售商品前，京东集团已取得存货控制权：

“根据 ASC 606，本集团需要评估按总额分别确认商品销售收入和相关成本或按净额确认为佣金收入是否是恰当的。倘本集团为主要责任人，即本集团于指定商品或服务转让予客户前获得该等商品或服务的控制权，收入须以预计因交付转让指定商品或服务而有权获得的总对价确认。倘本集团为代理人且其责任是协

助第三方就指定商品或服务履行责任，须将本集团为安排其他方提供指定的商品或服务而赚取的佣金净额确认为收入。收入按扣除增值税后的金额确认。

本集团按总额确认自营业务的商品收入，原因是本集团在有关交易中作为主要责任人，负责履行提供指定货物的承诺。”综上，淘通科技对电商平台的分销业务按照平台收货时点确认收入具备合理

第54页共171页性，符合会计准则的要求。

2)委托代销模式的电商平台分销业务

对于唯品会平台，淘通科技公司与其合作模式为 JITX 模式，即电商平台将订单明细（不含消费者通讯信息）发送给淘通科技公司，然后由淘通科技公司直接将货品交给电商平台指定承运快递直接送达给消费者的模式，分销客户根据对外销售情况定期向淘通科技公司开具代销清单。该模式下，在商品最终实现终端销售时，商品所有权自淘通科技公司转移至终端消费者。

对于抖音平台，其合同中明确双方合作模式为寄售模式。

故针对唯品会平台和抖音平台，淘通科技公司于收到代销清单时确认销售收入，该收入确认政策与业务模式相匹配，具有合理性。

3.服务费模式

服务费模式下，淘通科技公司每月销售完成后按照双方约定的固定/按比例计算的金额，或者按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。

淘通科技公司在月度服务完成后，基于已经完成的销售业绩和提供的服务，按照约定的金额或计算方式计算服务费，收入金额能够可靠计量；淘通科技公司通常采用月结的方式与客户进行结算，并得到客户确认，客户应在结算后或收到淘通科技公司开具的发票后一定时间内付款，因此服务费模式收入很可能流入淘通科技公司；淘通科技公司服务费模式收入对应的主要成本是人工成本，于相关劳务发生时能够可靠地归集与计量。综上，淘通科技公司在服务费模式收入确认原则符合企业会计准则的相关规定。

根据淘通科技公司与客户签订的协议，双方于次月核对上月平台店铺的销售额。经双方确认后，淘通科技公司向客户开具等额发票，客户应在收到发票后向淘通科技公司支付上述费用。淘通科技公司在月度销售或者服务完成后确认服务费模式收入，收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。

同行业可比公司服务费模式收入确认方法：

公司名称收入确认政策

电商代运营服务业务：公司在每月销售完成后按照与品牌方(客户)约定的

青木科技固定金额和/或按照各电商平台实际回款金额(即销售收款金额扣除退货款

金额)扣除约定费用后的一定比例计算确认月度运营服务费收入

若羽臣运营服务模式下，公司在每月销售完成后按照双方约定的固定金额和/或按

第55页共171页公司名称收入确认政策照双方确认的销售额扣除约定成本费用后的一定比例计算确认月度运营服务收入

品牌线上运营服务分为围绕品牌方线上店铺运营提供的整体服务，以及根据客户需求单独提供的部分服务。在提供整体服务的情况下，公司根据合凯淳股份同约定的收费标准，按月计算服务收入金额，在与客户对账后按期确认收入。提供部分服务的情况下，公司根据与客户协商确定的服务内容和服务范围提供劳务，于相关服务完毕并经客户确认后确认收入运营电商服务系指公司为品牌方提供店铺直播、深度综合运营服务。内容电商服务的收入确认原则为根据合同约定，公司按直播销售金额和计算比壹网壹创

例确认当期服务收入；或根据合同约定，经客户确认当期服务的内容和结果后，按其认可的金额确认当期服务收入品牌营销运营服务：本集团对外提供电子商务营销运营服务分为运营服务

丽人丽妆和营销服务，运营服务根据合同约定的服务收入计算标准及店铺销售金额等指标并经品牌方确认当期服务的内容和结果后确认当期服务收入

注：资料来源为各公司定期报告淘通科技公司服务费模式确认政策与同行业可比公司收入确认方法不存在

重大差异，符合行业惯例。

4.全域数字营销

全域数字营销，系由淘通科技公司与客户协商确定服务内容和服务范围并提交活动方案，于相关服务完毕并经客户确认后确认收入。

淘通科技公司提供相关服务并经客户确认后，表明客户已经接受了服务，控制权已经转移到客户，收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定“在客户取得相关商品的控制权时确认收入”的要求。

淘通科技公司与客户签订协议约定营销项目的服务内容、服务期限、服务费等条款，淘通科技公司按照双方约定交付活动方案给客户，经客户确认后，营销服务完成，控制权已经转移到客户。淘通科技公司于相关服务完毕并经客户确认后确认收入，收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。

同行业可比公司全域数字营销收入确认方法：

公司名称收入确认政策

品牌数字营销：对收取固定服务费的品牌数字营销及消费者运营服务业务，公司根据每月应收取的服务费按月确认收入；对其他品牌数字营销及消费青木科技

者运营服务业务，公司与客户协商确定服务内容和服务范围并提交活动方案，于相关服务完成并经客户确认后确认收入品牌策划模式，系由公司与客户协商确定服务内容和服务范围并提交活动若羽臣方案，于相关服务完毕并经客户确认后确认收入客户关系管理服务分为短期项目制合同和长期持续性服务合同。针对短期凯淳股份项目制合同，公司根据与客户协商确定的服务内容和服务范围提供劳务，于相关服务完毕并经客户确认后确认收入。针对长期持续性服务合同，公

第56页共171页公司名称收入确认政策

司根据与客户协商确定的服务内容和服务范围提供劳务，于相关服务完毕后，根据合同约定的收费标准及实际完成的服务量，经客户验收确认服务内容和收费金额后按期确认收入

品牌线上管理服务指公司受品牌企业的委托，为其线上业务量身定制品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、大数据分析、视觉设计、精准

广告投放、CRM 管理、售前售后服务、仓储物流等线上运营服务，公司根据壹网壹创服务效果向品牌方收取服务费用。品牌线上管理服务收入确认原则为依据合同约定，公司按当期品牌企业的线上销售金额和计算比例确认当期服务收入；或根据合同约定，经品牌企业确认当期服务的内容和结果后，按其认可的金额确认当期服务收入丽人丽妆营销服务根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入

注：资料来源为各公司定期报告淘通科技公司全域数字营销确认政策与同行业可比公司收入确认方法不存

在重大差异，符合行业惯例。

淘通科技公司各业务模式的收入确认、计量原则，符合《企业会计准则》的相关规定，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。

5.商品销售业务使用总额法和净额法的合理性分析

淘通科技目前以总额法确认分销业务（除直送模式）及零售业务的收入，以净额法确认直送模式的收入。根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，判断收入确认应采用总额法还是净额法，在于企业在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权。若拥有控制权，则为主要责任人，按总额法确认收入；

否则为代理人，按净额法确认收入。

根据会计准则规定，对淘通科技的相关处理的合理性进行分析如下：

(1)总额法确认收入的合理性分析

结合《企业会计准则》对于向客户转让商品前是否拥有对该商品控制权的判断条件，以及淘通科技各类业务的主要合同条款，分析总额法确认的合理性：

第57页共171页《企业会分销业务（除直送模式）计准则》规分销业务（除直送模式）、零休闲食品采购合同相关条宠物食品采购合同相关条零售业务销售合同相

销售合同相关条款：以

定的判断售业务款：以玛氏箭牌为例款：以皇家为例关条款：以京东为例京东为例条件合同条款：对于经销商客户，合同条款：供应商（皇家，合同条款：乙方（淘通满足：甲方（玛氏，下同）送达指下同）可通过供应商的经科技，下同）按照甲方合同条款：商家（淘通淘通科技自第三方取得商品定仓库，由乙方（淘通科技，销商或物流商向客户（淘（京东，下同）采购需科技，下同）保证按照企业承担后，再转让给客户。下同）安排人员卸货签收。通科技，下同）供货。求提供商品并送至指定京东平台规则或其向向客户转货物先由淘通科技采购入仓，分析：品牌方将商品交付给地点，乙方自行送货至消费者承诺的时间履分析：品牌方会将商品交

让商品的再根据客户订单将货物交付淘通科技签收后，淘通科技甲方指定地点的产品。行发货义务。

取得商品控制权，后续的商付给淘通科技，淘通科技主要责任至客户指定地点。分析：淘通科技承担了故淘通科技需承担对客户交品保管，以及向下游客户转签收后，由淘通科技承担分析：淘通科技承担了向客户转让商品的主让商品的主要责任均由淘通向下游客户转让商品的主向客户转让商品的主要付货物的主要责任。要责任。

科技承担。要责任。责任。

满足：合同条款：*乙方需配备适合同条款：*产品在供应合同条款：*产品所有合同条款：*虽然合同

*淘通科技与品牌方：签订买当的仓储设施，确保库存的商出货点交付至第一承运权自甲方验收入库后转正文未直接规定，但京断式的经销合同，约定货物的产品的质量，确保产品免于方以后，产品的所有权以移甲方；东平台的《交易纠纷处控制权自交货时转移。因遭受污染、变质或不良天及产品的损坏、灭失风险*产品在交付甲方验收理总则》明确了签收的*淘通科技与客户：签订销售气等因素的影响而产生任何即转移至客户；入库前的一切费用及风相关规则：收货人签收企业在转

合同或根据电商平台交易规的质量或食品安全问题，乙*客户应在收到产品后当险责任由乙方承担；商品后，商品毁损、灭让商品之则，约定货物的所有权自签收方保证产品在适当的条件下场检验、签收产品。经当*产品售出后，连带产失的风险由商家转移前或之后后发生转移。故淘通科技在将进行储存和运输；场验收未发现并当场告知生的售后服务工作由乙给买家；

承担了该

货物转让给客户前，承担与该*若乙方未为所经销的产品供应商产品存在包装破损方承担全部责任；自客*商家对商品质量、售商品的存

货物相关的存货风险。购买货物财产保险，因不可或污染、标注已过保质期户收到产品之日起，乙后服务承担全部责任，货风险

*淘通科技为保证及时供货，抗力因素带来玛氏箭牌产品等表面瑕疵的，视为符合方开始承担售后服务。商家需利用京东提供需要配备仓库及相关设施，需的损失将由乙方自行承担，交货条件，不得退换货的售后服务系统，在规要储备较为齐全的产品规格甲方不会因此承担产品的损

分析：在向客户转让商

分析：淘通科技签收商品

失及任何相关联的责任品前，商品的存货风险定时间内处理售后申

和一定数量的库存，淘通科技后，向下游客户转让商品由淘通科技承担，客户请；若商家未按规定履承担了存货损毁、过期、灭失分析：淘通科技签收商品后，前，商品的保管、毁损灭入库签收后，商品的存行，京东有权关闭其自第58页共171页《企业会分销业务（除直送模式）计准则》规分销业务（除直送模式）、零休闲食品采购合同相关条宠物食品采购合同相关条零售业务销售合同相

销售合同相关条款：以

定的判断售业务款：以玛氏箭牌为例款：以皇家为例关条款：以京东为例京东为例条件的风险。且对于无法二次销售向下游客户转让商品前，商失等相关风险均由淘通科货风险由客户承担。主售后权限，转由京东的退货，淘通科技需要承担报品的保管、毁损灭失等相关技承担。处理，费用由商家承损风险。风险均由淘通科技承担。担。

*售后：淘通科技承担产品售分析：在向客户转让商

出的售后服务工作。品前，商品的存货风险由淘通科技承担，买家*退货：除质量问题，供应商签收后，商品的存货风不接受任何形式的退货。险由客户承担。

故淘通科技在转让商品之前或之后承担该商品的存货风险。

合同条款：乙方可参考甲方提供的产品价格建议而自行决定给予客户的供货价格和

贸易条件，包括因客户提供合同条款：在不违反中国合同条款：商家自主设企业有有服务而给予的折扣。有关竞争法规的前提下，置商品价格、库存、促满足：

权自主决

公司与客户、供应商分别独立分析：品牌方提供的建议销淘通科技公司向消费者销销等；但需遵守京东平

定所交易售价格只是为维护商品价格售产品时可以参考建议销/台规则及国家相关法签订销售、采购合同，具有自商品的价

主定价权体系的建议，淘通科技在品售价格。规（如价格法）。

格牌方的建议销售价基础上，分析：淘通科技具有商品分析：淘通科技具有商具有商品销售的自主定价销售的自主定价权。品销售的自主定价权。

权，该定价模式与其他可比公司一致，符合行业惯例。

第59页共171页《企业会分销业务（除直送模式）计准则》规分销业务（除直送模式）、零休闲食品采购合同相关条宠物食品采购合同相关条零售业务销售合同相

销售合同相关条款：以

定的判断售业务款：以玛氏箭牌为例款：以皇家为例关条款：以京东为例京东为例条件

满足：

*淘通科技与品牌方的结算

完全独立于淘通科技与客户合同条款：乙方交付产合同条款：每个自然日的结算，不存在客户直接向品品，甲方验收入库60天对已完成订单自动生牌方支付货款的情形；合同条款：乙方在甲方发货合同条款：供应商先行支后，甲方开始为乙方结成结算单，由第三方支*淘通科技通常以预付款形前支付货款。付货款。算，甲方于结算单核定付机构（网银在线等）式向品牌方支付采购款，不存其他相关分析：淘通科技向品牌方采分析：淘通科技向品牌方付款日起7个工作日付将货款支付至商家账在背靠背形式的付款方式；

事实和情购商品需预付货款，因此淘采购商品需预付货款，因款。户（结合京东平台的结*淘通科技承担从客户处收况通科技自主承担了向下游客此淘通科技自主承担了向

分析：下游客户的结算算实践，商家货款到账取货款的信用风险，即使客户户销售后的货款回收信用风下游客户销售后的货款回政策独立于淘通科技的的核心节点是订单完无法支付货款，淘通科技仍需险。收信用风险。采购交易结算政策，淘成）。

向供应商支付采购款项；淘通通科技自主承担了向下分析：淘通科技自主承科技自主承担供应商未能按游客户销售后的货款回担下游客户货款相关照约定交付货物的风险。收信用风险。的信用风险。

故淘通科技承担了相应的信用风险。

第60页共171页2）净额法确认收入的合理性报告期内，淘通科技部分商品系由品牌方直接送货给下游分销客户（即直送模式），淘通科技对交易按照净额法确认收入，结合会计准则的分析如下：

《企业会计准则》规定的直送模式下的分销业务判断条件企业承担向客户转让商品不满足。淘通科技分别与品牌方和分销商签订了采购合同和的主要责任分销合同，但货物直接由品牌方直接发给客户。

不满足。销售合同约定货物签收后不允许退货，货物由品牌企业在转让商品之前或之方直发客户，淘通科技不承担销售退货的风险。

后承担了该商品的存货风因此，淘通科技获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性险特征，表明淘通科技很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险。

其他相关事实和情况不适用。

3）同行业公司的收入确认方式

淘通科技的同行业可比公司中，青木科技、若羽臣、凯淳股份、壹网壹创均未公开披露过其收入确认采用总额法或净额法，丽人丽妆在其《招股意向书》中曾公开披露，对多数品牌，丽人丽妆以品牌方确定的商品建议零售价作为基础，综合考虑各项因素进行定价，具有自主定价权；丽人丽妆与供应商之间的交易实质上独立于公司与客户之间的交易，承担所交易的商品所有权上的主要风险和报酬，应按总额法确认和列报收入。虽然青木科技、若羽臣、凯淳股份、壹网壹创的零售模式、分销模式，以及丽人丽妆的分销模式均未明确披露其收入确认采用总额法或净额法的情况，但是根据各公司公开披露的收入确认政策和数据，可以推断出系采用总额法确认收入。

此外，经查询，部分其他主营业务包含电商销售的A股上市公司明确披露了收入确认方法，主要案例如下：

收入确上市公司业务模式具体情况认方法

在 B2B 分销业务过程中，公司向供应商采购商品并验收入库后，该商品由发行人控制并承担和享有基赛维时代 电商分销 于商品所有权相关的风险和报酬。公司在上述 B2B总额法（301381.SZ） 业务 分销业务交易中的身份是主要责任人而非代理人，公司对与供应商的采购和与分销商的销售业务采用总额法确认收入

跨境通 B2C 线上旗 公司承担转让商品的主要责任；公司在转让商品之总额法

(002640.SZ) 舰店自营 前承担了该商品的存货风险；市场上各渠道的销售

第61页共168页收入确上市公司业务模式具体情况认方法

直销模式价格由品牌方决定，公司根据品牌方所制定的价格（即零售在各渠道独立向客户进行销售，并独立承担与产品模式）销售和服务有关的主要信用风险；公司采购合同与

销售活动均独立进行，公司的销售和采购均独立结算，公司首先通过采购行为获得了商品的控制权，B2B 多渠道然后再向客户销售。

分销模式

总额法综上，在实际业务中，公司向客户转让商品前拥有（即分销对该商品的控制权，公司在从事销售业务中的身份模式）

为主要责任人而非代理人，采用总额法进行会计核算。

电商零售模式下，公司在电商平台销售产品时，电商平台只是为公司提供平台服务，由公司销售给最终消费者客户，公司承担向最终消费者转让商品的电商零售总额法主要责任，能够自主定价，且承担了商品的存货风险，电商平台仅作为中间平台取得了相关的平台费用。因此，公司作为主要责任人与最终消费者交易，五芳斋按照总额法确认收入。

（603237.SH） 电商代销模式下，公司与电商代销平台签订相关合作协议，向电商代销平台销售产品，公司的客户为电商代销平台，并非为最终消费者，在最终消费者电商代销总额法向电商代销平台购买商品环节，电商代销平台能够主导商品的使用，例如出售或下架，并从中获得全部的经济利益，因此拥有对该商品的控制权，是主要责任人，公司与电商平台按总额法确认收入。

对于京东、天猫等平台客户，经销业务以平台确认收到货物，公司的货物控制权发生转移时点确认收黑芝麻

电商分销总额法入；对天猫代销业务客户，以公司将货物发送至天

（000716.SZ）

猫平台仓库寄售、收到天猫平台销售后的清单确认收入。上述两项业务模式均按总额法确认收入。

综上，分销业务（除直送模式）及零售业务下，淘通科技在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，属于主要责任人，按总额法确认收入；直送模式下，商品由品牌方直发到客户处，相关产品的物权自品牌方转移至淘通科技、再由淘通科技转移至客户的时间间隔较短，淘通科技实际拥有相关产品控制权具有瞬时性、过渡性特征，表明淘通科技未真正承担存货风险，所以淘通科技针对直送业务采用净额法核算。淘通科技会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。且与同行业公司的收入确认方式不存在显著差异。

4）针对总额法收入确认的核查程序

第62页共168页针对总额法收入确认，中介机构执行的主要核查程序如下：

*检查淘通科技与客户、供应商的合同条款，分析总额法适用的合理性；

*对主要供应商及客户进行函证，核实交易额，采购额发函及回函可确认比例均在65%以上，分销收入发函及回函可确认比例占分销收入的75%以上；

*实施存货抽盘及监盘程序，确认存货入库情况及公司对存货的控制权；

报告期各期，抽盘占比均在50%以上；

*对主要供应商执行现场走访程序，确认合作模式为买断模式，且货物控制权自淘通科技签收后转移；

*查询可比公司的业务模式和收入确认方法，核查淘通科技的收入确认方法是否符合行业惯例。

综上，淘通科技各业务模式的收入确认、计量原则，符合《企业会计准则》的相关规定，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。

(十二)核查程序和核查结论

1.核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下程序：

(1)获取淘通科技公司报告期内的收入明细表，统计分析报告期各期零售模

式、分销模式和服务费模式下前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况；

(2)分析报告期内各业务模式下前五大客户是否发生较大变化或对同一客

户交易金额是否发生重大变化，是否存在新增客户成为前五大客户；

(3)访谈淘通科技公司管理层，了解报告期内各业务模式前五大客户的变化

原因及合理性，了解淘通科技公司各业务模式下销售定价的公允性，了解新增客户的交易背景、合作模式等；了解主要分销客户的备货周期、采购频率情况等；

(4)对淘通科技公司报告期内的主要客户进行访谈，了解主要客户与淘通科

技公司合作的历史和背景、交易模式、终端销售方式、业务规模等；

(5)查阅同行业可比公司报告期内的年度报告等公开信息，了解可比公司的

业务模式与淘通科技公司是否存在重大差异，核查分销模式是否属于行业惯例；

(6)统计分析不同性质分销客户报告期内的收入构成；

(7)查询主要分销客户的工商信息，核查是否与淘通科技公司及其控股股东、

第63页共168页实际控制人、董监高、核心团队存在关联关系；

(8)对报告期内的主要客户执行函证程序，对主要分销客户采购淘通科技公司商品的期末库存情况进行函证；

(9)查阅淘通科技公司主要分销客户的经销合同，了解定价方式、交付方式、返利政策、信用账期、保证金、退换货条件等合同条款；

(10)统计分析淘通科技公司报告期内新增和存量分销客户的收入构成情况，了解主要新增客户的交易内容、合作背景等；

(11)查阅淘通科技公司报告期内的会计政策，分析不同分销业务交付方式

下的收入确认政策是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与同行业可比公司存在重大差异；

(12)获取淘通科技公司报告期内对分销客户的返利明细表，了解返利的会

计处理方式，分析是否符合《企业会计准则》的相关规定；

(13)获取淘通科技公司报告期内的退换货明细，核查退换货率是否合理；

(14)获取淘通科技公司分季度的收入统计表，分析各季度收入变动的合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。

(15)查阅服务费模式的合同，关注其定价模式，与同行业公司的定价模式进行分析是否存在差异；

(16)了解淘通科技公司的收入确认政策，查阅主要的销售合同或订单，结

合有关控制权转移条款评价是否符合《企业会计准则》的相关规定，并与同行业可比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

(17)对淘通科技公司收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果针对淘通科技公司收入的真实性、完整性，我们主要执行了以下程序：

1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是

否得到执行；

2)利用信息技术专家的工作，测试信息系统一般控制、与收入确认相关的

应用控制；复核 IT 审计出具的淘通科技公司线上零售业务的 IT 审计报告；

3)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

4)对报告期内的营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异

第64页共168页常波动，并查明原因；

5)对于零售模式收入，选取项目检查相关支持性文件，包括平台对账单、收款银行回单等；对于分销模式收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、运输单、签收单、平台对账单、收款银行回单等；对于服务费模式和全域数字营销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、销售发票、服务费对账单、收款银行回单等；

6)实施函证程序，核实交易的真实性；

7)实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

8)对主要合作平台、分销商进行访谈，了解客户与淘通科技公司交易的背

景及真实性，以及淘通科技公司的收入变动是否与客户的需求相匹配。

*针对函证、细节测试及走访程序，具体执行情况如下表所示：

单位：人民币万元项目2025年度2024年度营业收入（a) 215387.19 201464.24收入发函金额（b) 64408.21 89548.43收入回函金额（c) 58565.32 80286.33收入函证替代金额（d) 5842.89 9262.10零售收入金额（e) 134797.07 108538.38剔除零售后发函比例=（b）/（a-e） 79.92% 96.37%

剔除零售后函证可确认比例=（c）/（a-e） 72.67% 86.40%

剔除零售后函证替代测试比例=（d）/（a-e） 7.25% 9.97%收入细节测试金额（f) 171523.37 162459.92测试金额占营业收入比例=（f/a) 79.63% 80.64%访谈销售额(g) 17874.15 18583.58访谈客户收入占营业收入比例=（g/a) 8.30% 9.22%报告期各期，零售模式收入占比为53.87%及62.58%，由于零售客户难以函证，剔除零售模式收入后，淘通科技公司发函比例分别为96.37%及79.92%，函

第65页共168页证可确认比例分别86.40%及72.67%，替代测试比例分别为9.97%及7.25%。报告期内，回函差异情况如下表：

单位：万元项目2025年度2024年度回函金额对应收入金额（a) 58565.32 80286.33回函相符对应收入金额（b） 51931.68 55477.51

回函相符收入比例（c）=（b/a） 88.67% 69.10%回函不符差异金额(d)=(回函-账面） 1111.38 1830.08

回函不符差异占比（e）=|(b/a)| 1.90% 2.28%

差异原因1：回函未注明差异额-111.46-3012.97

差异原因2：回函金额未包含返利金额5051.05

差异原因3：其他-999.92-208.00

报告期各期，回函不符差异金额分别为1830.08万元及1111.38万元，占回函对应收入金额的比例分别为2.28%及1.90%。回函不符差异主要由以下几个原因构成：

*2024年，上海歆湃信息科技有限公司（即抖音超市的运营主体）回函不符，但未回复对方确认的交易额，经沟通系基于该公司回函惯例，对于不符函证不写明相关金额，相应发函数据为3012.97万元。针对该交易金额，我们获取抖音电商后台交易数据和对账单，与淘通科技公司账面记录进行交叉核对，以验证交易金额的真实性与准确性；同时，结合期后应收账款回款情况予以验证。经核查，淘通科技公司该部分账面收入具有真实性。

2025年，公司 I回函不符，系对于交易额未确认，相应发函对应交易金额

为111.46万元，针对该交易金额，我们获取与客户服务交易确认的对账邮件数据，与淘通科技公司账面记录进行交叉核对，以核查交易金额的真实性与准确性。

*北京京东世纪信息技术有限公司2024年度收入回函金额与账面收入金

额差异分别为5051.05万元，主要系2024年起京东公司回函金额仅包含其采购入库货款金额及采购退货金额，未包含返利金额。2025年，针对其不确认返利金额的惯例，项目组未对返利金额进行发函，故回函相符。针对该差异情况，我第66页共168页们获取京东电商后台交易数据及对账单，与淘通科技公司账面记录进行交叉核对，以核查交易金额的真实性与准确性；同时，结合期后应收账款回款情况予以验证。

经核查，淘通科技公司该部分账面收入具有真实性。

*其他

收入统计口径差异：对于服务费收入模式，发函金额基于服务实际发生金额，但客户的回函金额基于实际开票/预算口径结算，故由于统计口径差异导致回函不符。针对该差异情况，我们获取与客户服务交易确认的对账邮件数据，与淘通科技公司账面记录进行交叉核对，以核查交易金额的真实性与准确性；同时，结合期后回款情况予以验证。经核查，淘通科技公司该部分账面收入具有真实性。

报告期各期，执行细节测试的占比分别在80.64%及79.63%。

报告期各期，由于零售客户难以走访且部分线上平台客户拒绝访问，故导致走访程序占比较低。我们主要对非平台分销商客户、服务费模式的品牌方客户进行走访。针对零售业务，我们获取主要店铺的平台对账单并与收入进行比对，报告期内细节测试比例均覆盖零售业务的80.00%以上；针对线上平台客户，我们获取主要平台的平台对账单并与收入进行比对，报告期内细节测试比例分别占线上平台客户的，报告期内细节测试比例均覆盖零售业务的85.00%以上。

*关于淘通科技公司分销模式收入的核查程序

针对淘通科技公司分销收入的真实性、完整性，我们主要实施了以下核查程序：

A. 了解与分销收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

B. 检查分销业务的主要销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当，报告期各期，我们对分销业务合同的核查比例如下：

单位：人民币万元项目2025年度2024年度

分销业务营业收入66998.8381024.35

合同核查金额54381.9370567.25

合同核查比例81.17%87.09%

报告期各期，我们对淘通科技公司主要分销客户的交易合同进行核查，核查

第67页共168页比例分别为87.09%及81.17%，经核查，分销业务合同交易条款真实有效，相关交易具备商业实质；

C. 对报告期内的分销业务主要客户实施函证程序，核实交易的真实性，报告期内对分销业务的函证情况如下：

单位：人民币万元项目2025年度2024年度

分销业务营业收入（a） 66998.83 81024.35分销收入发函金额（b) 51995.28 79041.04分销收入回函金额（c) 51904.59 72208.98分销收入函证替代金额（d) 90.69 3832.06发函比例（e)=（b/a） 77.61% 97.55%

函证可确认比例（f)=（c/a） 77.47% 92.82%

函证替代测试比例（g）=（d/a） 0.14% 4.73%

报告期各期，我们对分销收入执行了函证程序，分销收入发函比例分别为

97.55%及77.61%，函证可确认比例分别92.82%及77.47%，替代测试比例分别为

4.73%及0.14%，整体比例较高。

报告期内，淘通科技公司分销收入回函的具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

分销回函对应收入金额（a） 51904.59 75208.98

分销回函相符对应收入金额（b） 51904.59 53748.59

分销回函相符收入比例（c）=（b/a） 100.00% 71.47%

函证不符差异金额（d）=（回函-账面） - 1921.78

函证不符差异金额占比（e）=（d/a） - 2.56%

差异原因1：回函未注明差异额--3012.97

差异原因2：回函金额未包含返利金额-5051.05

差异原因3：其他（主要系开票时间差异）--116.31

报告期各期，淘通科技公司回函不符差异金额仅系2024年，差异金额为

第68页共168页1921.78万元，占回函对应收入金额的比例为2.56%。回函不符差异主要由以下

几个原因构成：

*2024年，上海歆湃信息科技有限公司（即抖音超市的运营主体）回函不符，经沟通系基于该公司回函惯例，对于不符函证不写明相关金额，相应发函数据为3012.97万元。针对该交易金额，我们获取抖音电商后台交易数据和对账单，与淘通科技账面记录进行交叉核对，以验证交易金额的真实性与准确性；同时，结合期后应收账款回款情况予以验证。经核查，淘通科技该部分账面收入具有真实性。

*北京京东世纪信息技术有限公司2024年度收入回函金额与账面收入金

额差异为5051.05万元，主要系2024年起京东公司回函金额仅包含其采购入库货款金额及采购退货金额，未包含返利金额。2025年，针对其不确认返利金额的惯例，项目组未对返利金额进行发函，故回函相符。针对该差异情况，我们获取京东电商后台交易数据及对账单，与淘通科技公司账面记录进行交叉核对，以核查交易金额的真实性与准确性；同时，结合期后应收账款回款情况予以验证。

*其他

收入统计口径差异：对于部分非平台类分销客户，发函金额基于客户的签收，但客户的回函金额基于开票金额，故由于统计口径差异导致回函不符。针对该差异，中介机构获取相关销售明细表，通过核对订单、发票、大额销售出库单、签收单及期后回款情况予以验证交易金额的真实性与准确性。经核查，淘通科技该部分账面收入具有真实性。

D. 针对淘通科技公司的电商平台类分销收入，我们执行了细节测试，获取了阿里巴巴、京东、抖音等主要电商平台的后台交易数据和对账单，与淘通科技公司账面记录进行交叉核对，核查淘通科技公司账面记录的分销收入真实性与准确性，核查比例如下：

单位：人民币万元项目2025年度2024年度

电商平台类分销业务营业收入48921.6058365.47

电商平台数据核查金额45454.0556120.25

电商平台数据核查比例92.91%96.15%

第69页共168页报告期各期，我们对平台类分销客户的交易数据核查比例分别为96.15%和

92.91%，核查比例较高，经核查，报告期内淘通科技公司的电商平台类分销收入

账面记录与电商平台后台交易数据不存在重大差异；

E. 对报告期内的主要非平台类分销收入执行细节测试，选取样本检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、签收单、收款银行回单等。由于非平台类分销收入属于高频次、小金额、较为分散的交易，且非平台类分销收入占分销收入总额的比例不高（报告期内约30%），针对上述交易特征，我们根据收入金额选取样本执行细节测试，对于超过重要性水平的样本全部纳入测试范围，对于金额低于重要性水平但高于明显微小错报临界值的样本，使用货币单元抽样法选取测试样本，报告期各期，我们对非平台类分销收入的细节测试比例如下：

单位：人民币万元项目2025年度2024年度

非电商平台类分销业务营业收入18077.2422658.88

非电商平台类分销收入细节测试核查金额5800.977326.48

非电商平台类分销收入细节测试核查比例32.09%32.33%

F. 对报告期内的主要非平台类分销商客户执行实地访谈程序，访谈覆盖比例情况如下：

单位：人民币万元项目2025年度2024年度

非电商平台类分销业务营业收入18077.2422658.88

实地访谈覆盖收入金额6279.129182.79

实地访谈覆盖收入比例34.73%40.53%

报告期内，淘通科技公司的非平台类分销客户收入较为分散，我们选取报告期内收入金额较大的分销客户以及随机选取部分收入金额较小的分销客户进行

实地访谈，了解客户与淘通科技交易的背景及真实性，以及淘通科技的收入变动是否与客户的需求相匹配，访谈覆盖收入比例分别为40.53%和34.73%；

G. 对分销收入实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

H. 对报告期内的营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异

第70页共168页常波动，并查明原因。

2.核查结论经核查，我们认为：

(1)淘通科技公司报告期内零售模式、分销模式、服务费模式下前五大客户

的销售定价具有公允性，前五大客户的变动具有合理性，淘通科技公司与主要客户的交易具有连续性和持续性；

(2)报告期内，淘通科技公司分销业务主要客户向淘通科技公司采购的规模

与其自身业务规模具有匹配性，分销客户向淘通科技公司的采购规模占其采购总额的比例不高；分销模式在淘通科技公司所处行业属于行业惯例；

(3)淘通科技公司主要分销客户与淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队之间不存在关联关系；

(4)淘通科技公司与分销业务主要客户的合同条款具有合理性；

(5)报告期内淘通科技公司分销业务收入主要来源于存量客户，淘通科技公司分销业务收入具有可持续性；

(6)报告期内淘通科技公司分销业务收入确认政策与同行业可比公司不存

在重大差异，具有合理性；

(7)淘通科技公司报告期内对分销客户的返利计提充分，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；

(8)淘通科技公司分销业务主要客户的一般备货周期、采购频率及单次采购

量分布合理，与期后销售周期相匹配，相关客户退换货率具有合理性；

(9)淘通科技公司报告期内营业收入的季节性变动具有合理性，行业经营活

动的季节性特征正逐步向“周期性平缓波动”转型。

(10)淘通科技公司服务费主要采用固定服务费、变动服务费、固定+变动收费模式，符合行业规律；

(11)淘通科技公司各业务模式的收入确认、计量原则，符合《企业会计准则》的相关规定，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。

(12)报告期内，我们对淘通科技公司营业收入执行函证程序，剔除零售模

式收入后，淘通科技公司函证可确认比例分别为86.40%及72.67%；我们对淘通科

第71页共168页技公司营业收入执行细节测试，细节测试可确认比例分别为80.64%及79.63%。报告期内，淘通科技公司收入真实、准确、完整。

四、关于标的资产第三方回款和退货情况

申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产第三方回款形成收入占营业收入的比例均小于15%，主要涉及分销客户北京京东世纪信息技术有限公司（以下简称京东世纪）及部分线下分销商，上述第三方回款系客户基于结算的便利性等原因，通过其集团内其他主体或者客户的实际控制人、法定代表人等第三方主体代为回款。（2）报告期内，标的资产退货金额占营业收入的比例约2%，主要系电商平台的分销业务及电商零售业务产生的退货。

请上市公司补充披露：（1）报告期各期第三方回款的具体情况，包括但不

限于第三方回款形成的收入金额及占营业收入比例、主要客户及对应收入金额、

第三方回款的支付方及与直接客户的关系、支付方式、是否涉及境外第三方、标的资产与京东世纪关于第三方回款的主要协议约定等情况，并结合前述情况

说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性。（2）标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。（3）退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师

说明第三方回款关于资金流、实物流与合同约定及商业实质一致性的核查方法、核查过程和核查结论；并结合销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查说明是否存在大额异常的销售退回、销售退回的真实性。（审核问询函问题8）

(一)报告期各期第三方回款的具体情况，包括但不限于第三方回款形成的

收入金额及占营业收入比例、主要客户及对应收入金额、第三方回款的支付方

及与直接客户的关系、支付方式、是否涉及境外第三方、淘通科技公司与京东

世纪关于第三方回款的主要协议约定等情况，并结合前述情况说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性

1.报告期各期第三方回款形成收入的金额及占比

第72页共168页2024年-2025年度，淘通科技公司存在第三方回款，具体情况如下表所示：

单位：人民币万元项目2025年度2024年度

第三方回款形成收入金额26280.2128053.18

营业收入金额215387.19201464.24

占比12.20%13.92%如上表，报告期各期淘通科技公司第三方回款形成收入的金额分别为28053.18万元及26280.21万元，占营业收入的比例分别为13.92%及12.20%，

第三方回款比例均低于15%。

2.报告期各期第三方回款具体情况

报告期各期，淘通科技公司第三方回款主要涉及京东集团、公司A及部分线下分销商。第三方回款主要以银行电汇方式支付，不涉及境外第三方。报告期各期，主要客户对应的第三方回款如下表所示：

(1)2025年度

单位：人民币万元

第三方回款回款对应第三方是否涉及序交易事的支付方与第三方回款原客户名称实际回款方名称的收入金回款支境外第三号项直接客户的因额付方式方回款关系淘通科技公司上海邦汇商业保供应链融资

1京东集团货款16731.06保理融资服务电汇否

理有限公司商需求供应链融资淘通科技公司

花旗银行(中国) 商、公司 A 保理融资服务

2 公司 A 服务费 4042.38 电汇 否

有限公司相关集团资需求、集团资金金管控公司安排资金结算便利

3悠津集团货款胡华伟913.31客户股东性及自身资金电汇否

安排淘通科技公司

花旗银行(中国)供应链融资保理融资服务

4 公司 B 服务费 729.17 电汇 否

有限公司商需求、集团资金安排资金结算便利

5糖巧集团货款李锋703.08客户员工电汇否

性及自身资金

第73页共168页第三方回款回款对应第三方是否涉及序交易事的支付方与第三方回款原客户名称实际回款方名称的收入金回款支境外第三号项直接客户的因额付方式方回款关系安排

小计23119.01

全年第三方回款金额26280.21

占全年第三方回款的比例87.97%

(2)2024年度

单位：人民币万元

第三方回款的第三方是否涉及序交易事实际回款方回款对应的第三方回款原客户名称支付方与直接回款支境外第三号项名称收入金额因客户的关系付方式方回款淘通科技公司电商平上海邦汇商业

1京东集团16770.61供应链融资商保理融资服务电汇否

台货款保理有限公司需求淘通科技公司

花旗银行(中

2 公司 A 服务费 2983.30 供应链融资商 保理融资服务 电汇 否

国)有限公司需求线下分客户资金结算

3悠津集团销商货胡华伟1925.17客户股东便利性及自身电汇否

款资金安排线下分客户资金结算

倪卫国、李锋客户股东、监

4糖巧集团销商货1912.65便利性及自身电汇否

等事及员工等款资金安排线下分客户资金结算食也之味客户实际控制

5销商货陈玉830.95便利性及自身电汇否

集团人款资金安排

小计24422.68

全年第三方回款金额28053.18

占全年第三方回款的比例87.06%

报告期内，淘通科技公司主要客户的第三方回款形成收入的比重占全年第三方回款的比例较高，分别为87.06%及87.97%.

1)京东集团第三方回款金额较大，其形成原因及交易实质如下：

*交易背景：淘通科技公司与京东集团控股子公司——上海邦汇商业保理有限公司（以下简称"上海邦汇保理"）签署了附追索权的《国内保理池融资业务第74页共168页合同》及配套的《应收账款债权全部转让通知书》。上海邦汇保理作为京东集团供应链金融业务的核心运营主体，专门为京东生态企业提供保理融资服务。

*交易内容：根据合同约定，淘通科技公司将其对京东集团享有的全部应收账款以及依照应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利转让给上海邦汇保理，若因商业纠纷导致上海邦汇保理无法按期足额收回融资款，淘通科技公司需按"融资款本金+保理息费"的全额对价回购相应应收账款。具体资金流为独立的两条线，第一条为淘通科技公司按照约定的信用期归还保理融资款；第二条为上海邦汇保理将京东集团与淘通科技公司因交易产生的货款转至淘通科技公司。

由于货款结算方不是实际交易方，系客户通过同一集团下的供应链金融公司支付货款，从而形成第三方回款。

2) 公司 A：为提高回款效率，报告期各期，公司与花旗银行(中国)有限公

司签订融资贴现协议，由花旗银行(中国)有限公司提供供应链融资回款从而形

成第三方回款。

3) 公司 B: 为提高回款效率，报告期各期，公司与花旗银行(中国)有限公

司签订融资贴现协议，由花旗银行(中国)有限公司提供供应链融资回款，从而形

成第三方回款。

4)糖巧集团主要涉及上海糖巧科技有限公司，主要由客户股东、监事及员

工代付相关款项。客户为加快付款流程、保证突发紧急订货需求及节约公户转账手续费等因素，糖巧集团存在第三方个人回款；

5)悠津集团涉及上海悠津食品有限公司及上海保翔工贸有限公司，主要由

胡华伟代为回款，其为上海悠津食品有限公司股东及上海保翔工贸有限公司监事。客户出于加快付款流程及节约公户转账手续费等考虑，由第三方个人进行回款；

6)食也之味集团主要涉及苏州食也之味食品贸易有限公司，主要由陈玉代为回款，其为苏州食也之味食品贸易有限公司的实际控制人。客户出于加快付款流程及节约公户转账手续费等考虑，由第三方个人进行回款；

对于以上客户产生的第三方回款，淘通科技公司均已与相关付款人签订了代付协议及指定了相关回款措施。

淘通科技公司与上述公司产生的交易均已签订销售合同，客户主要通过微

第75页共168页信、邮件等形式向淘通科技公司下达具体订单，经淘通科技公司审批无误后通知

仓库出库，后续签收单予以回传。客户合同、订单、出库单、签收单等单据存在匹配性。且我们通过抽查与淘通科技公司第三方回款对应交易的相关的原始凭证，包括合同、订单、出库单、签收单等，可验证以上交易存在真实性。

3.第三方回款的原因、必要性及商业合理性

报告期内，针对京东集团及公司 A、公司 B的第三方回款，主要系淘通科技公司融资计划安排产生，该类情况产生的第三方回款占各期的比重分别为

70.10%及81.82%；针对线下分销商，自然人独资的公司形式普遍存在，该类客

户往往经营规模一般，公司人员结构较简单，出于资金结算便利性及自身资金安排等方面考虑，部分线下分销客户回款时直接由其自然人控股股东、法定代表人、管理人员及员工等转账。报告期内，淘通科技公司第三方回款均基于真实、合法的销售业务产生，具有合理的商业背景和必要性。

针对个人回款金额较大的情况，淘通科技公司已制定相关措施减少个人第三方回款的规模，具体情况如下：

(1)对于合作的客户需保留其业务沟通的邮件或通讯工具留底截图、发货物流单等业务资料。

(2)淘通科技公司要求分销客户销售付款方与分销客户名称一致，若确实存

在现实原因，分销商确实存在需要委托第三方付款的情况，必须提前通知并经淘通科技公司同意，并须提供委托付款证明函、付款方身份证件、付款方与分销商的关联关系证明资料等，否则淘通科技公司有权利退回非其本人或约定第三方账户支付的货款，并要求客户重新履行相应的支付义务。

(3)淘通科技公司财务部门收到款项后，审核付款方是否与下达订单的客户

名称一致，若付款方与分销商客户的名称不一致，复核是否存在委托付款资料。

淘通科技公司未来将进一步强化财务内部控制，加强对员工的培训和教育，减少个人回款情况。

与此同时，上市公司制定了《第三方回款业务内部控制制度》，针对第三方回款进行了事前、事中、事后多维度控制，在本次交易完成，上市公司取得淘通科技公司控制权后，上市公司将根据《第三方回款业务内部控制制度》相关要求对淘通科技公司进行管控，具体包括如下要求：

第76页共168页1)事前控制

A.上市公司要求客户应严格按照合同约定付款，原则上不接受第三方回款。

B.与客户接洽业务时，如涉及第三方回款的，除了解、调查客户背景外，需

对第三方回款公司进行背景调查，包括与客户的关系、业务范围、注册地、注册

资金、股东结构等。

C.涉及第三方回款的，上市公司与客户签订销售合同（或订单）时，应明确购买方、付款方、提货方以及付款方式等。

D.预计年销售金额在 100万元以上的，上市公司需与客户、第三方回款公司签署相关的第三方付款协议文件，约定：业务单据流转、付款流程、付款时间、支付方式、费用承担方式、是否存在追索权等。

E.销售合同或订单经权限人员批准后方可执行，未签订合同或订单的客户将无法在业务系统中下订单、开具发货单，以此保障销售收入均来自于签订经济合同或订单的客户。

2)事中控制

A.销售业务员根据合同或订单将信息录入业务系统；

B.出货前，上市公司根据业务系统中的销售订单下推生成连续编号的销售发货单，财务部负责核对销售发货单的所列商品名称、数量、金额与销售合同或订单是否一致；

C.在外销模式下，由公司或者客户指定货代公司办理报关出口手续，货物离港后，财务部将发票、装箱单、提单、产地证等信息发给客户或者第三方回款公司，要求其按协议条款付款；在内销模式下，由公司安排物流公司送货，并要求物流公司货物送达后，由客户出具收货单等。

D.财务部审核销售合同、销售发货单、出口报关单、装箱单、提单（客户收货单）等信息是否真实、准确、签字是否齐备、相关原始单据是否完整，审核无误后进行账务处理；

E.客户根据销售合同约定的付款条件并与业务人员联系后，委托第三方付款公司通过银行转账方式将货款汇入公司账户；收到款项后，财务部核对收款金额是否与出货记录、合同规定的付款方等一致，最后根据银行单据进行财务处理。

3)事后控制

第77页共168页财务部和销售部每月末定期就销售收款情况进行对账，由销售业务人员根据

与客户约定的对账时间点，向客户或第三方付款方发送对账单或在客户系统上进行对账，对发货金额、回款金额等信息进行核对和确认。

4.第三方回款中涉及个人回款的理由、合规性、资金来源以及中介机构关

于合规性的核查情况

(1)第三方回款中涉及个人回款的理由、合规性及资金来源

报告期内，淘通科技公司第三方个人回款占比如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

第三方回款个人回款形成收入金额5423.159666.22

营业收入金额215387.19201464.24

第三方回款-法人主体形成收入金额

2.52%4.80%

占营业收入比例综上，报告期各期，第三方个人回款形成收入的金额占营业收入的比重为

4.80%及2.52%，整体占比较小并呈现下降趋势。第三方个人回款涉及线下分销商，主要线下分销商详见本题之“2.报告期各期第三方回款具体情况”中回复。

报告期内，淘通科技公司第三方个人回款方主要包括线下分销商客户的实际控制人、股东、监事、其他员工等。在电子商务分销行业，非平台类分销商存在

第三方个人回款较为常见，主要原因如下：（1）在淘宝、拼多多、抖音等电商平台，分销商普遍采用“店群”模式运营店铺，即开设多个店铺形成集群，通过增加店铺数量扩大市场覆盖范围，提升分销商整体运营的稳定性；此外，“私域运营”(指企业通过自有平台（如微信、APP、小程序等）直接与用户建立并维护

长期关系，以实现可持续业务增长的运营策略)亦是分销商的销售方式之一，该销售方式通常需要多账户实现运营，且通常使用的是个人账户；基于运营管理的便利性考虑，部分分销商会以股东或员工个人名义开立店铺，同时个人账户绑定相关店铺，用于日常交易的收支；（2）部分分销商经营规模较小，以家庭或自然人合作模式开展经营，基于交易便利性，存在通过实控人、股东或其他员工向淘通科技公司回款的情况。

因此，淘通科技公司分销收入的第三方个人回款主要系部分分销商基于运营第78页共168页管理以及交易的便利性形成，符合业务特征，具有一定的合理性。对于此类交易，淘通科技公司首先会与交易对方充分沟通，争取避免由第三方支付货款，但淘通科技公司无法主导对方的交易习惯，对于无法避免的第三方回款，为确保自身交易流程的合规性，通常会要求交易方和实际回款方签署代付协议或类似文件，验

证第三方回款已经获得了交易方认可并核实第三方回款的合理性，确保淘通科技公司交易流程合规。

报告期内，第三方个人回款方不存在与淘通科技公司、上市公司存在关联关系或特殊利益关系的情形，第三方个人回款系交易方制定及认可，通常是交易对方基于结算的便利性由交易对方利益相关的人员付款，相关资金不存在来源于淘通科技公司、上市公司或其关联方的情形。

经查询，其他主营业务包含电商销售业务的上市公司也存在类似情形，部分案例如下：

上市公司名

第三方回款事项称公司渠道分销模式下存在部分非平台经销商及少量品牌策划业务客户通

过未在合同约定的第三方回款的情况，该部分第三方回款主要系公司下若羽臣

游经销商客户经营规模一般相对较小，普遍存在个人或家庭经营的情况，基于操作方便等方面考虑由非合同主体回款。

主要为通过经销商员工或经销商实际控制人亲属代为支付货款。经销商创尔生物为方便及时结算、资金周转从而指定其员工或实际控制人亲属直接向公司回款

公司部分经销商客户通过第三方付款，原因主要包括客户方便及时结算、资金周转，通过关联企业、关联个人或其具有商业合作的主体代为华熙生物支付；部分境外客户因资金结算便利考虑，以进出口代理机构代其支付款项。

部分客户基于支付便利、资金安排等考虑，由其实际控制人、法定代表森合高科

人等相关方向公司支付货款。相关金额及占比较小，具有商业合理性综上，淘通科技公司第三方个人回款存在合理性。

(2)关于合规性的核查程序

针对个人第三方回款相关事项，我们主要执行了以下程序验证交易的真实性：

1)通过检查与第三方回款相关的原始凭证，包括合同、订单、发票等，核

查第三方支付货款相关的资金流、商品服务流与合同约定及商业实质是否一致。

第79页共168页经核查，相关交易存在真实性；

2)获取报告期内线下分销商的代付协议，以核实第三方回款的规范性、第

三方回款人与线下分销商的关系；

3)通过企查查等工商信息查询网站，确认第三方个人回款人与线下分销商

的关系；经核查，相关个人涉及线下分销商的实际控制人、法定代表人、股东、监事等；

4)通过淘通科技公司及其控股股东、董监高或其他关联方填写的关联关系调查表，结合淘通科技公司关联方清单，与第三方回款的支付方名称进行比对，经查，淘通科技公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与实际回款方不存在关联关系或其他利益安排；

5)对第三方回款涉及的主要线下分销商进行函证，函证其交易额及余额，

以验证交易发生的真实性；经查，相关交易存在真实性;

6)了解公司诉讼情况，以核查是否存在因第三方回款导致的货款纠纷，经查，报告期内，不存在相关的货物纠纷。

经核查，报告期内淘通科技公司第三方个人回款的相关交易具有真实性，该回款模式主要系交易方基于结算便利形成，具有一定合理性。

(二)淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排

通过淘通科技公司及其控股股东、董监高或其他关联方填写的关联关系调查表，结合淘通科技公司关联方清单，与第三方回款的支付方名称进行比对，报告期内，淘通科技公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与实际回款方不存在关联关系或其他利益安排。

(三)退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法

1.淘通科技公司退换货所涉及的具体事项

淘通科技公司的退换货主要集中在线上零售业务及天猫、京东等电商平台分销客户。具体如下表所示：

第80页共168页单位：人民币万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

线上零售退换货3428.4876.05%2565.7370.02%

电商平台分销退换货1079.9023.95%1098.3129.98%

合计退换货金额4508.38100.00%3664.04100.00%

营业收入215387.19——201464.24——

退换货比例2.09%1.82%——

报告期内，淘通科技公司退换货金额占当期营业收入的比例较低，分别为

1.82%及2.09%。

报告期内，线上零售业务的退换货金额呈现上涨趋势，由于电商平台普遍推行“7天无理由退换货”政策，消费者的退换货门槛较低，线上渠道销售规模逐年增加，退换货基数相应增加。

针对天猫、京东等电商类分销客户退换货，其主要合同约定如下：

平台名称退货条款

*天猫超市抽检不合格的产品；*存在质量问题的商品；

天猫*滞销及不动销商品；*不健康库存商品；*天猫超市基

于合理判断影响二次销售的商品……京东无条件退货权

唯品会存在违反合同规定情形的残次品、滞销品以及客退品

基于合同约定，平台类客户退货的主要原因包括但不限于过剩或滞销品、残次品、质量问题产品等。2025年退货比例略高于2024年度，主要系2025年度宠物类产品销量大幅增长，退货率略有增长导致。

2.退换货的会计处理方法

(1)淘通科技公司于收到客户退货时，按原确认收入金额冲减退回当期的营

业收入和营业成本；同时，淘通科技公司按照历史平均退货情况合理估计未来的退货率及退货金额，并按照会计准则的要求将预计退货情况确认应付退货款和应收退货成本，分别计入其他流动负债和其他流动资产，并冲减营业收入和营业成本。

第81页共168页(2)涉及换货的，若期末仍结存于库存，公司重点关注其是否存在减值情形，不做其他会计处理。

(四)说明第三方回款关于资金流、实物流与合同约定及商业实质一致性的

核查方法、核查过程和核查结论；并结合销售合同、销售部门对销售退回的处

理意见等资料，核查说明是否存在大额异常的销售退回、销售退回的真实性

1.第三方回款关于资金流、实物流与合同约定及商业实质一致性的核查方

法、核查过程和核查结论

通过获取淘通科技公司的销售明细账及银行收款流水，与账面客户回款情况进行匹配，以核实公司第三方回款涉及的主要客户、金额及事项；通过检查与第三方回款相关的原始凭证，包括合同、订单、发票、银行回单等，核查第三方支付货款相关的资金流、商品服务流与合同约定及商业实质是否一致。

经核查，我们认为淘通科技公司第三方回款关于资金流、实物流与合同约定及商业实质存在一致性。

2.结合销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查说明是否

存在大额异常的销售退回、销售退回的真实性

淘通科技公司退换货主要集中在线上零售及天猫、京东等电商平台分销客户，公司主要合作的电商平台关于退换货政策的相关约定如本题“（三）1.之淘通科技公司退换货所涉及的具体事项”中所述。

经核查，我们认为报告期内对于销售退回事项，淘通科技公司已建立合理有效的退回机制。通过获取并检查公司退货明细、销售退回审批单、退货物流单据及退货入库审批单等关键性单据，确认报告期内淘通科技公司销售退回业务真实有效，不存在大额异常退回情况，相关交易符合公司既定流程及会计准则要求。

(五)核查程序和核查结论

1.核查程序

针对以上事项，我们主要执行了以下程序：

(1)获取淘通科技公司的销售明细账及银行收款流水，通过与账面客户回款

情况进行匹配，统计报告期各期第三方回款客户的代付方、回款金额及占当期收入的比例；

(2)获取第三方回款产生的具体原因，并抽取主要的代付协议，核查第三方

第82页共168页回款的合理及必要性；

(3)获取淘通科技公司及其控股股东、董监高或其他关联方填写的关联关系调查表，结合淘通科技公司关联方清单，并与第三方回款的支付方名称进行比对，以判断公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与实际回款方是否存在关联关系及其他利益安排；

(4)检查与第三方回款相关的原始凭证，包括合同、订单、发票、银行回单等，以核查第三方支付货款相关的资金流、商品服务流与合同约定及商业实质是否一致；

(5)获取淘通科技公司退换货明细表，分析淘通科技公司主要的退换货事

项、金额及占收入的比例情况；检查退换货事项的会计处理，涉及的会计科目及金额，判断是否符合企业会计准则的规定；

(6)通过获取并检查淘通科技公司与退换货相关的销售退回审批单、退货物

流单据及退货入库审批单等关键性单据，并分析退换货原因，检查淘通科技公司是否存在大额异常退回及销售退回的真实性。

2.核查结论经核查，我们认为：

(1)淘通科技公司第三方回款均基于真实、合法的销售业务产生，具有合理的商业背景和必要性；

(2)淘通科技公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与实际回款方不存在关联关系及其他利益安排；

(3)淘通科技公司第三方支付货款相关的资金流、商品服务流与合同约定及商业实质是否一致；

(4)淘通科技公司对于退换货的会计处理符合企业会计准则的规定；报告期内，淘通科技公司不存在大额异常退回及销售退回的真实性。

五、关于标的资产供应商

申请文件显示：（1）标的资产不直接从事商品生产，日常采购主要系向合作品牌采购其生产的产品并实现对外销售。（2）报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额分别为16.10亿元和20.02亿元，占当期采购金额的比例分

第83页共168页别为94.20%和88.18%。（3）报告期内，标的资产存在部分供应商与客户重叠的情况，一种为合作品牌模式，即品牌方一方面向分销商授权指定线上经销渠道并供货，另一方面授权服务商运营管理品牌旗舰店铺并向其支付代运营费用；

另一种为电商平台合作模式，即标的资产作为平台入驻商家向平台支付平台费用及采购平台服务，又作为平台的供应商向平台销售商品。报告期各期，标的资产前五大客户和供应商中，存在既为标的资产客户又为标的资产供应商的情形。

请上市公司补充披露：（1）零售模式、分销模式、服务费模式的前五大供应商，各类业务与前五大供应商报告期各期采购内容、采购金额及占比情况；

报告期各期各业务模式前五大供应商是否发生较大变化或对同一供应商交易金

额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性；报告期各业务模式存在新增供应商情况的，核查新增供应商的成立时间、采购和结算方式、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性。（2）标的资产供应商集中度较高的原因及合理性、是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况、供应商的

稳定性和业务的持续性、供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。（3）列示报告期各期供应商与客户重叠的情形，披露相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比，业务开展的具体原因、合理性、必要性以及是否符合行业特征和企业经营模式。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题9）

（一）零售模式、分销模式、服务费模式的前五大供应商，各类业务与前

五大供应商报告期各期采购内容、采购金额及占比情况；报告期各期各业务模

式前五大供应商是否发生较大变化或对同一供应商交易金额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性；报告期各业务模式存在新增供应商情况的，核查新增供应商的成立时间、采购和结算方式、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性

1.零售模式、分销模式、服务费模式的前五大供应商，各类业务与前五大

供应商报告期各期采购内容、采购金额及占比情况

(1)零售模式、分销模式

报告期各期，淘通科技公司零售模式、分销模式业务均系向品牌方采购，二

第84页共168页者供应商并无区别，前五大供应商情况如下所示：

单位：人民币万元

2025年度

占当期采购金额

序号供应商名称采购内容金额（万元）的比例

1 公司 A 商品 98422.55 47.71%

2 公司 C 商品 27051.11 13.11%

3 公司 B 商品 25997.31 12.60%

4天元宠物商品24127.2011.70%

5 公司 D 商品 7526.08 3.65%

合计183124.2588.77%

2024年度

占当期采购金额序号供应商名称采购内容金额的比例

1 公司 A 商品 84041.53 37.01%

2 公司 B 商品 57693.63 25.41%

3 公司 C 商品 27372.13 12.06%

4天元宠物商品20604.289.07%

5 公司 D 商品 10509.54 4.63%

合计200221.1188.18%

(2)服务费模式

报告期内，淘通科技公司服务费模式下的成本中，超过90%为人工成本，来源于其他供应商的成本主要系零星的推广服务费，金额及占比均较小。

2.报告期各期各业务模式前五大供应商是否发生较大变化或对同一供应商

交易金额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性报告期内，淘通科技公司零售模式、分销模式前五大供应商变化情况如下：

2025年前五大较2024年是2025年采购占比相较

序号供应商名称否发生变化2024年变化情况

1 公司 A 否 10.70%

2 公司 C 否 1.05%

3 公司 B 否 -12.81%

4天元宠物否2.63%

第85页共168页2025年前五大较2024年是2025年采购占比相较序号供应商名称否发生变化2024年变化情况

5 公司 D 否 -0.98%

如上表所示，报告期内公司主要供应商总体保持稳定，前五大供应商未发生变化，2025年，淘通科技公司对公司 A采购比例上升 10.70%，主要系淘通科技公司继续深入布局宠物食品板块业务，采购公司 A旗下品牌 A等品牌宠物食品的金额大幅增长，导致对公司 A金额及占比上升。2025年，淘通科技公司对公司 B采购比例下降 12.81%，主要系公司 B 期望的续约条件不及淘通科技公司预期，淘通科技公司为保障自身业务合理收益与长远发展，未能与公司 B完成续约，双方合作于 2025年 8月 31日到期所致。除公司 A和公司 B外，其他供应商采购占比不存在明显变化。

3.报告期各业务模式存在新增供应商情况的，核查新增供应商的成立时间、采购和结算方式、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性

报告期内，公司零售模式、分销模式主要供应商总体保持稳定，不存在新增主要供应商的情况。

（二）淘通科技公司供应商集中度较高的原因及合理性、是否符合行业特

征、与同行业可比公司的对比情况、供应商的稳定性和业务的持续性、供应商集中度较高是否对淘通科技公司持续经营能力构成重大不利影响

1.供应商集中度较高的原因及合理性

报告期各期，淘通科技公司供应商集中度较高，向前五大供应商采购金额占比均超过 80%，其中向第一大供应商公司 A 采购金额占采购总额的比例分别为

37.01%和 47.71%，主要原因系淘通科技公司与公司 A 等国际食品快消集团保持

长期深入且稳定的合作关系，合作模式涵盖淘通科技公司全部主营业务模式以及多个渠道。此外，公司 A旗下拥有的食品快消子品牌较多，同时品牌 A、品牌 E两大宠物食品品牌也并入公司 A下合并统计，因此第一大供应商占比较高，导致前五大供应商集中度较高。但报告期各期均不存在单一供应商采购金额占比超过

50%的情况，淘通科技公司对单一供应商不存在重大依赖。淘通科技公司与报告

期各期前五大供应商不存在关联关系，供应商集中度较高情况不会对淘通科技公司持续经营能力造成重大不利影响。淘通科技公司与主要供应商的具体合作情况

第86页共168页如下：

供应商结算方序号合作模式采购稳定性名称式

淘通科技公司向公司 A 采购商品并进行对外 报告期内合作

1 公司 A 销售活动，具体品牌包括品牌 G 旗下糖果品 稳定，采购金额牌，以及品牌 A、品牌 E等宠物食品品牌 呈上升趋势淘通科技公司向公司 B 采购商品并进行对外公司采购金额及占

2 销售活动，具体品牌包括品牌 F 旗下糖果品

B[注] 比下降牌通过对

淘通科技公司向公司 C 采购商品并进行对外 公 账 户 报告期内合作

3 公司 C 销售活动，具体品牌包括品牌 N、品牌 M 等 先 款 后 稳定，采购占比

休闲食品品牌货进行变动较小

淘通科技公司向公司 D 采购商品并进行对外 支付 报告期内合作

4 公司 D 销售活动，具体品牌包括品牌 I 奶粉等母婴 稳定，采购占比

品牌变动较小淘通科技公司向天元宠物采购商品并进行对报告期内合作天元宠

5 外销售，具体品牌包括品牌 B旗下的品牌 C、 稳定，采购金额

物

品牌 D 等宠物食品品牌 呈上升趋势

[注]淘通科技公司与公司B报告期内合作保持稳定，双方合作于 2025年 8月 31日到期，主要原因系公司 B 期望的续约条件不及淘通科技公司预期，淘通科技公司为保障自身业务的合理收益与长远发展，未能与公司 B 达成一致。

2.是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况

可比公司前五大供应商采购占比情况如下：

公司简称2025年度2023年度

青木科技30.88%43.77%

若羽臣50.76%52.64%

凯淳股份68.62%54.36%

壹网壹创49.19%44.91%

丽人丽妆89.04%87.00%

可比公司平均值57.70%56.54%

淘通科技88.77%94.20%

淘通科技公司供应商集中度与丽人丽妆较为接近，高于可比公司平均值，主要系业务结构差异所致。

淘通科技公司和同行业可比公司2024年度不同模式的收入占比情况如下：

第87页共168页公司简称零售模式分销模式服务费模式其他收入

青木科技26.07%15.04%58.88%0.01%

若羽臣57.06%32.65%9.72%0.57%

凯淳股份40.23%38.44%21.33%

壹网壹创30.95%37.87%21.51%9.67%

丽人丽妆91.42%未披露4.39%4.19%

淘通科技53.87%40.22%5.68%0.23%

2025年度，淘通科技公司和同行业可比公司不同业务模式收入占比如下：

公司简称零售模式分销模式服务费模式其他收入

青木科技34.48%12.75%52.77%0.00%

若羽臣72.25%22.95%4.67%0.13%

凯淳股份33.94%37.87%28.19%

壹网壹创32.15%29.84%26.91%11.10%

丽人丽妆91.61%未披露4.05%4.34%

淘通科技62.58%31.11%6.14%0.17%

根据上表，淘通科技公司与可比公司的收入结构存在一定差异。通常而言，电商销售服务中的服务费模式下，因服务商的成本通常只有人力等成本，商品采购规模一般较小。报告期内，淘通科技公司的零售模式的收入占比分别为53.87%和62.58%，分销模式的收入占比分别为40.22%和31.11%，而服务费模式收入占比则低于7%。同行业可比公司中，青木科技服务费模式收入占比超过50%，凯淳股份、壹网壹创服务费模式收入占比也远高于淘通科技公司，丽人丽妆则是超过

90%的收入为零售模式，分销收入占比很小。若羽臣采购产品包括母婴类产品、美妆个护类产品、保健品、食品等品类，相对分散，而淘通科技公司采购产品主要为食品，相对集中，因此，若羽臣的供应商集中度相对较低。

同时，可比公司丽人丽妆等亦存在向同一品牌方集团旗下众多子品牌采购产品的情形。大部分品牌集团子品牌归属于集团旗下不同产品线，分别设有独立的市场营销团队和产品经理，彼此之间独立运营及决策，可比公司与各品牌分别独

第88页共168页立进行商务谈判及达成合作，并与品牌方集团或其国内总代理签订采购协议。因此，按照品牌方集团合并口径计算，向前五大供应商采购规模较大。

综上，淘通科技公司供应商集中度与丽人丽妆较为接近，高于可比公司平均值，主要系业务结构及销售产品差异所致。淘通科技公司的同行业可比公司亦存在向同一品牌方集团旗下众多子品牌采购产品的情形导致供应商集中度较高的情况，淘通科技公司该业务模式符合行业特征。

3.供应商的稳定性和业务的持续性、供应商集中度较高是否对淘通科技公

司持续经营能力构成重大不利影响一方面，优质品牌由于其自身的高知名度和丰富的营销资源，往往能够享有更大的流量优势，有利于线上销售业务的规模扩张，电商服务商获得的优质品牌产品往往是其最重要的收入来源。另一方面，考虑到商品采购的资金占用、存货销售风险以及客户信用情况等，淘通科技公司会重点与头部品牌合作，从而使得淘通科技公司产品中头部品牌的集中度更加明显。报告期内，淘通科技公司凭借优质的服务质量与良好的销售达成能力，与食品、饮料、宠物食品等领域众多品牌方保持着良好的业务合作关系，品牌合作稳定性较好。

2025年 8月 31日，淘通科技公司与公司 B合作协议到期，公司 B期望的续

约条件不及淘通科技公司预期，淘通科技公司为保障自身业务合理收益与长远发展，未能与公司 B完成续约。

除公司 B外，淘通科技公司与其他主要品牌的合作关系仍在正常开展中，与多数授权品牌方合作年限较长，已开展过多次续约，经综合评估合作协议到期后无法续签的风险较小。与此同时，淘通科技公司的宠物板块业务正处于高速发展阶段，向宠物品牌采购金额亦随之大幅增长。此外，淘通科技公司积极开拓新合作品牌，2025年新拓展可益康、皇冠等品牌。受益于宠物板块业务的高速增长以及新拓展品牌贡献的增量收入，预计能够有效消除淘通科技公司与公司 B合作关系终止带来的负面影响，同时将有效降低淘通科技公司的供应商集中度，不会对淘通科技公司的持续经营能力造成重大不利影响。

综上，淘通科技公司供应商的稳定性和业务的持续性较强，对淘通科技公司持续经营能力不构成重大不利影响。

第89页共168页（三）列示报告期各期供应商与客户重叠的情形，披露相关交易的背景及

具体内容，交易金额及占比，业务开展的具体原因、合理性、必要性以及是否符合行业特征和企业经营模式

1.列示报告期各期供应商与客户重叠的情形，披露相关交易的背景及具体

内容

报告期内，淘通科技公司存在部分供应商与客户重叠的情况，该等情况主要分为两类，相关交易的背景及具体内容、业务开展的原因及合理性情况具体如下：

序号类型交易背景及内容

对于品牌方而言，广泛布局渠道是保证市场占有率和销售水平的关键，因线上和线下销售存在较大差异，品牌方在开展线上业务时通常选择

1合作品牌方与专业电商服务商合作，品牌方一方面向分销商授权指定线上经销渠

道并供货，一方面授权服务商运营管理品牌旗舰店铺并向其支付代运营费用

电商平台在为广大入驻商家提供线上销售平台及平台服务的同时，亦通过自营模式进行线上销售。淘通科技公司的电商销售服务模式中销

2电商平台

售模式涵盖零售及 B2B 模式，故既作为平台入驻商家向平台支付平台费用及采购平台服务，又作为平台的供应商向平台销售商品

2.交易金额及占比，业务开展的具体原因、合理性、必要性以及是否符合

行业特征和企业经营模式

报告期内，淘通科技公司主要客户和供应商中存在既为淘通科技公司客户又为淘通科技公司供应商的情形的具体情况如下：

单位：人民币万元

2025年度

占当期占当期序采购金收入金供应商名称采购内容采购金额销售内容销售金额号额的比额的比例例电商综合

1 公司 A 商品 98422.55 47.71% 代运营等 8408.88 3.90%

服务电商综合

2 公司 C 商品 27051.11 13.11% 代运营等 481.80 0.22%

服务电商综合

3 公司 B 商品 25997.31 12.60% 代运营等 1239.35 0.58%

服务

第90页共168页电商综合

4 公司 D 商品 7526.08 3.65% 代运营等 33.62 0.02%

服务

Storck 电商综合

5 Internatio 商品 4074.77 1.98% 代运营等 1637.38 0.76%

nal GmbH 服务电商平台入驻费用

6阿里集团21010.9710.18%商品31303.4414.53%

及采购平台服务电商平台入驻费用

7京东集团3832.351.86%商品15678.327.28%

及采购平台服务

合计191026.9992.60%-59447.5527.60%

2024年度

占当期占当期序采购金收入金供应商名称采购内容采购金额销售内容销售金额号额的比额的比例例电商综合

1 公司 A 商品 84041.53 37.01% 代运营等 4997.81 2.48%

服务电商综合

2 公司 B 商品 57693.63 25.41% 代运营等 2507.60 1.24%

服务电商综合

3 公司 C 商品 27372.13 12.06% 代运营等 697.69 0.35%

服务电商综合

4 公司 D 商品 10509.54 4.63% 代运营等 - -

服务电商平台入驻费用

5阿里集团3660.761.61%商品34459.9917.10%

及采购平台服务电商平台入驻费用

6京东集团849.520.37%商品19604.179.73%

及采购平台服务

第91页共168页电商平台入驻费用

7抖音集团248.010.11%商品3112.421.54%

及采购平台服务

合计184375.1281.21%-65379.6732.44%

上述客户供应商重叠情形的合作模式即为前述与“合作品牌方”合作之情形

以及与“电商平台”合作之情形。淘通科技公司客户与供应商重合的情况具有真实的交易背景，其业务开展具有必要性及合理性，符合行业特征和企业经营模式。

（四）核查程序及核查意见

1.核查程序

针对前述事项，我们执行了以下核查程序：

(1)查阅淘通科技公司采购明细表，确认零售模式、分销模式、服务费模式

的前五大供应商，各类业务与前五大供应商报告期各期采购内容、采购金额及占比情况；

(2)查阅淘通科技公司各业务模式的主要供应商采购合同；

(3)访谈淘通科技公司相关人员，了解报告期各期各业务模式前五大供应商

变化的原因及合理性、新增供应商的采购和结算方式、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；

(4)查阅淘通科技公司采购明细表，访谈淘通科技公司相关人员，了解供应

商集中度较高的原因及合理性、供应商的稳定性和业务的持续性、供应商集中度较高是否对淘通科技公司持续经营能力构成重大不利影响；

(5)查阅同行业可比公司定期报告、招股书等文件，了解同行业可比公司供

应商集中度情况，分析供应商集中度较高是否符合行业特征；

(6)查阅淘通科技公司采购明细表、销售明细表，了解供应商与客户重叠的

具体交易金额、占比；

(7)访谈淘通科技公司相关人员，了解供应商与客户重叠的交易背景、具体内容，业务开展的具体原因、合理性、必要性以及是否符合行业特征和企业经营模式。

2.核查意见经核查，我们认为：

第92页共168页(1)报告期各期各业务模式主要供应商总体保持稳定，新增供应商具有合理

的商业背景、采购金额变动具有合理性；新增供应商的成立时间均在三年以上，不存在专为淘通科技公司设立的情形；采购和结算方式合理，未来订单具有持续性。

(2) 淘通科技公司供应商集中度较高主要原因系淘通科技公司与公司 A 等

国际食品快消集团保持长期深入且稳定的合作关系，合作模式涵盖淘通科技公司全部主营业务模式以及多个渠道；该业务模式符合行业特征；供应商的稳定性和

业务的持续性较强，对淘通科技公司持续经营能力不构成重大不利影响。

(3)淘通科技公司客户与供应商重合的情况具有真实的交易背景，其业务开

展具有必要性及合理性，符合行业特征和企业经营模式。

六、关于标的资产成本和费用

申请文件显示：（1）标的资产零售模式和分销模式的营业成本主要系商品

成本和物流成本，服务费模式和全域数字营销的营业成本主要系人力成本。报告期各期，商品成本分别为13.42亿元和16.95亿元，占营业成本的比例分别为95.70%和96.56%；人员及其他成本分别为6035.34万元和6038.98万元，占营业成本的比例分别为4.30%和3.44%。（2）报告期各期，劳务外包金额占当期营业成本的比例均不足1%、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数的比

例均低于10%。（3）报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为6262.77万元和8555.22万元，占营业收入的比例分别为3.89%和4.25%。标的资产的销售费用率低于同行业可比公司，主要系标的资产合作的主要品牌方为标的资产预留的商品购销毛利率空间相对较低，同时品牌方也承担了电商运营过程中的主要推广运营费用。（4）报告期各期，标的资产管理费用发生额分别为4554.52万元和5339.20万元，占营业收入的比例分别为2.83%和2.65%。标的资产的管理费用率低于同行业可比公司，主要系报告期内标的资产办公经营场所和长期资产未进行大范围扩张，以及报告期内标的资产的营业收入在同行业可比公司中处于较高水平，收入基数较大导致管理费用率较低。（5）报告期各期，标的资产研发费用总额分别为554.75万元和374.03万元，占营业收入的比例分别为0.34%和0.19%。2024年研发费用减少主要系研发人员数量有所减少；标的

第93页共168页资产的研发费用率低于可比公司主要系标的资产营业收入金额较大。

请上市公司补充披露：（1）分品牌披露采购产品价格、数量的变化情况，以及对比同行业可比公司情况，标的资产商品成本构成及变动的合理性。（2）报告期各期人力成本和物流成本的具体情况。（3）……请上市公司补充说明：（1）结合标的资产各类业务模式下品牌方承担推广

运营费用的情况、标的资产和同行业可比公司各类业务模式占比差异、销售人

员数量、平均薪酬的情况，说明标的资产销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（2）结合员工人数、平均薪酬等情况，说明人力成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合平均物流单数、配送距离和重量等情况，说明物流成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合业务模式、管理人员数量和平均薪酬差异情况，说明标的资产管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（3）标的资产研发人员人数减少的原因、研发人员人数、薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确；结合报告期内研发费用减少的情况，说明标的资产是否能持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请会计师核查披露问题（1）（2）和说明问题，并发表明确核查意见。请律师核查披露问题（3）并发表明确核查意见。（审核问询函问题10）

(一)分品牌披露采购产品价格、数量的变化情况，以及对比同行业可比公司情况，淘通科技公司商品成本构成及变动的合理性

1.分品牌采购产品价格、数量的变化情况

报告期内，淘通科技公司分品牌采购产品价格、数量的变化情况如下：

各年采购数据相较于上年变动率期间品牌采购平均采购采购平均采购单价数量（万件）单价（元/件）数量[注]

品牌 F 7340.78 3.96 -53.81% -4.12%

品牌 G 8949.57 6.27 14.78% -12.47%

2025年度 品牌 H 6728.63 4.02 19.60% -17.38%

品牌 A 1004.23 36.87 45.13% 15.73%

品牌 B 123.30 195.69 37.03% -12.45%

第 94 页 共 168 页品牌 I 56.24 134.28 -52.54% 50.79%

其他2870.726.07422.07%-74.28%

合计27073.486.90-12.00%-0.94%

品牌 F 15892.64 4.13 8.23% 30.00%

品牌 G 7797.02 7.16 18.31% -11.81%

品牌 H 5626.11 4.87 47.13% -3.33%

品牌 A 691.94 31.86 -27.05% 12.44%

2024年度

品牌 B 89.98 223.51 — —

品牌 I 118.50 89.05 -23.62% 34.18%

其他549.8723.5932.06%11.01%

合计30766.076.9715.58%12.20%

表格中的采购数据为淘通科技公司采购入库口径，相关数据未剔除采购相关的返利金额，且采购的存货当期不一定全部实现销售并结转至营业成本，因此该口径统计的采购总额与各期营业成本中的商品成本存在一定差异。

报告期内，淘通科技公司合作的品牌以休闲食品、宠物食品为主，同品牌产品 SKU 众多，品牌采购数量及采购单价受到产品结构变化、赠品规模的影响发生变动。针对变动率超过50%或变动趋势相反的产品，原因分析如下：

(1) 品牌 G

消费结构优化和物流效率提升促使消费者减少囤货，转向灵活购买，公司因此调整2024年以来的采购策略，重点采购更小规格的产品。在采购金额变动不大的情况下，企业采购了更多数量的小规格产品，推高了采购总量，同时压低了产品平均采购单价。

(2) 品牌 H

2024年采购额上升主要因品牌方加大营销推广投入并增加直播次数，带动

销售额增长，进而促进了采购需求的增加；同时，受外部环境影响，采购产品规格由大规格转向小规格，而小规格产品采购单价较低，导致当年平均采购单价下降。

2025年，由于品牌继续加大营销推广投入并增加直播次数，带动销售额增长，进而促进了采购需求的增加，2025 年品牌 H 采购均价存在小幅下降波动，主要系2025年增加单价较低的产品采购份额所致。

第 95 页 共 168 页(3) 品牌 I

2025年由于天猫国际直营的渠道关闭，因此导致采购数量大幅下降，此外，

2025年品牌涨价幅度较大，导致淘通科技公司采购价格上涨。

2024年，品牌 I采购数量下降主要系由于品牌方 2023年度因预算管控而采

用实物返利结算的情况增多，2024年恢复至日常现金返利结算导致的商品数量变动；平均采购单价上升主要系2024年进口类产品采购单价上升所致。2025年，由于天猫国际直营的渠道关闭，因此采购数量大幅下降，此外，2025年品牌方涨价幅度较大，导致标的公司采购价格上涨。

2.同行业可比公司对比情况

报告期内，淘通科技公司合作的品牌以休闲食品、宠物食品为主，同行业可比公司中，丽人丽妆、壹网壹创的合作品牌以化妆品为主，若羽臣以母婴类产品和美妆个护类产品为主，凯淳股份以厨房家具和美妆产品为主，青木科技以服装、箱包、鞋履产品为主，淘通科技公司的产品类别与可比公司存在较大差异，且同行业可比公司未披露报告期内具体品牌或产品的采购单价，因此无法直接进行对比。

3.商品成本构成及变动

报告期内，淘通科技公司营业成本构成如下：

单位:人民币/万元

2025年度2024年度

项目金额占营业成本比重金额占营业成本比重

产品成本176497.9294.18%168194.7195.82%

人力成本3060.661.63%3386.981.93%

物流成本4893.332.61%3367.891.92%

其他2957.011.58%575.250.33%

小计187408.91100.00%175524.84100.00%

报告期内，淘通科技公司商品成本均系外购成品成本，不涉及自制产品成本。

2025年商品成本增加主要系业务规模上升所致。

(二)报告期各期人力成本和物流成本的具体情况

1.人力成本

第96页共168页报告期内，淘通科技公司人力成本主要对应服务费模式的代运营服务和全域

数字营销服务，报告期各期，上述两项服务收入总额分别为11901.52万元和

13591.29万元，报告期内，淘通科技的公司通过优化经营决策系统持续提升经营效率，人力成本略有下降。

2.物流成本

报告期内，淘通科技公司营业成本中的物流成本，系销售业务中由公司承担的运输费用，主要源于零售业务的快递费。2024年、2025年1-6月该成本增加，主要由于新增经销品牌 B相关食品项目（物流成本由公司承担），且宠物食品的单位重量显著高于原有休闲食品所致。

(三)结合淘通科技公司各类业务模式下品牌方承担推广运营费用的情况、淘通科技公司和同行业可比公司各类业务模式占比差异、销售人员数量、平均

薪酬的情况，说明淘通科技公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

1.各类业务模式下品牌方承担推广运营费用的情况

品牌方为了促使淘通科技公司积极开展市场营销活动，提高产品市场知名度进而推动产品销售，双方通过谈判协商，品牌方承担淘通科技公司在销售过程中实际发生的部分推广费用。报告期内，淘通科技公司零售和分销模式下品牌方承担推广运营费用为35084.08万元、38075.70万元；还原品牌方承担推广运

营费用后，淘通科技公司与同行业可比公司销售费用比率如下：

公司2025年度2024年度

青木科技29.46%24.19%

若羽臣48.01%29.78%

凯淳股份15.23%16.03%

壹网壹创10.67%11.95%

丽人丽妆33.48%29.45%

同行业平均值27.37%22.28%

淘通科技4.73%4.25%淘通科技（还原品牌方承担推广运

19.52%21.66%营费用后）

第97页共168页报告期内，淘通科技公司销售费用率为4.25%、4.73%，远低于同行业平均水平，考虑还原品牌方承担的推广及平台服务费用，2024年度淘通科技公司销售费用率为21.66%，与同行业平均水平22.28%较为接近，不存在重大差异，2025年度同行业销售费用率平均值提升至27.37%，主要系若羽臣的销售费用率大幅提升，该公司年报披露“主要系业务增长导致市场推广费用的增加”，剔除若羽臣后，2025年度同行业可比公司销售费用率平均值为22.21%，与淘通科技不存在重大差异。

报告期内，公司的推广运营费用形式较为多样，覆盖电商平台内投放、站外内容营销、促销活动补贴、品牌建设维护等多个维度。公司与品牌方采取“低毛利低销售费用率”的合作模式，即公司销售商品的购销毛利相对较低，但销售商品过程中的大部分推广运营费用由品牌方承担。在公司和品牌方初始确认的各年度推广预算额度内，公司根据销售需求灵活制定推广运营策略并代垫相关支出，然后向品牌方按照约定结算相应的款项。

报告期内，公司与品牌方关于费用支持的约定通常系品牌方对公司在销售环节实际发生的推广运营费用进行返还（即“实报实销”），具体会计处理如下：

(1)确认应收取的代垫费用时

实际产生推广运营支出后，公司按照推广运营费用的实际发生金额以及与品牌方的约定，将可向品牌方收回的代垫费用金额，计入“其他应收款”。具体分录如下：

借：其他应收款

贷：银行存款

(2)淘通科技与品牌方对账确认应收取代垫费用时

淘通科技定期与品牌方对账确认应收取的代垫费用金额，由于淘通科技都是按照实际支出金额以及与品牌方的约定确认其他应收款，因而代垫费用基本都能够收回。

(3)淘通科技与品牌方结算代垫款项时

淘通科技将实际收到的款项计入“银行存款”，会计分录如下：

借：银行存款

贷：其他应收款

第98页共168页前述“报告期内，淘通科技零售和分销模式下品牌方承担推广运营费用为

35084.08万元和38075.70万元”，即淘通科技为品牌方代垫的推广运营费用。

2.淘通科技公司和同行业可比公司各类业务模式收入占比差异

2024年度淘通科技公司和同行业可比公司各类业务模式收入占比如下：

公司零售模式分销模式服务费模式其他收入

青木科技26.07%15.04%58.88%0.01%

若羽臣57.06%32.65%9.72%0.57%

凯淳股份40.23%38.44%21.33%

壹网壹创30.95%37.87%21.51%9.67%

丽人丽妆91.42%未披露4.39%4.19%

淘通科技53.87%40.22%5.68%0.23%

注：同行业可比公司数据来源于各公司2024年年度报告，其中凯淳股份未单独披露零售模式和分销模式各自的收入占比情况，仅披露“品牌线上销售服务”（包含零售模式和分销模式）的收入占比为40.23%

2025年度，淘通科技和同行业可比公司各类业务模式收入占比如下：

公司零售模式分销模式服务费模式其他收入

青木科技34.48%12.75%52.77%0.00%

若羽臣72.25%22.95%4.67%0.13%

凯淳股份33.94%37.87%28.19%

壹网壹创32.15%29.84%26.91%11.10%

丽人丽妆91.61%未披露4.05%4.34%

淘通科技62.58%31.11%6.14%0.17%如上表，淘通科技公司零售模式和分销模式的收入占比高于同行业，淘通科技公司销售费用率低于同行业可比公司，主要是淘通科技公司与品牌方的主要合作模式有所差异，淘通科技公司合作的主要品牌方可以承担大部分推广运营费用。

3.销售人员数量、人均薪酬分析

报告期各期，销售费用中职工薪酬金额变动情况：

单位：人民币万元

第99页共168页2025年度2024年度公司占营业收入占营业收职工薪酬金额职工薪酬金额的比例入的比例

青木科技5374.153.80%4217.873.66%

若羽臣11558.603.37%7478.064.24%

凯淳股份1361.454.31%2537.446.01%

壹网壹创4212.323.93%5658.214.58%

丽人丽妆14744.868.71%15712.489.09%

同行业平均值7450.284.82%7120.815.65%

淘通科技3885.231.81%4021.492.00%如上表，淘通科技公司销售费用中的职工薪酬的金额和占营业收入的比例均低于同行可比公司。

由于同行业可比公司年报披露的销售人员包含运营人员，运营人员薪酬计入营业成本；无法准确拆分计入销售费用的人数，无法准确计算销售人员人均月薪，拟采取总体员工人均薪酬进行比较。报告期内，淘通科技公司销售人员数量、平均薪酬及同行业可比公司员工人数、平均薪酬的情况：

单位：人、人民币元

2025年度2024年度

公司名称人数人均月薪酬人数人均月薪酬

青木科技205018230.87215816268.63

若羽臣101018984.9591216594.12

凯淳股份67121551.3284420153.36

壹网壹创132313529.99148912616.47

丽人丽妆82526405.8596923623.32

同行业平均值117619740.60127417851.18

淘通科技总体570.8314940.7458514994.76

淘通科技销售人员22414483.0624013963.52

注：同行业可比公司员工人数、薪酬数据来源企业披露的年度报告，同行业可比公司员工人数计算方式为（年末总人数+年初总人数）/2人均薪酬=当期应付薪酬总额/员工人数；

第100页共168页淘通科技公司销售人员人均薪酬取销售人员年度平均人数与计入销售费用中的薪酬计算得出；

淘通科技公司与同行业可比公司人均薪酬变动趋势一致同行业可比公司人

均薪酬比淘通科技公司高，与同行业可比公司销售费用和占营业收入比例与淘通科技的变动一致。由于淘通科技公司主营休闲食品类产品相较于美妆母婴等产品存在市场成熟度、透明度较高，消费属性偏向基础需求，溢价能力低等特点。因此淘通科技公司产品品牌推广需求较少，所需销售团队规模相对较小。故淘通科技公司销售费用中的职工薪酬的金额和占营业收入的比例均低于同行可比公司，具有合理性。

淘通科技公司销售费率低于同行业可比公司，系淘通科技公司合作的主要品牌方为淘通科技公司预留的商品购销毛利率空间相对较低，报告期内淘通科技公司的综合毛利率分别是12.88%和12.99%。相较于同行业可比公司，淘通科技公司自主承担的电商推广费用较低，因此销售费用率更低。此外，由于各公司主营产品品类的不同，同行业可比公司人均薪酬比淘通科技公司高。综上，淘通科技公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平具有合理性。

(四)结合员工人数、平均薪酬等情况，说明人力成本变动的合理性以及与

销售情况的匹配性；结合平均物流单数、配送距离和重量等情况，说明物流成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合业务模式、管理人员数量和平

均薪酬差异情况，说明淘通科技公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。

1.结合员工人数、平均薪酬等情况，说明人力成本变动的合理性以及与销

售情况的匹配性

报告期内，淘通科技公司营业成本中人力成本、员工人员和平均薪酬情况如下：

单位:人民币万元项目2025年度2024年度

计入营业成本的人力成本金额3640.903386.98

人力成本占营业成本的比例1.94%1.93%计入营业成本的员工人数金额242214

第101页共168页人均薪酬15.0015.81

报告期内，淘通科技公司营业成本中人力成本的金额和占营业成本比例基本持平。淘通科技公司人力成本变动合理，与公司的销售情况相匹配。

2.结合平均物流单数、配送距离和重量等情况，说明物流成本变动的合理

性以及与销售情况的匹配性

报告期内，淘通科技公司物流成本的结算方主要为公司自选物流供应商及电商平台账扣两种模式。其中电商平台账扣结算的物流成本，其单数与重量信息未明确提供。同时，基于零售与分销业务模式的差异，物流成本结算方式亦有不同：

零售模式依据运输单数与重量结算，分销模式则依据运输体积结算。为提升物流效率，公司已在全国布局20余座仓配仓库，仓储面积超20万平方米，并利用信息化系统智能优化发货仓库选择。基于当前结算模式的特点和系统智能化管理的实际运作，公司重点聚焦于单重、体积等直接计费维度的数据管理，暂未对运输距离数据进行系统化整理。

报告期内，淘通科技公司非电商平台类物流供应商的物流成本具体信息如下：

业务模式项目2025年度2024年度

非电商平台类物流成本（万元）2478.391634.52

零售模式其中：物流单数（万单）394.50272.57

物流单价（元/单）6.286.00

非电商平台类物流成本（万元）489.65573.75

分销模式其中：运输体积（万立方）3.744.48

物流单价（元/单）130.94128.15

报告期内，淘通科技公司营业成本物流成本与对应的商品销售收入比重如下：

项目2025年度2024年度营业成本-物流成本（（万元，包含电商平

4893.333367.89台与非电商平台类物流供应商））

营业收入-公司承担物流成本的商品销售

118909.0791428.88收入（万元）

物流成本占收入的比重4.12%3.68%

报告期内，淘通科技公司物流成本占商品销售收入的比例分别为3.68%和

4.12%，数据较为稳定。

报告期内，淘通科技公司营业成本中的物流成本，系销售业务中由淘通科技

第102页共168页公司承担的运输费用，主要来源于零售业务的快递物流费以及分销业务的物流费用。该成本增加主要系淘通科技公司新增经销品牌 B相关宠物食品项目需承担其物流成本，且宠物食品的单位包装重量显著高于原有休闲食品所致。报告期内，淘通科技公司物流成本占对应商品销售收入的比例保持稳定，公司物流成本的变动与对应销售业务规模具有匹配性。

3.结合业务模式、管理人员数量和平均薪酬差异情况，说明淘通科技公司

管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

报告期内，淘通科技公司的管理费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

项目公司简称2025年度2024年度

青木科技13.49%14.43%

若羽臣3.36%5.56%

凯淳股份10.35%8.37%

管理费用率壹网壹创7.61%5.96%

丽人丽妆6.41%6.55%

可比公司平均值8.24%8.17%

淘通科技1.97%2.65%

报告期内，淘通科技公司的管理费用率分别是2.65%和1.97%，低于同行业可比公司平均值，淘通科技公司业务模式及管理人员数量、平均薪酬情况如下：

(1)业务模式情况

报告期内淘通科技公司重视经营效率的提升，办公经营场所和长期资产未进行大范围扩张，管理费用的总金额在可比公司中处于相对较低水平。另一方面，淘通科技公司零售模式和分销模式下的合计收入占比报告期内分别为94.09%和

93.69%，高于同行业可比公司，因零售和分销模式的收入系以商品成本为基础，

该因素导致报告期内淘通科技公司的营业收入在可比公司中处于较高水平，其中

2024年度、2025年度淘通科技公司的营业收入在可比公司中处于较高水平，故

而收入基数较大导致管理费用率较低。

(2)管理人员数量和平均薪酬情况：

报告期内，同行业可比公司管理人员人数以及月平均薪酬如下表所示：

月平均薪酬单位：人民币元公司名称项目2025年度2024年度

第103页共168页公司名称项目2025年度2024年度人数141230丽人丽妆

月平均薪酬34734.0919280.49人数76109壹网壹创

月平均薪酬37254.0821589.07人数11866若羽臣

月平均薪酬32635.7732641.27人数155143青木科技

月平均薪酬46876.5348515.67人数68110凯淳股份

月平均薪酬30137.1732308.11人数112132可比公司平均值

月平均薪酬36327.5330866.92人数91117淘通科技公司

月平均薪酬21430.7219993.00

注：可比公司管理人员采用年度报告披露的年末财务人员与行政人员合计数

报告期内，淘通科技公司管理人员人数分别为117人和91人，月平均薪酬为19993.00元和21430.72元，2025年，管理人员的月平均薪酬有所上升，主要系低级别管理人员数量减少导致，管理人员的数量减少主要是淘通科技公司人员优化导致。

报告期内，管理人员平均数量及平均月薪酬与同行业可比公司存在一定差异，其中管理人员人数与壹网壹创较接近。由于各公司销售细分产品、所处地区、业务规模及管理人员内部结构的差异，导致可比数据存在一定差异，整体处在合理范围内。

综上所述，淘通科技公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平较为合理。

(五)淘通科技公司研发人员人数减少的原因、研发人员人数、薪资水平与

同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确；

结合报告期内研发费用减少的情况，说明淘通科技公司是否能持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求

1.报告期内，淘通科技公司研发人员的人数变化、平均薪酬情况如下表所

示：

第104页共168页月平均薪酬单位：人民币元分类项目2025年度2024年度人数1415研发人员

月平均薪酬17427.5018125.71

淘通科技公司研发人员指直接参与具体研发项目，开展研究开发活动的人员。

淘通科技公司会根据研发任务的变化调整研发团队的规模，报告期内，淘通科技研发团队平均人数分别为15人和14人，变化不大。

2.报告期内，可比公司研发人员人数以及月平均薪酬如下表所示：

月平均薪酬单位：人民币元公司名称项目2025年度2024年度人数170179青木科技

月平均薪酬20740.4621040.23人数9391若羽臣

月平均薪酬20190.0918307.89人数1922凯淳股份

月平均薪酬25672.2913863.93人数3335壹网壹创

月平均薪酬20763.5226154.65人数3231丽人丽妆

月平均薪酬36281.2351399.62人数6972可比公司平均值

月平均薪酬24729.5226153.26人数1415淘通科技公司

月平均薪酬17427.5018125.71

淘通科技公司的研发人员平均人数和月均薪酬低于可比公司平均水平，主要系同行业公司受不同业务范围、业务规模、经营状况、客户群体等因素的影响，指标区间范围较大。总体来说，报告期内，淘通科技公司的研发投入与公司发展阶段及业务需求相适应，研发人员人数及平均薪酬处在合理范围内。

淘通科技公司研发内控制度良好，已建立研发项目预算，规范研发项目支出，定期检查项目进度，人工薪酬支出依据经审批的项目工时归集至明细项目。

第105页共168页3.平均薪酬与当地平均水平比较

根据广州市统计局网站发布的广州私营单位平均薪酬显示，广州2024年平均月薪酬约0.69万元。淘通科技研发人员平均薪酬水平高于广州市整体均值，主要原因系所属行业及人员属性不同，具有合理性。

4.报告期内淘通科技公司的研发费用能够持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求

报告期内，淘通科技研发费用分别为374.03万元和295.19万元，研发费用有所下降，主要系核心业务中台系统项目已完成开发并投入使用，现阶段研发重点转向功能优化与迭代升级，所需投入相对减少。从长期来看，现有业务中台已具备模块化扩展能力，可支撑电商运营的数字化的基础需求；同时，淘通科技积极开发新项目，2024 年在控制成本的基础上新增运营数据 RPA 自动化项目、自动对账和业财一体项目、宠物情绪产品研发项目等，通过既有技术积累和精准投入满足行业“数智化”转型的基本要求。

综上，淘通科技公司的研发投入能持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求。

(六)核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下审计程序：

(1)获取采购明细表，统计分品牌产品采购情况，分析分品牌产品采购单价

及采购数量的变化情况；获取商品成本构成明细，分析商品成本变动的合理性；

(2)获取营业成本构成明细，统计物流成本及人力成本，分析单项成本变动的合理性；

(3)获取公司报告期内物流成本明细表、出库数量，了解运输费变动原因及

合理性；获取公司主要客户物流供应商相关合同和结算单，了解主要客户之间关于运输方式、运输费用的具体条款；根据公司报告期内物流明细表，统计物流单数情况，分析物流成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；

(4)获取公司报告期各期销售费用、管理费用明细表，了解公司销售费用、管理费用的具体构成，分析销售费用、管理费用变动情况及合理性；了解公司业务模式和推广情况，对比公司与同行业可比公司销售费用率、管理费用率情况，

第106页共168页分析报告期内公司销售费用、管理费用的合理性；

(5)查看公司员工花名册、薪酬明细，统计报告期内员工结构及人均薪酬，了解公司员工人数变动情况、薪酬变化情况、营销活动的人力资源投入情况；查

询同行业可比公司员工人数及人均薪酬情况，并与之对比；

(6)了解淘通科技公司的研发活动的内容，检查研发人员界定标准的合理性，了解研发人员变动的原因及合理性；

(7)查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业公司研发人员规模、研发投入情况，分析淘通科技公司研发情况与同行业的差异原因；

(8)获取并检查研发工时审批文件，复核薪酬明细项目分配，核实研发费用

会计处理符合企业会计准则的规定，核实研发费用的真实性、准确性；

(9)检查新增研发项目立项文件、结题报告，了解研发目的及项目成果。

2.核查结论经核查，我们认为：

(1)报告期内，淘通科技公司合作的品牌采购数量及采购单价受到产品结构

变化、赠品规模的影响发生变动，变动具有合理性；与同行业相比产品类别差异较大；公司商品成本变动具有合理性；

(2)结合推广运营费用的承担情况、与同行业公司的各类业务模式占比差异、销售人员人数及平均薪酬等情况，淘通科技销售费用率低于同行业可比公司平均水平具有合理性；

(3)结合员工人数、平均薪酬等情况，淘通科技公司人力成本变动合理，与

销售情况相匹配；结合平均物流单数情况，淘通科技公司物流成本变动具备合理性，与销售情况相匹配；结合业务模式、管理人员数量和平均薪酬差异情况，淘通科技公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平合理；

(4)淘通科技公司研发人员变动合理，研发费用确认是否真实、准确，研发

人员人数与人均薪酬与同行业可比公司、同地区相比不存在显著差异，淘通科技公司预计持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求。

七、关于标的资产毛利率

申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产综合毛利率分别为12.85%和

第107页共168页12.88%，标的资产的综合毛利率低于同行业可比公司，主要系在产品类别、业

务结构、品牌成熟度、销售渠道等方面存在差异。（2）报告期各期，标的资产零售模式的毛利率分别为10.70%和10.92%，2024年零售模式的毛利率增加较

2023年有所增加主要系标的资产在2023年和2024年陆续开始销售皇家、冠军

品牌或企业的宠物食品，宠物食品的毛利率整体高于标的资产其他主要零售品类的毛利率。（3）报告期各期，标的资产分销模式的毛利率分别为7.05%和7.59%，分销模式的毛利率低于零售模式主要系该模式下标的资产需要给下游分销商预

留一定的利润空间。（4）报告期各期，标的资产服务费模式的毛利率分别为68.50%和68.86%，标的资产服务费模式的毛利率明显高于零售模式和分销模式，

主要系该模式下标的资产无需承担存货采购成本，主要成本为代运营服务的人力等成本，成本基数小于零售模式和分销模式。（5）标的资产合作的主要品牌方为标的资产预留的商品购销毛利率空间相对较低。

请上市公司补充披露：（1）按照业务模式分别对比标的资产与同行业可比

公司的毛利率情况，结合细分产品领域，分析同一业务模式下毛利率差异的原因及合理性。（2）结合宠物食品与标的资产其他零售品类毛利率的差异情况、

2023年和2024年新增的宠物食品品牌产品毛利率与其他宠物食品毛利率差异情况，分析报告期内销售皇家、冠军品牌或企业的宠物食品对标的资产零售毛利率的影响。（3）结合服务费模式下原有客户稳定性、服务内容的变化情况、新增客户情况、人力成本变化情况等，分析服务费模式保持较高毛利率的原因及合理性。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产给下游分销商预留利润的情况，说明对标的资产分销毛利率的影响。（2）标的资产合作的主要品牌方为标的资产预留的商品购销毛利率空间、相关约定方式、历史波动情况及原因，是否符合行业惯例。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题11）

（一）按照业务模式分别对比淘通科技公司与同行业可比公司的毛利率情况，结合细分产品领域，分析同一业务模式下毛利率差异的原因及合理性报告期内，淘通科技公司各业务类别的毛利率情况如下：

第108页共168页2025年度2024年度项目毛利率毛利率贡献率毛利率毛利率贡献率

电商销售服务12.97%12.95%12.88%12.85%

其中：零售模式12.41%7.77%10.92%5.88%

分销模式4.18%1.30%7.59%3.05%

服务费模式63.19%3.88%68.86%3.91%

全域数字营销24.07%0.04%12.86%0.03%

合计12.99%12.99%12.88%12.88%

注：毛利率贡献率=毛利率×该业务类别的收入占比

报告期内，淘通科技公司的综合毛利率主要由电商销售服务业务贡献，电商销售服务各业务模式的毛利率及其与同行业可比公司的对比情况如下：

1.零售模式

报告期内，淘通科技公司和同行业可比公司零售模式下的毛利率对比情况如下：

公司简称业务类型2025年度2024年度

青木科技电商渠道零售77.51%78.43%

若羽臣代运营-零售模式69.00%53.68%

凯淳股份品牌线上销售服务28.06%31.93%

壹网壹创品牌线上营销服务39.15%30.38%

丽人丽妆电商零售业务40.03%36.06%

可比公司平均值50.75%46.10%

淘通科技电商销售服务-零售模式12.41%10.92%

注：数据来源于各可比公司公开披露的定期报告，其中凯淳股份仅披露了品牌线上销售服务业务整体的毛利率，该业务包含零售模式和分销模式，未公开披露零售模式和分销模式各自的毛利率，表格中凯淳股份的数据为品牌线上销售服务整体的毛利率根据上表，报告期内淘通科技公司零售模式的毛利率低于可比公司，主要系产品类别和成熟度、与品牌方合作模式等方面的差异，具体分析如下：

(1)产品类别和成熟度差异

报告期内，淘通科技公司与同行业可比公司的主要合作品牌情况如下：

第109页共168页公司名称淘通科技青木科技若羽臣凯淳股份壹网壹创丽人丽妆

玛氏箭牌、施华洛世

百事等休奇、联合利

美赞臣、美施华蔻、兰

闲食品品华、双立人百雀羚、三

H&M、ECCO 迪惠尔等 芝、美宝

主要授权牌和皇家、雅漾等轻生花、露得

等服装类母婴、化妆莲、雅漾等

运营品牌冠军、美士奢饰品、日清等美妆品牌为主品品牌为化妆品品

等宠物食化、厨房家品牌为主主牌为主

品品牌为具、美妆品主牌产品以休

服装、箱母婴类产厨房家具、

主要销售闲食品、宠产品以化产品以化

包、鞋履等品、美妆个美妆类产产品物食品为妆品为主妆品为主产品为主护类产品品主

根据上表，报告期内淘通科技公司合作的品牌以休闲食品、宠物食品为主，同行业可比公司中，丽人丽妆、壹网壹创的合作品牌以化妆品为主，若羽臣以母婴类产品和美妆个护类产品为主，凯淳股份以厨房家具和美妆产品为主，青木科技以服装、箱包、鞋履产品为主，淘通科技公司的产品类别与可比公司存在较大差异。通常而言，由于休闲食品的产品和品牌成熟度较高、竞争激烈，定位为快速消费品，其毛利率大多低于美妆、服装等品类，因此淘通科技公司的毛利率低于同行业可比公司。

经查询 A股休闲食品、美妆个护、服装行业的上市公司报告期内的毛利率，具体情况如下：

行业类别证券代码证券名称2025年毛利率2024年毛利率

002582.SZ 好想你 29.15% 22.62%

603517.SH 绝味食品 29.70% 30.53%

603697.SH 有友食品 25.73% 28.97%

603719.SH 良品铺子 24.83% 26.14%

603777.SH 来伊份 30.53% 41.00%

休闲食品

001219.SZ 青岛食品 39.63% 35.87%

002557.SZ 洽洽食品 23.41% 28.78%

002820.SZ 桂发祥 44.95% 46.05%

002847.SZ 盐津铺子 30.80% 30.69%

002991.SZ 甘源食品 34.75% 35.46%

第110页共168页行业类别证券代码证券名称2025年毛利率2024年毛利率

003000.SZ 劲仔食品 29.29% 30.47%

300783.SZ 三只松鼠 24.42% 24.25%

中位数29.49%30.53%

平均值30.60%31.73%

300740.SZ 水羊股份 65.53% 63.01%

300957.SZ 贝泰妮 74.46% 73.74%

301371.SZ 敷尔佳 80.06% 81.73%

600223.SH 福瑞达 52.76% 52.68%

600315.SH 上海家化 62.59% 57.60%

美妆个护

603605.SH 珀莱雅 73.26% 71.39%

603630.SH 拉芳家化 49.11% 47.87%

603983.SH 丸美生物 74.29% 73.70%

中位数69.40%67.20%

平均值66.51%65.22%

002029.SZ 七匹狼 54.42% 51.63%

002154.SZ 报喜鸟 64.51% 65.02%

002612.SZ 朗姿股份 59.65% 58.85%

002656.SZ *ST 摩登 26.63% 68.58%

002687.SZ 乔治白 46.69% 49.72%

002762.SZ *ST 金比 38.03% 49.02%

服装 002763.SZ 汇洁股份 67.87% 67.88%

002832.SZ 比音勒芬 75.09% 77.01%

002875.SZ 安奈儿 58.93% 49.90%

003016.SZ 欣贺股份 66.56% 67.05%

300005.SZ 探路者 47.39% 47.35%

301066.SZ 万事利 46.14% 45.18%

301276.SZ 嘉曼服饰 63.16% 61.99%

第111页共168页行业类别证券代码证券名称2025年毛利率2024年毛利率

601566.SH 九牧王 65.59% 64.98%

603196.SH 日播时尚 59.32% 55.56%

603511.SH 爱慕股份 66.03% 65.16%

603518.SH 锦泓集团 67.87% 68.63%

603587.SH 地素时尚 74.91% 74.84%

603808.SH 歌力思 66.90% 67.36%

603839.SH 安正时尚 45.97% 46.92%

603877.SH 太平鸟 56.72% 55.23%

中位数59.65%61.99%

平均值58.02%59.90%

根据上表，报告期内 A股休闲食品上市公司毛利率的中位数和平均值都低于

30%，美妆行业上市公司的毛利率中位数和平均值都高于65%，服装行业上市公

司的毛利率中位数和平均值约为60%，美妆行业、服装行业上市公司的毛利率显著高于休闲食品行业。

(2)与品牌方合作模式的差异

对于电商代运营企业而言，与品牌方的合作通常存在“高毛利高销售费用率”和“低毛利低销售费用率”两种模式，“高毛利高销售费用率”模式下，品牌方给予代运营企业的商品零售和分销利润空间较大，但是代运营企业需要自主承担品牌的推广宣传等成本，由此对应的销售费用率也较高；“低毛利低销售费用率”模式则相反。报告期内，淘通科技公司与可比公司的毛利率和销售费用率、净利率的对比情况如下：

指标名称公司简称2025年度2024年度

青木科技55.27%50.13%

若羽臣59.80%44.57%

凯淳股份25.57%29.14%毛利率

壹网壹创29.28%24.81%

丽人丽妆39.76%35.89%

可比公司平均值41.94%36.91%

第112页共168页指标名称公司简称2025年度2024年度

淘通科技12.99%12.88%

青木科技29.46%24.19%

若羽臣48.01%29.78%

凯淳股份15.23%16.03%

销售费用率壹网壹创10.67%11.95%

丽人丽妆33.48%29.45%

可比公司平均值27.37%22.28%

淘通科技4.73%4.25%

青木科技8.39%7.69%

若羽臣5.66%5.98%

凯淳股份-3.43%3.17%

净利率壹网壹创9.97%6.12%

丽人丽妆-4.72%-1.52%

可比公司平均值3.17%4.29%

淘通科技4.14%3.43%

根据上表，虽然淘通科技公司报告期内的毛利率低于可比公司，但销售费用率也大幅低于可比公司，最终，淘通科技公司与可比公司的净利率平均值差异不大，各公司最终的盈利能力趋于相近。

就业务模式而言，淘通科技公司在同行业可比公司中是较为典型的“低毛利低销售费用率”模式，可比公司中，凯淳股份和壹网壹创的毛利率也相对较低，其销售费用率也低于其他可比公司。通常而言，品牌方与代运营企业采用何种合作模式大多系合作初始过程形成。淘通科技公司2012年开始与玛氏集团开展代运营合作，当时电子商务和线上代运营尚处于发展初期，淘通科技公司与品牌方探索确认了“低毛利率低销售费用率”的合作模式后，双方合作与交易均较为顺畅，因此延续至今并拓展至其他品牌方的合作模式。

可比公司合作的品牌以美妆个护、服装等品类为主，此类品牌相对而言更重视市场份额的提升以及品牌形象展示，因此通过给予代运营企业更大利润空间和营销推广自主权限来充分激励代运营企业的合作积极性，最终表现为“高毛利高

第113页共168页销售费用率”模式。

综上，报告期内淘通科技公司零售模式的毛利率低于可比公司主要系产品类别和成熟度、与品牌方合作模式等方面的差异，具有合理性。

2.分销模式

报告期内，淘通科技公司和同行业可比公司分销模式下的毛利率对比情况如下：

公司简称业务类型2025年度2024年度

青木科技渠道分销39.54%32.41%

若羽臣渠道分销28.31%20.10%

凯淳股份品牌线上销售服务28.06%31.93%

壹网壹创线上分销9.77%12.97%

丽人丽妆——————

可比公司平均值26.42%24.35%

淘通科技电商销售服务-分销模式4.18%7.59%

注：数据来源于各可比公司公开披露的定期报告，其中凯淳股份仅披露了品牌线上销售服务业务整体的毛利率，该业务包含零售模式和分销模式，未公开披露零售模式和分销模式各自的毛利率，表格中凯淳股份的数据为品牌线上销售服务整体的毛利率根据上表，报告期内淘通科技公司分销模式的毛利率低于同行业可比公司平均值，其原因与零售模式基本一致，主要系产品类别和成熟度、与品牌方合作模式等方面的差异。

(1)产品类别和成熟度差异

报告期内淘通科技公司合作的品牌以休闲食品、宠物食品为主，同行业可比公司中，丽人丽妆、壹网壹创的合作品牌以化妆品为主，若羽臣以母婴类产品和美妆个护类产品为主，凯淳股份以厨房家具和美妆产品为主，青木科技以服装、箱包、鞋履产品为主，淘通科技公司的产品类别与可比公司存在较大差异。

通常而言，由于休闲食品的产品和品牌成熟度较高、竞争激烈，定位为快速消费品，其毛利率大多低于美妆、服装等品类。如前文所述，2024年度 A股美妆个护、服装行业的主要上市公司毛利率分别为65.22%和59.90%，远高于休闲食品的31.73%，由于休闲食品的整体毛利率更低，其分销毛利率相较于可比公司的其他产品类别也更低，因此淘通科技公司的分销业务毛利率低于同行业可比

第114页共168页公司。

(2)与品牌方合作模式的差异

与零售模式类似，淘通科技公司与可比公司的分销业务与品牌方的合作模式也存在“低毛利低销售费用率”和“高毛利高销售费用率”的差异。

就平台类分销商而言，淘通科技公司和同行业可比公司除了商品购销之外，通常还需要对“天猫超市”、“京东自营”等电商平台提供不同程度的运营支持服务，包括店铺商品管理、品牌定位、流量运营、营销策划、客户服务等，且分销商客户大多存在一定比例的返利政策，对于淘通科技公司而言，上述大部分运营支持服务成本以及对分销商的返利均由品牌方承担，淘通科技公司的分销模式毛利率中不包含相关支出；而同行业可比公司则大多为“高毛利高销售费用率”模式，即品牌方给予可比公司的分销毛利率虽然较高，但可比公司需要自主承担平台类分销商的运营支持服务成本以及对分销商的返利，即分销模式毛利率需覆盖运营支持服务成本和返利支出。因此，虽然淘通科技公司分销模式下的名义毛利率低于可比公司平均值，但由于淘通科技公司无需自主承担对平台类分销商的运营支持服务成本以及对分销商的返利成本，最终能够赚取的实际利润空间与可比公司的分销毛利率扣除上述成本和返利后的水平能够趋于接近。

综上，报告期内可比公司分销模式的毛利率水平低于可比公司主要系与品牌方合作的产品类别和成熟度差异、合作模式差异等因素导致，具有合理性。

3.服务费模式

报告期内，淘通科技公司和同行业可比公司服务费模式下的毛利率对比情况如下：

公司简称业务类型2025年度2024年度

青木科技电商代运营服务44.60%40.95%

若羽臣代运营-服务费模式71.42%74.88%

凯淳股份品牌线上运营服务27.18%29.75%

壹网壹创品牌线上管理服务41.28%37.91%

丽人丽妆品牌营销运营服务47.23%45.58%

可比公司平均值46.34%45.81%

第115页共168页淘通科技电商销售服务-服务费模式63.19%68.86%

注：数据来源于各可比公司公开披露的定期报告。

报告期内，淘通科技公司服务费模式的毛利率高于可比公司平均值，但处于可比公司同类业务毛利率区间范围内，具有合理性。

服务费模式下，代运营企业向品牌方提供电商代运营服务并收取服务费，成本主要为人力成本以及其他相关成本。由于服务费模式下不涉及商品采购成本，代运营企业可以凭借集中化、专业化的运营团队实现电商代运营的高效运作，提高人员利用率，因此服务费模式的毛利率相对较高。

报告期内，淘通科技公司服务费模式下的毛利率高于可比公司平均值，主要系不同公司与品牌方在服务费模式下的具体合作条款存在一定差异，导致各公司服务费模式的毛利率差异较大。

可比公司中，若羽臣服务费模式的毛利率高于其他公司，根据若羽臣公开披露的信息，主要系“公司对代运营业务持续进行精细化调整，不断深化服务质量，赋能业务健康度提升”。若羽臣的合作品牌的产品类别以母婴产品、美妆个护产品为主，此类品牌自身的商品毛利率较高，且通常需要持续投入大量推广运营资源维持一定的市场曝光量，因此若羽臣服务费模式下的收费水平相对较高。可比公司中，凯淳股份的毛利率低于其他公司，根据凯淳股份公开披露的信息，主要系部分项目进入成熟期后，客户降低了服务费率，以及部分项目收入有所下降，但项目运营的固定成本降幅有限等因素导致。凯淳股份合作的品牌方以厨房家具和美妆产品为主，其中厨房家具产品在当前的宏观经济环境下面临一定销售压力，在一定程度上也导致凯淳股份的服务费水平承压。

淘通科技公司和其他可比公司服务费模式下的毛利率均处于凯淳股份和若

羽臣毛利率的区间范围内，具有合理性。

（二）结合宠物食品与淘通科技公司其他零售品类毛利率的差异情况、2023年和2024年新增的宠物食品品牌产品毛利率与其他宠物食品毛利率差异情况，分析报告期内销售皇家、冠军品牌或企业的宠物食品对淘通科技公司零售毛利率的影响

1.宠物食品与淘通科技公司其他零售品类毛利率的差异情况

报告期内，淘通科技公司零售模式下各商品类别的毛利情况如下：

第116页共168页2025年度2024年度商品类别毛利率收入占比毛利率收入占比

休闲食品3.49%31.02%4.54%33.74%

宠物食品17.70%58.52%15.79%51.17%

其他商品9.31%10.46%8.65%15.10%

零售模式整体12.41%100.00%10.92%100.00%

根据上表，淘通科技公司零售模式下宠物食品的毛利率明显高于休闲食品和其他商品类别，报告期内，随着淘通科技公司新增皇家、冠军等宠物食品合作品牌，宠物食品占零售业务收入的比例也快速增加，进而带动零售模式整体毛利率的上升。

淘通科技公司休闲食品的毛利率低于宠物食品，主要系休闲食品的产品和品牌成熟度较高、竞争激烈，虽然淘通科技公司合作的休闲食品品牌主要为玛氏、百事等国际知名食品巨头，但上述品牌已登陆国内市场多年，供产销早已基本实现完全国产化，近年来，国产休闲食品品牌亦不断涌现，在上述市场环境下，淘通科技公司合作的主要休闲食品品牌面临的价格压力较大，品牌溢价空间较为有限。而宠物食品在国内尚处于快速发展期，淘通科技公司合作的皇家、美士、冠军等宠物食品品牌在市场的定位偏中高端，且品牌树立的产品进口等概念能够得到部分消费者的认可，由此规避部分竞争更激烈的中低端品牌竞争，进而获取更高的品牌溢价和产品定价，其毛利率也相对较高。

2.报告期内新增的宠物食品品牌产品毛利率与其他宠物食品毛利率差异情

况

报告期内，淘通科技公司零售模式下合作的宠物食品品牌主要系品牌 E、品牌 A和品牌 B，上述品牌的毛利率情况如下表所示：：

开始合作年2025年2024年品牌名称度毛利率收入占比毛利率收入占比

品牌 E 2018年 -0.03% 3.65% 11.55% 6.77%

品牌 A 2023年 16.24% 57.59% 14.80% 58.93%

品牌 B 2024年 21.52% 38.76% 18.31% 34.25%

整体—17.70%100.00%15.79%100.00%

第 117 页 共 168 页报告期内，淘通科技公司合作的宠物食品品牌中，品牌 E、品牌 A和品牌 B都是公司 A旗下品牌，品牌 B的具体产品分别冠以“品牌 C”或“品牌 D”子品牌。

2023 年以前，淘通科技公司合作的宠物食品品牌主要为公司 A 旗下的“品牌 E”，报告期内的毛利率分别为 11.55%和-0.03%，2025 年，品牌 E 的毛利率大幅下降，主要系在竞品的竞争加剧下，淘通科技公司为扩大销售规模降价促销，整体而言，品牌 E的收入占比较低，对淘通科技公司的业绩影响较为有限。

2023年，淘通科技公司新增宠物食品品牌 A，通过在天猫、京东、拼多多等

平台开设品牌旗舰店全面铺开线上零售渠道，合作以来，销售收入逐年增加，规模效应逐步显现，且2025年下半年开始提高产品销售价格，故而毛利率也随之逐年增加。

2024 年，淘通科技公司新增了与宠物食品品牌 B 的合作，为该品牌旗下品

牌 C、品牌 D子品牌分别在天猫、天猫国际、京东、京东国际等平台开设旗舰店

开展线上零售，合作当年共取得营业收入19020.95万元，占2024年宠物食品零售收入总额的 34.25%，毛利率为 18.31%。2025年，品牌 B销售收入大幅增加

60.74%，销售价格也有所提高，毛利率随之有所上升。

综上，报告期内淘通科技公司宠物食品的毛利率变化具有合理性。

3. 报告期内销售品牌 A、品牌 B 或企业的宠物食品对淘通科技公司零售毛

利率的影响

综合上述分析，报告期内淘通科技公司零售模式毛利率从2024年的10.92%变动为2025年的12.41%，系商品品类、合作品牌的毛利率差异以及相关收入结构变化共同导致。

商品品类方面，由于休闲食品的市场竞争更加激烈、品牌更加成熟，其毛利率整体低于宠物食品，2024年以来，随着公司报告期内新增的宠物食品品牌品牌 A、品牌 B零售收入的快速增加，2024年和 2025年，零售模式下宠物食品的收入占比从51.17%提升至58.52%，，休闲食品的收入占比则从33.74%下降至

31.02%，由此导致零售模式整体毛利率的提升。

合作品牌方面，品牌 B作为 2024年淘通科技公司新合作的主要品牌，品牌方为迅速打开国内市场，充分激励经销商的销售动力，加之其品牌定位于中高端第 118 页 共 168 页市场地位，因此品牌 B宠物食品的毛利率相较于其他宠物食品品牌处于较高水平。

因此，即便 2024年以来品牌 E的毛利率有所下降，但是得益于 2023年新合作品牌 A 的收入增加，以及 2024年新合作品牌品牌 B的良好市场表现及较高的毛利率水平，2024年和2025年淘通科技公司零售模式下宠物食品的整体毛利率仍小幅上升。

（三）结合服务费模式下原有客户稳定性、服务内容的变化情况、新增客

户情况、人力成本变化情况等，分析服务费模式保持较高毛利率的原因及合理性

1.服务费模式下原有客户稳定性、服务内容的变化情况、新增客户情况

报告期内，淘通科技公司服务费模式下前五名客户及提供服务情况如下；

单位：人民币万元占服务费收期间客户名称主要服务内容收入金额入比例

公司 A 6181.89 46.73%

Storck 为相关品牌方的授权线上店铺

Internationa 提供代运营服务，包括店铺运 1637.38 12.38%l GmbH 营、商品推广、流量采买及投放、

仓储物流管理、客户服务、活动

2025年度 公司 B 1215.95 9.19%执行及管理、店铺直播等，品牌

公司 G 方可根据实际需求选择其中部 1087.24 8.22%美的集团电子分服务内容进行合作。

502.983.80%

商务有限公司

合计10625.4480.32%

公司 A 为相关品牌方的授权线上店铺 4951.19 43.27%

提供代运营服务，包括店铺运公司 B 2258.18 19.73%

营、商品推广、流量采买及投放、

公司 C 仓储物流管理、客户服务、活动 697.69 6.10%

2024年度执行及管理、店铺直播等，品牌

公司 G 582.32 5.09%方可根据实际需求选择其中部

复星集团分服务内容进行合作。451.543.95%合计8940.9278.13%

报告期内，淘通科技公司服务费模式下的客户集中度较高，主要为公司 A、公司 B、公司 C等国际知名企业，上述企业与淘通科技公司合作时间较长。淘通科技公司对上述主要品牌方的服务内容不存在重大差异，主要系根据品牌方的具

第119页共168页体商品，对线上店铺进行精准化、专业化的代运营服务，具体服务内容包括店铺

运营、商品推广、流量采买及投放、仓储物流管理、客户服务、活动执行及管理、

店铺直播等，品牌方可根据实际需求选择其中部分服务内容进行合作。

服务费模式的前五名客户中，淘通科技公司对复星集团的交易主要系复星集团旗下“AHAVA”、“xway”、“真尝家”、“老城隍庙”等消费类品牌的线上

店铺代运营，包括店铺运营、商品推广、流量采买及投放、仓储物流管理、客户服务、活动执行及管理、店铺直播等，其合作模式与其他品牌方不存在重大差异。

报告期内，淘通科技公司服务费模式下原有客户和新增客户的收入占比情况分别如下：

单位：人民币万元原有客户收入新增客户收入期间服务费收入总额金额占比金额占比

2025年度13229.2812130.8391.70%1098.458.30%

2024年度11443.229118.7479.69%2324.4820.31%

报告期内，淘通科技公司的服务费模式的主要客户较为稳定，2024年和2025年的服务费收入中，分别有79.69%和91.70%的收入来源于原有客户，2024年服务费模式下的新增客户收入占比相对较高，其中前五大新增客户如下：

单位：人民币万元占新增

2024年服建立合作

客户名称合作品牌及商品类别客户收务费收入关系方式入比例

品牌 C、品牌 D宠物食

公司 G 582.32 25.05% 招投标品

Storck International GmbH 二宝（nimm2）糖果 439.29 18.90% 招投标

美的集团电子商务有限公司美的家电319.0813.73%招投标

公司 F 品牌 K 意面 187.36 8.06% 招投标

公司 H 品牌 L洗发水 142.45 6.13% 招投标

合计—1670.5171.87%—

凭借在电子商务行业深耕多年积累的经验和口碑优势，淘通科技公司2024年成功拓展了公司 G、Storck International GmbH、美的集团电子商务有限公

第120页共168页司等多个新客户，且新增了家电、意面等商品类别，为淘通科技公司提供了新的业绩增长点。

2.人力成本变化情况，分析服务费模式保持较高毛利率的原因及合理性

淘通科技公司服务费模式的成本主要为人力成本以及部分媒介流量采买成本，报告期内，淘通科技公司的人力成本有所上升，具体参见本回复之问题六(二)报告期各期人力成本和物流成本的具体情况之回复，但是，该因素并未对服务费模式保持较高毛利率水平产生重大影响，原因如下：

(1)服务费模式下不涉及商品购销，其成本基数较小

区别于零售模式和分销模式，在服务费模式下，淘通科技公司的收入来源于向品牌方收取的电商代运营服务费，收入的基础为淘通科技公司提供的代运营服务，成本主要为代运营服务人员的人力成本和其他相关成本，不涉及商品成本，因此成本基数较小，导致毛利率相对较高。

(2)服务费模式毛利率较高为行业惯例，系业务特征导致

报告期内，同行业可比公司的服务费模式毛利率在公司各业务板块中也处于相对较高水平，该情形符合行业惯例，主要系服务费模式的业务特征导致。

淘通科技公司和可比公司的主营业务均为电商代运营，业务模式均包含零售、分销和服务费模式，且零售模式和服务费模式下，运营人员从事的主要工作实际上并无重大差异，其区别只是在于零售模式和服务费模式的结算是以商品成本为基础，公司的利润表现为商品购销差价；服务费模式的结算则以提供的代运营服务为基础。因此，代运营企业可以通过打造精简、集中、成熟的运营团队，实现人力资源利用的最大化，以赚取更高的利润空间。最终，相较于零售和分销模式，由于服务费模式的成本基数较小，其毛利率表现为较高水平。

(3)在较高的毛利率水平下，人力成本对服务费模式的毛利率的影响较为有限

报告期内，淘通科技公司服务费模式的毛利率分别为68.50%和68.86%，在该毛利率水平下，人力成本对该模式毛利率的影响较为有限，假设服务费收入不变，在2024年服务费模式的毛利率水平下，当人力成本上升5%时，服务费模式的毛利率将下降约1.5个百分点，毛利率变动幅度小于人力成本变动幅度。

综上，报告期内淘通科技公司服务费模式的毛利率保持在较高水平具有合理

第121页共168页性。

（四）结合淘通科技公司给下游分销商预留利润的情况，说明对淘通科技公司分销毛利率的影响

1.淘通科技公司和下游分销商的销售定价政策

淘通科技公司合作的品牌对应的商品大多为快速消费品，品牌方主要依托线上线下经销渠道将商品销售给终端消费者，对于品牌方而言，经销商体系内统一的价格指导体系是经销渠道稳定合作、商品终端销售稳步推进、避免不同销售主

体利用价格战恶意竞争的关键因素。因此，品牌方对于淘通科技公司及淘通科技公司下游分销商制定了较为统一的终端销售指导价格，该价格通常为最低限制价格，在最低限制价格以上，淘通科技公司和下游分销商拥有自主定价权。

2.淘通科技公司给下游分销商预留利润的情况，及其对淘通科技公司分销

毛利率的影响

由于下游分销商在最低限制价格之上具有自主定价权，淘通科技公司无法掌握下游分销商准确的毛利率情况。结合淘通科技公司对各类分销商的销售情况以及淘通科技公司对同类商品终端销售价格的了解，淘通科技公司测算下游分销商销售相关商品的毛利率约为10%-25%。在该毛利率水平下，下游分销商需自主承担相关商品在电商平台的推广运营等成本。

淘通科技公司为下游分销商预留适当的利润空间，可以充分调动其销售商品的积极性，但也在一定程度上挤压了淘通科技公司自身的利润空间。由于品牌方需承担淘通科技公司线上店铺的大部分推广运营成本，因此品牌方给予淘通科技公司的商品零售购销差价较小，即零售模式下的毛利率较低（报告期内淘通科技公司零售模式的毛利率分别为10.92%和12.41%），考虑到淘通科技公司在分销业务中还需要给下游分销商预留10%-25%的毛利率空间，若淘通科技公司按照零售业务同样的商品采购价向下游分销商销售，则淘通科技公司将无法在分销业务中获取合理利润。鉴于分销渠道对于淘通科技公司和品牌方而言都是实现商品快速覆盖消费者、提高销售效率的重要渠道，品牌方为促进淘通科技公司通过分销渠道实现销售，将以返利方式向淘通科技公司支付部分折扣费用以弥补淘通科技公司在分销业务中损失的利润空间。

淘通科技公司根据应收取的上述返利冲减分销业务的商品采购成本，考虑返

第122页共168页利后，淘通科技公司的分销业务能够获取较为合理的利润空间，报告期内，淘通

科技公司分销业务毛利率分别为7.59%和4.18%。

（五）淘通科技公司合作的主要品牌方为淘通科技公司预留的商品购销毛

利率空间、相关约定方式、历史波动情况及原因，是否符合行业惯例

1.淘通科技公司合作的主要品牌方为淘通科技公司预留的商品购销毛利率

空间淘通科技公司合作的主要品牌方为淘通科技公司预留的毛利率空间即体现

为淘通科技公司主要品牌的商品销售毛利率，具体如下：

2025年度2024年度

品牌方名称毛利率收入占比毛利率收入占比

公司 A 13.38% 64.18% 11.38% 54.76%

公司 B -0.34% 14.17% 6.88% 25.96%

公司 C 7.30% 10.43% 9.50% 11.65%

公司 D 5.35% 4.71% 9.70% 5.08%

合计—93.48%—97.45%

报告期内，淘通科技公司合作的品牌方较为集中，主要为公司 A、公司 B、公司 C、公司 D，报告期各期淘通科技公司销售上述品牌方商品的合计收入占比分别为97.45%和93.48%。报告期内，淘通科技公司销售主要品牌方的商品毛利率变动不大，其变动主要系合作的具体品牌、销售渠道等因素的影响。

报告期内，淘通科技公司销售公司 A 商品的毛利率有所上升，主要系 2024年新增品牌 B的宠物食品且其毛利率较高、销售表现较高，以及 2023 年开始合作的品牌 A宠物食品毛利率较高且 2024年以来收入增幅较大导致。

报告期各期，淘通科技公司销售公司B商品的毛利率分别为 6.88%和-0.34%，报告期内大幅下降，主要原因系：(1)淘通科技公司为加快清理部分销售周转情况不佳的存货，阶段性通过降价进行促销；(2)天猫超市存在根据消费者的交易金额赠送“猫超卡”的促销方式，猫超卡可用于在天猫超市消费，但赠送的猫超卡成本需要由淘通科技公司承担，报告期内淘通科技公司承担的猫超卡成本有所增加。(3) 淘通科技公司与公司 B于 2025年 8月末终止合作，淘通科技公司为清理品牌 F 商品库存降价促销。上述因素的共同作用下，品牌 F 商品的毛利率

第123页共168页2025年大幅下降至-0.34%。

报告期各期，淘通科技公司销售公司 C商品的毛利率分别为 9.50%和 7.30%.淘通科技公司主要通过零售模式销售公司 C旗下品牌 M麦片，并通过分销模式销售公司 C 旗下品牌 N薯片和品牌 M 麦片。2025 年淘通科技公司销售公司 C 商品的毛利率略有降低，主要系当年公司 C产品的整体销售均价有所降低报告期各期，淘通科技公司销售公司 D 商品的毛利率分别为 9.70%和 5.35%。淘通科技公司主要通过分销模式销售公司D旗下品牌O辅食和少部分品牌P婴幼儿

配方奶粉，并通过零售模式销售少部分上述产品。2025年毛利率有所下降主要系商品采购价格有所上升。

2.相关约定方式、历史波动情况及原因

淘通科技公司与主要品牌方签订的合同中，通常会对商品购销的定价、返利等政策作出原则性约定，交易执行时根据双方沟通一致的订单价格执行，在电商平台促销活动期间，淘通科技公司自主制定具体促销方案，向品牌方报备同意后按照促销方案执行。由于零售模式下的促销活动，以及为分销商预留利润空间都会直接损害淘通科技公司的商品购销毛利，为弥补淘通科技公司上述损失，通常品牌方可以将促销折扣损失、分销商折扣和返利等支出以返利方式弥补给淘通科技公司，以保障淘通科技公司最终获取合理的商品购销毛利。

报告期内，淘通科技公司零售和分销模式的毛利率分别如下：

项目2025年度2024年度

零售模式12.41%10.92%

分销模式4.18%7.59%

报告期各期，淘通科技公司零售模式的毛利率分别为10.92%及12.41%，分销模式的毛利率分别为7.59%和4.18%，波动均不大，一方面系淘通科技公司合作的主要品牌方不存在较大变动；另一方面系淘通科技公司与品牌方的合作模式

多为“低毛利率低销售费用率”模式，该模式下，品牌方承担了线上店铺推广运营、促销折扣的大部分成本。对于零售和分销模式而言，推广运营和促销折扣支出是影响毛利空间的重要影响因素，淘通科技公司通过将该部分成本直接转嫁给品牌方，能够较好地保障自身最终能够赚取的利润，最终体现为较为稳定的毛利率。2025 年公司分销模式毛利率有所下降，主要受公司 B 终止合作，公司清货

第124页共168页拉低售价影响。

3.是否符合行业惯例

报告期内，同行业可比公司的零售和分销模式毛利率分别如下：

2025年度2024年度

公司名称业务模式毛利率变动毛利率变动

电商渠道零售77.51%-0.92%78.43%16.07%青木科技

渠道分销39.54%7.13%32.41%18.38%

代运营-零售模式69.00%15.32%53.68%3.74%若羽臣

渠道分销28.31%8.21%20.10%-1.73%品牌线上销售服

凯淳股份28.06%-3.87%31.93%4.36%务品牌线上营销服

39.15%8.77%30.38%-2.23%

壹网壹创务

线上分销9.77%-3.20%12.97%-6.29%

丽人丽妆电商零售业务40.03%3.97%36.06%0.81%

注：数据来源于各公司公开披露的年度报告，其中凯淳股份未公开披露其零售模式和分销模式各自的毛利率，仅披露了包含零售模式和分销模式的“品牌线上销售服务”整体毛利率；丽人丽妆仅单独披露了其零售模式的毛利率，未披露分销模式毛利率报告期内，同行业可比公司零售和分销模式的毛利率波动有所差异，其中青木科技的毛利率变动幅度相较于其他公司更大，根据该公司的披露，主要系2023年部分商品低价清货导致毛利率降低，2024年回归正常水平。

其他可比公司报告期内零售模式和分销模式的毛利率波动高于淘通科技公司，主要系可比公司的商品销售业务大多采用“高毛利高销售费用率”的模式，该模式下，代运营企业采购商品后，需要自主承担大部分推广运营、促销折扣的成本，上述成本将直接影响最终的购销毛利率，且推广投入时机和策略、促销折扣力度也会影响商品销售规模，由此导致该模式下的毛利率波动大于淘通科技公司，具有合理性。

（六）核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1)查阅淘通科技公司和同行业可比公司报告期内同类业务模式的毛利率，

第125页共168页对比分析差异原因；

(2)访谈淘通科技公司管理层，了解同类业务模式下淘通科技公司与可比公司毛利率差异的原因及合理性；了解淘通科技公司下游分销商的毛利率空间；了

解报告期内淘通科技公司与品牌方的合作模式、报告期内毛利率波动的原因等情况；

(3)统计淘通科技公司报告期内不同产品类别和品牌在零售模式下的毛利率情况，分析报告期内品牌 A、品牌 B以及宠物食品对淘通科技公司零售毛利率的影响；

(4)获取淘通科技公司报告期内的收入明细表，分析服务费模式下主要客户的变动情况及其合理性；

(5)获取淘通科技公司成本构成表，分析人力成本对服务费模式毛利率的影响以及服务费模式毛利率较高的原因及合理性；

(6)查阅同行业可比公司报告期内的毛利率情况，分析淘通科技公司毛利率变动是否符合行业特征。

2.核查结论经核查，我们认为：

(1)淘通科技公司报告期内主要业务模式的毛利率与同行业可比公司的差

异主要系产品类别和成熟度、与品牌方合作模式等方面的差异导致，具有合理性；

(2)淘通科技公司零售模式下宠物食品的毛利率高于休闲食品和其他商品类别，报告期内，随着淘通科技公司新增品牌 A、品牌 B等宠物食品合作品牌，宠物食品占零售业务收入的比例也有所提高，进而带动零售模式整体毛利率的上升；

(3)报告期内淘通科技公司服务费收入主要来源于原有客户，服务费模式主

要客户较为稳定；服务费模式下人力成本对毛利率的影响较为有限，报告期内淘通科技公司服务费模式的毛利率保持在较高水平具有合理性；

(4)淘通科技公司为下游分销客户预留利润空间在一定程度上挤压了淘通

科技公司自身的利润空间，品牌方为促进淘通科技公司通过分销渠道实现销售，将以返利方式向淘通科技公司支付部分折扣费用以弥补淘通科技公司在分销业

务中损失的利润空间，上述业务模式具有合理性；

第126页共168页(5)报告期内淘通科技公司零售和分销模式的毛利率变动不大，一方面系淘通科技公司合作的主要品牌方较为稳定；另一方面系淘通科技公司与品牌方的合

作模式多为“低毛利率低销售费用率”模式，淘通科技公司通过将推广运营和促销折扣支出直接转嫁给品牌方，能够较好地保障自身最终能够赚取的利润，最终体现为较为稳定的毛利率，具有合理性；淘通科技公司与同行业可比公司毛利率的差异主要系与品牌方合作模式的差异导致，具有合理性。

八、关于标的资产应收账款和其他应收款

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为1.30亿元和1.07亿元，占营业收入的比例分别为7.47%和4.83%。（2）应收账款的期末余额占比有所下降，主要原因系标的资产2024年度部分客户回款加快。（3）报告期各期末，标的资产其他应收款账面价值分别为1.77亿元和2.32亿元，主要构成为应收品牌方的代垫款及返利，账龄主要在1年以内。

请上市公司补充披露：（1）应收账款前五大客户的名称、关联关系、销售

内容、金额、账期、期后回款情况。（2）结合应收款项的信用政策、主要客户信用情况等因素，分析披露报告期应收款项的变动原因及期后回款进度。（3）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，披露具体情况并坏账准备计提情况。

（4）分别列示其他应收款中应收品牌方的代垫款、应收品牌方返利、押金保证金的主要欠款方明细，包括但不限于名称、应收款金额、账龄、逾期时长（如有）、形成原因、协议签署情况、还款安排、以及是否已履行必要审批程序等。

请上市公司补充说明：（1）结合应收账款信用政策、周转率、账龄结构、

历史回款、坏账准备计提政策等，以及与同行业可比公司比较情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）结合其他应收款账龄及欠款方信用状况，说明是否存在可收回风险、减值风险，坏账准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见（审核问询函问题13）

(一)应收账款前五大客户的名称、关联关系、销售内容、金额、账期、期后回款情况

报告期各期，应收账款前五大客户的具体情况如下表：

单位：人民币万元

第127页共168页是否期后回

2025年期期后回款

序号客户名称为关交易内容款比例账期

末余额金额[注]联方（%）验收入库60天后，按照结算单

1京东集团否商品3968.363847.8796.96

核定的付款日后

7个工作日付款

按月对账结算，电商综合代

2 公司 A 否 2172.72 431.20 19.85 收到票后 120个

运营等服务工作日付款验收入库45天后，按照结算单

3阿里集团否商品1193.801051.7188.10

核定的付款日后

7个工作日付款

按月结算，每月合并浙江复逸化妆品有电商综合代结束7个工作日

4外关340.24--

限公司运营等服务开票，票到15个联方工作日内付款南京易晟超市有限

按月对账结算，公司（原名：合肥

5否商品271.24--收票后60个工作

苏鲜生超市采购有日付款限公司）

合计----7946.365330.7867.08--（续上表）是否期后回

2024年期期后回款

序号客户名称为关交易内容款比例账期

末余额金额[注]联方（%）验收入库60天后，按照结算单

1京东集团否商品5833.375822.9799.82

核定的付款日后

7个工作日付款

验收入库45天后，按照结算单

2阿里集团否商品2176.752176.75100.00

核定的付款日后

7个工作日付款

按月对账结算，电商综合代

3 公司 A 否 435.51 379.07 87.04 收到票后 120个

运营等服务工作日付款

按月结算，每月合并浙江复逸化妆品有电商综合代结束7个工作日

4外关340.24--

限公司运营等服务开票，票到15个联方工作日内付款

第128页共168页电商综合代收票后45个工作

5 公司 B 否 303.42 303.42 100.00

运营等服务日付款

合计----9089.298682.2195.52--

注：期后回款截止2026年3月15日由上表，报告期各期，淘通科技公司前五大应收账款占当期应收余额的比例分别为92.29%及89.58%，主要客户集中于阿里集团、京东集团等知名电商平台。

截止2026年3月15日，公司A受其内部审批进度影响回款比例较低；浙江复逸化妆品有限公司（受复星集团控制）受对账及收购进度影响回款比例较低；南京易晟

超市有限公司受其资金紧张影响回款比例较低，已全额计提坏账准备，其余前五大客户期后回款情况良好。

(二)结合应收款项的信用政策、主要客户信用情况等因素，分析披露报告期应收款项的变动原因及期后回款进度

1.应收账款的变动情况

报告期内，淘通科技公司应收款项的变动情况如下：

单位：人民币万元

2025-12-31/2024-12-31/

项目

2025年度2024年度

应收账款余额8870.4610710.53

营业收入215387.19201464.24应收账款余额占营业收入比

4.12%5.32%

例

报告期各期末，淘通科技公司应收账款余额占营业收入比例呈现下降趋势，应收账款占当期营业收入的比重分别为5.32%及4.12%，2025年度占比较2024年下降主要受公司销售结构影响，2025年公司零售收入大幅增长，零售业务一般期末不存在余额，故导致应收账款余额占营业收入的比例下降。公司核心客户群体主要为阿里、京东等国内头部电商平台，账期一般在30-60天，该类客户资信状况优良，商业信誉良好，不存在历史欠款无法收回的情况，整体信用情况良好。

2.期后回款情况

截止2026年3月15日，报告期各期末应收账款期后回款情况如下表：

单位：人民币万元

第129页共168页项目2025-12-312024-12-31

应收账款余额8870.4610710.53

期后回款金额5594.989710.14

期后回款比例63.07%90.66%综上，淘通科技公司期后回款情况较良好，回款率达90.66%及63.07%。

(三)是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，披露具体情况并坏账准备计提情况

报告期各期末，淘通科技公司逾期一年以上的应收账款情况如下：

单位：人民币万元

项目2025-12-312024-12-31

应收账款余额8870.4610710.53

逾期一年以上的应收账款769.25443.88

逾期一年以上的应收账款占比8.67%4.14%

逾期一年以上的应收账款期后回款--

逾期一年以上的应收账款期后回款占比--

注：期后回款截至2026年3月15日

截止2025年12月31日，逾期一年以上的主要客户明细如下表：

单位：人民币万元

2025-06-30坏账计坏账准备

序号客户名称逾期原因逾期余额提金额计提比例

南京易晟超市有限资金周转困难，已胜诉，预计回收风

1271.24271.24100.00%

公司险较高，已全额计提坏账受双方对账进度影响及客户内部资浙江复逸化妆品有

2238.72金付款安排影响导致未及时向公司47.7420.00%

限公司付款，预计2025年四季度收回受经销商终端销售情况影响，销售款四川玖厂到店供应

3112.23项未能及时回笼，预计回收风险较112.23100.00%

链管理有限公司高，已全额计提坏账由上，报告期各期末淘通科技公司逾期一年以上的应收账款金额分别为

443.88万元和769.25万元，占各期末应收账款余额的比例分别为4.14%和8.67%。

淘通科技公司逾期一年以上的应收账款受客户经营状况影响，已按照预期回收情况足额计提坏账。

第130页共168页(四)分别列示其他应收款中应收品牌方的代垫款、应收品牌方返利、押金保证金的主要欠款方明细，包括但不限于名称、应收款金额、账龄、逾期时长（如有）、形成原因、协议签署情况、还款安排、以及是否已履行必要审批程序等

1.报告期各期末，淘通科技公司其他应收款中应收品牌方的代垫款主要欠

款方明细情况如下：

单位：人民币万元

2025年12

逾期时协议签客户月31日期末账龄逾期金额回款安排长署情况余额已回款

2469.56万元，剩余未回款一年以

公司 A 9328.12 一年以内 823.89 是 系品方内部流内程中，预计

2026年上半年

回款已回款

2692.45万元，剩余未回款一年以

公司 C 3953.69 一年以内 35.31 是 系品方内部流内程中，预计

2026年上半年

回款已回款

2076.59万元，剩余未回款一年以

公司 B 2379.15 一年以内 是 系品方内部流内程中，预计

2026年上半年

回款

已回款74.28万元，剩余未回Storck一年以款系品方内部

International 620.27 一年以内 是

内流程中，预计GmbH

2026年上半年

回款未回款系品方

上海如旺电子一年以内部流程中，预

241.33一年以内是

商务有限公司内计2026年上半年回款

第131页共168页2025年12逾期时协议签客户月31日期末账龄逾期金额回款安排长署情况余额

小计16522.56859.20（续上表）

2024年12

逾期金协议签客户月31日期末账龄逾期时长回款安排额署情况余额

公司 A 6014.48 一年以内 194.47 一年以内 是 已回款

一年以内、

公司 B 5486.99 352.96 一年以内 是 已回款

1-2年

公司 C 791.62 一年以内 是 已回款

公司 F 526.19 一年以内 70.16 一年以内 是 已回款

Storck

International 393.04 一年以内 是 已回款

GmbH

小计13212.31617.60

注：期后回款统计截至2026年3月15日，下同。

报告期各期期末，其他应收款中应收品牌方的代垫款主要欠款方系公司A、公司B、公司C、公司D、公司I、公司F、Storck International GmbH、上海如旺

电子商务有限公司，应收款金额分别为13212.31万元、16522.56万元，占其他应收款比例为54.08%、61.02%，应收品牌方的代垫款系品牌方承担电商运营过程中的推广运营费用，淘通科技公司先垫付销售过程中实际发生的推广运营费用，后向品牌方收取相应的费用，具有商业实质，合同签订时已履行了相应的审批程序。报告期各期期末，逾期金额分别为617.60万元、859.20万元，截至2026年3月15日，2024年末、2025年末逾期金额已全部收回。2024年末应收品牌方的代垫款期后已全部回款；2025年末受品牌方内部审批流程缓慢及回款统计期间较短影响，回款比例较低，预计2026年上半年陆续回款。

2.报告期各期末，淘通科技公司其他应收款中应收品牌方返利主要欠款方

明细情况如下：

单位：人民币万元

第132页共168页2025年12协议签客户月31日期账龄逾期金额逾期时长回款安排署情况末余额已回款

2687.75万元，剩余未回公司 A 5187.19 一年以内 是款品方流程中，预计2026年上半年回款

已回款180.55万元，剩余未公司 C 2330.98 一年以内 是 回款品方流程中，预计2026年上半年回款

已回款431.20万元，剩余未公司 B 708.99 一年以内 是 回款品方流程中，预计2026年上半年回款

已回款69.68万元，剩余未上海如旺电子商

112.90一年以内26.17一年以内是回款品方流程

务有限公司中，预计2026年上半年回款

已回款29.86万元，剩余未公司 D 106.91 一年以内 是 回款品方流程中，预计2026年上半年回款

小计8446.9726.17（续上表）

2024年12

逾期金协议签客户月31日期账龄逾期时长回款安排额署情况末余额

公司 B 4595.18 一年以内 119.55 一年以内 是 已回款

公司 A 4388.83 一年以内、1-2年 是 已回款

公司 D 425.63 一年以内 是 已回款

公司 C 339.43 一年以内、1-2年 13.09 一年以内 是 已回款

公司 E 9.74 一年以内 5.52 一年以内 是 已回款

小计9758.81138.16

报告期各期期末，其他应收款中应收品牌方返利主要欠款方系公司A、公司B、第 133 页 共 168 页公司C、公司D、公司E、上海如旺电子商务有限公司、Storck International GmbH，应收款金额为9758.81万元、8446.97万元，占其他应收款比例为39.95%、

31.20%；应收品牌方返利系品牌方对淘通科技公司销售补差给予补贴，具有商业实质，合同签订时已履行了相应的审批程序。报告期各期期末，逾期金额分别为

138.16万元、26.17万元，截至2026年3月15日，2024年末、2025年末逾期金额已

全部收回，2024年末应收品牌方返利前五大期后已全部回款；2025年末受品牌方内部审批流程缓慢及回款统计期间较短影响，回款比例较低，预计2026年上半年陆续回款。

3.报告期各期末，淘通科技公司其他应收款中押金保证金主要欠款方明细

情况如下：

单位：人民币万元

2025年12协议

是否回款安客户月31日期账龄形成原因签署逾期排末余额情况

一年以内、1-2年、按合同

阿里集团167.78否平台保证金是

2-3年、3年以上执行

一年以内、1-2年、按合同

京东集团146.26否平台保证金是

2-3年、3年以上执行

湖北巨量引擎科一年以内、1-2年、按合同

68.15否平台保证金是

技有限公司3年以上执行

水利部珠江水利一年以内、1-2年、按合同

64.17否租赁保证金是

委员会服务中心2-3年、3年以上执行上海稻宇商务服按合同

45.83一年以内否平台保证金是

务有限公司执行

小计492.19（续上表）

2024年12协议

是否回款安客户月31日期账龄形成原因签署逾期排末余额情况

一年以内、1-2年、按合同

阿里集团177.70否平台保证金是

2-3年、3年以上执行

一年以内、1-2年、按合同

京东集团91.09否平台保证金是

2-3年、3年以上执行

上海寰骥商务服务按合同

75.051-2年、2-3年否租赁保证金是

有限公司执行

第134页共168页湖北巨量引擎科技一年以内、1-2年、按合同

69.55否平台保证金是

有限公司3年以上执行

水利部珠江水利委一年以内、1-2年、按合同

57.84否租赁保证金是

员会服务中心2-3年、3年以上执行

小计471.23

报告期各期期末，其他应收款中押金保证金主要欠款方系阿里集团、京东集团、水利部珠江水利委员会服务中心、湖北巨量引擎科技有限公司，主要系平台保证金跟租赁保证金，为正常店铺经营与业务开展所需，合同签订时或者店铺开立时已履行了相应的审批程序，具有合理性。

综上，其他应收款中应收品牌方的代垫款、应收品牌方返利、押金保证金具备商业合理性，2024年末其他应收款期后回款良好，公司A、公司B小部分款项因在品牌方内部审批流程中所以暂未收回，2025年末受品牌方内部审批流程缓慢及回款统计期间较短影响，回款比例较低，预计2026年上半年陆续回款，款项资金回收风险、减值风险较低，已根据预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提合理充分。

(五)结合应收账款信用政策、周转率、账龄结构、历史回款、坏账准备计

提政策等，以及与同行业可比公司比较情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性

1.应收账款的信用政策

淘通科技公司的信用政策与实际业务相适应，主要客户集中在天猫、京东平台，信用政策按照不同电商平台，结算周期一般在30-60天，与同行业可比公司不存在异常。报告期内，淘通科技公司主营业务、业务模式及主要客户未发生重大变化；公司结算政策和信用政策具备一贯性，未发生显著变化。

2.应收账款的周转率情况

报告期各期，淘通科技公司的应收账款周转率持续提升，详见下表：

单位：人民币万元

第135页共168页项目2025年度2024年度

当年营业收入215387.19201464.24

期初应收账款余额10710.5312980.05

期末应收账款余额8870.4610710.53

周转率22.0017.01

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

公司与同行业可比公司应收账款周转率对比如下：

名称2025年度2024年度

青木科技6.995.61

若羽臣19.279.83

凯淳股份2.772.86

壹网壹创6.225.65

丽人丽妆37.4432.67

行业平均14.5411.32

淘通科技公司22.0017.01

注：数据均取自上市公司披露的定期报告

由上表可见，淘通科技公司应收账款周转率2025年末较2024年末有所提升，且高于同行业公司平均水平，主要受淘通科技公司销售结构的变动，即零售业务规模不断扩大的影响。

3.应收账款的账龄结构

报告期各期末，淘通科技公司按账龄组合计提坏账的应收账款账龄结构分布如下：

单位：人民币万元

2025-12-312024-12-31

名称账龄比例(%)账龄比例(%)应收账款应收账款

1年以内7679.4986.5710240.2595.61

1-2年738.198.3223.260.22

2-3年8.900.10148.301.38

3年以上443.885.00298.722.79

第136页共168页合计8870.46100.0010710.53100.00

淘通科技公司与同行业可比公司应收账款账龄结构对比如下：

2025年12月31日

名称

1年以内(%)1-2年(%)2-3年(%)3年以上(%)

青木科技99.860.14

若羽臣99.790.010.020.18

凯淳股份97.240.012.74

壹网壹创95.490.170.973.37

丽人丽妆93.486.52

行业平均97.171.370.930.89

淘通科技公司86.578.320.105.00（续上表）

2024年12月31日

名称

1年以内(%)1-2年(%)2-3年(%)3年以上(%)

青木科技99.980.010.01

若羽臣92.304.892.800.01

凯淳股份94.465.54

壹网壹创95.801.411.351.44

丽人丽妆98.690.510.80

行业平均96.252.470.990.29

淘通科技公司95.610.221.382.79

由上表可见，报告期各期末，淘通科技公司应收账款账龄结构与同行业可比公司均以1年为主，不存在显著差异。2025年末，淘通科技1年以内应收余额占比较2024年末有所下降，主要系浙江复逸化妆品有限公司账期自1年以内延续至1-2年，该公司为复星集团控制的公司，将在收购交易完成后结算。

4.应收账款的历史回款

淘通科技公司应收账款历史回款情况良好，截至2026年3月15日，报告期各期末应收账款期后回款详见“本题（二）之2.期后回款情况”所述。

5.应收账款的坏账准备计提情况

(1)淘通科技公司预期信用损失率与同行业可比公司比对情况

第137页共168页淘通科技公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款预期信用损失率与同行业公司比对情况如下：

单位：%淘通科技账龄组合青木科技若羽臣凯淳股份壹网壹创丽人丽妆公司

1年以内55按照预期信5按照预期信5

1至2年2020用损失模型20用损失模型20

计算各期预计算各期预

2至3年5050期信用损失50期信用损失50

3年以上100100率100率100

经对比同行业可比上市公司，报告期各期，淘通科技公司应收账款预期信用损失率与同行业公司不存在明显差异。

(2)淘通科技公司坏账计提比例与同行业可比公司比对情况如下表：

2024-12-31/

公司名称2025-12-31/2025年

2024年

青木科技5.02%5.00%

若羽臣5.18%7.01%

凯淳股份6.24%5.83%

壹网壹创9.14%7.94%

丽人丽妆4.74%0.98%

同行业平均6.06%5.35%

淘通科技公司11.05%9.07%

如上表所示，报告期各期末应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。

综上所述，结合应收账款信用政策、周转率、账龄结构、历史回款、坏账准备计提政策等，以及与同行业可比公司比较情况，淘通科技公司应收账款坏账准备计提充分。

(六)结合其他应收款账龄及欠款方信用状况，说明是否存在可收回风险、减值风险，坏账准备计提是否充分报告期各期末，淘通科技公司其他应收款主要欠款方应收款金额、坏账计提

第138页共168页金额、账龄、欠款方信用状况及期后收回情况如下：

单位：人民币万元坏账

2025年末坏账准备准备信用期后回款收回比

客户占比账龄余额金额计提状况金额例比例一年以

公司 A 14515.31 53.61% 725.77 5.00% 良好 2768.01 19.07%内一年以

公司 C 6284.67 23.21% 314.23 5.00% 良好 1805.66 28.73%内一年以

公司 B 3088.14 11.41% 154.41 5.00% 良好 252.16 8.17%内

Storck一年以

Internation 627.57 2.32% 31.38 5.00% 良好内

al GmbH迈大食品（上一年以

381.821.41%19.095.00%良好

海）有限公司内

小计24897.5191.95%1244.884825.8319.38%（续上表）坏账

2024年末坏账准备准备信用期后回款收回比

客户占比账龄余额金额计提状况金额例比例一年以

公司 A 10403.31 42.59% 542.67 5.22% 内、1-2 良好 10403.31 100.00%年一年以

公司 B 10082.17 41.27% 506.68 5.03% 内、1-2 良好 10082.17 100.00%年一年以

公司 C 1131.05 4.63% 58.50 5.17% 内、1-2 良好 1131.05 100.00%年一年以

公司 D 799.11 3.27% 39.96 5.00% 良好 799.11 100.00%内一年以

公司 F 526.19 2.15% 26.31 5.00% 良好 526.19 100.00%内

小计22941.8393.91%1174.1222941.83100.00%

注：期后回款统计截至2026年3月15日

报告期各期末，其他应收款中主要欠款方应收款金额为22941.83万元、

第139页共168页24897.51万元，占其他应收款账款余额的比例分别为93.91%、91.95%。截至2025年9月15日，已收回金额分别为22941.83万元、4825.83万元，回款比例为

100.00%、19.38%。阿里集团回款比例较低的主要原因是余额构成以平台保证金为主，鉴于店铺持续正常经营，相关款项尚未达到回收条件；2024年末其他应收款前五大期后已全部回款。2025年末受品牌方内部审批流程缓慢及回款统计期间较短影响，回款比例较低，预计2026年上半年陆续回款。淘通科技公司其他应收款的交易对手方多为知名品牌、平台，经营正常，信用资质未见明显异常，暂未发现其存在重大风险；款项资金回收风险、减值风险较低，已根据预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提合理充分。

(七)核查程序和核查结论

1.核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下程序:

(1)获取淘通科技公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在逾期的应收账款，针对逾期的应收款项，通过询问管理层，了解其逾期的事实依据；

(2)获取淘通科技公司主要客户的销售合同，了解与主要客户的交易内容、结算方式、信用政策；

(3)核查淘通科技公司对应收账款坏账准备计提的标准，与同行业可比公司

坏账准备计提政策进行对比，分析是否存在重大的差异；

(4)获取淘通科技公司报告期各期末其他应收款明细、账龄明细及预期信用

损失计提表，检查其他应收款的账龄、结合欠款方信用情况以及预期信用损失计提方法，重新计算并评价其他应收款预期信用损失计提的合理性；

(5)获取淘通科技公司报告期各期末其他应收款期后回款情况，判断是否存在逾期收款情况并分析其原因及合理性；

(6)通过企查查查询淘通科技公司应收账款及其他应收款主要欠款方的信用情况，查阅是否存在经营恶化、资金困难等情况。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)报告期内，结合应收账款信用政策、周转率、账龄结构、历史回款、坏

第140页共168页账准备计提政策及与同行业可比公司的可比情况，淘通科技公司应收账款坏账准备计提充分；

(2)报告期各期末，淘通科技公司其他应收款欠款方多为知名品牌、平台，经营正常，信用资质未见明显异常，暂未发现其存在重大风险；款项资金回收风险、减值风险较低，坏账准备计提合理充分。

九、关于标的资产存货和预付款

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为2.37亿元和2.81亿元，标的资产存货以库存商品为主；报告期各期末，存货跌价准备金额分别为278.57万元和615.28万元。（2）标的资产期末存货库龄基本在一年以内，一年以上库龄的存货金额占比较少，存货主要以休闲食品为主，报告期各期存货周转率分别为6.19次/年及6.78次/年。（3）标的资产与供应商的结算方式主要采用先款后货的形式，所以各期末预付账款的期末余额较大。

报告期各期末，标的资产预付款项余额分别为0.90亿元和1.36亿元，主要是预付货款。

请上市公司补充披露：（1）存货余额或细分类别变动的原因，跌价准备计提是否充分。（2）不同类别存货跌价准备的计提政策，与同行业可比公司会计政策是否一致。（3）预付款项的具体情况，包括但不限于主要收款方名称、账龄、具体交易内容、是否为关联方、合同签署时间、备货周期、资产入库时间、

预付比例和时间是否合理、是否符合行业惯例。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产收入结构、主要销售产品特性、

存货周转率、在手订单情况、预计交货时间等，说明存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率变动的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配

性。（2）结合相关情况，说明预付款是否存在减值迹象及其理由。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果。（审核问询函问题14）

(一)存货余额或细分类别变动的原因，跌价准备计提是否充分

报告期各期末，淘通科技公司存货期末余额具体构成情况及计提的跌价准备如下：

第141页共168页单位：人民币万元

2025.12.312024.12.31

项目跌价准备/跌价准备/账面余额账面价值账面余额账面价值减值准备减值准备

库存商品23814.54539.4823275.0522612.39583.4822028.92

发出商品2372.918.812364.103384.4431.813352.63

周转材料869.41869.412725.002725.00

合同履约成本0.990.99

合计27056.86548.3026508.5728722.82615.2828107.54

淘通科技公司存货主要是库存商品。报告期内，淘通科技公司收入和营业成本呈增长趋势，存货规模波动较小。淘通科技公司期末存货库龄基本在一年以内，一年以上库龄的存货金额占比较少。淘通科技公司存货主要以休闲食品为主，报告期内存货周转率均超过6（次/年），存货周转较快，不存在大量积压或滞销情况。报告期内，淘通科技公司结合各电商平台临期规则及成本与可变现净值孰低原则计提存货减值，存货跌价准备计提方法较为合理，存货跌价准备计提充分。

(二)不同类别存货跌价准备的计提政策，与同行业可比公司会计政策是否一致

1.淘通科技公司存货跌价准备的标准及依据

根据淘通科技公司会计政策规定，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

具体而言，针对存放状态正常、效期正常的存货，公司根据商品预计正常销售价格扣除预计销售费用及税金后计算确定可变现净值，与存货账面成本进行对比并按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；针对临近效期、过期、残

第142页共168页次及滞销品，公司予以重点关注，并根据以往处理价格作为预计售价，扣除预计

销售费用及税金后计算确定可变现净值，与存货账面成本进行对比并按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

2.同行业可比公司情况分析

淘通科技公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比如下：

可比公司名称会计政策公司根据存货成本与可变现净值孰低的原则计算确定报告期各期应计提的存货跌价准备金额。

具体而言，针对存放状态正常、效期正常的存货，公司根据商品预计正常销售价格扣除预计销售费用及税金后计算确定可变现净值，与存货账面成本进行对青木科技 (301110.SZ)

比并按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；针对临近效期、包装破

损或拟清理的商品，公司予以重点关注，并根据以往清理价格作为预计售价，扣除预计销售费用及税金后计算确定可变现净值，与存货账面成本进行对比并按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备

公司遵循企业会计准则，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在实际会计核算中，公司将有效期作为可变现净值的考虑因素。

对于终止合作品牌，考虑以下情况计提存货跌价准备：

（1）供应商回采部分：若公司与供应商有回采协议，对于在回采协议约定金额以内的，不计提存货跌价准备，对于在回采协议约定金额以外的，考虑该部分货物已经不能销售，全额计提存货跌价准备；

（2）可继续销售部分：若终止合作品牌仍被授权可继续销售的，按照可变现净

若羽臣 (003010.SH)

值的考虑因素计提存货跌价准备；具体情况如下：距保质期12个月以上，参考公司日常销售情况，可变现净值基值高于存货成本，不存在跌价迹象，故计提比例为0.00%；距保质期6—12个月，参考公司日常销售情况，可变现净值一般为存货成本的70%，故计提比例为30.00%；距保质期0-6个月，该部分货物可变现净值较低，故计提比例为100.00%；超过有效期的，考虑该部分货物已经不能销售，故计提比例为100.00%。

（3）不回采且不能继续销售部分：其余终止合作品牌但尚未对外销售完毕存货，考虑该部分货物已经不能销售，全额计提存货跌价准备每个资产负债表日，公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

具体而言，针对存放状态正常、效期正常且库龄在1年以内的存货，公司根据商品常规对外售价及预计销售费率确定可变现净值，与存货采购成本进行对比凯淳股份 (301001.SZ) 并计提跌价准备；针对临近效期、包装破损或拟清理的商品，公司予以重点关注，并根据以往清理价格或内卖价格作为预计售价，减去预计销售费用后确定可变现净值，与存货采购成本进行对比并计提跌价准备；针对库龄1年以上的存货，公司在分析其效期、当期销售情况及近期价格变化后，根据商品预计售价及销售费率确定可变现净值，与存货采购成本进行对比并计提跌价准备壹网壹创 (300792.SZ) 公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现

第143页共168页净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活丽人丽妆 (605136.SH)动中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定淘通科技公司采取的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在差异。

(三)预付款项的具体情况，包括但不限于主要收款方名称、账龄、具体交

易内容、是否为关联方、合同签署时间、备货周期、资产入库时间、预付比例

和时间是否合理、是否符合行业惯例

1.报告期内，淘通科技公司的预付款项主要为预付货款以及预充值的推广费用。报告期各期，预付款项余额分别为13620.44万元和16938.02万元，各期主要预付款项的具体情况如下表所示：

(1)2025年12月31日

单位：人民币万元主要收款方是否为合同签预付比例及交易内容期末余额账龄名称关联方署时间时间预付一个月食品饮料

公司 A 6819.69 1年以内 否 2024/9 货款，后续类商品货款抵扣预付一个月食品饮料

公司 C 3758.93 1年以内 否 2025/1 货款，后续类商品货款抵扣

Storck 预付一个月食品饮料

Internationa 1308.94 1年以内 否 2025/2 货款，后续类商品

l GmbH 货款抵扣预付一个月食品饮料

公司 B 803.61 1年以内 否 2024/9 货款，后续类商品货款抵扣预付一个月迈大食品（上食品饮料

631.841年以内否2025/7货款，后续

海）有限公司类商品货款抵扣

小计13323.01

占期末预付款项的比例（%）78.66

(2)2024年12月31日

单位：人民币万元

第144页共168页主要收款方是否为合同签预付比例及交易内容期末余额账龄名称关联方署时间时间预付一个月食品饮料

公司 C 4868.31 1年以内 否 2024/9 货款，后续类商品货款抵扣预付一个月食品饮料

公司 A 4236.64 1年以内 否 2024/4 货款，后续类商品货款抵扣广州今晖电预付一个月食品饮料

子商务有限626.871年以内否2024/4货款，后续类商品公司货款抵扣

上海卓狐广预充值，后平台充值

告传播有限399.981年以内否2024/9续根据耗用费公司情况冲抵预付一个月食品饮料

公司 D 397.94 1年以内 否 2024/1 货款，后续类商品货款抵扣

小计10529.75

占期末预付款项的比例（%）77.31

报告期内，对于食品饮料类商品的供应商，淘通科技的备货周期一般在数日至一个月左右，数日居多，整体备货周期较短；资产入库时间系自采购部下订单后，除缺货外即通知物流商正常供应入库。对于平台服务类的供应商，一般随服务耗用情况进行结算。淘通科技公司与公司 B于 2025年 8月 31日终止合作，预付款项本年余额为待退回款项。

报告期内，随着公司业务规模的逐年扩张，公司营业收入逐年快速增长，相应预付款金额也有所增长。

2.与同行业公司的可比情况

单位：人民币万元

2025-12-31/2025年度

公司名称预付款项营业成本占比

青木科技8180.0363286.0012.93%

若羽臣23434.50137963.8716.99%

凯淳股份216.7723535.170.92%

第145页共168页壹网壹创2974.2375885.943.92%

丽人丽妆4437.78101928.164.35%

同行业公司平均值————7.82%

淘通科技公司16938.02187408.919.04%

2024-12-31/2024年度

公司名称预付款项营业成本占比

青木科技4451.3257507.477.74%

若羽臣10260.1797873.0210.48%

凯淳股份1950.2829900.056.52%

壹网壹创3931.7392926.714.23%

丽人丽妆6192.10110785.865.59%

凯诘电商3095.80132840.102.33%

同行业公司平均值————6.15%

淘通科技公司13620.44175524.847.76%

如上表所示，淘通科技公司2024年和2025年预付款占营业成本的比例略高于同行业可比公司。同时，根据行业惯例，货款的交易政策一般为先款后货，服务款的交易政策一般为预充值。

2025年，淘通科技公司预付款项占比略高于同行业可比公司，主要受两方

面因素影响：一是春节旺季集中订货量较24年增加；二是2026年年货节的提前备货。两者均导致预付货款增加。在可比公司中，若羽臣主要集中在美妆个护、母婴、保健等品类，本期预付款项的增加主要是预充值推广费增加所致；壹网壹创主要集中在线上管理服务和线上营销服务，本期受业务变动导致预付商品采购款项减少，丽人丽妆主要集中在美妆洗护品类，本期调整运营模式，控制采购规模导致预付款项减少。上述可比公司预付款项的性质和类型受春节备货影响较小。

2024年淘通科技公司占比情况略高于同行业可比公司，一方面由于2024年

淘通科技公司引入品牌 B、品牌 K等知名新品牌合作项目，驱动预付款增长，以保障新品供应链的及时响应；另一方面，受2025年春节时间较早影响，电商平台年货节启动时间前置。主营休闲食品的淘通科技公司于2024年底进入备货高峰期，提前支付供应商货款以锁定货源，确保节庆销售需求。

第146页共168页综上所述，淘通科技公司预付货款主要为先款后货，平台充值类服务为预充值，预付比例和时间合理，符合行业惯例。

(四)结合淘通科技公司收入结构、主要销售产品特性、存货周转率、在手

订单情况、预计交货时间等，说明存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率变动的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

1.收入结构

报告期内，淘通科技公司收入结构如下：

单位:人民币万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

零售模式134797.0762.58%108538.3853.87%

分销模式66998.8331.11%81024.3540.22%

服务费模式13229.286.14%11443.225.68%

全域数字营销362.010.17%458.300.23%

合计215387.19100.00%201464.24100.00%

报告期内，淘通科技公司存货结构如下：

单位:人民币万元

2025年度2024年度

项目账面余额占比账面余额占比

零售模式18881.9969.79%20224.3370.41%

分销模式8172.2830.20%8497.0729.58%

其他2.590.01%1.420.01%

合计27056.86100.00%28722.82100.00%

报告期内，淘通科技期末存货中零售模式占比较高，主要因电商零售需保证交货时效而主动备货（包括为营销活动调整）。这与公司以零售为主的收入结构相符，无重大差异。

2.主要品牌产品的存货周转率、在手订单情况、预计交货时间

选取期末库存金额前五的品牌进行在手订单情况分析，报告期期末在手订单情况如下：

单位：万件

第147页共168页2025/12/312024/12/31

品牌在手订单-产

在手订单-产品数量存货-产品数量存货-产品数量品数量

1.零售模

式

品牌 G 4.28 581.17 0.91 524.20

品牌 F 7.23 1295.10

品牌 B 0.02 38.89 0.01 45.51

品牌 A 1.21 203.24 0.51 478.38

品牌 I 0.02 17.72 0.03 22.03

2.分销模

式

品牌 G 18.60 387.84 18.76 587.76

品牌 F 68.66 887.33

品牌 B - -

品牌 A 0.82 - -

品牌 I 0.03 14.29 - 24.11

报告期内，淘通科技公司存货周转率分别为6.78次/年及6.86次/年。淘通科技公司外购的产品市场需求一般较为稳定，在“订单+安全库存”的存货管理模式下，会根据与客户的常年合作情况及产品分类提前采购备货，在客户产生需求时，双方根据市场行情确定交易数量和单价，在客户下达订单后，淘通科技根据订单及时组织发货，按照不同产品的不同销售模式安排发货，零售模式发货时效一般为下单后72小时内，分销模式交货周期一般为数日至1个月左右，因此淘通科技公司通常会对库存商品进行一定规模的备货，以保证能及时出货来满足客户的需求。

由于淘通科技公司产品交付时间较短，导致在手订单金额一般不大，且在手订单仅能反映短期即时性的出货需求，不能完整体现公司备货水平。

3.存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率变动的合理性，与对应

业务收入、成本之间变动的匹配性

(1)报告期各期末存货余额构成分析

报告期各期末，淘通科技公司各项存货占比较为稳定，具体情况如下：

2025/12/312024/12/31

项目账面余额占比账面余额占比

第148页共168页2025/12/312024/12/31项目账面余额占比账面余额占比

库存商品23814.5488.02%22612.3978.72%

发出商品2372.918.77%3384.4411.78%

周转材料869.413.21%2725.009.49%

合同履约成本0.990.01%

合计27056.86100.00%28722.82100.00%

存货跌价准备余额548.30615.28

存货期末账面价值26508.5728107.54

(2)报告期各期末存货周转率分析

项目2025/12/312024/12/31

存货期末账面价值（万元）26508.5728107.54

营业成本（万元）187408.91175524.84

存货周转率（次/年）6.866.78

报告期内，淘通科技公司存货周转率分别为6.78次/年及6.86次/年，公司存货周转率基本稳定，无重大波动。存货周转较快，不存在大量积压或滞销情况。

报告期内，淘通科技公司收入和营业成本呈增长趋势，存货规模也同步上升。

淘通科技公司的存货余额结构与对应业务收入、成本之间变动相匹配。

(五)结合相关情况，说明预付款是否存在减值迹象及其理由经核查，淘通科技公司预付款不存在减值迹象，主要理由如下：

首先，淘通科技公司预付款项主要集中于公司 C、公司 A等供应商，这些合作方均为业内知名品牌企业，与公司建立了长期稳定的业务关系，历史合作期间均保持良好的供货记录和经营状况，未出现经营异常或供货违约情况，具备充分的履约能力和商业信用；

其次，淘通科技公司预付账款交易对手方均系独立第三方，与公司不存在关联关系，相关交易具有真实商业背景和合理交易实质，未发现通过预付款项变相占用资金或提供财务资助的情形。截至报告期各期末，预付款项账龄主要是在1年以内，账龄结构合理，符合正常业务周转周期；

同时，我们对报告期各期末大额预付款项实施了期后结转测试程序，通过检查采购订单、入库单等原始凭证，确认主要预付采购交易均已按合同约定完成货

第149页共168页物交付并办理入库手续，供应商履约情况正常，未发现异常情形。

综上，淘通科技公司预付款不存在减值迹象。

(六)说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

1.监盘地点：淘通科技公司租赁的外部仓库

2.监盘时间：2025/12/28至2025/12/31、2025/1/15至2025/1/21

3.监盘人员：项目组成员

4.监盘范围：库存商品

5.监盘程序：

(1)淘通科技公司供应链中心确定盘点日期、编制盘点计划，组建盘点小组，确定盘点地点和人员，我们采用抽查盘点的方法进行实地监盘；

(2)监盘前，询问淘通科技公司的财务人员及供应链中心人员，了解存货的流程及其关键内部控制的设计及运行的有效性；

(3)监盘时，采用从盘点表中选取项目追查至实物的“顺盘”及从存货实

物中选取项目追查至盘点表的“逆盘”，分别用于核查存货的真实性和完整性；

(4)监盘时，识别是否存在库龄较长、效期临期、型号陈旧、售价波动、市场需求变化等情形；核对存货包装的效期信息与系统是否一致；

(5)监盘结束离场前，我们再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围的存货均已盘点；

(6)监盘后，我们取得并复核盘点结果汇总记录表，盘点人员、监盘人员对盘点结果进行签字确认。

(7)监盘情况报告期各期末，存货监盘情况如下表：

单位:人民币万元

项目2025/12/312024/12/31

存货余额27056.8628722.82

监盘金额14199.8714355.93

监盘比例52.48%49.98%

报告期内，我们对淘通科技公司存货实施了现场监盘，监盘范围包括公司主要租赁的仓库，报告期各期末存货监盘比例分别为49.98%和52.48%，经监盘核对，账实相符，不存在重大差异。

第150页共168页(七)核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：

(1)了解存货及存货跌价相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)了解淘通科技公司的行业竞争环境、收入结构、主要销售产品特性、采

购及销售模式、采购及交货周期等；

(3)获取淘通科技公司存货跌价准备政策，了解存货可变现净值的确认依据，结合同行业可比公司存货跌价准备计提政策，分析存货跌价准备政策的合理性；

结合主要产品价格波动、存货库龄及效期分布情况，检查存货跌价准备是否计提充足；

(4)获取预付款期末构成明细，并对期末余额前五名供应商的期后采购入库

及成本结转情况执行了专项核查，取得相关明细记录；

(5)查阅预付款相关供应商合同，重点核查合同条款中关于付款条件、履约

义务、结算周期等关键内容，确认其商业合理性及合规性；

(6)通过工商信息公示系统查询供应商企业信息，交叉比对股东结构、法定

代表人、实际控制人及历史变更记录，核查主要供应商其与淘通科技公司的关联关系情况；

(7)获取淘通科技公司在手订单数据，分析不同模式下期末存货的订单覆盖情况；

(8)对存货周转率进行计算，对各期存货周转率进行对比分析；

(9)对淘通科技公司存货执行监盘程序，对存货的数量、存放状态等进行关注，并辨别存货是否存在减值迹象；

2.核查结论经核查，我们认为：

(1)报告期内，淘通科技公司存货规模随业务规模增长呈增长趋势。报告期内，淘通科技公司结合各电商平台临期规则及成本与可变现净值孰低原则计提存货减值，存货跌价准备计提方法较为合理，存货跌价准备计提充分；

(2)报告期各期末，淘通科技公司存货跌价准备计提政策符合淘通科技公司

第151页共168页业务特点，具有合理性。淘通科技公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在差异；

(3) 预付款期末主要供应商为公司 C、公司 A、广州今晖、卓狐及公司 D 等

五家公司，其期末预付款项均已于期后完成入库结转；预付比例和时间较合理、符合行业惯例；

(4)报告期各期末，淘通科技公司存货账面余额及构成、存货周转率具有合理性，与对应业务收入、成本之间变动相匹配；

(5)报告期各期末，预付款的账龄结构合理、主要供应商履约能力及商业信用情况良好且属于独立第三方。淘通科技公司预付款不存在减值迹象；

(6)公司存货盘点制度完善，执行情况良好，监盘结果账实相符。

十、关于标的资产股份支付

申请文件显示：报告期各期，标的资产确认的股份支付费用分别为335.34万元和401.17万元。

请上市公司补充披露：（1）股份支付的具体对象、权益工具的数量及确定

依据、权益工具的公允价值及确认方法，职工持有份额/股份转让的具体安排，股份支付对标的资产报告期内经营业绩的影响。（2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因。（3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确。

（4）相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题15）

(一)股份支付的具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允

价值及确认方法，职工持有份额/股份转让的具体安排，股份支付对淘通科技公司报告期内经营业绩的影响

1.股份支付的具体对象、权益工具的数量及确定依据

舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：广州乐淘投资合伙企业（有限合伙），以下简称舟山乐淘）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广州悠淘）、广州趣淘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广州趣

第152页共168页淘）为公司员工股权激励持股平台。

2025年12月31日，被激励对象在淘通科技公司的岗位以及获得股份的数量情

况如下：

持股平台姓名职位已授予股数授予日授予价格

舟山乐淘 张韧秋 董事会秘书、CFO 350000.00 2022/12/29 6.75复星开心购原委派董

舟山乐淘胡庭洲256296.002022/12/306.75事，现已离职舟山乐淘李涛总经理、董事148149.002022/12/306.75

舟山乐淘姚宇副董事长59260.002022/12/286.75

舟山乐淘刘海运营事业部总经理29630.002022/12/196.75

舟山乐淘李旖旎人力行政高级总监15186.002022/12/186.75

舟山乐淘王一磊运营总监14815.002022/12/166.75

舟山乐淘李琪运营高级经理14815.002022/12/196.75

舟山乐淘赖小茹运营事业部副总经理14815.002022/12/196.75

舟山乐淘郝玥法务总监14815.002022/12/186.75

舟山乐淘王一磊运营总监14815.002024/3/116.75

舟山乐淘李涛总经理、董事13334.002024/7/316.75

舟山乐淘谢辉物流总监10000.002022/12/166.75

舟山乐淘 漆咏瑜 财务 SSC 高级经理 7408.00 2022/12/18 6.75

舟山乐淘林栓虎运营高级经理7408.002022/12/196.75

舟山乐淘张春霞运营经理7408.002022/12/196.75

舟山乐淘李志超供应链高级总监7408.002022/12/156.75

舟山乐淘呼斯乐运营高级经理7407.002023/9/56.75

舟山乐淘郝玥法务总监4446.002023/11/286.75

舟山乐淘郝玥法务总监4445.002024/12/306.75

舟山乐淘李莎莎财务经理2963.002022/12/156.75

舟山乐淘赖丽华客服高级经理2963.002022/12/156.75

舟山乐淘庾雪娟计划高级经理2963.002022/12/166.75

舟山乐淘 聂清娜 HRBP 高级经理 2963.00 2022/12/17 6.75

舟山乐淘邵智铭行政经理2963.002022/12/166.75

舟山乐淘王一磊运营总监2963.002023/7/66.75

舟山乐淘陈玉秋采购经理1482.002022/12/196.75

舟山乐淘陈淑娟薪酬绩效高级经理1482.002022/12/186.75

舟山乐淘陈淑娟薪酬绩效高级经理1482.002023/9/56.75

第153页共168页持股平台姓名职位已授予股数授予日授予价格

舟山乐淘陈淑娟薪酬绩效高级经理1481.002023/11/286.75

舟山乐淘 聂清娜 HRBP 高级经理 1481.00 2023/11/30 6.75

广州趣淘 陈斯 CRM 经理 10000.00 2024/8/15

广州趣淘徐智迪上海区域总经理10000.002024/8/15

广州趣淘张深兰渠道经理10000.002024/8/15

广州趣淘 漆咏瑜 财务 SSC 高级经理 8000.00 2024/8/15

广州趣淘尹华健运营高级主管5000.002024/8/15

广州趣淘欧剑锋计划高级主管5000.002024/8/15

广州趣淘贾恩技术高级经理2500.002024/8/15

广州趣淘李露露财务主管2500.002024/8/15

广州趣淘刘晓敏财务主管2500.002024/8/15

广州趣淘李涛总经理、董事207500.00非股权激励

广州悠淘刘海运营事业部总经理43000.002023/6/16

广州悠淘刘海运营事业部总经理40000.002022/8/30

广州悠淘赖小茹运营事业部副总经理40000.002022/8/30

广州悠淘李志超供应链高级总监28000.002024/7/31

广州悠淘李旖旎人力行政高级总监26000.002023/6/16

广州悠淘谢辉物流总监20000.002022/8/30

广州悠淘王一磊运营总监15000.002023/6/16

广州悠淘刘海运营事业部总经理17000.002022/12/26

广州悠淘郝玥法务总监16500.002023/6/16

广州悠淘李志超供应链高级总监16500.002023/6/16

广州悠淘李旖旎人力行政高级总监14000.002022/12/26

广州悠淘赖小茹运营事业部副总经理10000.002022/12/26

广州悠淘王晓阳资深美术指导10000.002023/6/16

广州悠淘赖丽华客服高级经理10000.002023/6/16

广州悠淘庾雪娟计划高级经理10000.002023/6/16

广州悠淘张春霞运营经理10000.002023/6/16

广州悠淘 聂清娜 HRBP 高级经理 10000.00 2023/6/16

广州悠淘陈淑娟薪酬绩效高级经理10000.002023/6/16

广州悠淘黄钰冰财务经理10000.002023/6/16

广州悠淘朱晓寅推广经理9104.002023/6/16

广州悠淘林栓虎运营高级经理8000.002023/6/16

第154页共168页持股平台姓名职位已授予股数授予日授予价格

广州悠淘苏方诺运营高级经理8000.002023/6/16

广州悠淘呼斯乐运营高级经理8000.002023/6/16

广州悠淘樊婷茹运营高级经理8000.002023/6/16

广州悠淘韩敏营销策划高级经理8000.002023/6/16

广州悠淘李琪运营高级经理8000.002023/6/16

广州悠淘李莎莎财务经理8000.002023/6/16

广州悠淘刘海运营事业部总经理8000.002024/7/31

广州悠淘赖小茹运营事业部副总经理8000.002024/7/31

广州悠淘李旖旎人力行政高级总监8000.002024/7/31

广州悠淘 张韧秋 董事会秘书、CFO 8000.00 2024/7/31

广州悠淘谢辉物流总监7000.002022/12/26

广州悠淘林栓虎运营高级经理7000.002022/12/26

广州悠淘苏方诺运营高级经理7000.002022/12/26

广州悠淘呼斯乐运营高级经理7000.002022/12/26

广州悠淘樊婷茹运营高级经理7000.002022/12/26

广州悠淘韩敏营销策划高级经理7000.002022/12/26

广州悠淘李莎莎财务经理7000.002022/12/26

广州悠淘李琪运营高级经理7000.002022/12/26

广州悠淘区振权运营高级经理7000.002022/12/26

广州悠淘谢凰资深美术指导6500.002023/6/16

广州悠淘宋丽敏资深设计师5000.002023/6/16

广州悠淘廖延瑶运营主管5000.002023/6/16

广州悠淘苏嘉伟资深设计师5000.002023/6/16

广州悠淘魏建颖运营经理5000.002023/6/16

广州悠淘陈玉秋采购经理5000.002023/6/16

广州悠淘曾苑婷运营主管5000.002023/6/16

广州悠淘林晓君运营主管5000.002023/6/16

广州悠淘 陈艳珊 HRBP 高级主管 5000.00 2023/6/16

广州悠淘陈焯期运营经理5000.002024/7/31

广州悠淘王一磊运营总监4000.002024/7/31

广州悠淘谢辉物流总监4000.002024/7/31

广州悠淘郝玥法务总监4000.002024/7/31

广州悠淘郝玥法务总监3500.002022/12/26

第155页共168页持股平台姓名职位已授予股数授予日授予价格

广州悠淘谢凰资深美术指导3500.002022/12/26

广州悠淘 周乔楚 法务 BP 高级主管 3500.00 2022/12/26

广州悠淘张桦君运营高级主管3500.002022/12/26

广州悠淘 欧阳翠莹 财务 BP 经理 3500.00 2022/12/26

广州悠淘李志超供应链高级总监3500.002023/6/16

广州悠淘谢辉物流总监3000.002023/6/16

广州悠淘区振权运营高级经理3000.002023/6/16

广州悠淘张桦君运营高级主管1500.002023/6/16

广州悠淘 欧阳翠莹 财务 BP 经理 1500.00 2023/6/16

广州悠淘 周乔楚 法务 BP 高级主管 1500.00 2023/6/16

广州悠淘朱晓寅推广经理896.002023/6/16

广州悠淘李涛总经理、董事125000.00非股权激励

合计2027046.00

广州悠淘、广州趣淘的激励股权来自于创始股东的老股转让，以零对价授予给淘通科技公司主要管理人员。舟山乐淘的激励股权来自于淘通科技公司增发股权，增资价格根据同期投资人入股价格的50%确定，并按照该价格将舟山乐淘的合伙份额授予给员工。舟山乐淘的合伙份额主要授予给复星委派到淘通科技的人员，考虑到这些人员之前未在淘通科技公司任职，因此授予价格高于广州悠淘。

截止本回复出具日，广州悠淘、广州趣淘已授予合伙份额对应淘通科技公司的股份为67.25万股，剩余32.75万股由李涛持有，后续无授予其他员工的计划。

上述被激励对象在该次激励计划中的授予股权数量与其实际岗位及贡献程

度相匹配，符合淘通科技公司的实际情况。

上市公司关于本次交易停牌日前后6个月内（2024年9月3日至2025年9月3日期间），无新员工成为被激励对象的情况，2024年12月30日，原激励对象郝玥被追加授予4445.00股，是由于其他员工离职，对应激励份额被追加授予郝玥导致。

胡庭洲原系复星开心购委派至淘通科技的董事，于2024年自淘通科技离职。

根据员工持股平台相关协议规定，激励对象主动辞职，淘通科技董事会有权要求被激励对象向淘通科技董事会指定的主体转让股权激励份额。但是，股权激励协议中未约定员工离职属于强制退出的情形，基于胡庭洲对淘通科技的贡献，淘通

第156页共168页科技董事会未要求胡庭洲转让所持有的股权激励份额，与协议的约定相符。在胡

庭洲离职当月，淘通科技已一次性计提对应的股份支付费用，相关会计处理无误。

除上述情形外，截至2025年12月31日，被激励对象均为淘通科技的现任员工。

2、员工持股计划是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第四十四条规定“发行人存在申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应当符合中国证监会和交易所的规定，并充分披露有关信息”经核查淘通科技公司实施员工持股计划符合相关要求。现就相关要求、员工持股计划具体实施情况及是否符合相关要求列示如下:是否符合项目相关要求员工持股计划具体实施情况相关要求

1.淘通科技公司实施员工持股计划

1.应当严格按照法律、行政的相关事项已履行董事会、股东会

法规、规章及规范性文件要求等决策程序；

履行决策程序，并遵循公司自2.在淘通科技公司决策程序通过符合

主决定、员工自愿参加的原后相关员工均通过签署认购协议则，不得以摊派、强行分配等的形式自愿参与员工持股计划不方式强制实施员工持股计划存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形

1.淘通科技公司参与持股计划的员

工通过舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘三家员工持股平台间接持有淘通科技公司股份。根据淘通科技公司《公司章程》包括三家员工持股

2.参与持股计划的员工，与

平台在内的淘通科技公司股东依照

其他投资者权益平等，盈亏自其所持有的股份份额获得股利和其

(一)负，风险自担，不得利用知悉他形式的利益分配并均享有参加

实施员公司相关信息的优势，侵害其股东大会并行使相应的表决权、对工持股他投资者合法权益。

公司的经营进行监督等权益；

计划应员工入股应当主要以货币出2.淘通科技公司员工持股平台自设符合

当符合资，并按约定及时足额缴纳。

立以来规范运行不存在参与持股

的要求按照国家有关法律法规，员工计划的员工利用知悉公司相关信息

以科技成果出资入股的，应当的优势侵害其他投资者合法权益提供所有权属证明并依法评的情形；

估作价，及时办理财产权转移3.淘通科技公司参与持股计划的员手续

工通过舟山乐淘、广州悠淘和广州趣淘三家员工持股平台间接入股淘通科技公司员工持股平台均以货币出资入股淘通科技公司相应出资额均已缴足

3.实施员工持股计划，可以1.淘通科技公司实施员工持股计

通过公司制企业、合伙制企划系通过员工持股平台间接持股

业、资产管理计划等持股平台并通过公司内部制度、授予协议等符合

间接持股，并建立健全持股在建立健全持股在平台内部的流转、平台内部的流转、退出机制，退出机制以及股权管理机制；

以及所持公司股权的管理机2.授予协议已就参与持股计划的员

第157页共168页制。参与持股计划的员工因离工因离职、退休、死亡等原因离开

职、退休、死亡等原因离开公公司后的份额处置进行明确即参司的，其所持股份权益应当按与持股计划的员工因正式退休且未照员工持股计划章程或者协继续与淘通科技公司签订服务合

议约定的方式处置同，或因死亡、伤残或丧失行为能力终止与淘通科技公司的劳动关系，或者持股计划的员工主动于淘通科技公司辞职，或与淘通科技公司的劳动合同到期不续约，或与淘通科技公司协商一致解除劳动合同时，淘通科技公司董事会有权要求员工或其继承人向淘通科技公司董事会指定的主体转让激励份额；若淘通科技公司董事会不行使要求参与持股计划的员工出让激励份额的权利，参与持股计划的员工可在以下时间窗口进行退出：存在第三方投资者入股且愿意购买淘通科技公

司已发行股份时，经淘通科技公司董事会同意可按比例以双方约定的价格向第三方投资者出售激励份额淘通科技公司股东穿透后的人数未

1.依法以公司制企业、合伙超过200人，符合《非上市公众公司制企业、资产管理计划等持股

监管指引第4号—股东人数超过200

平台实施的员工持股计划，在符合人的未上市股份有限公司申请行政

计算公司股东人数时，员工人许可有关问题的审核指引》等相关数不计算在内规定

舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘三家员工持股平台的参与人为淘通科

技公司在职员工和1名离职人员，该名离职人员参与员工持股计划时为

2.参与员工持股计划时为公

(二)员工公司董事，离职后按照员工持股计司员工，离职后按照员工持股持股计划划章程或者协议约定等仍持有员工计划章程或者协议约定等仍符合

计算股东持股计划权益的人员，可不视为外持有员工持股计划权益的人

人数的原部人员，即使出于谨慎原则，将该员，可不视为外部人员则名离职人员进行单独计算，淘通科技公司穿透计算后的股东人数也未

超过200人，符合《证券法》等相关法律、法规及规范性性文件的规定。

3.新《证券法》施行之前(即

2020年3月1日之前)设立的

员工持股计划，参与人包括少淘通科技公司员工持股计划在2022

量外部人员的，可不做清理。不适用年实施，不适用该情况在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算公司应当充分披露员工持股已在重组报告书“第九节管理层讨

(三)信息计划的人员构成、人员离职后披露要求的股份处理、股份锁定期等内论与分析”之“五、标的公司盈利符合容能力分析”之“（五）期间费用分

第158页共168页析”之“6.股份支付情况”披露员工持股计划的人员构成、人员离职

后的股份处理、股份锁定期等内容

中介机构应当对员工持股计1.中介机构已对淘通科技员工持股

划的设立背景、具体人员构计划具体人员构成、员工减持承诺

成、价格公允性、员工持股计情况、规范运行情况及备案情况进

(四）中介划章程或者协议约定情况、员行充分核查并发表明确核查意见；

机构核查工减持承诺情况、规范运行情2.如前所述淘通科技公司员工持符合

要求况及备案情况进行充分核查，股计划符合《证券法》《首发业务并就员工持股计划是否合法若干问题解答》关于员工持股计划

合规实施，是否存在损害公司计算股东人数的相关规定利益的情形发表明确意见综上淘通科技公司员工持股计划符合要求并已严格按照审核问答的要求进行披露。

2.权益工具的公允价值及确认方法(1)2023年10月26日，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具《广州淘通科技股份有限公司的股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》（佳正华评报字(2023)第1088号），经评估，淘通科技公司截止2022年8月31日以资产基础法评估的净资产为人民币46232.38万元。淘通科技公司股本34234874股，每股评估价格13.50元。因此，2022年度和2023年度，淘通科技公司将13.50元/股确定为股份支付的公允价值。

(2)根据2024年12月淘通科技公司与复星开心购（海南）科技有限公司、天

元宠物公司签订的股权转让协议，复星开心购（海南）科技有限公司将其持有淘通科技公司10%的股权作价7700.00万元转让给天元宠物公司。此次股权向外部投资者转让的价格为21.84元/股，因此将21.84元/股确定为2024年度股份支付的公允价值。

3.职工持有份额/股份转让的具体安排(1)根据员工与广州悠淘、广州趣淘合伙企业签订的《员工持股平台出资份额转让/授予协议》规定：

“第四条激励份额的限制乙方同意并接受激励份额的以下限制:

4.1乙方持有的激励份额须按照本协议的约定退出，同时遵循目标公司申报

上市或被其他公司并购后的有关激励份额限制的规定。

4.2未经目标公司事先书面同意，乙方不得以任何形式处置激励份额，包括

第159页共168页但不限于不得将激励份额转让给任何第三方或用于偿还债务不得在激励份额上

设置质押、担保等任何权利负担。

4.3乙方对员工持股平台其他合伙人转让的合伙份额不享有优先购买权。经

执行事务合伙人事先书面同意转让的仅限执行事务合伙人或其指定的第三人就该等份额享有优先受让权。

第五条激励份额的退出

5.1锁定期

本协议项下激励份额的锁定期为乙方获得激励份额之日至目标公司上市之日两年内或上市后按照届时锁定监管规则分批依次解锁或被并购后与目标公司控股股东同等的限制条件。

5.2锁定期届满之前的退出

在激励份额锁定期内，发生以下情形之一时，目标公司控股股东或其指定的

第三人有权以乙方取得份额的授予价格与已承担的交易税费之和定价收购乙方份额，乙方有义务配合出让。否则，员工持股平台有权在退出分配时不对乙方分配:

5.2.1乙方从目标公司或关联方离职的;”(2)根据员工与舟山乐淘合伙企业签订的《员工持股平台出资份额转让/授予协议》：

“第四条激励份额的退出

4.1锁定期

4.1.1若目标公司于2025年12月31日(含)前实现上市，则激励份额的锁定期

为乙方获得激励份额之日至持股平台完成目标公司增资扩股工商登记之日后的三年内，证监会及/或证券交易所有更长或更短锁定期要求的，从其要求

4.1.2若目标公司于2025年12月31日(不含)后实现上市，需对授予至成功上

市期间对应年度的归母净利润进行考核若期间达成各年度净利润比上一年度净

利润增长15%的目标，则仍可按上述4.1.1条约定遵照证监会及证券交易所规定的上市后减持规则执行，若未达成期间经营业绩目标，则锁定期顺延一年。

4.2上市前激励份额的退出

4.2.1本第4.2条各项约定均仅适用于目标公司完成首次公开发行股票并上市前，目标公司完成首次公开发行股票并上市后乙方在上述第4.1条约定的锁

第160页共168页定期届满后原则上即可根据法律法规及监管要求减持激励份额。

4.2.2随售权

若未来目标公司引入第三方战略投资者且控股股东向该第三方战略投资者出售目标公司股份的乙方有权按照同等条件向该第三方战略投资者转让不超过比例份额的目标公司激励份额或要求员工持股平台向该第三方战略投资者转让该等份额对应的目标公司股份并向乙方分配转让所得。

前款所称“比例份额”是指在控股股东出售目标公司股份时拟出售的股份数

量 x乙方届时持有的目标公司股份数量/控股股东届时持有的目标公司股份数量。

4.2.3业绩对赌

自激励份额授予价格全部支付之日起满5年若目标公司仍未完成首次公开发行股票并上市且未进入首次公开发行股票审核过程中的以2022年度为基准目

标公司任意连续3年各年度净利润比上一年度净利润增长15%且保持增长趋势

(“触发条件”)且乙方最近两年绩效B及以上，目标公司董事会应指定主体以(1)全部激励份额授予价格及利息、(2)以目标公司届时每股净资产价格计算的激励

份额价值或(3)激励份额届时的市场公允价格中的孰高价格回购乙方持有的全部激励份额。

若乙方自签署本协议之日后成为目标公司董事或副总裁及以上人员则自激励份额授予价格全部支付之日起满5年若目标公司仍未完成首次公开发行股票

并上市且未进入首次公开发行股票审核过程中的，以2022年度为基准，目标公司任意连续3年各年度净利润比上一年度净利润增长15%且保持增长趋势(“触发条件”)，目标公司董事会有权指定主体以(1)全部激励份额授予价格及利息、(2)以目标公司届时每股净资产价格计算的激励份额价值或(3)激励份额届时的市场公允价格中的孰高价格回购乙方持有的全部激励份额。

4.2.4.2出现以下任一情形时，目标公司董事会有权要求乙方或其继承人根

据本协议第4.2.4.3条向目标4董事会指定的主体转让激励份额：

乙方主动于目标公司辞职，或与目标公司的劳动合同到期不续约，或与目标公司协商一致解除劳动合同。

4.2.4.3目标公司董事会有权于收到乙方根据本协议第4.2.4.1条发出的申

请后的30个工作日内，或知晓乙方出现本协议第4.2.4.2条约定情形后的30个工

第161页共168页作日内，要求乙方按以下条件向目标公司董事会指定主体出让激励份额:

4.2.4.4若目标公司董事会不行使本协议第4.2.4.3条项下的权利，乙方可在

以下时间窗口进行退出:存在第三方投资者入股且愿意购买目标公司已发行股份时，经目标公司董事会同意可按比例以双方约定的价格向第三方投资者出售激励份额。

自激励份额授予价格全部支付之日起满5年若未达成触发条件但以2022年度为基准，目标公司5年内的净利润复合增长率达到15%的，则可启动复盘回顾机制，届时目标公司董事会可结合目标公司业务实际情况确定后续回购安排，实际回购主体由目标公司董事会指定。

如乙方持有激励份额期间，目标公司被复星国际(00656.HK)体系内企业(“集团企业”)以外的主体收购的，乙方所持有的剩余激励份额的处置视届时收购协议约定而定，目标公司经董事会同意后有权单方终止本第4.2.3条约定。”(3)根据舟山乐淘与天元宠物公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》：

“在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对淘通科技公司进行审计，按照以下方式解锁：

*自淘通科技公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；*自淘通科技公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；*自淘通科技公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量。”同时，员工签署了《舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）份额持有人关于服务期的承诺函》：

“1.本人承诺，本人在淘通科技或其关联公司的任职服务期，与本人已签署的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》所载的本人通过舟山乐淘自本次交易中间接所取得的上市公司股份锁定期保持一致。

2.在服务期及锁定期内，如因本人主动离职不再在淘通科技或其关联公司任

第162页共168页职，本人所持有的舟山乐淘的合伙份额应按以下规则处置：（1）第一期解锁日

及之前离职：本人所持舟山乐淘合伙份额应当全部无条件且按照本人取得合伙份

额的原始出资价格转让予淘通科技创始人李涛或其指定方；（2）第一期解锁日

后、第二期解锁日及之前离职：本人所持舟山乐淘合伙份额中70%应无条件且按

照本人取得合伙份额的原始出资价格转让予淘通科技创始人李涛或其指定方，剩余30%待履行完毕业绩承诺补偿义务后按约定解锁；（3）第二期解锁日后、第

三期解锁日及之前离职：本人所持舟山乐淘合伙份额中40%应无条件且按照本人

取得合伙份额的原始出资价格转让予淘通科技创始人李涛或其指定方，剩余60%待履行完毕业绩承诺补偿及减值补偿义务后按约定解锁。”(4)根据广州悠淘与天元宠物公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》：

“针对广州悠淘获得上市公司股份的锁定期安排：广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自淘通科技公司2027年度专项审计报告出具，及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量。”同时，员工签署了《广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）份额持有人关于服务期的承诺函》：

“1.本人承诺，本人在淘通科技或其关联公司的任职服务期，与本人已签署的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》所载的本人通过广州悠淘自本次交易中间接所取得的上市公司股份锁定期保持一致。

2.在服务期及锁定期内，如因本人主动离职不再在淘通科技或其关联公司任职，本人即丧失对所持份额的权益，本人所持有的广州悠淘或广州趣淘的合伙份额将无条件且按照本人取得合伙份额的原始出资价格（即0元）转让予淘通科技创始人李涛或其指定方，本人不得要求任何溢价或额外补偿。”

4.股份支付对淘通科技公司报告期内经营业绩的影响。

2024年度、2025年度相关股份支付费用金额为401.17万元、333.45万元，

占营业利润的比例分别为4.55%、3.03%。整体来看，报告期内，相关股份支付对淘通科技公司报告期内经营业绩的影响较小。

第163页共168页(二)股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因

1.对各次股份支付相关权益工具公允价值的合理性分析

根据《企业会计准则第11号-股份支付》及相关规定，对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

(1)淘通科技公司2022年度和2023年度的股权激励，因授予日前后合理期间

内无可参照的外部投资者入股价格，淘通科技公司结合自身实际情况，选择以第三方评估机构的评估值为基础，确定权益工具的公允价值。公允价值确定方法合理。

(2)2024年度，淘通科技公司向外部投资者转让的价格为21.84元/股，在综

合淘通科技公司市场地位、经营状况、未来发展前景等基础上协商确定。上述增资时间与淘通科技公司股权激励时间接近，且21.84元/股的价格属于市场化定价，因此将21.84元/股确定为2024年度股份支付的公允价值公允价值确定方法合理。

综上所述，淘通科技公司各次股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果具有合理性。

2.与同期可比公司的估值是否存在重大差异

(1)淘通科技公司与同期同行业上市公司估值对比如下：

同行业上市公司2025-12-31日市盈率2024-12-31日市盈率

青木科技67.64109.34

若羽臣102.9784.30

凯淳股份176.45398.27

壹网壹创88.2752.69

丽人丽妆-179.71117.04

平均数51.12152.33

剔除凯淳股份、丽人86.2982.11

丽妆后平均数[注]

淘通科技公司8.1010.47

第164页共168页[注]报告期内凯淳股份、丽人丽妆市盈率变动存在异常，所以同行业平均市盈率剔除

凯淳股份、丽人丽妆

由上表可知，淘通科技公司可比公司均为上市公司，考虑到上市公司一定的流动性溢价，淘通科技公司估值与同期可比公司估值存在差异具有合理性。

(2)淘通科技公司与同期同行业非上市公司估值对比如下：

公司名称估值年度市盈率倍数估值参考依据

易佰网络2022年12月31日12.512022.12.31评估报告

昆汀科技2022年7月31日8.662022.7.31评估报告

易佰网络主要从事跨境出口事电子商务服务，华凯易佰（300592）以现金支付方式收购易佰网络10%股权。

昆汀科技主要从事电子商务代运营服务，狮头股份（600539）以现金支付方式收购昆汀科技18%股权。

淘通科技公司与同期非上市公司估值不存在重大差异，淘通科技公司估值具有谨慎性和合理性。

(三)与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，服务期

的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确

1.历次股权激励中与股权所有权或收益权等相关的限制性条件详见本问题

(一)3.职工持有份额/股份转让的具体安排之回复

2.服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否

准确

(1)服务期的判断2025年3月公司股东与天元宠物公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，原有的股权激励的行权条件不再适用，淘通科技公司对股权激励的服务期的行权条件为天元宠物公司重大资产重组，淘通科技公司合理估计未来成功完成重大资产重组的日期是2025年12月31日，对应各期激励的服务期列示如下：

持股平台服务期间服务期

姚宇：自被授予对象实际缴足所认缴出资额之日至2025年12月31日[注1]；16个月-64个舟山乐淘

现金对价部分：自被授予对象实际缴足所认缴出资额之日至月

2025年12月31日[注2]；

第165页共168页剩余部分：自被授予对象实际缴足所认缴出资额之日至2026年4月30日、2025年4月30日、2028年4月30日[注3]

广州悠淘、广52个月-76个

授予协议签订之日至2028年12月31日[注4]州趣淘月

[注1]姚宇为公司控股股东复星开心购（海南）科技有限公司委派的董事，重大资产重组完成后姚宇预计不再担任淘通科技公司的董事，所以姚宇的服务期期间至2025年12月31日止[注2]根据舟山乐淘与天元宠物公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，舟山乐淘转让淘通科技公司部分股份以现金对价的方式，所以舟山乐淘现金对价部分的股权的服务期间至2025年12月31日止[注3]根据舟山乐淘与天元宠物公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和员工签署的《舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）份额持有人关于服务期的承诺函》锁定期的规定，舟山乐淘的剩余股权按照30%、30%、40%分别在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内解锁，剩余30%、30%、40%股权激励额服务期分别至

2026年4月30日、2027年4月30日、2028年4月30日止[注4]根据广州悠淘与天元宠物签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和员工签署的《广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）份额持有人关于服务期的承诺函》

锁定期的规定，广州悠淘、广州趣淘股权激励额服务期至2028年12月31日止综上所述，淘通科技公司服务期的判断准确。

(2)服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确

淘通科技公司在服务期内每个资产负债表日确认相应的股权激励费用，并根据激励对象的岗位职责将股权激励费用分配至销售费用、管理费用。淘通科技各年/期确认的员工服务成本或费用是准确的。

(四)相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南的规定，对于以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，应当按照授予日权益工具的公允价值计入相关成本费用，相应增加资本公积，不确认其后续公允价值变动，如股权激励条款中设有服务期限，则应在服务期限内分期确认为股份支付，淘通科技公司根据上述规定按服务期限分期确认股份支付。淘通科技公司在服务期内每个资产负债表日确认相应的股权激励费用，并根据激励对象的岗位职责将股权激励费用分配至销售费用、管理费用。

综上所述，淘通科技公司历次股份支付摊销期限确定合理，相关会计处理符

第166页共168页合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。

(五)核查程序和核查结论

1.核查程序

针对以上事项，我们主要执行了以下程序：

(1)获取报告期内股东及员工持股平台变动情况表，了解股东的变动是否涉及股份支付及其相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

(2)获取股东及员工持股平台变动前后的评估报告和外部投资者入股资料，以核查股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；

(3)获取员工持股平台的授予协议、重大资产重组协议、员工承诺函，判断

是否存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件、是否存在等待期，对于存在等待期的，核查等待期估计以及在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量的估计是否准确；

(4)获取股东变动资料，核查是否存在向客户、供应商、实际控制人、老股

东等以低于股份公允价值的价格入股情形，同时复核股东变动相关的会计处理是否符合相关规则要求；

(5)获取股份支付计算表，以核查报告期内股份支付费用在等待期内的分摊是否准确。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)淘通科技公司报告期内实施股权激励适用《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付对淘通科技公司报告期内经营业绩的影响较小；

(2)淘通科技公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果具有合理性，与同期同行业可比公司估值不存在重大差异；

(3)淘通科技公司股份支付限制性条件真实、可行，服务期判断准确，服务

期各年/期确认的员工服务费用确认准确；

(4)淘通科技公司报告期内股份支付会计处理符合企业会计准则相关规定。

专此说明，请予察核。

第167页共168页天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：金东伟

中国·杭州中国注册会计师：陈玉慧

中国注册会计师：周建

二〇二六年五月二十六日