国泰海通证券股份有限公司

关于

杭州天元宠物用品股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之独立财务顾问报告独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年十一月独立财务顾问声明与承诺

国泰海通证券股份有限公司接受杭州天元宠物用品股份有限公司的委托，担任本次杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。

本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、独立财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件

及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关

协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务

顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他

3-1-1中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工

作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报

告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务

顾问报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行

充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和

中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独

立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-2目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................9

重大事项提示...............................................14

一、本次重组方案的调整..........................................14

二、本次重组方案简要介绍.........................................19

三、募集配套资金情况简要介绍.......................................22

四、本次重组对上市公司的影响.......................................23

五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序..............................25

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........26

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次

重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................26

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................26

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................32

重大风险提示...............................................33

一、与本次交易相关的风险.........................................33

二、与标的资产相关的风险.........................................35

三、其他风险...............................................37

第一章本次交易概况............................................38

一、本次交易的背景及目的.........................................38

二、本次交易的具体方案..........................................44

三、本次交易的性质............................................60

四、本次交易对上市公司的影响.......................................61

五、本次重组交易决策过程及审批情况....................................63

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................64

第二章上市公司基本情况..........................................82

3-1-3一、公司基本情况简介......................................82

二、公司设立及上市后股本变动情况.....................................82

三、股本结构及前十大股东情况.......................................85

四、最近三十六个月的控制权变动情况....................................85

五、公司最近三年重大资产重组情况.....................................85

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标..................................86

七、控股股东及实际控制人概况.......................................87

八、上市公司合法合规情况.........................................88

九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况...............................88

第三章交易对方基本情况..........................................90

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况...............................90

二、配套募集资金的交易对方基本情况...................................118

三、其他事项说明............................................118

第四章交易标的基本情况.........................................120

一、基本信息..............................................120

二、历史沿革..............................................121

三、标的公司的产权控制关系.......................................160

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况....................................................162

五、标的公司合法合规情况........................................164

六、标的公司最近三年主营业务发展情况..................................164

七、标的公司主要财务数据........................................164

八、标的公司下属公司情况........................................165

九、标的公司主营业务具体情况......................................184

十、标的公司主要资产情况........................................210

十一、主要会计政策及相关会计处理....................................227

第五章发行股份情况...........................................231

一、发行股份及支付现金购买资产.....................................231

二、发行股份募集配套资金........................................237

第六章交易标的评估情况.........................................240

3-1-4一、标的公司的评估情况....................................240

二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析..............................323

第七章本次交易主要合同.........................................336

一、发行股份购买资产协议........................................336

二、购买资产协议之补充协议.......................................338

三、购买资产协议之业绩承诺及补偿协议..................................342

四、购买资产协议之补充协议（二）....................................345

五、购买资产协议之业绩承诺及补偿协议之补充协议.............................348

第八章独立财务顾问核查意见.......................................352

一、基本假设..............................................352

二、本次交易的合规性分析........................................352

三、本次交易定价公平合理性分析.....................................373

四、本次评估合理性分析.........................................375

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成

后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、

是否存在损害股东合法权益的问题.....................................376

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制进行全面分析...........................................378

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他

资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见....................................................379

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益....................................379

九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就

相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见...................................380

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查............................380十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资3-1-5基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行

核查并发表明确意见...........................................381十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................381

十三、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见384

第九章独立财务顾问内核意见.......................................386

一、假设前提..............................................386

二、独立财务顾问关于本次交易的内部审核意见...............................386

三、国泰海通内核意见..........................................387

第十章独立财务顾问结论性意见......................................388

第十一章重大资产重组审核关注要点....................................390

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每

股收益.................................................390

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..............................390

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险....391

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制................392

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产............392

六、本次交易是否涉及换股吸收合并....................................393

七、审核程序..............................................393

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上

下游..................................................394

九、锁定期安排是否合规.........................................395

十、本次交易方案是否发生重大调整....................................396

十一、本次交易是否构成重组上市.....................................398

十二、本次交易是否符合重组上市条件...................................398

十三、过渡期损益安排是否合规......................................399

十四、是否属于收购少数股权.......................................399

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数.................................400

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

3-1-6计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易

设立的公司等..............................................401

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰..................................405

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止408

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营

模式等.................................................409

二十、是否披露主要供应商情况......................................410

二十一、是否披露主要客户情况......................................411

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策....................................................413

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必

需的经营资质..............................................414

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构 .......................... 415

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据....416

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据....................416

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据............................419

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据....................419

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价

依据..................................................420

三十、本次交易定价的公允性.......................................420

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...............................421

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化............................423

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况.................................424

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等....................................................425

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性....................................................428

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营

性资金占用...............................................429

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是

3-1-7否存在减值风险........................................431

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计入无形

资产确认的相关会计处理是否合规.....................................432

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险.............................434

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分................................435

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况...............................436四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）...............................................438

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销

售占比较高的情形............................................441

四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金

交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、

垫付各类款项的或第三方回款的情形....................................442

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性..............................444

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因....................446

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况....................................................448

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期

净利润差异较大的情形..........................................448

四十九、标的资产是否存在股份支付....................................449

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险................................451

五十一、本次交易是否导致新增关联交易..................................452

五十二、本次交易是否新增同业竞争....................................453

五十三、承诺事项及舆情情况.......................................454

五十四、是否存在信息披露豁免......................................455

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形.............................456

五十六、本次交易是否同时募集配套资金..................................456

五十七、本次交易是否涉及募投项目....................................457

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资

收益..................................................457

3-1-8释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现预案指金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现重组报告书指金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》《国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品本报告/独立财务顾问报告指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》杭州天元宠物用品股份有限公司以发行股份及支付现

本次交易/本次重组/本次资产

指金的方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%的重组股权并募集配套资金《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品法律意见书指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》

天元宠物/公司/本公司/上市指杭州天元宠物用品股份有限公司公司

控股股东/上市公司控股股东指薛元潮

杭州天元宠物用品有限公司、杭州天元酷迪宠物用品有天元有限指限公司，系杭州天元宠物用品股份有限公司的前身淘通科技/标的公司/交易标的指广州淘通科技股份有限公司

标的资产/拟购买资产指广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权

复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东

俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

交易对方指广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、

王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕

交易双方指上市公司、交易对方

复星开心购指复星开心购（海南）科技有限公司

舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名舟山乐淘指

为：广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）

广州悠淘投资合伙企业（有限合伙），曾用名为：宁波广州悠淘指

悠淘投资合伙企业（有限合伙）

广州趣淘指广州趣淘投资合伙企业（有限合伙）杭州乐旺指杭州乐旺股权投资管理有限公司同旺投资指杭州同旺投资有限公司

上海敬时光指敬时光（上海）传播发展有限公司，淘通科技之子公司广州闪闪繁星指广州闪闪繁星科技创新有限公司，淘通科技之子公司杭州了了脸谱指杭州了了脸谱电子商务有限公司，淘通科技之子公司

3-1-9广州智库指广州智库软件有限公司，淘通科技之子公司

上海星淘指上海星淘科技有限公司，淘通科技之子公司海南淘通指海南淘通科技有限公司，淘通科技之子公司广州指向指广州指向网络科技有限公司，淘通科技之子公司北京淘萌指北京淘萌科技有限公司，淘通科技之子公司广州灵思指广州灵思信息科技有限公司，淘通科技之子公司香港淘通指香港淘通科技有限公司，淘通科技之子公司孚骏贸易指孚骏贸易有限公司，淘通科技之子公司上海淘乐康指上海淘乐康医疗科技有限公司，淘通科技之子公司成都淘乐医指成都淘乐医科技有限公司，淘通科技之子公司重庆淘乐康指重庆淘乐康科技有限公司，淘通科技之子公司厦门淘械通指厦门淘械通科技有限公司，淘通科技之子公司东莞淘械通指东莞市淘械通科技有限公司，淘通科技之子公司复星保德信指复星保德信人寿保险有限公司

越榕创投指哈尔滨越榕阳光创业投资企业（有限合伙）

广东比邻投资基金管理有限公司，曾用名为：广东比邻比邻投资指股权投资基金管理有限公司

横琴东芸指横琴东芸股权投资基金合伙企业（有限合伙）

恒立德芸指珠海横琴恒立德芸股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波耶西指宁波梅山保税港区耶西股权投资中心（有限合伙）

广发信德今缘指珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合伙）

珠海康远指珠海康远投资企业（有限合伙）复星国际指复星国际有限公司

豫园股份指上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司复星商社指海南复星商社贸易有限公司

深圳开心购指复星开心购（深圳）科技有限公司

阿里巴巴集团控股有限公司，系标的公司的主要分销商客户，与标的公司合作的主体主要包括浙江昊超网络科阿里集团指

技有限公司、浙江天猫供应链管理有限公司、阿里健康

大药房医药连锁有限公司、杭州优买科技有限公司等

京东集团股份有限公司，系标的公司的主要分销商客户，与标的公司合作的主体主要包括北京京东世纪贸易京东集团指有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司、上海京东

到家元信信息技术有限公司、西安京东讯成物流有限公

司、深圳春晓花开科技有限公司等

抖音集团（香港）有限公司，系标的公司的主要分销商抖音集团指客户，与标的公司合作的主体主要为上海歆湃信息科技有限公司

3-1-10系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体

主要包括玛氏箭牌糖果（中国）有限公司、Mars Foods

玛氏/玛氏集团 指 Trading Company Limited、玛氏食品（中国）有限公司、

皇誉宠物食品（上海）有限公司、ROYAL CANINSAS等

Champion Petfoods，系玛氏旗下宠物食品品牌商，旗冠军/冠军公司指

下拥有渴望（Orijen）和爱肯拿（ACANA）等品牌

玛氏集团旗下的糖果巧克力品牌，包括德芙、士力架、玛氏箭牌指

M&M's、脆香米、益达、彩虹糖、绿箭等品牌

系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体主要包括亿滋食品企业管理（上海）有限公司、亿滋食

亿滋/亿滋集团指品（苏州）有限公司、亿滋食品（北京）有限公司等，覆盖奥利奥、趣多多、炫迈、乐之、太平、荷氏等饼干糖果品牌

系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体主要包括上海雀巢产品服务有限公司、双城雀巢有限公雀巢集团指

司、东莞雀巢有限公司、青岛雀巢有限公司、天津雀巢

有限公司等，覆盖嘉宝等品牌上海圆兔电子商务有限公司，系标的公司的主要分销商圆兔集团指客户，与标的公司合作的主体包括上海圆兔电子商务有限公司及与其受同一最终控制方控制的其他企业

上海悠津食品有限公司，系标的公司的主要分销商客悠津集团指户，与标的公司合作的主体包括上海悠津食品有限公司及与其受同一最终控制方控制的其他企业

上海凯诘电子商务股份有限公司，与标的公司合作的主凯诘集团指体包括上海凯诘电子商务股份有限公司、凯诘（香港）电子商务有限公司

上海糖巧科技有限公司，系标的公司的主要分销商客糖巧集团指户，与标的公司合作的主体包括上海糖巧科技有限公司及与其受同一最终控制方控制的其他企业

系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体百事/百事集团指主要包括百事食品（中国）有限公司，覆盖乐事、桂格等食品品牌

美士 指 Nutro，玛氏集团旗下的宠物食品品牌皇家 指 Royal Canin，玛氏集团旗下的宠物食品品牌金霸王 指 Duracell，系一家美国电池品牌Nimm2 二宝 指 系一家德国糖果品牌

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

报告期指2023年、2024年、2025年1-6月

3-1-11报告期各期末指2023年末、2024年末、2025年6月末

报告期末指2025年6月末评估基准日指2024年12月31日

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国泰海通、独立财务顾问指国泰海通证券股份有限公司

万商天勤、律师指北京市万商天勤律师事务所

天健、会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元、坤元评估指坤元资产评估有限公司

二、专业术语

在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网络环境下，基于浏览器/服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户电子商务指

之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交

易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式

交易双方以互联网为媒介进行的商品交易活动，即通过互联网进行信息的组织和传递，实现有形商品和无形商网络零售指品所有权的转移或服务的消费。买卖双方通过电子商务（线上）应用实现交易信息的查询（信息流）、交易（资金流）和交付（物流）等行为Business to Customer 的缩写，其中文简称为“商对B2C 指 客”，系电子商务的一种模式，即企业直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式

Business to Business 的缩写，是指企业与企业通过互联B2B 指 网进行数据信息的交换、传递或开展交易活动的商业模式

网址为 www.tmall.com，系线上综合性 B2C 购物网站，天猫/天猫平台指为商家和消费者之间提供一站式解决方案，包括天猫商城、天猫国际等业务板块

天猫超市 指 天猫自营渠道，以虚拟货架形式进行 B2C 零售网址为 www.taobao.com，系线上综合性 C2C 购物网淘宝/淘宝平台指站，为消费者和消费者之间提供一站式解决方案网址为 www.jd.com，包括京东自营和京东开放平台京东指（Platform Open Plan） 等业务板块

由京东商城自主经营并向客户销售的平台，其销售模式为京东商城提前或根据客户购买需求向第三方卖家独

京东自营指立采购产品，由京东商城与线上客户进行交易并向客户开具发票，最后由京东商城按照实际销售和收款情况定

期与第三方卖家统一结算

京东 POP 指 Platform Open Plan 的缩写，即由第三方卖家与京东签

3-1-12约，由第三方卖家自主在京东平台销售产品，第三方卖

家负责商品的仓储、物流配送以及发票开具等，京东收取平台佣金

是一家专门做特卖的电子商务网站，涵盖名品服饰、鞋唯品会指

包、美妆、母婴、居家等品类商品

即抖音电商，依托抖音平台，通过兴趣匹配技术连接商抖音/抖音平台指品内容和海量潜在用户实现交易，是中国电子商务领域最具影响力的购物平台之一

抖音超市 指 抖音自营渠道，以虚拟货架形式进行 B2C 零售专注于拼团购物的第三方电商平台

拼多多 指 （www.pinduoduo.com），是中国电子商务领域最具有影响力的购物平台之一

是一个生活方式分享社区，基于生活分享社区的电商平小红书指台，涵盖时尚、个护、彩妆、美食、旅行等品类针对天猫，根据《天猫入驻标准》，指以自有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺；针对京东，根据《京东开放平台招商管理规则》，指以自旗舰店 指 有品牌（商标为 R 或 TM 状态），或由品牌（商标）权利人出具的在京东开放平台开设品牌旗舰店的独占

性授权文件（授权文件中应明确独占性、不可撤销性），入驻京东开放平台开设的店铺

企业通过发展会员，提供差别化的服务和精准的营销，会员运营指

提高顾客忠诚度，长期增加企业利润Customer Relationship Management，是指利用信息科学技术，实现市场营销、销售、服务等活动自动化，使企CRM 指

业能更高效地为客户提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、忠诚度为目的的一种管理经营方式

私域人群指产生了购买行为的消费者，即订单用户Warehouse Management System，即仓库管理系统，是一个用于管理仓库或者物流配送中心的计算机软件系统，WMS 指

对仓库内的各类资源进行计划、组织、引导和控制，从而对货物的存储与移动及作业人员绩效进行管理

注：本报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

3-1-13重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案的调整

（一）本次重组方案调整的具体内容上市公司于2025年9月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易价格、支付方式及业绩承诺等相关条款。

重组方案调整情况对比如下：

1、交易价格和支付方式

（1）重组方案调整前

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、

宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、

胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24904.06万元和43852.61万元。

支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方现金对价股份对价支付的总对价及权益比例（万元）（万元）（万元）

复星开心购（海南）淘通科技

133856.000.0033856.00

科技有限公司43.9688%股权淘通科技

2李涛1500.0015683.4217183.42

18.0878%股权

淘通科技

3方超2669.831466.114135.94

6.8932%股权

淘通科技

4宁东俊2428.791302.193730.98

6.2183%股权

5孙娜淘通科技1890.041766.113656.15

3-1-14支付方式向该交易对方

交易标的名称序号交易对方及权益比例现金对价股份对价支付的总对价（万元）（万元）（万元）

6.0936%股权

舟山乐淘企业管理淘通科技6咨询合伙企业（有限661.421581.302242.72

2.9126%股权

合伙）广州悠淘投资合伙淘通科技

750.002133.662183.66企业（有限合伙）2.8359%股权淘通科技

8傅国红0.00457.38457.38

0.7623%股权

淘通科技

9姚宇393.830.00393.83

0.5115%股权

淘通科技

10王迪0.00204.19204.19

0.3403%股权

淘通科技

11于彩艳0.00173.58173.58

0.2893%股权

淘通科技

12勾大成0.00136.12136.12

0.2269%股权

淘通科技

13胡庭洲75.620.0075.62

0.1260%股权

淘通科技

14唐斌91.590.0091.59

0.1189%股权

淘通科技

15黄震91.590.0091.59

0.1189%股权

淘通科技

16张弛80.880.0080.88

0.1050%股权

淘通科技

17高燕63.020.0063.02

0.1050%股权

合计-43852.6124904.0668756.67

（2）重组方案调整后

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、

宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、

胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24904.06万元和39117.48万元。

支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方及权益比例现金对价股份对价支付的总对价（万元）（万元）（万元）

复星开心购（海南）淘通科技

129176.442481.1231657.56

科技有限公司43.9688%股权淘通科技

2李涛1500.0014678.5416178.54

18.0878%股权

3-1-15支付方式向该交易对方

交易标的名称序号交易对方及权益比例现金对价股份对价支付的总对价（万元）（万元）（万元）淘通科技

3方超2669.831083.153752.98

6.8932%股权

淘通科技

4宁东俊2428.79956.733385.52

6.2183%股权

淘通科技

5孙娜1890.041427.583317.62

6.0936%股权

舟山乐淘企业管理淘通科技6咨询合伙企业（有限661.421419.492080.91

2.9126%股权

合伙）广州悠淘投资合伙淘通科技

750.001976.112026.11企业（有限合伙）2.8359%股权淘通科技

8傅国红0.00415.03415.03

0.7623%股权

淘通科技

9姚宇368.260.00368.26

0.5115%股权

淘通科技

10王迪0.00185.28185.28

0.3403%股权

淘通科技

11于彩艳0.00157.51157.51

0.2893%股权

淘通科技

12勾大成0.00123.52123.52

0.2269%股权

淘通科技

13胡庭洲68.620.0068.62

0.1260%股权

淘通科技

14唐斌85.640.0085.64

0.1189%股权

淘通科技

15黄震85.640.0085.64

0.1189%股权

淘通科技

16张弛75.620.0075.62

0.1050%股权

淘通科技

17高燕57.180.0057.18

0.1050%股权

合计-39117.4824904.0664021.54

2、业绩承诺等其他条款

重组方案调整前后对比如下：

调整事项调整前调整后

李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年司承诺，标的公司在2025年、2026年承诺业绩和2027年实现的考核净利润分别不低和2027年实现的考核净利润分别不低

于人民币7000万元、7500万元和于人民币7000万元、7300万元和

8000万元。7700万元。

发生下列情形之一的，李涛、广州悠发生下列情形之一的，李涛、广州悠业绩补偿

淘、舟山乐淘应向上市公司支付业绩淘、舟山乐淘应向上市公司支付业绩

3-1-16调整事项调整前调整后

补偿金：第一期：标的公司2025年度补偿金：第一期：标的公司2025年度的考核净利润低于2025年度承诺净利的考核净利润低于2025年度承诺净利润（即7000万元）；第二期：标的润（即7000万元）；第二期：标的

公司2025年度、2026年度的累计考核公司2025年度、2026年度的累计考核

净利润低于2025年度、2026年度累计净利润低于2025年度、2026年度累计

承诺净利润（即14500万元）；第三承诺净利润（即14300万元）；第三

期：标的公司在业绩承诺期间届满时期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年实现的三年累计考核净利润低于三年

累计承诺净利润（即22500万元）。累计承诺净利润（即22000万元）。

业绩承诺期满后，标的公司在业绩承业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和满足以诺期内各年经审计净利润之和达到

下任一指标的，上市公司购买李涛所24000万元的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司持标的公司股权所支付的对价即应增

100%所有者权益估值应进行所满足指加500万元，如业绩承诺期内各年经

标相对应之调整：（1）24000万元≤审计净利润之和在24000万元基础上

业绩承诺期各年经审计净利润之和＜仍有超出部分的，则超出部分的50%

25000万元，则上市公司购买李涛所也将作为额外对价予以增加，但对价持标的公司股权所依据的标的公司增加值累计金额（含业绩承诺期内各

100%所有者权益估值由95000万元调年经审计净利润之和达到24000万元增至97764万元，即上市公司购买李时增加的500万元）应不超过《监管涛所持标的公司股权所支付对价相应规则适用指引——上市类第1号》规

增加500万元；（2）25000万元≤业定的上限，即交易对价表总对价列合绩承诺期各年经审计净利润之和＜计金额的20%，中国证监会、深圳证券

26000万元，则上市公司购买李涛所交易所对前述上限更新监管文件或提

持标的公司股权所依据的标的公司出窗口指导意见的，应根据该等监管

100%所有者权益估值由95000万元调文件或指导意见进行调整。示例：如

增至100529万元，即上市公司购买业绩承诺期各年经审计净利润之和为李涛所持标的公司股权所支付对价相26000万元，则累计增加的对价为500应增加1000万元；（3）26000万元万元+2000万元*50%=1500万元。

估值调整

≤业绩承诺期各年经审计净利润之和前述经审计净利润数额应当以上市公

＜27000万元，则上市公司购买李涛司聘请的符合《证券法》要求的会计所持标的公司股权所依据的标的公司师事务所对标的公司在该年度实际盈100%所有者权益估值由95000万元调利情况出具的专项审核意见为准（按增至103293万元，即上市公司购买扣除非经常性损益前后归母净利润孰李涛所持标的公司股权所支付对价相低的原则确定）。

应增加1500万元；（4）业绩承诺期以上对价（含所涉个人所得税）由上

各年经审计净利润之和≥27000万市公司以现金方式支付。业绩对赌期元，则上市公司购买李涛所持标的公届满，本条前款关于业绩对赌期三年司股权所依据的标的公司100%所有者实际盈利情况的专项审核意见（或专权益估值由95000万元调增至项审计报告，下同）出具后：如届时

106057万元，即上市公司购买李涛所经审计增加的对价不超过2000万元

持标的公司股权所支付对价相应增加的，上市公司应在前述专项审核意见

2000万元。出具当年的6月30日前向李涛全额支

前述经审计净利润数额应当以上市公付；如届时经审计增加的对价超过

司聘请的符合《证券法》要求的会计2000万元的，其中2000万元，上市师事务所对标的公司在该年度实际盈公司仍应按前述“未超过2000万元”利情况出具的专项审核意见为准（按情形约定的时限支付，超过2000万扣除非经常性损益前后归母净利润孰元的部分，上市公司应在前述专项审低的原则确定）。核意见出具后次年的6月30日前向李

3-1-17调整事项调整前调整后涛支付。

李涛、广州悠淘、舟山乐淘承诺，业绩承诺范围内标的公司及其子公司的

财务报表编制应符合《企业会计准则》

业绩承诺及其他法律、法规的规定，并与上市和估值调公司会计政策、会计估计保持一致。

无

整的会计除非法律、法规规定或上市公司改变

政策会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及

其子公司的会计政策、会计估计。

业绩承诺在业绩考核期内标的公司的分红政策期间的分应与上市公司保持一致。上市公司同无

红和资金意，从标的公司调出资金的，提前与调配李涛友好协商。

自本次交易完成后，淘通科技核心管理层李涛、刘海、赖小茹继续在淘通

科技或其子公司任职，任职时间不少于3年；其中李涛任职不少于4年。

李涛、广州悠淘和舟山乐淘应当尽最大努力促使淘通科技核心管理团队成为保证业绩对赌期满后公司业务的顺

员自本协议签署日起持续于淘通科技利运转及过渡，李涛特别承诺在本次任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，交易股份交割之日起五年内不主动提服务期及任职期限至本次交易完成后3年届满出离职，同时李涛应与标的公司或上竞业限制之日。李涛、广州悠淘和舟山乐淘应市公司签署令上市公司满意的劳动合当促使前述核心管理团队成员与淘通同、保密协议及竞业限制协议。其余科技或其子公司签署令上市公司满意人员的服务期限及要求仍按原协议执

的劳动合同、保密协议及竞业限制协行。

议。自上述核心管理成员从淘通科技或其子公司离职后，复星开心购及其除淘通科技或其子公司以外的关联方三年内不得直接或间接聘用相关人员。

（二）本次重组方案调整不构成重大方案调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》

等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大方案调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以本次交易对方未进行变更否视为不构成对重组方案重大调整：

3-1-18是否构成

相关规定本次方案调整内容重大调整

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易

对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易

各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整:本次重组方案调整调减交

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总易作价4735.13万元，调

否

额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标整幅度为6.89%，未超过总量的比例均不超过百分之二十；20%

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实

质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员本次交易未新增或调增配否会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披套募集资金露要求的审议意见但要求申请人调减或取消配套募集资金。

二、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

天元宠物拟通过发行股份及支付现金的方式向复星开心购、李涛、方

超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于

交易方案简介彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名交易对方购买

其合计持有的淘通科技89.7145%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募集配套

64021.54万元资金金额）名称广州淘通科技股份有限公司

电商销售服务，为客户提供一站式综合电商销售及运营服务；全域数主营业务字营销，为客户提供基于大数据分析的全域营销服务根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业所属行业

交易 为“批发和零售业”下的“互联网零售”（F5292）

标的符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上□是□否买资产）下游与上市公司主营业务具有协

□是□否同效应

交易性质构成关联交易□是□否

3-1-19构成《重组管理办法》第十

□是□否二条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

截至评估基准日，淘通科技100%股权评估值为72300万元，经交易各方协商，标的公司89.7145%股权的交易作价为64021.54万元。其中复星开心购、姚宇、唐斌、黄震、张弛合计交易对价为32272.72万元，对应淘通科技100.00%股东权益价值为72000.00万元；胡庭洲、高燕、方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪合

计交易对价为11463.26万元，对应淘通科技100.00%股东权益价值其它需特别说明的事项为54444.77万元；李涛取得对价为16178.54万元，对应淘通科技

100.00%股东权益价值为89444.45万元，舟山乐淘、广州悠淘合计

交易对价为4107.02万元，对应淘通科技100.00%股东权益价值为

71444.59万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始

投资成本、是否参与业绩承诺、经营贡献等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价为71361.39万元，不超标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）标的资产评估情况

单位：万元本次拟交易的交易其他交易标的名称基准日评估方法评估结果增值率权益比例价格说明淘通科技2024年12收益法7230023.56%89.7145%64021.54无

89.7145%股权月31日

（三）本次重组支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、

宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、

胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24904.06万元和39117.48万元。

支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方支付的总对价及权益比例现金对价股份对价（万元）（万元）（万元）

复星开心购（海南）淘通科技

129176.442481.1231657.56

科技有限公司43.9688%股权淘通科技

2李涛1500.0014678.5416178.54

18.0878%股权

淘通科技

3方超2669.831083.153752.98

6.8932%股权

3-1-20支付方式向该交易对方

交易标的名称序号交易对方现金对价股份对价支付的总对价及权益比例（万元）（万元）（万元）淘通科技

4宁东俊2428.79956.733385.52

6.2183%股权

淘通科技

5孙娜1890.041427.583317.62

6.0936%股权

舟山乐淘企业管理淘通科技6咨询合伙企业（有限661.421419.492080.91

2.9126%股权

合伙）广州悠淘投资合伙淘通科技

750.001976.112026.11企业（有限合伙）2.8359%股权淘通科技

8傅国红0.00415.03415.03

0.7623%股权

淘通科技

9姚宇368.260.00368.26

0.5115%股权

淘通科技

10王迪0.00185.28185.28

0.3403%股权

淘通科技

11于彩艳0.00157.51157.51

0.2893%股权

淘通科技

12勾大成0.00123.52123.52

0.2269%股权

淘通科技

13胡庭洲68.620.0068.62

0.1260%股权

淘通科技

14唐斌85.640.0085.64

0.1189%股权

淘通科技

15黄震85.640.0085.64

0.1189%股权

淘通科技

16张弛75.620.0075.62

0.1050%股权

淘通科技

17高燕57.180.0057.18

0.1050%股权

合计-39117.4824904.0664021.54

（四）股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

22.37元/股，不低于定价基准

公司第三届董事会第二十九次定价基准日发行价格日前60个交易日的上市公司会议决议公告日

股票交易均价的90%

发行数量1113.2790万股，占发行后上市公司总股本的比例为8.12%是否设置发

行价格调整□是□否方案

（1）李涛、舟山乐淘

锁定期安排在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委

3-1-21托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式

解锁：*自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；*自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；*自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

（2）广州悠淘

广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自标的公司2027年度专项审计报告出具，及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

（3）其他股东其他股东因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月。

三、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

不超过24904.06万元（含本数），不超过本次交易中募集配套资

发行股份以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股金金额

份数量不超过发行前上市公司总股本的30%发行对象发行股份不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者使用金额占全部募集配

项目名称拟使用募集资金金额（万元）套资金金额的比例募集配套资支付本次交易现金

金用途对价、中介机构费24904.06100.00%用及相关税费

合计24904.06100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

竞价确定，不低于定价基准日定价基准日发行期首日发行价格前20个交易日公司股票交易均价的80%。

发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%是否设置发

行价格调整□是□否方案本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中锁定期安排国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司

3-1-22股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链

管理及技术支持等服务，合作品牌主要分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要合作品牌包括玛氏箭牌、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团；合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电

商平台和抖音、快手、小红书等新兴直播和内容电商平台，同时其积极布局私域渠道。

国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展电子商务线上业务。本次交易有助于促进公司宠物产品电子商务线上业务的拓展，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告签署日，上市公司总股本为12690.28万股。本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份为1113.2790万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为13803.5590万股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后序号股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

1薛元潮3059.2824.11%3059.2822.16%

2江灵兵1471.1311.59%1471.1310.66%

3-1-23本次交易前本次交易后

序号股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

3杭州同旺投资有限公司1406.3711.08%1406.3710.19%

杭州乐旺股权投资管理有限公

4972.557.66%972.557.05%

司

5薛雅利703.185.54%703.185.09%

6李涛--656.174.75%

7上市公司其他股东5077.7840.01%5534.8940.10%

上市公司总股本12690.28100.00%13803.56100.00%

本次交易前，公司的控股股东为薛元潮，持股比例为24.11%；实际控制人为薛元潮、薛雅利，通过直接持股及杭州同旺投资有限公司、杭州乐旺股权投资管理有限公司间接持股合计控制上市公司48.39%表决权。本次交易后，薛元潮持股比例降至22.16%，仍为上市公司控股股东；薛元潮、薛雅利合计控制上市公司表决权降至44.49%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2025年6月末/2025年1-6月2024年末/2024年度

项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅

资产总额298336.01392069.2031.42%268003.65362803.1835.37%

负债总额106267.17146894.0338.23%82127.68127141.7254.81%归属于母公司

192332.55245404.9527.59%186619.82236385.2926.67%

所有者权益

营业收入143526.32248443.8373.10%276372.69457232.6665.44%归属于母公司

所有者的净利3745.947549.83101.55%4596.0511288.12145.60%润

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司在资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方面与交易前相比均有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

3-1-24五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

2、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案；

3、2025年3月14日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议

通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

4、2025年5月28日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；

5、2025年5月28日，上市公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》；

6、2025年6月13日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通

过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；

7、2025年9月5日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了

《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案；

8、2025年9月5日，上市公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》；

9、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

3-1-25（二）本次交易尚需履行的程序

1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司；

2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东及其一致行动人薛元潮、薛雅利、杭州乐旺股权投资

管理有限公司、杭州同旺投资有限公司出具的承诺，控股股东及其一致行动人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，原则上同意本次交易。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理

人员已承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方将依法承担相应赔偿责任。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时

3-1-26知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关法定程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易不构成关联交易。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东大会已就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施

根据上市公司审计报告及天健出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

2024年度/2024年12月

2025年1-6月/2025年6月30日

31日

项目交易后（备交易前交易后（备考数）交易前

考数）归属于母公司所有者的净利

3745.947549.834596.0511288.12润（万元）

基本每股收益（元/股）0.310.480.370.83

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回

3-1-27报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期

回报的影响：

1、尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关主体关于填补回报措施的承诺

上市公司实际控制人薛元潮、薛雅利及其一致行动人杭州乐旺股权投资管理有限公司、杭州同旺投资有限公司已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

3-1-28出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足

中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

9、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为天元宠物

3-1-29的董事/高级管理人员；2）天元宠物股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”因此，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（六）本次重组的业绩承诺和补偿

本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为李涛、广州悠淘、舟山乐淘，具体条款如下：

1、业绩承诺方和补偿义务人

本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。

2、业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

3、承诺业绩

李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币

7000万元、7300万元和7700万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。

4、业绩补偿

（1）业绩承诺补偿

*发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：

第一期：标的公司2025年度的考核净利润数低于2025年度承诺净利润数（即

7000万元）；

3-1-30第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润数低于2025年

度、2026年度累计承诺净利润（即14300万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三

年累计承诺净利润（即22000万元）。

*李涛、广州悠淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利

润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。

舟山乐淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和

×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。

*在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）业绩补偿金支付方式

就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。

5、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额×补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿金额。

3-1-31（七）独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

3-1-32重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序参见本报告“第一章本次交易概况”之“五、本次重组交易决策过程及审批情况”。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册存在不确定性，取得相关批准、审核通过或同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）部分交易对方持有的标的公司股份存在质押情形的风险

截至本报告书签署日，本次交易对方李涛、方超、宁东俊及孙娜所持标的公司股权存在质押情形。上述各方已出具承诺函，承诺于本次交易标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关股权质押，以保障本次交易的顺利进行。

此外，质权人复星商社也出具了承诺函，承诺本次交易取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后，标的公司办理股权变更前，或届时证券监管部门要求的更早时间，配合上市公司、标的公司及相关质押人将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。但若上述交易对方未

3-1-33能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。

（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，发行股份数量最终以深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响。

（五）交割相关的风险

截至本报告签署日，标的公司为股份有限公司，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应当自协议生效之日起

20个工作日内应已按其在协议生效前所召开的淘通科技股东大会所作有效决议

完成了将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。交割条件成就或被上市公司书面豁免之日起二十（20）个工作日内，交易对方应向上市公司提交：（1）淘通科技变更为有限责任公司的营业执照，及（2）淘通科技变更为有限责任公司后加盖公章的最新的股东名册（显示标的股份均已登记至上市公司名下），及（3）淘通科技变更为有限责任公司后最新的经上市公司认可的公司章程（股东信息显示标的股份已在上市公司名下）及其工商备案凭证，及（4）董事会已变更为董事且董事已变更为上市公司指定人员的工商备案凭证，及（5）作为有限责任公司的淘通科技已完成本次股份转让的股权工商变更登记的相关凭证。交易对方提交该等证明文件之日起十（10）个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股

份登记手续的申请，并一次性按照补充协议确定的股份支付数量向交易对方发行新增股份。本次交易的现金对价，上市公司应在本次交易方案取得中国证监会同意注册通知之日起90日内完成配套融资工作，并在募集资金到账后十（10）个

3-1-34工作日内，按照补充协议确定的现金支付金额，将应支付的现金对价一次性支付

至交易对方指定的银行账户。如果前述约定的配套融资募集期限内未完成配套融资的，上市公司应在十（10）个工作日内用自有资金向交易对方支付现金对价。

尽管交易双方预计在合同约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍，但如本次交易审批进度不及预期，可能对本次交易的交割时间产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）品牌商合作风险

电子商务服务商取得品牌方认可及授权是其业务开展的基础，品牌方通过提前约定的考核指标对标的公司服务能力进行考核。若标的公司的服务成果或销售情况未能达到品牌方要求，将面临品牌方提出终止合作的风险；品牌方若做出不利于标的公司的战略调整，例如关闭部分店铺或自建电商团队，亦会使标的公司面临客户流失风险。

报告期后，标的公司与主要合作品牌之一亿滋集团于2025年8月31日终止合作，主要原因系亿滋集团提出的续约条款较为苛刻，标的公司为保障自身业务的合理收益与长远发展，对续约条件进行了审慎考量，最终未能与亿滋集团达成一致。

（二）市场竞争加剧风险

标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务。电子商务服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛相对较低，且行业内尚未形成公开透明的评判机制，缺乏对电子商务服务商能力的量化的考核标准。目前电子商务服务行业蓬勃发展，大量中小型服务商涌入市场，随着其业务的增长，可能对头部服务商造成一定冲击。另外，行业目前尚未形成规范的定价标准，不排除同行业公司为了争取客户资源降低收费标准，导致市场竞争进一步加剧。行业总体收费标准的下跌会影响标的公司的议价能力，从而影响盈利能力。

3-1-35（三）宏观经济波动风险

电子商务行业发展初期，网络购物市场依靠用户规模短期内爆发式增长获得快速发展。随着用户规模增长放缓，人口红利效应逐渐消失，人均消费支出逐渐成为网络购物市场增长的重要引擎。未来，随着经济环境变化，以及贸易战导致的世界格局变化和经济波动风险，消费者未来的消费能力和国际品牌进入中国市场的意愿可能发生变化，从而影响到电子商务行业整体规模及品牌商的经营业绩，并对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（四）行业政策变动风险

中国电子商务行业处于快速发展和不断变化的过程中，国家连续推出产业政策支持电子商务行业发展，行业监管的法律法规不断补充完善。2018年，《电子商务法》作为我国首部电子商务领域综合性法律正式出台，推动我国电子商务发展进入权责明晰、有法可依的历史新阶段。未来，如果国家对电子商务行业的政策发生变化，例如对业内公司的准入资质提出更加严格的限制条件，可能影响标的公司业务持续稳定发展。

（五）技术研发和技术创新风险

电子商务作为新兴零售模式，用户需求变化快，商业模式创新频繁，需要持续的技术创新和产品迭代开发。如果未来标的公司不能准确把握技术、行业及市场趋势，开发符合电子商务行业运营模式的新产品，将会影响到标的公司提供电商销售服务的质量，影响标的公司以数据和技术驱动的服务能力的升级。

（六）人才流失的风险

电子商务综合服务是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化新兴服务业，该行业要求既精通电商运营和项目管理、又理解品牌产品和消费者心理的复合型人才。然而我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时，符合要求的人才依然十分稀缺。若未来标的公司核心运营管理人才或者核心管理层流失则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

3-1-36三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他不可控风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

3-1-37第一章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持上市公司并购重组，实现强链补链延链2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资

本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

此背景下，天元宠物进行本次并购重组，符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足主业的基础上，围绕产业升级布局而开展的商业行为。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于天元宠物在电商销售等领域强链补链延链，提升企业投资价值。

2、国内宠物行业快速发展，电商业务系公司重点开拓领域

（1）行业发展趋势

国内宠物市场起步相对较晚，但在2010年以后呈现了较为快速的发展增速。

随着我国人均收入水平不断增加，国民生活水平提高，生活方式随之改变，人们的休闲、消费方式也在发生变革。伴随老龄化、城镇化等人口特征，“孤独经济”的发酵以及“空巢青年”、“空巢老人”等群体背后巨大的情感空白，作为情感消费属性的宠物经济由此快速发展，国内宠物行业拥有广大的市场空间和市场潜力。目前，我国饲养宠物的家庭已经具有一定的规模，饲养宠物主要以狗和猫为主。根据《2025年中国宠物行业白皮书（消费报告）》数据，2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015-2024年的年均复合增长率为13.3%，预计2025-2027年市场规模增速将保持10%以上。欧睿咨询预计 2025-2028 年中国宠物食品市场规模 CAGR 为 9.64%，2025 年中国宠物食品市场规模有望突破600亿人民币，对标美国（近600亿美元）仍有较大提升空间。

3-1-382015-2027年宠物市场规模及预期市场规模

数据来源：宠物行业白皮书公众号、开源证券研究所

2009-2028宠物食品年市场规模及预期市场规模

数据来源：欧睿咨询、开源证券研究所

与此同时，宠物市场线上销售情况表现强劲。根据久谦咨询统计数据，2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，其中天猫销售额286亿元，同比增长9%，京东销售额106亿元，同比增长5%，抖音销售额110亿元，同比增长19%。

3-1-39宠物类目线上全平台销售额（亿元）及同比

数据来源：久谦咨询

宠物市场的快速发展意味着巨大的市场潜力，淘通科技新代理宠物食品类产品，预计能够随着市场一同快速增长。

（2）标的资产宠物食品销售情况及未来规划

标的公司主要宠物食品品牌实现电商销售服务收入情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

品牌2024年收入2023年收入2024年增速收入

品牌 A 22086.12 36402.35 26670.35 36.49%

品牌 B 15127.72 19603.27 - -

2023年和2024年，淘通科技分别代理了品牌 A和品牌B两大宠物食品品牌，

且电商销售收入快速放量。随着中国宠物市场的快速发展，宠物食品的市场需求不断增加，预计淘通科技宠物食品品牌电商销售收入将保持快速增长。

淘通科技代理的品牌 A 和品牌 B 在宠物行业优势明显，品牌 A 是全球知名宠物食品品牌，品牌底蕴深厚，研发团队专业，产品涵盖多个品类，能提供个性化营养解决方案。品牌 B 是原加拿大头部宠物食品企业，拥有品牌 C 和品牌 D两大品牌，品牌 B 专注于高品质宠物食品研发生产，产品以天然、健康、营养为卖点，进入中国市场后凭借优质产品和有效推广崭露头角，增长势头强劲。

3-1-40在中国市场，进口宠粮品牌占据了主要市场份额，品牌 A、品牌 C、品牌 D 均位

列宠物主粮销量的前列。

这两个品牌的优势为淘通科技宠物食品类电商销售收入增速提供了支撑。

品牌 A 的品牌知名度和市场份额，品牌 B 的产品特色和快速增长趋势，都为淘通科技带来了较大的增长潜力。

综上所述，随着中国宠物市场的蓬勃发展，宠物类产品的市场需求正持续攀升。在此宏观市场环境下，淘通科技新代理的品牌 A 和品牌 B 宠物食品品牌，凭借自身品牌优势与产品特色，契合了当下宠物主对高品质宠物食品的追求趋势。标的公司计划未来大力发展宠物食品业务，并通过精准的市场定位、多元化的销售渠道布局，以及高效的营销推广策略，充分挖掘宠物食品市场潜力，预计宠物食品业务将成为标的公司电商销售收入的重要增长点。

基于上述背景，天元宠物正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点开拓线上零售业务。本次收购淘通科技的控股权系基于上市公司大力发展线上零售业务的战略考虑，将有助于促进上市公司宠物产品线上业务的拓展。

（二）本次交易的目的

1、产业链互补与拓展

宠物食品销售业务是上市公司的主要业务之一，经过近几年的积极拓展，上市公司2023年、2024年和2025年1-6月的宠物食品业务收入分别达到6.88亿

元、11.76亿元和6.68亿元，占比分别为33.80%、42.55%和46.55%，并预计未来持续作为公司收入增长较快的业务板块。

上市公司建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大型宠物用品连锁企业等。针对国内市场，上市公司目前仍以线下渠道为主，线上销售是上市公司近年来重点发展的业务渠道。

标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从

3-1-41事线上零售业务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得

行业广泛认可，多年度获得天猫5星级服务商称号；服务天猫皇家宠物食品旗舰店的客服团队荣获2023年金牌客服团队称号。标的公司具有较强的旗舰店运营能力，以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立了全链路、多层次、精准化的销售、运营和营销体系。标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋能、设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。

标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，未来也将该板块作为主要业绩增长点。标的公司成熟的线上运营模式及经验，可以很好地补充上市公司线上销售的短板，支持上市公司的战略规划。本次完成对标的公司的并购整合，将助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上

电商平台以及国内线下批发为主、线上零售为辅的基础上，大幅提高国内线上零售能力，符合上市公司的发展需求。

本次收购前后的对比情况及互补与拓展效果情况如下：

目前情况维度整合后情况及互补与拓展效果天元宠物淘通科技

实现产业链纵向延伸，从天元宠物的产宠物用品设计开电商销售服务（以产业链品端延伸至淘通科技的销售端，覆盖宠发、生产销售以及休闲食品、宠物食

定位物用品、食品及休闲食品电商领域，强宠物食品代理销售品为主）化全链条控制力

整合淘通科技电商运营能力，加速天元专注电商代运营，销售渠以线下代理为主，宠物线上渠道拓展，尤其在天猫、京东拥有成熟线上渠

道线上渠道相对较弱等平台实现协同赋能，大幅提高天元宠道资源物国内线上零售能力一方面，整合后双方可共享现有客户与品牌资源，天元宠物可引入淘通科技合以 Petstar 等宠物

作的宠物食品品牌，淘通科技可拓展天用品品牌为主，并以休闲食品、宠物元宠物用品品牌代运营机会，扩大双方积极培育国内宠物食品品牌方为主

品牌资品牌合作矩阵，提升交叉销售机会，增产品的自主品牌，（如玛氏、百事源共享强对品牌方的综合服务价值；另一方具备供应链管理与等），强于电商数与拓展面，淘通科技可凭借精准营销能力协助产品开发经验，但据分析和精准营上市公司制订销售策略，开发消费者认数据驱动营销能力销

可度高、市场热度持久的产品，进而大较弱幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率

3-1-42维度目前情况整合后情况及互补与拓展效果

轻资产运营，收入增长快但依赖大拓展天元宠物收入来源，平滑单一业务客户，独立融资能风险，增加上市公司的收入水平、持续资金与资金充足，主营宠力较弱，无法较快盈利能力同时淘通科技获得充足资金，扩张物赛道地扩大自身经营有利于业务的健康发展和宠物产品业规模，向宠物赛道务的快速发展扩张

本次收购将通过产业链、销售渠道、品牌资源等方面的互补与拓展，强化天元宠物对宠物消费领域的全链条覆盖，提升盈利能力和综合竞争力。

综上，本次并购属于上下游并购，有利于增强上市公司的线上销售能力，提升上市公司的核心竞争力。

2、品牌培育与未来发展

上市公司正在培育国内宠物产品的自主品牌，而国内宠物产品销售以线上渠道为主，标的公司直面个人客户，对客户的偏好、客户心理、消费习惯、流行趋势、市场价格有强大且快速的捕捉能力。与厂家相比，标的公司能够更加直接快速地获取市场信息，从而更快地发现市场商机，协助上市公司制订销售策略，开发消费者认可度高、市场热度持久的产品，进而大幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率。市场发生变化时，标的公司也能利用敏锐的市场感知力帮助上市公司提高市场快速反应能力。

3、加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司品牌资源和标的公司运营优势，提升上市公司价值鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好地增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。

标的公司已拥有宠物食品品牌“皇家”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售“渴望”“爱肯拿”等国际知名宠物食品品牌产品。若本次收购成功完成，上市公司将充分发挥

3-1-43标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠道，增强上市公司盈利能力。

综上，本次收购有利于加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司的品牌资源和标的公司的运营优势，提升上市公司价值。

4、丰富业务结构，提升上市公司盈利能力

上市公司产品以宠物用品和宠物食品为主、标的公司产品以休闲食品、宠物

食品为主，本次并购丰富了上市公司产品类型，并为上市公司注入盈利能力较强的电商销售业务，改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。

淘通科技具备一定的收入水平和盈利能力，但基于目前独立融资能力较弱，无法较快地扩大自身经营规模，向宠物赛道扩张。而天元宠物资金充足，主营宠物赛道，成为天元宠物子公司后，有利于淘通科技业务的健康发展和宠物产品业务的快速发展。并购后，将较大程度增加上市公司的收入水平、持续盈利能力。但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化。

综上所述，本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间存在协同效应，但相关协同效应难以量化，本次对标的公司股权价值评估时未考虑协同效应因素的影响，本次交易具有合理的商业背景和必要性。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁

东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡

庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权。本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的控股子公司。

发行股份及支付现金购买资产同时，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金不超过24904.06万元。

本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，具体情况如下：

3-1-44（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、

宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、

胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24904.06万元和39117.48万元。

本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的控股子公司。

1、标的资产和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为淘通科技89.7145%股权，交易对方为复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅

国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕。

2、交易价格和支付方式

根据坤元评估出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，淘通科技100%股权采用收益法得出的评估结果为72300.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，淘通科技89.7145%股权交易作价确定为64021.54万元。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为24904.06万元和39117.48万元。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

4、发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式，本次发行股票对象为李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、王迪、

于彩艳、勾大成，共计10名交易对方。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

3-1-45前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易

均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体

情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）

定价基准日前20个交易日24.8022.32

定价基准日前60个交易日24.8522.37

定价基准日前120个交易日24.0521.65

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为

22.37元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

6、发行股份的数量

本次交易中以发行股份方式支付的对价为24904.06万元。发行股份数量将通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发

行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为

1113.2790万股，具体如下：

交易标的名支付方式向该交易对方序交易对方称现金对价股份对价股份数量支付的总对价号

及权益比例（万元）（万元）（万股）（万元）

3-1-46交易标的名支付方式向该交易对方

序交易对方称号现金对价股份对价股份数量支付的总对价

及权益比例（万元）（万元）（万股）（万元）复星开心购淘通科技

1（海南）科技43.9688%股29176.442481.12110.912831657.56

有限公司权淘通科技

2李涛18.0878%股1500.0014678.54656.170816178.54

权淘通科技

3方超2669.831083.1548.41973752.98

6.8932%股权

淘通科技

4宁东俊2428.79956.7342.76843385.52

6.2183%股权

淘通科技

5孙娜1890.041427.5863.81673317.62

6.0936%股权

舟山乐淘企业管理咨询淘通科技

6661.421419.4963.45502080.91合伙企业（有2.9126%股权限合伙）广州悠淘投淘通科技

7资合伙企业50.001976.1188.33752026.11

2.8359%股权（有限合伙）淘通科技

8傅国红0.00415.0318.5529415.03

0.7623%股权

淘通科技

9姚宇368.260.000.00368.26

0.5115%股权

淘通科技

10王迪0.00185.288.2825185.28

0.3403%股权

淘通科技

11于彩艳0.00157.517.0411157.51

0.2893%股权

淘通科技

12勾大成0.00123.525.5216123.52

0.2269%股权

淘通科技

13胡庭洲68.620.000.0068.62

0.1260%股权

淘通科技

14唐斌85.640.000.0085.64

0.1189%股权

淘通科技

15黄震85.640.000.0085.64

0.1189%股权

淘通科技

16张弛75.620.000.0075.62

0.1050%股权

淘通科技

17高燕57.180.000.0057.18

0.1050%股权

合计-39117.4824904.061113.279064021.54本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

3-1-47积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关

规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

7、锁定期安排

（1）李涛、舟山乐淘在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：*自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；*自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；*自标的公司2027年度专项审计

报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

（2）广州悠淘

广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自标的公司

2027年度专项审计报告出具，及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申

请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

（3）其他股东其他股东因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月。

同时各交易对方承诺，本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

3-1-48如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

（4）舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定

1）舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立

本次交易对方舟山乐淘、广州悠淘的设立情况如下：

是否为本次合伙企业成立时间取得标的公司股份时间设立目的交易设立舟山乐淘2022年12月6日2022年12月22日员工持股平台否

2017年8月7日、2017年8

广州悠淘2017年6月13日员工持股平台否

月11日、2017年8月17日

舟山乐淘、广州悠淘为标的公司员工持股平台，其成立时间及成为标的公司股东时间均早于本次交易，均不属于专为本次交易设立的合伙企业。

2）穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定

舟山乐淘、广州悠淘除投资于标的公司外，不存在其他对外投资情况，舟山乐淘、广州悠淘设立时间距成为标的公司股东的时间较为接近，基于谨慎性考虑，将舟山乐淘、广州悠淘比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定安排，其向上穿透锁定情况如下：

*舟山乐淘

层级序号投资人姓名/名称是否已出具穿透锁定承诺函

1-1张韧秋是

1-2胡庭洲是

1-3李涛是

1-4姚宇是

1-5王一磊是

1-6李旖旎是

1-7郝玥是

1-8刘海是

1-9赖小茹是

3-1-49层级序号投资人姓名/名称是否已出具穿透锁定承诺函

1-10李琪是

1-11谢辉是

1-12漆咏瑜是

1-13林栓虎是

1-14张春霞是

1-15李志超是

1-16呼斯乐是

1-17陈淑娟是

1-18聂清娜是

1-19李莎莎是

1-20赖丽华是

1-21庾雪娟是

1-22邵智铭是

1-23陈玉秋是

舟山乐淘的合伙人均为自然人，为合伙企业的最终持有人及股份穿透锁定的承诺方。舟山乐淘合伙人张韧秋（层级序号1-1）作出以下承诺：“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。2、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增

加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”舟山乐淘合伙人胡庭洲等22名合伙人（层级序号1-2至1-23）作出以下承诺：“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，按照下述安排予以锁定，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，在

2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托

3-1-50的符合《证券法》相关规定的审计机构对淘通科技进行审计，按照以下方式解

锁：*自淘通科技2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%—当年已补偿股份数量（如有）；*自淘通科技2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%—累计已补偿股份数量（如有）；*自淘通科技2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%—累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人通过舟山乐淘间接持有的上市公司股份对应的本人持有的舟山乐淘合伙份额，在前述舟山乐淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”*广州悠淘除持有标的资产外是否存在其是否已出具穿透锁

层级序号投资人姓名/名称他对外投资定承诺函

1-1刘海/是

1-2李涛/是

1-3赖小茹/是

1-4李旖旎/是

1-5李志超/是

1-6谢辉/是

1-7郝玥/是

1-8王一磊/是

3-1-51除持有标的资产外是否存在其是否已出具穿透锁

层级序号投资人姓名/名称他对外投资定承诺函

1-9林栓虎/是

1-10苏方诺/是

1-11呼斯乐/是

1-12樊婷茹/是

1-13韩敏/是

1-14李莎莎/是

1-15李琪/是

1-16谢凰/是

1-17区振权/是

1-18王晓阳/是

1-19赖丽华/是

1-20庾雪娟/是

1-21张春霞/是

1-22聂清娜/是

1-23陈淑娟/是

1-24黄钰冰/是

1-25朱晓寅/是

1-26张韧秋/是

1-27周乔楚/是

1-28张桦君/是

1-29欧阳翠莹/是

1-30宋丽敏/是

1-31廖延瑶/是

1-32苏嘉伟/是

1-33魏建颖/是

1-34陈玉秋/是

1-35曾苑婷/是

1-36林晓君/是

1-37陈艳珊/是

1-38陈焯期/是

广州趣淘投资合伙企

1-39否是业（有限合伙）

1-39-1李涛/是

3-1-52除持有标的资产外是否存在其是否已出具穿透锁

层级序号投资人姓名/名称他对外投资定承诺函

1-39-2陈斯/是

1-39-3徐智迪/是

1-39-4张深兰/是

1-39-5漆咏瑜/是

1-39-6尹华健/是

1-39-7欧剑锋/是

1-39-8贾恩/是

1-39-9刘晓敏/是

1-39-10李露露/是

1-40复星开心购是是

广州悠淘上层之第一层合伙人中广州趣淘为标的公司员工持股平台，不属于为本次交易专门设立的主体，但基于审慎性原则，股份锁定承诺向上穿透至最终实际持有人；复星开心购为本次交易的交易对方，且除直接投资广州悠淘及标的公司外，存在其他对外投资的情况，不属于为本次交易专门设立的主体，股份锁定承诺向上穿透至该层合伙人。

广州悠淘相关穿透锁定承诺主体作出承诺如下：“1、本人/本公司/本企业通过广州悠淘自本次交易中间接所取得的上市公司股份完成登记之日起，遵循以下锁定期安排：因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自淘通科技2027年度专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%—累计已补偿及解锁前应补偿股

份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人/本公司/本企业间接取得的上市公司股份所对应的本人直接或间接持有的广州悠淘的合伙份额，在前述广州悠淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排

第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人/本公司/本

企业将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人/本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，广州悠淘通过本次交易获得上市

3-1-53公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，舟山乐淘与广州悠淘在本次交易中均承担业绩承诺与补偿义务，业绩承诺期为

2025、2026、2027年度。根据各自业绩补偿机制的差异，其股份锁定安排亦有

所不同：

广州悠淘业绩承诺期满三年后方可解锁，股份整体锁定三十六个月，并在补偿义务履行完毕后解锁。

舟山乐淘的股份在业绩承诺期内分期解锁，具体如下：*自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；*自标

的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；*自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。与此同时，舟山乐淘的股份锁定期至少需要达到12个月。

综上，综广州悠淘与舟山乐淘在股份锁定期安排上的差异，系基于二者在业绩承诺与补偿机制中不同的补偿责任设定。该等锁定安排均长于《重大资产重组管理办法》第四十七条所规定的12个月最低要求，符合《重大资产重组管理办法》第四十七条、第四十八条的规定。

8、业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为李涛、广州悠淘、舟山乐淘，具体条款如下：

（1）业绩承诺方和补偿义务方

本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。

3-1-54（2）业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

（3）承诺业绩

李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币7000

万元、7300万元和7700万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。

（4）业绩补偿

1）业绩承诺补偿

*发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：

第一期：标的公司2025年度的考核净利润数低于2025年度承诺净利润数（即

7000万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润数低于2025年

度、2026年度累计承诺净利润（即14300万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三

年累计承诺净利润（即22000万元）。

*李涛、广州悠淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净

利润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。

舟山乐淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和

×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。

*在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的

3-1-55当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2）业绩补偿金支付方式

就业绩承诺方向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺方于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=当年度业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。

（5）资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额×业绩补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿金额。

（6）业绩补偿及减值补偿履约保障为保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行，各考核结果确定（即各期标的公司审计报告出具之日或考核期满后减值测试报告出具之日）后30日内，如涉及补偿的，业绩补偿义务人应配合上市公司将用于补偿的股份，以法律允许的最低名义价格过户给上市公司以履行补偿义务。履行前述义务后，按补充协议约定计算补偿义务人当期解锁股份仍为正的，上市公司应配合对可解锁股份进行解锁。

（7）估值调整

业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到

24000万元的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付的对价即应增加500万元，如业绩承诺期内各年经审计净利润之和在24000万元基础上仍有超出部3-1-56分的，则超出部分的50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到24000万元时增加的500万元）应不

超过《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的上限，即交易对价表总对价列合计金额的20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之和为26000万元，则累计增加的对价为500万元+2000万元*50%=1500万元。

前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。

以上对价（含所涉个人所得税）由上市公司以现金方式支付。业绩对赌期届满，本条前款关于业绩对赌期三年实际盈利情况的专项审核意见（或专项审计报告，下同）出具后：如届时经审计增加的对价不超过2000万元的，上市公司应在前述专项审核意见出具当年的6月30日前向李涛全额支付；如届时经审计增加的对价超过2000万元的，其中2000万元，上市公司仍应按前述“未超过2000万元”情形约定的时限支付，超过2000万元的部分，上市公司应在前述专项审核意见出具后次年的6月30日前向李涛支付。

9、滚存未分配利润安排

上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

10、标的公司过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至股份交割日（为免疑义，股份交割日指标的资产完成《发行股份及支付现金购买资产协议》4.3条第一款约定之日，为交割审计之目的以股份交割日上一个月的最后一天为准，下同）为过渡期。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司

的所有者权益减少（已扣除分红的除外），则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额，收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计

3-1-57师事务所出具的专项审核意见为准。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过24904.06万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含本数）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注

册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3-1-58公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

公司发行股份募集配套资金不超过24904.06万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终

予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实

3-1-59施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的

资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

2024年12月26日，公司以现金方式收购复星开心购（海南）科技有限公

司持有的淘通科技10%股权，对应股份352.6192万股，对应注册资本352.6192万元，收购完成后公司持有淘通科技10%股权。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

前次收购的标的与本次交易标的均为淘通科技，根据《重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。

根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务

比例如下：

3-1-60单位：万元

资产总额与交易金资产净额与交易金项目营业收入额孰高额孰高标的资产（含本次交易

84963.6371721.54201464.24及前次交易）

上市公司268003.65186619.82276372.69

占比31.70%38.43%72.90%

注：上市公司、淘通科技的财务数据为2024年经审计财务数据。

由上述可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关

联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，无交易对方持有上市公司股份比例超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链

管理及技术支持等服务，合作品牌主要分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要合作品牌包括玛氏箭牌、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团；合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电

商平台和抖音、快手、小红书等新兴直播和内容电商平台，同时其积极布局私域渠道。

国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展电子商务线上业务。本次交易有助于促进

3-1-61公司宠物产品电子商务线上业务的拓展，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告签署日，上市公司总股本为12690.28万股。本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份为1113.2790万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为13803.5590万股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后序号股东名称持股数量持股比持股数量持股比例（万股）例（万股）

1薛元潮3059.2824.11%3059.2822.16%

2江灵兵1471.1311.59%1471.1310.66%

3杭州同旺投资有限公司1406.3711.08%1406.3710.19%

杭州乐旺股权投资管理有限公

4972.557.66%972.557.05%

司

5薛雅利703.185.54%703.185.09%

6李涛--656.174.75%

7上市公司其他股东5077.7840.01%5534.8940.10%

上市公司总股本12690.28100.00%13803.56100.00%

本次交易前，公司的控股股东为薛元潮，持股比例为24.11%；实际控制人为薛元潮、薛雅利，通过直接持股及杭州同旺投资有限公司、杭州乐旺股权投资管理有限公司间接持股合计控制上市公司48.39%表决权。本次交易后，薛元潮持股比例降至22.16%，仍为上市公司控股股东；薛元潮、薛雅利合计控制上市公司表决权降至44.49%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如

3-1-62下：

单位：万元

2025年6月末/2025年1-6月2024年末/2024年度

项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅

资产总额298336.01392069.2031.42%268003.65362803.1835.37%

负债总额106267.17146894.0338.23%82127.68127141.7254.81%归属于母公司

192332.55245404.9527.59%186619.82236385.2926.67%

所有者权益

营业收入143526.32248443.8373.10%276372.69457232.6665.44%归属于母公司

所有者的净利3745.947549.83101.55%4596.0511288.12145.60%润

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司在资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方面与交易前相比均有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

五、本次重组交易决策过程及审批情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

2、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案；

3、2025年3月14日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议

通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

4、2025年5月28日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；

5、2025年5月28日，上市公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》；

6、2025年6月13日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通

3-1-63过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

等相关议案；

7、2025年9月5日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了

《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案；

8、2025年9月5日，上市公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》；

9、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司；

2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）；

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司承诺

承诺方承诺事项承诺内容

关于所提供信1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确

上市公司息真实性、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

性和完整性的2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

3-1-64承诺方承诺事项承诺内容

声明与承诺函等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需

的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容

真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本公司不存在以下违法违规情形：

1、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为。

2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文

件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

3、本公司最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近一年

内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被关于守法及诚司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

上市公司信情况的声明的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

与承诺5、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

6、本公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面

不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定或最近一

年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告且相关意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

7、本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或

因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情关于不存在不形，即本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易得参与任何上

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个上市公司市公司重大资月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券产重组情形的监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责说明任的情形。

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且

3-1-65承诺方承诺事项承诺内容

本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规

范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引

第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、关于采取的保论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进上市公司密措施及保密程备忘录。

制度的说明3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分

别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人

登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，

履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者

未经股东大会认可的情形。

2、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面

不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。

3、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具

保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

4、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受

到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开关于不存在不谴责的情形。

得向特定对象

上市公司5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌发行股票的情犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国形的承诺

证监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查的情形。

6、本公司控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害本

公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

7、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为。

8、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺

承诺方承诺事项承诺内容

3-1-66承诺方承诺事项承诺内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等

专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需

的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时上市公司关于所提供信

提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符董事、监息真实性、准确

合真实、准确、完整、有效的要求。

事、高级性和完整性的

4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真

管理人员声明与承诺函

实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》

等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所

禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》

第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

上市公司2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件关于守法及诚

董事、监受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处信情况的声明事、高级罚。

与承诺

管理人员3、本人最近三年未受到中国证监会行政处罚。

4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其

他重大失信行为。

5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司

3-1-67承诺方承诺事项承诺内容

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

关于不存在不交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存上市公司得参与任何上在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委

董事、监市公司重大资员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

事、高级

产重组情形的2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内管理人员

说明幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易

实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增上市公司股本等形成的衍生股份。本承诺函自本人签署之日起生效。

关于重组期间

董事、监2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相减持计划的承

事、高级符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

诺函

管理人员3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

上市公司之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议关于采取的保

董事、监他人买卖上市公司股票。

密措施及保密

事、高级3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关制度的说明管理人员要求进行内幕信息知情人登记。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理

人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

上市公司关于公司本次

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

董事、高交易摊薄即期

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

级管理人回报采取填补

的投资、消费活动。

员措施的承诺函

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公

3-1-68承诺方承诺事项承诺内容

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管

理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

9、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为天元宠物的董事/高级管理人员；2）天元宠物股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相

关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与

正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的

签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、薛元潮、薛规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息雅利、杭州关于所提供信和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、乐旺股权投息真实性、准完整、有效的要求。

资管理有限确性和完整性4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存公司、杭州的声明与承诺在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

同旺投资有函5、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

限公司重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

薛元潮、薛关于守法及诚1、本人/本企业最近三年不存在严重损害投资者的合法权益

雅利、杭州信情况的声明或者社会公共利益的重大违法行为。

3-1-69承诺方承诺事项承诺内容

乐旺股权投和承诺2、本人/本企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规

资管理有限范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者

公司、杭州刑事处罚。

同旺投资有3、本人/本企业最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最限公司近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人/本企业不存在尚未了结或可

预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立

案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易

实施完毕期间，本人/本企业不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人/本企业本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、

薛元潮、薛

资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本人/本企雅利、杭州业签署之日起生效。

乐旺股权投关于重组期间

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意

资管理有限减持计划的承

见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见公司、杭州诺函进行调整。

同旺投资有

3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/

限公司

本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也

薛元潮、薛不采用其他方式损害上市公司利益。

雅利、杭州2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督关于公司本次乐旺股权投管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管交易摊薄即期

资管理有限规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会回报采取填补

公司、杭州该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理措施的承诺函同旺投资有委员会的最新规定出具补充承诺。

限公司3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市

公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产

薛元潮、薛

重组的情形，即本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在雅利、杭州关于不存在不因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查乐旺股权投得参与任何上的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内资管理有限市公司重大资幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机

公司、杭州产重组情形的关依法追究刑事责任的情形。

同旺投资有说明

2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规泄露本

限公司次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3-1-70承诺方承诺事项承诺内容

3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业

薛元潮、薛之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务雅利、杭州等方面具备独立性。

乐旺股权投关于保障上市2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他资管理有限公司独立性的企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合

公司、杭州承诺函法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保同旺投资有持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上限公司市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将采

取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵薛元潮、薛

循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、雅利、杭州

合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上乐旺股权投关于减少和规

市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程资管理有限范关联交易的序，依法履行信息披露义务。

公司、杭州承诺函

3、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业保证

同旺投资有

不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方限公司

式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及

其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制

的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企

薛元潮、薛业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其

雅利、杭州控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务乐旺股权投

关于避免同业活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得资管理有限竞争的承诺函任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务

公司、杭州机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可同旺投资有

能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时限公司机将该等业务注入上市公司。

3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签

署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺

3-1-71承诺方承诺事项承诺内容

而给上市公司造成的损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将

上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，

履行了保密义务。

薛元潮、薛

2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息

雅利、杭州

依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖乐旺股权投关于采取的保或者建议他人买卖上市公司股票。

资管理有限密措施及保密

3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理

公司、杭州制度的说明制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

同旺投资有

本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述限公司承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

薛元潮、薛

本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本雅利、杭州

人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的乐旺股权投关于原则同意要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综资管理有限本次交易的承

合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/公司、杭州诺函

本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上同旺投资有

市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

限公司

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司/企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评

估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交

易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件

均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料

上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本公司/企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相

关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供

如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

信息真实性、

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/交易对方准确性和完

企业/本人将依法承担相应的法律责任。

整性的声明

3、根据本次交易的进程，本公司/企业/本人将依照法律、法

与承诺函

规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司/企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，

3-1-72承诺方承诺事项承诺内容

由董事会代本公司/企业/本人向证券交易所和证券登记结算

机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公

司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即前述主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交关于不存在

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在不得参与任因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员何上市公司交易对方会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

重大资产重

2、本公司/企业/本人、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际

组情形的说

控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）明不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕

信息进行内幕交易的情形，且本公司/企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司/企业/本人、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际

控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）

若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律

处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的

关于守法及情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情诚信情况的形，不存在其他重大失信行为。

交易对方

声明与承诺3、截至本承诺函签署日，本公司/企业/本人及本公司/企业董函事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员不存

在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本公司/企业/本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

除李涛、孙关于所持标1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业/本人合法拥有标的

3-1-73承诺方承诺事项承诺内容

娜、方超、的资产权利资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，宁东俊外的完整性、合法不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵其他交易对性的承诺函押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查方封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本公司/企业/本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投

资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/企业/本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本公司/企业/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在

尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转

移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司/企业/本人内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包

括但不限于标的公司或本公司/企业/本人签署的所有协议或

合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司/企业/本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/企业/本人转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/

企业/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处

置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本公司/企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产

的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业/本人自行承担。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形。

2、截至本承诺函出具之日，本人直接持有的淘通科技全部股

关于所持标份已质押给海南复星商社贸易有限公司，除此之外未设置任李涛、孙娜、

的资产权利何其他抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不方超、宁东

完整性、合法存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易俊

性的承诺函实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；后续因本人持有的淘通科技

股份发生争议，本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对淘通科技造成不利影响。

3、本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或

3-1-74承诺方承诺事项承诺内容

股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

4、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本人内部决策障碍或实

质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

5、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包

括但不限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在禁

止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产

的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》、内部

管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。

6、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审

慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

7、本人承诺及时完成本次交易有关的标的资产的权属变更，

并在股份交割前解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。

8、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业/本人及本公司/企业

/本人的关联方不存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标的公司及其子公司非经营性资金占用的情关于标的公况。

司非经营性2、本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人的交易对方

资金占用的关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形承诺函式非经营性占用标的公司及其子公司资金。

3、如违反上述承诺，本公司/企业/本人愿意承担由此产生的

全部责任赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及

舟山乐淘、其下属企业之间发生的关联交易。

李涛、宁东2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交

俊、孙娜、关于减少和易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按方超、傅国规范关联交照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，红、勾大成、易的承诺函促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行

王迪、于彩决策程序，依法履行信息披露义务。

艳3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等

任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、

资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企

3-1-75承诺方承诺事项承诺内容

业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控

制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独

立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员关于保障上

会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为交易对方市公司独立

本公司/企业/本人或本公司/企业/本人控制的企业提供担保，性的承诺函

不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/企业/本人控制的企业不存在直接或间接从事与上

市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人

控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市

舟山乐淘、公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的

李涛、宁东任何业务活动。凡本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制俊、孙娜、关于避免同的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直

方超、傅国业竞争的承

接或间接竞争的业务机会，本公司/企业/本人及本公司/企业/红、勾大成、诺函

本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或王迪、于彩

以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

艳

3、本公司/企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一

经签署即对本公司/企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本公司/企业/本人愿意对违反上述

承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任。

1、本公司/企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司/企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕

关于采取的信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息保密措施及买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

交易对方

保密制度的3、本公司/企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记说明管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

本公司/企业/本人确认，上述声明属实，如因本公司/企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投

资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等复星开心购

信息真实性、专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需

董事、监事、

准确性和完的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和高级管理人

整性的声明说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副员与承诺函本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明

3-1-76承诺方承诺事项承诺内容

的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真

实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》

等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所

禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》

第一百七十八条第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国复星开心购

关于守法及证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律

董事、监事、

诚信情况的处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责高级管理人

说明与承诺的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

员

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

复星开心购关于不存在1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大董事、监事、不得参与任资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与

高级管理人何上市公司任何上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与员重大资产重本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，

3-1-77承诺方承诺事项承诺内容

组情形的说最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易明被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用

该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：

1、自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺

补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=李涛、舟山关于股份锁本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；

乐淘定的承诺2、自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；

3、自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺

补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自标的公司2027年度专项审计报告出具，及业绩承诺补偿义务完成关于股份锁

广州悠淘之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量定的承诺×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

除李涛、舟山乐淘及广关于股份锁州悠淘外的因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月。

定的承诺其他交易对方

1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，按照下述安排予以锁定，自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对淘通科技进行审计，按照以下方式解锁：*自淘通科技2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%—当年已补偿股份数量（如有）；

舟山乐淘合关于穿透锁

*自淘通科技2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补伙人定的承诺

偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%—累计已补偿股份数量（如有）；*自淘通科

技2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%—累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人通过舟山乐淘间接持有的上市公司股份对应的本人持有的舟山乐淘合伙份额，在前述舟山乐淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，

3-1-78承诺方承诺事项承诺内容

不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原

因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

1、本人通过广州悠淘自本次交易中间接所取得的上市公司股

份完成登记之日起，遵循以下锁定期安排：因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自淘通科技2027年度专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%—累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人/本公司/本企业间接取得的上市公司股份所对应的本人直接或间接持有的广州悠淘的合伙份额，在前述广州悠淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定

条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设广州悠淘合关于穿透锁

立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人/本公司/本企业伙人定的承诺

将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的

业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人/本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，广州悠淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加

取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提供审

关于所提供信计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与

息真实性、准确本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不淘通科技

性和完整性的存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或

声明与承诺函复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、

材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所

3-1-79承诺方承诺事项承诺内容

需的法定程序、获得合法授权。

2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次

交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法

律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文

件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪

律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺

关于守法及诚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的淘通科技信情况的声明情形，不存在其他重大失信行为。

与承诺

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规

范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶关于采取的保

段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

淘通科技密措施及保密

3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务

制度的说明

顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分

别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人

登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，

履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

3-1-802、标的公司董事、监事、高级管理人员承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文

件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材

料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、淘通科技关于所提供信获得合法授权。

董事、监息真实性、准确2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，事、高级性和完整性的关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件管理人员声明与承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中

国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律

处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

淘通科技2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的关于守法及诚

董事、监情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情信情况的声明

事、高级形，不存在其他重大失信行为。

和承诺

管理人员3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

淘通科技之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议关于采取的保

董事、监他人买卖上市公司股票。

密措施及保密

事、高级3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关制度的说明管理人员要求进行内幕信息知情人登记。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

3-1-81第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介中文名称杭州天元宠物用品股份有限公司

英文名称 Hangzhou Tianyuan Pet Products CO. LTD股票简称天元宠物股票代码301335股票上市地深圳证券交易所成立日期2003年06月11日法定代表人薛元潮

注册资本12690.28万元人民币

注册地址浙江省杭州市临平区星桥街道星灵街10-1号办公地址杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区

统一社会信用代码 91330110749489434P邮政编码311100

电话号码0571-86261705

传真号码0571-26306532

公司网址 http://www.tianyuanpet.com/

一般项目：日用杂品制造；日用化学产品制造；工艺美术品及礼仪用

品制造（象牙及其制品除外）；服装制造；母婴用品制造；玩具制造；

日用杂品销售；日用化学产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；玩具销售；生物饲料研发；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；非经营范围居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

二、公司设立及上市后股本变动情况

（一）有限公司设立情况

2003年5月28日，薛元潮、胡华、薛雅利、薛小兰4名自然人股东签署公司章程，共同设立天元有限，注册资本300.00万元。其中，薛元潮出资120.00万元，胡华出资75.00万元，薛雅利出资75.00万元，薛小兰出资30.00万元。

2003年6月10日，杭州天辰会计师事务所出具杭州天辰验字（2003）第0767

3-1-82号《验资报告》，确认截至2003年6月10日，天元有限已收到全体股东缴纳的

注册资本（实收资本）合计300.00万元整，出资方式为货币资金。

2003年6月11日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立，

取得注册号为3301840000073642的《企业法人营业执照》。

（二）股份公司设立情况

2015年11月25日，天元有限召开股东会并作出决议，同意天元有限由有

限责任公司整体变更为股份有限公司，以2015年11月30日为审计基准日，同意聘请天健会计师为天元有限整体变更的审计机构，聘请坤元评估为本次整体变更的评估机构。

2015年12月30日，天健会计师出具天健审[2015]第7367号《审计报告》，

确认截至2015年11月30日，天元有限净资产审计值为173134766.58元。

2015年12月31日，坤元评估出具了坤元评报[2015]第746号《评估报告》，

确认截至2015年11月30日，天元有限净资产评估值为225977848.58元。

2015年12月31日，天元有限召开股东会，审议通过天元有限整体变更为

股份有限公司的方案，决议全体发起人股东以所拥有的经审计截至2015年11月

30日天元有限的净资产173134766.58元按照2.89:1的比例折合股本60000000元，净资产大于股本的部分113134766.58元计入公司的资本公积。同日，公司全体发起人共同签署了《发起人协议》。

2016年1月15日，天健会计师出具天健验[2016]21号《验资报告》，对上

述出资进行了验证，确认公司各发起人投入的资产均已足额到位。

2016年1月18日，天元有限创立大会暨第一次股东大会、董事会召开，选

举或聘任了公司的董事、股东代表监事、高级管理人员，并通过了公司章程等相关议案。

2016年2月5日，公司办理完成相关工商变更登记手续，并领取统一社会

信用代码为 91330110749489434P 的《营业执照》。

（三）公司首次公开发行股票并上市的情况中国证监会于2022年9月5日出具《关于同意杭州天元宠物用品股份有限

3-1-83公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2042号），同意天元宠物

首次公开发行股票的注册申请。

深圳证券交易所出具《关于杭州天元宠物用品股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]1094号），同意天元宠物发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天元宠物”，股票代码“301335”，天元宠物首次公开发行的21338778股股票于2022年11月18日起上市交易。公司首次公开发行股票后，总股本由6750万股变更为9000万股。

（四）公司上市后历次股本变动情况

1、2022年度送股及资本公积转增股本

2023年5月，经上市公司2022年度股东大会审议通过，上市公司以总股本

9000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计现金分

红45000000元（含税），同时送红股2股（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

本次送股及资本公积转增股本完成后，上市公司注册资本由人民币9000万元增加至人民币12600万元。公司股份总数由9000万股变更为12600万股。

上市公司于2023年7月完成本次送股及资本公积转增股本所涉及的注册资本变更的工商变更登记。

2、2024年限制性股票激励计划实施

2025年4月25日，上市公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就的议案》。上市公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

本次符合归属条件的激励对象共计52名，归属的限制性股票数量为90.28万股。

2025年6月24日，上市公司该次归属股票完成归属登记并上市流通，总股

本由12600万股增加至12690.28万股。

3-1-84三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年6月30日，上市公司总股本为126902800股，股本结构如下：

股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）

有限售条件股份7628889660.12%

无限售条件流通股份5061390439.88%

总股本126902800100.00%

（二）前十大股东情况

截至2025年6月30日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例

1薛元潮3059276924.11%

2江灵兵1471126911.59%

3杭州同旺投资有限公司1406366211.08%

4杭州乐旺股权投资管理有限公司97254647.66%

5薛雅利70318325.54%

6杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）15759011.24%

7庆元新兹股权投资合伙企业（有限合伙）8400000.66%

8陈洁恩6634000.52%

9邓慧珏4500000.35%

10 UBS AG 374015 0.29%

合计8002831263.06%

四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利，未发生控制权变动的情形。

五、公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年内未发生重大资产重组的情况。

3-1-85六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司以宠物用品的设计开发、生产和销售业务为基础，积极拓展宠物食品销售业务，产品涵盖了宠物窝垫、猫爬架、宠物食品、宠物玩具、宠物服饰、电子用品等多系列、全品类宠物产品。

公司专注于宠物产业，以“让宠爱、更健康”为使命，注重围绕猫、狗等主要宠物的生活习性与人宠互动需求进行多品类宠物产品的持续开发，并重视新功能、新主题、新材料、新品类的创意企划与创新设计，实现了对宠物居住、饮食、玩耍、服饰、清洁、出行及人宠互动等多场景、全品类产品的广泛覆盖。

公司凭借持续、丰富的产品开发能力，高效、可靠的供应链管理体系，通过长期、广泛的客户服务与优化积累，建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源。

公司已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy 等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大型宠物用品连锁企业等，形成了长期、良好的合作关系。同时，公司以服务全球宠物市场的行业先发优势与开发供应体系为基础，积极覆盖国内快速发展的新兴宠物产业，建立了线上线下并重、食品协同用品的境内销售渠道，为公司的持续、健康、稳定发展提供了重要基础。

最近三年一期，公司主营业务未发生变更。

（二）主要财务指标

公司最近三年一期的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下表所示：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2024年12月2023年12月2022年12月

项目2025年6月30日

31日31日31日

总资产298336.01268003.65256989.97233843.52

总负债106267.1782127.6863308.5243260.77

净资产192068.84185875.96193681.46190582.75

3-1-862024年12月2023年12月2022年12月

项目2025年6月30日

31日31日31日

归属于母公司股东

192332.55186619.82193804.93190576.26

的净资产

2、利润表主要数据

单位：万元

2025年1-6

项目2024年度2023年度2022年度月

营业收入143526.32276372.69203682.15188669.88

营业利润2748.924662.309762.5715694.48

利润总额2742.644636.129737.8715703.49

净利润3188.753656.437655.9512923.88

归属于母公司股东的净利润3745.944596.057676.7112864.42

3、现金流量表主要数据

单位：万元

2025年1-6

项目2024年度2023年度2022年度月

经营活动产生的现金流量净额-11519.6017652.421623.63-17162.39

投资活动产生的现金流量净额-11871.27-25178.23-20549.32-41127.32

筹资活动产生的现金流量净额23480.58-14329.448228.1299679.70

现金及现金等价物净增加额87.96-20763.09-10895.0743808.80

4、主要财务指标

2025年6月302024年12月2023年12月2022年12月

项目日/2025年31日/2024年31日/2023年31日/2022年

1-6月度度度

资产负债率（%）35.6230.6424.6318.50

毛利率（%）19.4315.9817.7720.05

基本每股收益（元/股）0.310.370.611.32加权平均净资产收益率

1.982.404.0014.02

（%）

七、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东

截至2025年6月30日，薛元潮直接持有公司24.11%的股份，为公司的控

3-1-87股股东。

（二）实际控制人

截至2025年6月30日，公司实际控制人为薛元潮、薛雅利兄妹。其中，薛元潮直接持有公司24.11%的股份，同时通过杭州乐旺和同旺投资控制公司18.75%的股份，合计控制公司42.85%的股份，任公司董事长、总裁。薛雅利直接持有公司5.54%的股份，为薛元潮之妹，任公司董事、副总裁。

薛元潮、薛雅利的具体情况如下：

薛元潮先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国民经济管理专业本科学历。薛元潮先生曾任浙江省工艺品进出口公司部门经理；2003年6月创办杭州天元宠物用品有限公司；2010年2月至2016年1月，任杭州天元宠物用品有限公司董事长；2016年1月至今，任天元宠物董事长；2022年2月至今，任天元宠物总裁。现任天元宠物董事长、总裁、国际 BD 总经理。

薛雅利女士，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，有机合成化工专业大专学历。1990年7月至1997年7月，任职于浙江临平化学纤维厂、杭州天虹纺织集团公司；1997年10月至1999年6月，筹建上虞市天元工艺品厂并任厂长；1999年6月至2003年12月，任余杭天元工艺品厂厂长；2003年

6月至2016年1月任杭州天元宠物用品有限公司董事；2016年1月至今，任天

元宠物董事；2017年5月至2022年2月，任天元宠物副总经理；2022年2月至今，任天元宠物副总裁。现任天元宠物董事、副总裁。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近12个月内不存在受

到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司

3-1-88法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月

内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

3-1-89第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括复星开心购、李涛、方超、

宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、

胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕，上述交易对方的具体情况如下：

（一）非自然人交易对方

1、复星开心购

（1）基本情况

企业名称复星开心购（海南）科技有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路600米处南侧海南生态注册地址

软件园 C 地块一期 C03栋二楼 2013 室海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路600米处南侧海南生态办公地址

软件园 C 地块一期 C03栋二楼 2013 室成立时间2020年9月30日

注册资本10000.00万元法定代表人陈晓燕

统一社会信用代码 91460000MA5TPADK2A许可项目：报关业务；食品经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；国内贸易代理；

经营范围广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2020年9月，复星心选作为股东向海南省市场监督管理局申请设立全资子公司，拟设立公司名称为复星开心购（海南）科技有限公司，认缴出资额为人民币10000.00万元，由复星心选以货币出资方式认缴10000.00万元。

2020年9月30日，复星心选法定代表人白涛签署《复星开心购（海南）科技有限公司章程》。

3-1-90同日，海南省市场监督管理局核准了复星开心购的设立登记，复星开心购设

立时的股权结构情况如下：

认缴注册资本

序号股东姓名/名称股东类型出资比例（万元）复星心选科技（中

1企业法人10000.00100%

山）有限公司

合计10000.00100%

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

复星开心购成立于2020年，主要从事企业管理、社会经济咨询服务等。

*最近两年主要财务指标

最近两年，复星开心购的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额36322.2435653.29

负债总额17422.7622238.43

所有者权益18899.4913414.85

营业收入--

净利润2819.54673.20

注：以上数据未经审计，下同。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，复星开心购的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产843.94

非流动资产35478.31

总资产36322.24

流动负债17422.76

非流动负债-

总负债17422.76

3-1-91项目2024年12月31日

净资产18899.49

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润2933.57

利润总额2933.57

净利润2819.54

（5）产权结构关系

截至2025年6月30日，复星开心购实际控制人为郭广昌。郭广昌先生，1967年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，1989年毕业于复旦大学哲学系，后获复旦大学工商管理硕士学位，现任复星国际执行董事兼董事长。相关产权结构图如下：

（6）控制的下属企业情况

截至2025年6月30日，除直接持有淘通科技股权外，复星开心购的主要下属企业情况如下：

3-1-92序号企业名称注册资本持股比例经营范围

信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；软件开发；电子产品销售；仪器仪表销售；

办公设备销售；电子元器件批发；自行

车及零配件批发；助动自行车、代步车及零配件销售；消防器材销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；高速精密重载轴承销售；智能仓储装备销售；

农产品智能物流装备销售；先进电力电子装置销售；环境应急检测仪器仪表销售；电子办公设备销售；涂装设备销售；

机械零件、零部件销售；显示器件销售；

皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售；教学专用仪器销售；绘图、计算及测量仪器销售；光电子器件销售；复印

和胶印设备销售；广告制作；广告设计、代理；鞋帽批发；文具用品批发；文具用品零售；日用杂品销售；日用品销售；

化妆品零售；个人卫生用品销售；服装服饰零售；服装辅料销售；鞋帽零售；

复星开心劳动保护用品销售；针纺织品销售；针购（深圳）纺织品及原料销售；户外用品销售；国

112307.3171万元73.13%

科技有限内贸易代理；家用电器销售；家用电器公司零配件销售；母婴用品销售；日用木制品销售；金属工具销售；通讯设备销售；

国内货物运输代理；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；食品出口；贸易代理；寄卖服务；销售代理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）互联网平台；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；食品互联网销售；食品、

饮料零售（除烟草制品零售）；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；

陆路国际货物运输代理；道路货物运输（网络货运）；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品、饮料批发；货物进出口；技术进出口；食品进出口；食品互联网销售（销售预包装食品）；进出口代理；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；报关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3-1-93序号企业名称注册资本持股比例经营范围一般经营项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；

信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；软件开发；电子产品销售；仪器仪表销售；

办公设备销售；电子元器件批发；自行

车及零配件批发；助动自行车、代步车及零配件销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；智能仓储装备销售；广

告制作；广告发布；广告设计、代理；

鞋帽批发；文具用品批发；文具用品零售；日用杂品销售；日用品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；服装服饰零售；服装辅料销售；鞋帽零售；劳动复星开心保护用品销售；针纺织品销售；针纺织购（海南）品及原料销售；户外用品销售；国内贸

210000.00万元100.00%

电子商务易代理；家用电器销售；家用电器零配有限公司件销售；母婴用品销售；日用木制品销售；金属工具销售；通讯设备销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；畜牧渔业饲料销售；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：兽药经营；

食品互联网销售；道路货物运输（网络货运）；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；基础电信业务；

第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；报关业务（许可经营项目凭许可证件经营）

2、舟山乐淘

（1）基本情况

企业名称舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）（自2022年12月6日至2025曾用名年05月19日）企业性质有限合伙企业

3-1-94注册地址浙江省舟山市嵊泗县嵊山镇交通路328号

办公地址 广州市天河区金穗路 3号 2401 室自编 G 房成立时间2025年4月10日

注册资本102.7046万元执行事务合伙人刘海

统一社会信用代码 91440106MAC5LMUT6E一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注：2022年12月6日，广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）成立，注册地址为广州市天河区天寿路31号1801内自编05单元。2025年5月19日，广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）从广州市天河区迁址至浙江省舟山市并变更公司名称为舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。根据嵊泗县市场监督管理局于2025年5月19日核发的舟山乐淘营业执照，其成立日期显示为“2025年4月10日”。

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

舟山乐淘系持股平台企业，未实际开展业务。

*最近两年主要财务指标

最近两年，舟山乐淘的主要财务指标如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额693.37693.28

负债总额0.090.08

所有者权益693.28693.20

营业收入--

净利润0.0836.62

注：以上数据未经审计，下同。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，舟山乐淘的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

3-1-95单位：万元

项目2024年12月31日

流动资产0.12

非流动资产693.26

总资产693.37

流动负债0.09

非流动负债-

总负债0.09

净资产693.28

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润0.08

利润总额0.08

净利润0.08

（4）产权结构关系

截至本报告签署日，舟山乐淘的出资结构如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1张韧秋有限合伙人35.000034.0783

2胡庭洲有限合伙人25.629624.9547

3李涛有限合伙人16.148315.7231

4姚宇有限合伙人5.92605.7699

5王一磊有限合伙人3.25933.1735

6刘海普通合伙人2.96302.8850

7郝玥有限合伙人2.37062.3082

8李旖旎有限合伙人1.51861.4786

9赖小茹有限合伙人1.48151.4425

10李琪有限合伙人1.48151.4425

11谢辉有限合伙人1.00000.9737

12漆咏瑜有限合伙人0.74080.7213

13林栓虎有限合伙人0.74080.7213

3-1-96序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

14张春霞有限合伙人0.74080.7213

15李志超有限合伙人0.74080.7213

16呼斯乐有限合伙人0.74070.7212

17陈淑娟有限合伙人0.44450.4328

18聂清娜有限合伙人0.44440.4327

19李莎莎有限合伙人0.29630.2885

20赖丽华有限合伙人0.29630.2885

21庾雪娟有限合伙人0.29630.2885

22邵智铭有限合伙人0.29630.2885

23陈玉秋有限合伙人0.14820.1443

合计102.7046100.0000

（5）控制的下属企业情况

截至2025年6月30日，除直接持有淘通科技股权外，舟山乐淘未持有其他企业股权。

3、广州悠淘

（1）基本情况

企业名称广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址广州市天河区天寿路31号1801内自编03房（仅限办公）办公地址广州市天河区天寿路31号1801内自编03房成立时间2017年6月13日

注册资本500.01万元

执行事务合伙人复星开心购（海南）科技有限公司

统一社会信用代码 91330201MA291NQQ5T

经营范围以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

广州悠淘系持股平台企业，未实际开展业务。

3-1-97*最近两年主要财务指标

广州悠淘系持股平台企业，成立后至本报告出具之日，未实际经营业务，故未编制财务报表。

（3）最近一年简要财务报表

广州悠淘系持股平台企业，成立后至本报告出具之日，未实际经营业务，故未编制财务报表。

（4）产权结构关系

截至本报告签署日，广州悠淘的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1广州趣淘投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人131.5026.2995%

2李涛有限合伙人62.5012.4998%

3刘海有限合伙人54.0010.7998%

4赖小茹有限合伙人29.005.7999%

5李旖旎有限合伙人24.004.7999%

6李志超有限合伙人24.004.7999%

7谢辉有限合伙人17.003.3999%

8郝玥有限合伙人12.002.4000%

9王一磊有限合伙人9.501.9000%

10林栓虎有限合伙人7.501.5000%

11苏方诺有限合伙人7.501.5000%

12呼斯乐有限合伙人7.501.5000%

13樊婷茹有限合伙人7.501.5000%

14韩敏有限合伙人7.501.5000%

15李莎莎有限合伙人7.501.5000%

16李琪有限合伙人7.501.5000%

17谢凰有限合伙人5.001.0000%

18区振权有限合伙人5.001.0000%

19王晓阳有限合伙人5.001.0000%

20赖丽华有限合伙人5.001.0000%

21庾雪娟有限合伙人5.001.0000%

3-1-98认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

22张春霞有限合伙人5.001.0000%

23聂清娜有限合伙人5.001.0000%

24陈淑娟有限合伙人5.001.0000%

25黄钰冰有限合伙人5.001.0000%

26朱晓寅有限合伙人5.001.0000%

27张韧秋有限合伙人4.000.8000%

28周乔楚有限合伙人2.500.5000%

29张桦君有限合伙人2.500.5000%

30欧阳翠莹有限合伙人2.500.5000%

31宋丽敏有限合伙人2.500.5000%

32廖延瑶有限合伙人2.500.5000%

33苏嘉伟有限合伙人2.500.5000%

34魏建颖有限合伙人2.500.5000%

35陈玉秋有限合伙人2.500.5000%

36曾苑婷有限合伙人2.500.5000%

37林晓君有限合伙人2.500.5000%

38陈艳珊有限合伙人2.500.5000%

39陈焯期有限合伙人2.500.5000%

40复星开心购（海南）科技有限公司普通合伙人0.010.0020%

合计500.01100.00

截至本报告签署日，广州趣淘投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1李涛普通合伙人103.7578.8973%

2陈斯有限合伙人5.003.8023%

3徐智迪有限合伙人5.003.8023%

4尹华健有限合伙人2.501.9011%

5张深兰有限合伙人5.003.8023%

6欧剑锋有限合伙人2.501.9011%

7贾恩有限合伙人1.250.9506%

8漆咏瑜有限合伙人4.003.0418%

9李露露有限合伙人1.250.9506%

3-1-99认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

10刘晓敏有限合伙人1.250.9506%

合计131.50100.00

（5）控制的下属企业情况

截至2025年6月30日，除直接持有淘通科技股权外，广州悠淘未持有其他企业股权。

（二）自然人交易对方

1、李涛

（1）基本情况姓名李涛曾用名无性别男国籍中国

身份证号码62010219750114****

住所广州市天河区****

通讯地址广州市天河区****是否拥有其他国家或者地区的居留权拥有中国香港非永久居留权

（2）最近三年主要任职情况是否与任职起止时间任职单位职务单位存在产权关系广州淘通科技股份有限

2020年12月-至今董事兼总经理是

公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，李涛其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执序号企业名称持股比例注册资本主营业务行事务合伙人广州悠淘投直接持股复星开心购以自有资金从事投资活动；企

1资合伙企业12.50%，（海南）科技500.01万元业管理咨询；创业投资（限投（有限合伙）通过广州有限公司资未上市企业）

3-1-100法定代表人/执

序号企业名称持股比例注册资本主营业务行事务合伙人趣淘间接持股

20.75%

一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含舟山乐淘企许可类信息咨询服务）；信息业管理咨询

215.7229%刘海102.7046万元技术咨询服务；社会经济咨询合伙企业（有服务（除依法须经批准的项目限合伙）外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般经营项目是：电子产品、

手机配件、计算机软硬件产品

研发、销售及咨询服务；电子

烟具的技术研发、销售及咨询服务；电子烟耗材、五金制品、

五金零件、包材的销售；塑胶

制品销售；电源、电子雾化器、控制器及其零部件的技术研深圳市你我

发与销售；医疗器械的批发、

3网络科技有0.117%饶颂华648.541493万元零售及进出口贸易（不含限制限公司

项目）；国内贸易货物及技术进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

2、方超

（1）基本情况姓名方超曾用名无性别男国籍中国

身份证号码44010519700815****

住所广州市****

通讯地址广州市****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

3-1-101（2）最近三年主要任职情况

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

12014年5月-至今广州淘通科技股份有限公司副总裁是

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，方超不存在其他对外投资的情况。

3、宁东俊

（1）基本情况姓名宁东俊曾用名无性别男国籍中国

身份证号码61030219720819****

住所广州市番禺区****

通讯地址广州市番禺区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

12012年2月-至今广州淘通科技股份有限公司副总裁是

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，宁东俊不存在其他对外投资的情况。

4、孙娜

（1）基本情况姓名孙娜曾用名无性别女国籍中国

3-1-102身份证号码37132219781030****

住所广州市天河区****

通讯地址广州市海珠区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

12015年8月-至今广州淘通科技股份有限公司副总裁是

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，孙娜不存在其他对外投资的情况。

5、傅国红

（1）基本情况姓名傅国红曾用名无性别男国籍中国

身份证号码33072719760913****

住所北京市朝阳区****

通讯地址北京市朝阳区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系磐安县老傅生态农业开发有限

12013年4月-至今总经理是

公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，傅国红其他主要对外投资企业基本情况如下：

3-1-103法定代表人

序号企业名称持股比例/执行事务注册资本主营业务合伙人茶叶（绿茶、红茶）生产、销

磐安县老傅售（凭有效生产许可证经营）；

1000.00

1生态农业开94%傅国红农业观光旅游项目开发；茶叶

万元

发有限公司及其他农产品种植、销售；水产养殖

许可项目：住宿服务；餐饮服务；经营民宿（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项磐安县磐山目：酒店管理；农副产品销售；

100.00万2云崖酒店有100%傅国红互联网销售（除销售需要许可元限公司的商品）；新鲜水果零售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务（依法须磐安县磐山300.00万经批准的项目，经相关部门批

3100%傅国红

问云民宿元准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

6、姚宇

（1）基本情况姓名姚宇曾用名无性别男国籍中国

身份证号码32112319801104****

住所上海市浦东新区****

通讯地址上海市浦东新区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系上海复星创富投资管

12010年3月至今投资董事总经理无

理股份有限公司

3-1-104是否与任职单位

序号起止时间任职单位职务存在产权关系

2018年7月至2022青岛啤酒股份有限公

2监事无

年8月司

复星开心购（海南）科

32020年9月至今总经理无

技有限公司

2020年11月至

4金徽酒股份有限公司监事无

2023年2月

2020年12月至

5张小泉股份有限公司董事无

2023年12月

复星心选科技（中山）董事长，经理，

62020年12月至今无

有限公司法定代表人北京三元食品股份有

72024年2月至今董事无

限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，姚宇其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执注册序号企业名称持股比例主营业务行事务合伙人资本

一般项目：以自有资金从事投共青城星硕投上海惟颐投资管1025.00资活动（除依法须经批准的项

1资合伙企业9.7561%

理有限公司万元目外，凭营业执照依法自主开（有限合伙）展经营活动）

投资管理，投资咨询（除经纪）上海复业投资亚东平全企业管1502.40（依法须经批准的项目，经相2管理中心（有4.1667%理有限公司万元关部门批准后方可开展经营限合伙）

活动）

一般项目：项目投资，实业投资（未经金融监管部门批准，共青城星洽投不得从事吸收存款、融资担

上海惟颐投资管1140.00

3资合伙企业8.7719%保、代客理财、向社会公众集

理有限公司万元（有限合伙）（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：项目投资，实业投资（未经金融监管部门批准，共青城星奥投不得从事吸收存款、融资担

上海惟颐投资管1140.00

4资合伙企业8.7719%保、代客理财、向社会公众集

理有限公司万元（有限合伙）（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：项目投资，实业投共青城复创投资（未经金融监管部门批准，

100.00

5资合伙企业9.07%于俊不得从事吸收存款、融资担

万元（有限合伙）保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许

3-1-105法定代表人/执注册

序号企业名称持股比例主营业务行事务合伙人资本

可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）无锡复星新玥一般项目：创业投资（限投资创业投资合伙亚东星尚长歌创6900.00未上市企业）（除依法须经批

61.8841%

企业（有限合业投资有限公司万元准的项目外，凭营业执照依法伙）自主开展经营活动）广州悠淘投资复星开心购（海以自有资金从事投资活动；企

500.01

7合伙企业（有5.7699%南）科技有限公业管理咨询；创业投资（限投

万元限合伙）司资未上市企业）

7、王迪

（1）基本情况姓名王迪曾用名无性别女国籍中国

身份证号码22028219750202****

住所广州市天河区****

通讯地址广西南宁市西乡塘区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系广州瑞真生物技术

12006年3月-2025年2月职工否

有限公司

南宁科迪生物技术法人代表、执

22012年3月至今是

有限公司行董事、经理

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，王迪其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执序号企业名称持股比例注册资本主营业务行事务合伙人

生物技术的技术开发、技术南宁科迪

200.00万咨询、技术转让、技术推广

1生物技术100%王迪

元服务；销售：仪器仪表、化有限公司

学试剂（除危险化学品）、

3-1-106法定代表人/执

序号企业名称持股比例注册资本主营业务行事务合伙人实验器材；仪器仪表维修（涉及许可的凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、于彩艳

（1）基本情况姓名于彩艳曾用名无性别女国籍中国

身份证号码23012119631029****

住所哈尔滨市呼兰区****

通讯地址哈尔滨市呼兰区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况

最近三年，于彩艳未在公司任职。

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，于彩艳不存在投资其他企业的情况。

9、勾大成

（1）基本情况姓名勾大成曾用名无性别男国籍中国

身份证号码23010719750728****

住所上海市松江区****

通讯地址上海市松江区****

3-1-107是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

12016年6月-至今上海睿拾投资管理有限公司总经理否

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，勾大成其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表

序号企业名称持股比例人/执行事注册资本主营业务务合伙人

许可项目：基础电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；票务代理服务；企业管理咨询；软件开发；信息系统集成服务；图文设计制作；平

面设计；广告设计、代理；广告制作；

广告发布；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；建筑材料销售；

日用百货销售；第一类医疗器械销售；

上海源慧信息科技6814.6908万办公设备销售；办公用品销售；文具

10.4738%杨淑芬

股份有限公司元用品零售；体育用品及器材零售；机械设备销售；通讯设备销售；玩具销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；

数据处理服务；数据处理和存储支持服务；货物进出口；技术进出口；食

品销售（仅销售预包装食品）；食品

互联网销售（仅销售预包装食品）；

保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；

特殊医学用途配方食品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海创丰

上海创丰昕武投资投资管理，投资咨询（不得从事经纪），昕汇创业2管理中心（有限合2.9528%5080.00万元创业投资（依法须经批准的项目，经投资管理伙）相关部门批准后方可开展经营活动）有限公司

3-1-108法定代表

序号企业名称持股比例人/执行事注册资本主营业务务合伙人

许可项目：粮食加工食品生产；食品

生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般

项目：谷物种植；农作物秸秆处理及加工利用服务；农作物收割服务；农作物栽培服务；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；食用农产品

初加工；农产品的生产、销售、加工、

运输、贮藏及其他相关服务；谷物销售；粮食收购；农副产品销售；食品

日喀则藏研食品有销售（仅销售预包装食品）；食用农

35.00%郭文宏1000.00万元

限公司产品批发；日用百货销售；食用农产品零售；日用杂品销售；办公用品销售；与农业生产经营有关的技术、信

息、设施建设运营等服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；专业设计服务；

平面设计；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；

环保咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务（以上经营范围以登记机关核定为准）企业管理及咨询，商务信息咨询。（依上海宏克企业管理

43.58%张庆1000.00万元法须经批准的项目，经相关部门批准中心（有限合伙）后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；企才海信息

航才海（上海）管业管理；品牌管理；健康咨询服务（不科技（上

5理咨询合伙企业4.17%172.80万元含诊疗服务）；财务咨询；项目策划

海）有限（有限合伙）与公关服务；企业形象策划；市场营公司销策划；会议及展览服务；礼仪服务；

广告制作；广告设计、代理；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

投资管理，商务信息咨询，投资信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民上海睿拾投资管理

695.00%勾大成50.00万元意调查、民意测验），实业投资，公

有限公司

关活动策划，体育赛事活动策划，品牌管理，品牌策划，品牌设计，电子商务（不得从事金融业务），酒店管理，餐饮企业管理，创意服务，财务咨询，设计、制作各类广告，利用自

3-1-109法定代表

序号企业名称持股比例人/执行事注册资本主营业务务合伙人有媒体发布广告，金融信息服务（金融业务除外），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、胡庭洲

（1）基本情况姓名胡庭洲曾用名无性别男国籍中国

身份证号码64020219760523****

住所上海市闵行区****

通讯地址上海市松江区****是否拥有其他国家或者地区的居留权无

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

2022年3月-2024上海豫园旅游商城（集团）股

1轮值总裁否

年7月份有限公司

22024年7月至今四川水井坊股份有限公司总经理否

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，胡庭洲其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表

序号企业名称持股比例人/执行事注册资本主营业务务合伙人

一般项目：企业管理咨询；企业管理；

舟山乐淘企业管理信息咨询服务（不含许可类信息咨询1咨询合伙企业（有24.9547%刘海102.7046万元服务）；信息技术咨询服务；社会经限合伙）济咨询服务（除依法须经批准的项目

3-1-110法定代表

序号企业名称持股比例人/执行事注册资本主营业务务合伙人外，凭营业执照依法自主开展经营活动）饮食服务经营管理；提供会务服务。

以下项目限分支机构经营：中餐制售、

苏州松鹤楼饮食集冷热饮料制售；批发零售：预包装食

20.1107%潘培权2168.30万元团股份有限公司品兼散装食品；烟草零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海森澈上海豫助商务咨询一般项目：企业管理咨询（除依法须商务咨询3合伙企业（有限合4.1570%10.00万元经批准的项目外，凭营业执照依法自有限责任伙）主开展经营活动）公司

11、唐斌

（1）基本情况姓名唐斌曾用名无性别男国籍中国

身份证号码36222119711005****

住所上海市闸北区****

通讯地址上海市长宁区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系上海复星创富投资管理股

12015年9月-至今董事长、法人否

份有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，唐斌其他主要对外投资企业基本情况如下：

3-1-111法定代表人/

序号企业名称持股比例执行事务合注册资本主营业务伙人

上海平怡信息科技术服务、技术开发、技术咨询、

1100.0000%唐斌50.00万元

技有限公司技术交流、技术转让、技术推广等上海怡斌管理咨2询合伙企业（有99.9900%唐斌100.00万元企业管理咨询限合伙）亚东平全企业管企业管理；信息咨询服务；市场营

399.9000%唐斌1000.00万元

理有限公司销策划共青城星兰投资海南复宏信4合伙企业（有限86.5500%息咨询有限756.00万元项目投资，实业投资合伙）公司共青城创富共赢

5投资合伙企业80.0000%唐斌1005.00万元项目投资，实业投资（有限合伙）共青城复宏投资6合伙企业（有限70.0100%唐斌100.00万元项目投资，实业投资合伙）

一般项目：技术服务、技术开发、上海复星常青科

735.0000%黄淼5000.00万元技术咨询、技术交流、技术转让、技发展有限公司技术推广等共青城星睿投资海南复宏信

一般项目：以自有资金从事投资活8合伙企业（有限33.1182%息咨询有限255.00万元动

合伙）公司共青城复与南北海南复宏信

9传感投资合伙企31.4100%息咨询有限100.00万元一般项目：项目投资、实业投资业（有限合伙）公司共青城星森投资海南复宏信10合伙企业（有限28.5300%息咨询有限701.00万元项目投资，实业投资合伙）公司宁波梅山保税港亚东平全企

区复涛投资管理投资管理，投资咨询，资产管理，

1126.1457%业管理有限650.1993万元合伙企业（有限实业投资，项目投资公司

合伙）共青城复兴同创海南复宏信

一般项目：以自有资金从事投资活

12合赢投资合伙企25.9076%息咨询有限391.00万元

动业（有限合伙）公司上海复业投资管亚东平全企

13理中心（有限合20.8323%业管理有限1502.40万元投资管理，投资咨询（除经纪）

伙）公司共青城钢之仕投14资合伙企业（有20.0000%魏军锋250.00万元项目投资，实业投资限合伙）共青城星峰投资海南复宏信

一般项目：以自有资金从事投资活15合伙企业（有限19.9219%息咨询有限256.00万元动

合伙）公司共青城复和泰激海南复宏信

科技产业投资，项目投资，实业投

16光科技产业投资19.1600%息咨询有限266.00万元

资合伙企业（有限公司

3-1-112法定代表人/

序号企业名称持股比例执行事务合注册资本主营业务伙人

合伙）共青城复芯投资海南复宏信

一般项目：以自有资金从事投资活17合伙企业（有限14.1879%息咨询有限146.00万元动

合伙）公司共青城芯微投资海南复宏信

一般项目：以自有资金从事投资活18合伙企业（有限11.4521%息咨询有限436.60万元动

合伙）公司共青城星洽投资上海惟颐投19合伙企业（有限5.2632%资管理有限1140.00万元项目投资，实业投资合伙）公司共青城星奥投资上海惟颐投20合伙企业（有限5.2632%资管理有限1140.00万元项目投资，实业投资合伙）公司共青城安豪投资21合伙企业（有限3.4900%肖安1431.70万元项目投资，实业投资合伙）无锡复星新玥创亚东星尚长一般项目：创业投资（限投资未上

22业投资合伙企业2.8985%歌创业投资6900.00万元市企业）（有限合伙）有限公司一般项目：项目投资，实业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸共青城复百投资上海惟颐投

收存款、融资担保、代客理财、向23合伙企业（有限1.9934%资管理有限903.00万元社会公众集（融）资等金融业务）

合伙）公司

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）共青城星硕投资上海惟颐投

一般项目：以自有资金从事投资活24合伙企业（有限1.9512%资管理有限1025.00万元动

合伙）公司共青城复智投资上海惟颐投

一般项目：以自有资金从事投资活25合伙企业（有限1.7595%资管理有限1023.00万元动

合伙）公司共青城复星新材上海惟颐投

一般项目：以自有资金从事投资活

26料投资合伙企业1.7198%资管理有限5523.866万元

动（有限合伙）公司共青城星汉投资上海惟颐投

一般项目：以自有资金从事投资活27合伙企业（有限1.5267%资管理有限1310.00万元动

合伙）公司共青城创嵊投资上海惟颐投

一般项目：以自有资金从事投资活28合伙企业（有限1.1976%资管理有限417.50万元动

合伙）公司共青城复盛行投亚东星尚长

一般项目：以自有资金从事投资活29资合伙企业（有1.0850%歌创业投资1106.00万元动限合伙）有限公司宁波梅山保税港

14600.8036万

30区启安股权投资0.9776%朱莉萍一般项目：股权投资

元合伙企业（有限

3-1-113法定代表人/

序号企业名称持股比例执行事务合注册资本主营业务伙人

合伙）无锡复星企无锡复星创业投业管理合伙

31资合伙企业（有0.8163%49000.00万元创业投资（限投资未上市企业）

企业（有限合限合伙）

伙）复星惟实卓越亚东星尚长（青岛）企业管一般项目：企业管理；企业管理咨

320.7066%歌创业投资2547.25万元理合伙企业（有询。有限公司限合伙）

生物技术研发及技术服务、技术转深圳闪量科技有让与技术咨询；软件的技术开发与

330.6770%张勇98.3693万元

限公司销售；从事信息技术的技术咨询、技术服务；经营进出口业务济南惟实共赢企亚东星尚长

34业管理合伙企业0.6360%歌创业投资2830.00万元一般项目：企业管理。

（有限合伙）有限公司

从事健康科技、信息科技领域内的上海薄荷健康科

350.5438%马海华1194.5096万元技术服务、技术开发、技术咨询、技股份有限公司

技术交流、技术转让、技术推广等

丰收日（集团）餐饮企业管理，物业管理，企业管

360.4900%吴云12720.00万元

股份有限公司理咨询，货运代理。仓储服务等复星开心购（深一般经营项目是：信息技术咨询服

12307.3171万

37圳）科技有限公0.4310%徐欣务；人工智能公共服务平台技术咨

元司询服务等

上海巨枫娱乐有从事演艺及经纪，动漫设计、制作，

380.4255%纪学锋399.4591万元

限公司展览展示服务、会务服务等深圳市安思疆科经营电子商务；国内贸易；货物及

390.3007%李安3117.0209万元

技有限公司技术进出口。

计算机软硬件开发和服务，集成电路，人工智能开发和服务；科技专业领域内的技术开发与服务，通信系统自动化软硬件的开发以及系

统设备的销售、上门安装、调试、深圳市比昂芯科

400.2404%顾启扬137.0564万元维护；软件设计与开发、游戏开发、技有限公司

系统集成、网络工程、企业信息化、

网站设计与开发、网页制作、经营

电子商务、通信系统开发集成、自

动化控制系统工程的开发与集成、

软件销售、技术方面的支持服务新材料技术推广服务；新材料技术浙江鸿盛新材料

15297.0117万研发；空气过滤材料、过滤袋和除

41科技集团股份有0.2000%宋朋泽

元尘、脱硫、脱硝设备的生产、包装、限公司销售等

光电子器件研发及制造、加工；自

中石光芯（石狮）24123.6463万

420.1762%苏辉营和代理各类商品及技术的进出

有限公司元口业务，但国家限定公司经营或禁

3-1-114法定代表人/

序号企业名称持股比例执行事务合注册资本主营业务伙人止进出口的商品及技术除外

柏中环境科技环保科技领域的技术开发、咨询、

37242.3489万

43（上海）有限公0.1600%邵仁志服务、转让，环保产品的研发及销

元司售等

从事汽车科技、信息科技、通信科

技、机械科技领域内的技术开发、

技术服务、技术转让、技术咨询，上海智驾汽车科自有设备租赁，电子产品、机械设

440.1427%周圣砚1152.7761万元

技有限公司备、仪器仪表、通信设备、计算机

软件及辅助设备的销售，电子产品的生产、组装，从事货物及技术的进出口业务

模具及模具零配件、塑胶件、汽车

零部件（光学仪表盘）、电子产品

零件制造、销售；成品模具领域内

苏州复盈新材股的技术服务、技术转让和租赁；自

450.1400%顾淑莹5371.4284万元

份有限公司营和代理各类商品及技术的进出

口业务；一般项目：新材料技术研发；碳纤维再生利用技术研发；石墨及碳素制品销售

河北金力新能源电池正极材料、电池隔膜、成品电

54928.3139万

46科技股份有限公0.0944%袁海朝池、超级电容器及其它动力电池材

元

司料的研发、生产及销售等

杭州云象网络技许可项目：第一类增值电信业务；

470.0781%黄步添5500.00万元

术有限公司第二类增值电信业务城市生活垃圾经营性服务；道路货

物运输（不含危险货物）；第二类浙江联运环境工增值电信业务；食品经营（依法须

480.0750%王永4640.7903万元

程股份有限公司经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

仟传网络科技网络科技、数码科技、计算机科技

49（上海）有限公0.0723%苏旋1419.7988万元领域内的技术开发、技术转让、技

司术咨询和技术服务等

纵目科技（上海）

50 0.0677% RUI TANG 9631.6135 万元 驾驶辅助系统等

股份有限公司一般项目：通信设备、电子产品（不含电子出版物）、普通机械设备、重庆秦嵩科技有

510.0676%徐金平5123.6406万元工业产品科技研发、设计、制造、限公司销售；电线电缆技术开发、生产、销售纳海环境科技股资源再生利用技术研发；固体废物

520.0600%尹其方23620.00万元

份有限公司治理；环保咨询服务等

科技领域内的技术开发、技术咨上海三莅堂教育

530.0500%孙海牧281.7844万元询、技术转让和技术服务，翻译服

科技有限公司务等

3-1-115法定代表人/

序号企业名称持股比例执行事务合注册资本主营业务伙人研发新能源车辆的纯电动驱动系

凯博易控车辆科统、混合动力系统，组装、生产、

14397.3269万

54技（苏州）股份0.0400%郝庆军研发及销售新能源车辆的整车控

元

有限公司制器、电动机、电动机控制器、自

动变速箱、汽车零部件等

安徽明讯新材料光学级电子保护膜研发、生产、销

10905.5686万

55科技股份有限公0.0220%吴凌峰售；新能源应用材料、环保节能材

元

司料、电子产品配套材料销售等

12、黄震

（1）基本情况姓名黄震曾用名无性别男国籍中国

身份证号码31010719711124****

住所上海市普陀区****

通讯地址上海市黄浦区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系上海豫园旅游商城（集执行总裁、总

12019年9月-至今否

团）股份有限公司裁、董事长

执行董事、执行

22022年3月-至今复星国际有限公司否

总裁

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，黄震不存在投资其他企业的情况。

13、张弛

（1）基本情况姓名张弛曾用名无

3-1-116性别男

国籍中国

身份证号码31011019811106****

住所上海市****

通讯地址上海市****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

2022年5月-2024上海豫园旅游商城（集团）股

1副总裁否

年2月份有限公司

22024年2月-至今沃尔福德公司亚太总裁否

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，张弛不存在投资其他企业的情况。

14、高燕

（1）基本情况姓名高燕曾用名无性别女国籍中国

身份证号码31011519810804****

住所上海市闵行区****

通讯地址上海市闵行区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

2022年10月-2024上海豫园旅游商城（集团）股份化妆品

1否

年6月有限公司总裁

22024年6月-至今雅诗兰黛集团副总裁否

3-1-117（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，高燕不存在投资其他企业的情况。

二、配套募集资金的交易对方基本情况本次交易募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信

托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然

人或其他证券监管部门认可的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易对方中，李涛、胡庭洲、姚宇系舟山乐淘之有限合伙人，李涛系广州悠淘之有限合伙人，复星开心购系广州悠淘之执行事务合伙人，姚宇系复星开心购之高级管理人员，除上述情况外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为复星开心购、李涛、方超、

宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、

胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕。本次交易前，上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

本次交易募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信

3-1-118托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然

人或其他证券监管部门认可的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方李涛、方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪、姚宇、唐斌、黄震、胡庭洲、

张弛、高燕，以及复星开心购、舟山乐淘、广州悠淘等非自然人交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方李涛、方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪、姚宇、唐斌、黄震、胡庭洲、

张弛、高燕，以及复星开心购、舟山乐淘、广州悠淘等非自然人交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3-1-119第四章交易标的基本情况

一、基本信息

本次交易标的为淘通科技89.7145%股权，淘通科技的基本信息如下：

企业名称广州淘通科技股份有限公司

企业性质其他股份有限公司（非上市）

注册地址 广州市天河区金穗路 3号 2401 室自编 G 房

主要办公地址 广州市天河区金穗路 3号 2401 室自编 G 房法定代表人李涛

注册资本3526.192万元成立日期2012年2月17日

统一社会信用代码 91440101589538603W

一般经营项目：工程和技术研究和试验发展；广告设计、代理；广

告制作；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；文具用品零售；文具用品批发；日用百货销售；润滑油销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；个人卫生用

品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品零售；化妆品批发；

母婴用品销售；汽车装饰用品销售；办公用品销售；电池销售；日

用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；室内卫

经营范围生杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；电子产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；包装服务；工艺美术品及收

藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；茶具销售；日用玻璃制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；许可经营项目：食品互联网销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务

3-1-120二、历史沿革

（一）淘通科技前身的设立及股权变动

1、2012年2月，淘通有限设立

2012年2月6日，广州市工商行政管理局出具“（穗）名预核内字[2012]

第06201202060034号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准李涛拟设

立的有限责任公司名称为“广州淘通贸易有限责任公司”。

2012年2月10日，广州市德诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（德诚验字[2012]A0001 号），验证截至 2012 年 2 月 7 日止，淘通有限（筹）已收到李涛以货币缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元。

2012年2月13日，李涛签署了《广州淘通贸易有限（责任）公司章程》，

淘通有限（筹）的注册资本为50万元，由李涛以货币出资方式认缴50万元。

2012年2月17日，淘通有限取得了广州市工商行政管理局天河分局出具的

《企业开业通知书》及核发的《企业法人营业执照》。

淘通有限设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）实缴出资（万元）股权比例出资方式

1李涛50.0050.00100%货币

合计50.0050.00100%-

2、2013年1月，淘通有限第一次股权转让

2013年1月24日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

（1）李涛将其持有的淘通有限15%股权（对应注册资本7.5万元）以7.5万元的价格转让给周东玲；

（2）李涛将其持有的淘通有限20%股权（对应注册资本10万元）以10万元的价格转让给宁东俊。

同日，李涛与周东玲、宁东俊签署了《股东转让出资合同书》。

2013年1月30日，淘通有限就上述股权转让完成工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，淘通有限的股权结构如下：

3-1-121注册资本实缴出资

序号股东名称股权比例出资方式代持情况（万元）（万元）

1李涛32.5032.5065.00%货币不存在代持

2宁东俊10.0010.0020.00%货币不存在代持

代孙娜持有淘通有

限7.5万元注册资

3周东玲7.507.5015.00%货币本，该股权代持于

2015年6月解除

合计50.0050.00100.00%--

根据周东玲、孙娜签署的《委托持股协议》，周东玲系孙娜表姐，本次受让的淘通有限15%股权系代孙娜持有，周东玲仅为名义持股。2015年6月，周东玲将上述代持股权无偿转让给孙娜，转让后代持解除。双方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。代持解除的具体情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转让、

第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（1）第五次股权转让”。本次股权转让中宁东俊应向李涛支付10万元的股权转让对价，周东玲（代孙娜）应向李涛支付7.5万元的股权转让对价，相关的支付义务于2015年6月履行完毕。交易相关方对股权转让对价的支付出具了《确认函》，承诺股权转让对价支付后不存在纠纷或潜在纠纷。相关的支付义务履行情况参见本小节之“6、

2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（2）实缴出资并变更实收资本”。

3、2014年4月，淘通有限第二次股权转让

2014年4月15日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意：李涛将其持有

的淘通有限65%股权（对应注册资本32.5万元）以32.5万元的价格转让给周东玲。同日，李涛与周东玲签署了《股东转让出资合同书》。

2014年4月25日，淘通有限就上述股权转让完成工商变更登记手续，本次

股权转让完成后，淘通有限的股权结构如下：

注册资本实缴出资序号股东名称股权比例出资方式代持情况（万元）（万元）

（1）代孙娜持有淘通有

1周东玲40.0040.0080%货币限7.5万元注册资本，该

股权代持于2015年6月

3-1-122注册资本实缴出资

序号股东名称股权比例出资方式代持情况（万元）（万元）解除；

（2）代李涛持有淘通有

限32.5万元注册资本，该股权代持于2014年8月解除

2宁东俊10.0010.0020%货币不存在代持

合计50.0050.00100%--

根据李涛、周东玲签署《委托持股协议》，周东玲本次受让的淘通有限65%股权系代李涛持有，周东玲仅为名义持股。本次股权转让实质上系委托持股行为，转让对价未实际支付。2014年8月，周东玲将上述代持股权无偿转让给了李涛，转让后代持解除。双方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。代持解除具体情况参见本小节之“4、2014年8月，淘通有限第三次股权转让及第一次增资”之“（1）第三次股权转让”。

4、2014年8月，淘通有限第三次股权转让及第一次增资

（1）第三次股权转让

2014年7月19日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意：周东玲将其所

持有的淘通有限65%股权（对应注册资本32.5万元）转回给李涛。同日，周东玲与李涛签署了《股权转让协议》及《解除股权代持协议》。

本次股权转让系股权代持还原，李涛未实际支付股权转让价款。相关方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）第一次增资

2014年7月19日，淘通有限股东会作出决议，同意标的公司注册资本由50

万元增加至1000万元，新增注册资本950万元由李涛以货币认缴477.5万元、宁东俊以货币认缴330万元、周东玲以货币认缴142.5万元。

同日，淘通有限、李涛、宁东俊、周东玲签订了《增资协议》。

2014年8月8日，淘通有限就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

3-1-123注册资本实缴出资

序号股东名称股权比例出资方式代持情况（万元）（万元）

1李涛510.0032.5051.00%货币不存在代持

2宁东俊340.0010.0034.00%货币不存在代持

代孙娜持有淘通有限

150万元注册资本，

3周东玲150.007.5015.00%货币

该股权代持于2015年6月解除

合计1000.0050.00100.00%--本次增资的实缴义务由各股东于2015年6月履行完毕。相关的实缴义务履行情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转

让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（2）实缴出资并变更实收资本”。

周东玲前述认缴的新增注册资本142.5万元为周东玲代孙娜认缴，淘通有限

第一次增资完成后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限150万元注册资本。2015年6月，周东玲将上述代持股权无偿转让给了孙娜，转让后代持解除。双方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。

代持解除具体情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（1）第五次股权转让”。

5、2015年2月，淘通有限第四次股权转让及第二次增资

（1）第四次股权转让

2015年1月13日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

1）李涛将其持有的淘通有限9.69%股权（对应注册资本96.9万元）以96.9

万元的价格转让给伍碧珊；

2）宁东俊将其持有的淘通有限6.46%股权（对应注册资本64.6万元）以64.6

万元的价格转让给伍碧珊；

3）周东玲将其持有的淘通有限2.85%股权（对应注册资本28.5万元）以28.5

万元的价格转让给伍碧珊。

2015年1月26日，李涛、宁东俊、周东玲与伍碧珊就上述股权转让事宜签

订了《股东转让协议书》。

3-1-124根据方超和伍碧珊签署的《委托持股协议》，伍碧珊为方超的母亲，其持有

淘通有限19%股权系代方超持有，伍碧珊仅为名义持股。2015年6月，伍碧珊将上述代持股权无偿转让给了方超，转让后代持解除。相关方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。代持解除具体情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转让、

第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（1）第五次股权转让”。由于本次转让的股权所对应的注册资本均未实缴，伍碧珊受让前述股权时，未实际支付相应的股权转让对价。2015年6月，方超向淘通有限缴纳的228万元出资款中包括李涛、宁东俊、周东玲向伍碧珊（代方超持股）转让的19%淘通

有限的注册资本190万元，相关方对股权转让对价的支付出具了《确认函》，确认方超向淘通有限实缴注册资本，即视为伍碧珊（代方超持股）已履行完毕前述股权转让支付义务。相关的实缴义务履行情况参见本小节之“6、2015年6月至

2015年7月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（2）实缴出资并变更实收资本”。

（2）第二次增资

2015年1月13日，淘通有限股东会作出决议，同意淘通有限的注册资本由

1000万元增加至1200万元，新增注册资本200万元由李涛以货币认缴82.62万

元、宁东俊以货币认缴55.08万元、伍碧珊以货币认缴38万元，周东玲以货币认缴24.30万元。

2015年2月6日，淘通有限就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

股东名注册资本实缴出资序号股权比例出资方式代持情况称（万元）（万元）

1李涛495.7232.5041.31%货币不存在代持

2宁东俊330.4810.0027.54%货币不存在代持

代方超持有淘通有限

228.00万元注册资本，

3伍碧珊228.00-19.00%货币

该股权代持于2015年

6月解除

代孙娜持有淘通有限

145.80万元注册资本，

4周东玲145.807.5012.15%货币

该股权代持于2015年

6月解除

3-1-125股东名注册资本实缴出资

序号股权比例出资方式代持情况称（万元）（万元）

合计1200.0050.00100%--本次增资的实缴义务由各股东于2015年6月履行完毕。相关的实缴义务履行情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转

让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（2）实缴出资并变更实收资本”。

伍碧珊前述认缴的新增注册资本38万元为代方超认缴，淘通有限第二次增资完成后，伍碧珊合计代方超持有淘通有限228万元注册资本；周东玲前述认缴的新增注册资本24.30万元为代孙娜认缴，淘通有限第二次增资完成后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限145.80万元注册资本。

2015年6月，伍碧珊将上述代持股权无偿转让给了方超，转让后代持解除。

相关方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷；周东玲将上述代持股权无偿转让给了孙娜，转让后代持解除。相关方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。代持解除具体情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年7月，淘通有

限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（1）第五次股权转让”。

6、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转

让及实缴出资并变更实收资本

（1）第五次股权转让

2015年6月12日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

1）伍碧珊将其持有淘通有限19%的股权（对应注册资本228万元）转让给方超；

2）周东玲将其持有淘通有限12.15%的股权（对应注册资本145.80万元）转让给孙娜。

同日，方超和伍碧珊签署了《股权转让协议》及《解除股权代持协议》；周东玲、孙娜签署了《股权转让协议》及《解除股权代持协议》。

本次转让系股权代持还原，孙娜及方超未实际支付股权转让价款。

3-1-126（2）实缴出资并变更实收资本2015年6月18日，广东粤信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤

信（2015）验字15014号），经审验，截至2015年6月16日，淘通有限已收到

宁东俊缴纳的注册资本330.48万元，孙娜缴纳的注册资本145.80万元，方超缴纳的注册资本228万元，股东以货币出资。

2015年6月23日，广州恒越会计师事务所有限公司出具《验资报告》（恒越会验（2015）A508 号），经审验，截至 2015 年 6 月 18 日，淘通有限已收到李涛缴纳的注册资本445.72万元，股东以货币出资。

淘通有限在2013年1月的第一次股权转让中，宁东俊应向李涛支付10万元的股权转让对价，孙娜应向李涛支付7.5万元的股权转让对价，截至2015年6月，前述股权转让价款尚未支付。根据李涛、宁东俊、孙娜出具的确认函，经李涛与宁东俊、孙娜协商一致，宁东俊、孙娜分别代李涛向淘通有限支付10万元、

7.5万元作为李涛对淘通有限的实缴出资，同时宁东俊、孙娜对李涛负有的10万

元、7.5万股权转让价款支付义务履行完毕。因此，上述宁东俊向淘通有限缴纳的330.48万元中包括李涛向淘通有限实缴的注册资本10万元，孙娜向淘通有限缴纳的145.80万元中包括李涛向淘通有限实缴的注册资本7.5万元。

（3）第六次股权转让

2015年7月12日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

1）宁东俊将其所持淘通有限5.3%股权（对应注册资本63.6万元）以63.6

万元的价格转让给李涛；

2）宁东俊将其所持淘通有限0.72%股权（对应注册资本8.64万元）以8.64

万元的价格转让给孙娜；

3）方超将其所持淘通有限2.06%股权（对应注册资本24.72万元）以24.72

万元的价格转让给孙娜。

2015年7月15日，淘通有限就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

注册资本（万实缴出资（万序号股东名称股权比例出资方式元）元）

1李涛559.32559.3246.61%货币3-1-127注册资本（万实缴出资（万序号股东名称股权比例出资方式元）元）

2宁东俊258.24258.2421.52%货币

3方超203.28203.2816.94%货币

4孙娜179.16179.1614.93%货币

合计1200.001200.00100.00%-

本次转让对价未实际支付，根据李涛、宁东俊、方超及孙娜出具的确认函，淘通有限2015年7月第六次股权转让与淘通有限业务整合系一揽子安排（同期李涛、宁东俊及周东玲（代孙娜持股）已合计将其持有的广州指向100%股权及深圳市圣通广告有限公司100%股权注入淘通有限），基于淘通有限业务整合以及李涛、宁东俊、孙娜、方超对淘通有限业务发展贡献等方面的考虑，李涛、宁东俊、方超、孙娜之间无需就淘通有限本次股权重组支付股权转让对价，淘通有限亦无需就收购广州指向及收购深圳市圣通广告有限公司向李涛、宁东俊、孙娜支付收购对价。各方确认，前述安排不涉及任何潜在纠纷或权属争议。

7、2015年7月，淘通有限第七次股权转让及第三次增资

（1）第七次股权转让

2015年7月23日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

1）李涛将其所持淘通有限19.2万元注册资本以168万元的价格转让给傅国红；

2）李涛将其所持淘通有限15.398万元注册资本以134.7325万元的价格转让

给吴正方；

3）宁东俊将其所持淘通有限79.762万元注册资本以679.9175万元的价格转

让给比邻投资；

4）孙娜将其所持淘通有限11.752万元注册资本以102.83万元的价格转让给

越榕创投；

5）方超将其所持淘通有限3.802万元注册资本以33.2675万元的价格转让给

吴正方；

6）方超将其所持淘通有限0.2381万元注册资本以2.0825万元的价格转让给

比邻投资；

7）方超将其所持淘通有限1.048万元注册资本以9.17万元的价格转让给越

3-1-128榕创投。

同日，李涛、宁东俊、方超、孙娜与傅国红、吴正方、比邻投资、越榕创投分别签订了《股东转让出资合同书》。本次股权转让的价格为8.75元/注册资本，相关股权转让对价已于2015年8月支付完毕。

（2）第三次增资

2015年7月23日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意淘通有限注册资

本由1200万元增加至1280万元，新增注册资本80万元由比邻投资以货币认缴。

2015年7月26日，淘通有限与比邻投资签署《增资协议》，约定淘通有限

接受比邻投资以现金方式投资700万元，其中80万元计入淘通有限注册资本和实收资本、620万元计入淘通有限资本公积。

2015年7月31日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》（中喜粤验资［2015］第0007号），经审验，截至2015年7月31日，标的公司已收到比邻投资实际出资700万元，出资方式为货币，变更后淘通有限的累计注册资本为1280万元，实收资本为1280万元。

2015年7月30日，淘通有限就上述股权变更完成工商变更登记。上述变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

认缴出资金实缴出资金序号股东名称股权比例出资方式额（万元）额（万元）

1李涛524.72524.7240.99%货币

2方超198.19198.1915.48%货币

3宁东俊178.48178.4813.94%货币

4孙娜167.41167.4113.08%货币

5比邻投资160.00160.0012.50%货币

6傅国红19.2019.201.50%货币

7吴正方19.2019.201.50%货币

8越榕创投12.8012.801.00%货币

合计1280.001280.00100.00%-根据标的公司于2015年12月29日公告的《广州淘通科技股份有限公司公开转让说明书》，比邻投资系代瞪羚基金持有淘通科技股权。

比邻投资系瞪羚基金的基金管理人，瞪羚基金为契约型基金，因广州工商

3-1-129主管部门当时不支持契约式基金登记为有限责任公司的股东，而瞪羚基金在对

标的公司进行股权投资时，标的公司性质尚为有限责任公司，因此，由比邻投资代瞪羚基金持有标的公司的股权。

瞪羚基金于2015年5月5日在中国证券投资基金业协会网站备案，备案编码 S34074。2020 年 11 月，比邻投资向复星开心购转让其所持全部标的公司股份，转让后代持解除。代持解除的具体情况参见本章之“（二）淘通科技的设立及股权变动”之“10、2020年11月，淘通科技终止挂牌后第一次股权转让及

第二次增资”之“（1）终止挂牌后第一次股权转让”。（二）淘通科技的设立及股权变动

1、2015年11月，淘通有限整体变更为股份公司2015年10月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《专项审计报告》（天健粤审〔2015〕972号），截至2015年8月31日，淘通有限经审计的净资产为2679.2872万元。

2015年10月31日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字〔2015〕

第528号《评估报告书》，截至2015年8月31日，淘通有限的净资产评估值

为3045.29万元。

同日，淘通有限股东会作出决议，同意由淘通有限全体股东作为发起人，将标的公司整体变更为股份有限公司。

淘通科技的全体发起人签署了《发起人协议》，全体发起人同意以经审计的净资产折合为股份公司股份12800000股，淘通有限净资产值超出淘通科技注册资本的部分计入淘通科技资本公积金。

2015年11月16日，淘通科技召开创立大会，审议通过了整体变更设立股

份公司的有关议案。

2015年11月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》（天健粤验[2015]81号），验证截至2015年8月31日止，淘通有限经审计的净资产2679.2872万元，根据《公司法》的有关规定，按照淘通有限的折股方案，将上述净资产折合实收资本1280万元，剩余部分1399.2872万元计入资本公积。

2015年11月27日，淘通科技就本次整体变更完成了工商变更登记手续。

3-1-130本次整体变更设立后，淘通科技股本结构如下：

序号股东名称股份（万股）股权比例出资方式

1李涛524.722040.99%净资产折股

2方超198.191915.48%净资产折股

3宁东俊178.478113.94%净资产折股

4孙娜167.408013.08%净资产折股

5比邻投资160.000012.50%净资产折股

6傅国红19.20001.50%净资产折股

7吴正方19.20001.50%净资产折股

8越榕创投12.80001.00%净资产折股

合计1280.0000100.00%—

2、2015年12月，第四次增资

2015年11月，淘通科技、李涛、方超、宁东俊、孙娜及海汇金投、司徒智

卓签署《合作投资合同》，约定海汇金投以1500万元的价格认缴标的公司新增注册资本145.7306万元，司徒智卓以100万元的价格认缴标的公司新增注册资本9.7159万元，本次股权认购的价格为10.29元/股。淘通科技与勾大成、于彩艳签署了《增资协议》，约定勾大成以150万元的价格认缴标的公司新增的注册资本14.5731万元，本次股权认购的价格为10.29元/股。于彩艳以75万元的价格认缴标的公司新增的注册资本7.2865万元，本次股权认购的价格为10.29元/股。

2015年12月3日，淘通科技2015年第二次临时股东大会作出决议，同意

标的公司增加177.3061万新股，增加后标的公司股份总数变更为1457.3061万股，注册资本变更为1457.3061万元，本次新增股份由海汇金投以1500万元的价格认购标的公司新增股份145.7306万股，司徒智卓以100万元的价格认购标的公司新增股份9.7159万股，勾大成以150万元的价格认购标的公司新增股份

14.5731万股，于彩艳以75万元的价格认购标的公司新增股份7.2865万股。

2015年12月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》（天健粤验[2015]90号），验证截至2015年12月4日止，淘通科技已收到海汇金投、司徒智卓、于彩艳、勾大成缴纳的新增注册资本（实收资本）

3-1-131合计177.3061万元，计入资本公积（资本溢价）1647.6939万元，均以货币出资。

2015年12月25日，淘通科技就本次增资完成了工商变更登记手续。本次

增资完成后，淘通科技的股本结构如下：

序号股东名称股份（万股）股权比例

1李涛524.722036.01%

2方超198.191913.60%

3宁东俊178.478112.25%

4孙娜167.408011.49%

5比邻投资160.000010.98%

6海汇金投145.730610.00%

7傅国红19.20001.32%

8吴正方19.20001.32%

9勾大成14.57311.00%

10越榕创投12.80000.88%

11司徒智卓9.71590.67%

12于彩艳7.28650.50%

合计1457.3061100.00%

3、2016年1月，第五次增资（资本公积金转增股本）

2016年1月25日，淘通科技召开了2016年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》全体股东一致同意标

的公司以现有总股本1457.3061万股为基数，以资本公积金每10股转增4股，合计转增582.9224万股，转增后标的公司股份总数为2040.2285万股。

2016年2月19日，广州信隆会计服务有限公司（曾用名为“广东创信会计师事务所有限公司”）出具《验资报告》（粤创信验字[2016]HY197 号），截至2016年1月25日止，淘通科技已将资本公积金582.9224万元转增股本，变更后的注册资本2040.2285万元、累计实收资本（股本）2040.2285万元。

2016年1月28日，淘通科技就上述资本公积完成工商变更登记，本次资本

公积转增完成后，淘通科技的股本结构如下：

3-1-132序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1李涛734.610836.01%

2方超277.468713.60%

3宁东俊249.869312.25%

4孙娜234.371211.49%

5比邻投资224.000010.98%

6海汇金投204.022810.00%

7傅国红26.88001.32%

8吴正方26.88001.32%

9勾大成20.40231.00%

10越榕创投17.92000.88%

11司徒智卓13.60230.67%

12于彩艳10.20110.50%

合计2040.2285100.00%

4、2016年5月，在全国股转系统挂牌2016年3月31日，全国股转公司向淘通科技出具《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2665号），同意淘通科技股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016年5月19日，淘通科技披露《广州淘通科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，标的公司股票于2016年5月20日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：淘通科技，证券代码：837088。

5、2017年1月，第六次增资2016年7月，淘通科技与广发信德今缘、珠海康远签署《附生效条件的股票发行认购合同》，约定广发信德今缘以2940万元的价格认购标的公司新发行的240万股股份，珠海康远以60.0005万元的价格认购标的公司新发行的4.8980万股股份。本次股权认购的价格为12.25元/股。

2016年8月26日，淘通科技2016年第三次临时股东大会作出决议，同意

标的公司发行股份244.8980万股，增加注册资本244.8980万元，增资后标的公司的注册资本变更为2285.1265万元。

3-1-1332016年10月27日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-125号），验证截至2016年10月25日，淘通科技已收到广发信德今缘、珠海康远缴纳的货币资金合计3000.0005万元。

2016年12月1日，全国股转公司出具《关于广州淘通科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2016〕8978号），对淘通科技本次股票发行的备案申请予以确认。

2017年1月16日，淘通科技就上述增资完成工商变更登记手续，上述增资完成后，淘通科技的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1李涛734.610832.15%

2方超277.468712.14%

3宁东俊249.869310.93%

4广发信德今缘240.000010.50%

5孙娜234.371210.26%

6比邻投资224.00009.80%

7海汇金投204.02288.93%

8傅国红26.88001.18%

9吴正方26.88001.18%

10勾大成20.40230.89%

11越榕创投17.92000.78%

12司徒智卓13.60230.60%

13于彩艳10.20110.45%

14珠海康远4.89800.21%

合计2285.1265100.00%

6、2017年8月至2018年2月，新三板挂牌期间的股份转让

依据标的公司主要股东证券账户交易淘通科技的明细表，2017年至2018年期间，淘通科技在股转系统转让的情况如下：

序号转让时间转让方转让价格（元/股）转让数量（万股）受让方

12017.8.7李涛5.0049.1000广州悠淘

22017.8.11宁东俊5.0016.7000广州悠淘

32017.8.17方超5.0018.5000广州悠淘

3-1-134序号转让时间转让方转让价格（元/股）转让数量（万股）受让方

42017.8.17孙娜5.0015.7000广州悠淘

52017.9.13李涛5.0012.0000王迪

62017.12.11宁东俊10.000.1000李志东

72017.12.12宁东俊20.000.1000李志东

82017.12.13孙娜30.633.8000李志东

92017.12.13宁东俊30.633.9000李志东

102017.12.14李涛30.6312.1000李志东

112017.12.14方超30.634.6000李志东

122018.2.1李涛30.639.8000九宇银河

132018.2.1李涛30.6310.5000沈勇

142018.2.14方超30.6311.3000沈勇

152018.2.2宁东俊30.639.8000九宇银河

162018.2.14李涛30.633.3000李慧玉

7、2018年2月，第七次增资2017年9月，淘通科技分别与横琴东芸、恒立德芸、宁波耶西签署《附生效条件的股票发行认购合同》，约定横琴东芸以1200.0007万元的价格认购标的公司新发行的39.1773万股股份、恒立德芸以900.0013万元的价格认购标的公司

新发行的29.3830万股股份、宁波耶西以2899.9994万元的价格认购标的公司新

发行的94.6784万股股份。本次股权认购的价格为30.63元/股。

2017年10月12日，淘通科技2017年第三次临时股东大会通过决议，同意

标的公司以30.63元/股的价格发行股份163.2387万股股份，募集资金总额为

5000.001381万元，标的公司增加注册资本163.2387万元，增资后标的公司的注

册资本为2448.3652万元。

2017年11月30日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-98号），验证截至2017年11月20日，淘通科技已收到横琴东芸、恒立德芸、宁波耶西缴纳的货币资金合计5000.001381万元。

2018年1月24日，全国股转公司出具《关于广州淘通科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股权系统函[2018]333号），对淘通科技本次股票发行的备案申请予以确认。

2018年2月23日，淘通科技就上述增资完成工商变更登记手续，上述增资

3-1-135完成后，淘通科技的股本结构如下：

序号股东名称股份（万股）股权比例

1李涛637.810826.0505%

2方超243.06879.9278%

3宁东俊219.26938.9557%

4孙娜214.87128.7761%

5吴正方26.88001.0979%

6傅国红26.88001.0979%

7比邻投资224.00009.1490%

8越榕创投17.92000.7319%

9海汇金投204.02288.3330%

10司徒智卓13.60230.5556%

11于彩艳10.20110.4166%

12勾大成20.40230.8333%

13广发信德今缘240.00009.8025%

14珠海康远4.89800.2001%

15广州悠淘100.00004.0844%

16王迪12.00000.4901%

17李志东24.60001.0048%

18沈勇21.80000.8904%

19九宇银河19.60000.8005%

20李慧玉3.30000.1348%

21宁波耶西94.67843.8670%

22横琴东芸39.17731.6001%

23恒立德芸29.38301.2001%

合计2448.3652100.0000%

8、2018年4月，在全国股转系统终止挂牌

2018年3月16日，淘通科技召开2018年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》等与申请终止挂牌相关的议案。

2018年4月12日，全国股转公司出具“股转公告[2018]380号”《关于广

3-1-136州淘通科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》，淘通科技股票自2018年4月

19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

9、2019年6月，淘通科技终止挂牌后第一次增资

2018年11月2日，淘通科技2018年第三次临时股东大会通过决议，同意

标的公司以40.03元/股的价格发行不超过249.80万股股份，募集资金总额不超过10000万元。

2018年12月，淘通科技与汇智产投签署《股票发行认购合同》，约定汇智

产投以1000万元的价格认购公司新发行的24.9813万股股份。本次股权认购的价格为40.03元/股。

汇智产投实际向淘通科技支付500万元的股份认购款，淘通科技实际向汇智产投发行12.4906万股股份。

根据天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2023〕7-122号），验证截至

2019年6月3日，淘通科技已收到汇智产投缴纳的货币资金合计500.0000万元。

2019年6月3日，淘通科技就上述增资完成工商变更登记手续，本次增资完成后，淘通科技的股本结构如下：

序号股东名称股份（万股）股权比例

1李涛637.810825.9183%

2方超243.06879.8774%

3宁东俊219.26938.9103%

4孙娜214.87128.7316%

5吴正方26.88001.0923%

6傅国红26.88001.0923%

7比邻投资224.00009.1025%

8越榕创投17.92000.7282%

9海汇金投204.02288.2907%

10司徒智卓13.60230.5527%

11于彩艳10.20110.4145%

12勾大成20.40230.8291%

13广发信德今缘240.00009.7527%

3-1-137序号股东名称股份（万股）股权比例

14珠海康远4.89800.1990%

15广州悠淘100.00004.0636%

16王迪12.00000.4876%

17李志东24.60000.9997%

18沈勇21.80000.8859%

19九宇银河19.60000.7965%

20李慧玉3.30000.1341%

21宁波耶西94.67843.8474%

22横琴东芸39.17731.5920%

23恒立德芸29.38301.1940%

24汇智产投12.49060.5076%

合计2460.8558100.0000%

10、2020年11月，淘通科技终止挂牌后第一次股权转让及第二次增资

（1）终止挂牌后第一次股权转让

2020年11月18日，淘通科技、复星开心购分别与比邻投资及瞪羚基金、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、广发信德今缘、珠海康远、海汇金投、越榕

创投、九宇银河、汇智产投、勾大成、李慧玉、李志东、沈勇、司徒智卓、吴

正方签署《股份转让协议》，分别约定：

1）比邻投资将其所持淘通科技224万股股份以2670.3264万元的价格转让

给复星开心购；

2）恒立德芸将其所持淘通科技29.3830万股股份以350.2777万元的价格转

让给复星开心购；

3）横琴东芸将其所持淘通科技39.1773万股股份以467.0365万元的价格转

让给复星开心购；

4）宁波耶西将其所持淘通科技94.6784万股股份以1128.6707万元的价格

转让给复星开心购；

5）广发信德今缘将其所持淘通科技240.0000万股股份以2861.0640万元的

价格转让给复星开心购；

6）珠海康远将其所持淘通科技4.8980万股股份以58.3895万元的价格转让

3-1-138给复星开心购；

7）海汇金投将其所持淘通科技204.0228万股股份以2432.1762万元的价格

转让给复星开心购；

8）汇智产投将其所持淘通科技12.4906万股股份以148.9017万元的价格转

让给复星开心购；

9）九宇银河将其所持淘通科技19.6000万股股份以233.6536万元的价格转

让给复星开心购；

10）越榕创投将其所持淘通科技17.9200万股股份以213.6261万元的价格

转让给复星开心购；

11）勾大成将其所持淘通科技12.4023万股股份以147.8491万元的价格转

让给复星开心购；

12）李慧玉将其所持淘通科技3.3000万股股份以39.3396万元的价格转让

给复星开心购；

13）李志东将其所持淘通科技24.6000万股股份以293.2591万元的价格转

让给复星开心购；

14）沈勇将其所持淘通科技21.8000万股股份以259.8800万元的价格转让

给复星开心购；

15）司徒智卓将其所持淘通科技13.6023万股股份以162.1544万元的价格

转让给复星开心购；

16）吴正方将其所持淘通科技26.8800万股股份以320.4392万元的价格转

让给复星开心购。

2020年11月25日，复星开心购分别向上述股东支付了股份转让款。具体

情况如下：

序号转让方转让价格（元/股）转让数量（万股）受让方

1比邻投资11.9211224.0000

2恒立德芸11.921129.3830

3横琴东芸11.921139.1773

复星开心购

4宁波耶西11.921194.6784

5广发信德今缘11.9211240.0000

6珠海康远11.92114.8980

3-1-139序号转让方转让价格（元/股）转让数量（万股）受让方

7海汇金投11.9211204.0228

8汇智产投11.921112.4906

9九宇银河11.921119.6000

10越榕创投11.921117.9200

11勾大成11.921112.4023

12李慧玉11.92113.3000

13李志东11.921124.6000

14沈勇11.921121.8000

15司徒智卓11.921113.6023

16吴正方11.921126.8800

广发信德今缘、珠海康远、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、汇智产投、九

宇银河、李慧玉、李志东、沈勇与标的公司创始人之间因触发历史投资协议的回

购或业绩补偿安排。为一并解决该等历史义务，2020年11月18日，标的公司创始人分别与广发信德今缘、珠海康远、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、汇智产投、九宇银河、李慧玉、李志东、沈勇（以下合称“原投资人”）签署《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》，同时，与复星开心购共同签署《相关款项之三方协议》，由复星开心购代标的公司创始人向原投资人支付应付补足款，相关补足款由海南复星商社向创始人提供借款，相关安排详见本报告

“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法”。根据各方签署的《股份转让协议》《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》及《相关款项之三方协议》的约定，在股份转让款及补足款全部支付完成后，原投资人与标的公司、标的公司创始人原签署的全部投资协议及补充协议即时终止，相关各方互不再承担任何义务，亦确认彼此之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。经核查，前述补足款均已实际支付完毕。

司徒智卓在本次股份转让时仍担任标的公司的董事，司徒智卓向复星开心购转让的股份超过了其持有标的公司股份总数的25%，因此不符合《公司法》第一百六十条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

3-1-140司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”之规定。司徒智卓已于2022年12月卸任标的公司董事。

鉴于：1）此次股份转让已于淘通科技2020年第三次临时股东大会审议通过，且修改股东及其持股情况后的标的公司章程已于2020年11月27日完成工商备案；

2）复星开心购业已向司徒智卓足额支付股份转让所涉全部价款；3）司徒智卓已

出具书面确认，确认前述股份转让不存在任何争议、纠纷或其他任何潜在的、尚未了结的事项，司徒智卓不会对前述股份转让提出任何主张、异议、赔偿请求，不会主张此次股份转让无效，也不会以任何形式主张撤销此次股份转让；且4）根据标的公司的确认、信用中国（广东）系统出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》并经核查，标的公司不存在因前述情况受到行政处罚的情形，前述情况不会对本次交易构成重大不利影响。

（2）终止挂牌后第二次增资

2020年10月14日，淘通科技2020年第三次临时股东大会通过决议，同意

标的公司以11.9211元/股的价格发行962.6316万股股份，募集资金总额

11475.6276万元，其中向复星保德信发行926.1417万股，向姚宇发行18.0353万股，向白涛发行10.0662万股，向唐斌发行4.1942万股，向黄震发行4.1942万股，标的公司的注册资本由2460.8558万元变更为3423.4874万元。

2020年11月18日，淘通科技、李涛、方超、宁东俊、孙娜与复星开心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震签署《投资协议书》，约定：复星保德信以11040.6278万元的价格认购标的公司926.1417万股新增股份、姚宇以215.0006

万元的价格认购标的公司18.0353万股新增股份、白涛以120.0002万元的价格认

购标的公司10.0662万股新增股份、唐斌以49.9995万元的价格认购标的公司

4.1942万股新增股份、黄震以49.9995万元的价格认购标的公司4.1942万股新增股份。

根据天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2023〕7-124号），验证截至

2020年11月27日止，标的公司已收到复星保德信、姚宇、白涛、唐斌及黄震

缴纳的新增注册资本（实收股本）合计9626316元，计入资本公积（股本溢价）

105129961元，各出资者以货币出资114756277元。

3-1-1412020年11月27日，淘通科技就上述股权变更完成工商变更登记手续，上

述股权变更完成后，淘通科技的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

1复星开心购988.754728.8815%

2复星保德信926.141727.0526%

3李涛637.810818.6304%

4方超243.06877.1000%

5宁东俊219.26936.4049%

6孙娜214.87126.2764%

7广州悠淘100.00002.9210%

8傅国红26.88000.7852%

9姚宇18.03530.5268%

10王迪12.00000.3505%

11于彩艳10.20110.2980%

12白涛10.06620.2940%

13勾大成8.00000.2337%

14唐斌4.19420.1225%

15黄震4.19420.1225%

合计3423.4874100.0000%

11、2022年12月，淘通科技终止挂牌后第二次股权转让及第三次增资

（1）终止挂牌后第二次股权转让

1）2022年9月16日，淘通科技2022年第四次临时股东大会通过决议，同

意复星开心购以12486.9641万元受让复星保德信所持有的标的公司926.1417万股股份。

同日，复星开心购、复星保德信及淘通科技签署《股份转让协议》。前述股份转让的价格为13.48元/股，根据淘通科技提供的付款回单，前述股份转让价款已于2022年10月31日支付完毕。

2）2022年12月12日，复星开心购与胡庭洲、张弛、高燕分别签署了《股份转让协议》，约定复星开心购分别以60万元、50万元、50万元向胡庭洲、张弛、高燕转让其所持淘通科技4.4444万股股份、3.7037万股股份、3.7037万股

3-1-142股份。

2022年12月15日，淘通科技2022年第五次临时股东大会通过决议，同意

胡庭洲、张弛、高燕分别以60万元、50万元、50万元受让复星开心购所持有的

标的公司4.4444万股股份、3.7037万股股份、3.7037万股股份。前述股份转让的价格为13.5元/股。根据淘通科技提供的付款回单，截至2023年12月4日，前述股份转让价款已支付完毕。

本次股权转让的具体情况如下：

序号转让方转让价格（元/股）转让数量（万股）受让方

1复星保德信13.48926.1417复星开心购

213.504.4444胡庭洲

3复星开心购13.503.7037张弛

413.503.7037高燕

（2）终止挂牌后第三次增资

2022年12月15日，淘通科技2022年第五次临时股东大会通过决议，同意

新设立的员工持股平台舟山乐淘以693.2561万元的价格认购标的公司新增股本

102.7046万股，本次股权认购的价格为6.75元/股。

根据天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2023〕7-125号），验证截至

2022年12月31日，淘通科技已收到舟山乐淘缴纳的货币资金合计693.2561万元。

2022年12月22日，淘通科技就上述股权变更完成工商变更登记手续，上

述变更完成后，淘通科技的股权结构如下：

序号股东名称股份（万股）股权比例

1复星开心购1903.044653.9688%

2李涛637.810818.0878%

3方超243.06876.8932%

4宁东俊219.26936.2183%

5孙娜214.87126.0936%

6舟山乐淘102.70462.9126%

7广州悠淘100.00002.8359%

3-1-143序号股东名称股份（万股）股权比例

8傅国红26.88000.7623%

9姚宇18.03530.5115%

10王迪12.00000.3403%

11于彩艳10.20110.2893%

12白涛10.06620.2855%

13勾大成8.00000.2269%

14唐斌4.19420.1189%

15黄震4.19420.1189%

16胡庭洲4.44440.1260%

17张弛3.70370.1050%

18高燕3.70370.1050%

合计3526.1920100.0000%

12、2024年12月，淘通科技终止挂牌后第三次股权转让

2024年12月26日，淘通科技2024年第三次临时股东大会通过决议，同意

复星开心购将其所持有淘通科技352.6192万股股份以7700万元转让给天元宠物，并相应变更公司章程。

同日，复星开心购与天元宠物签订《股份转让协议》，股份转让的价格为

21.84元/股，本次股份转让价款已于2024年12月30日支付完毕。

2024年12月30日，淘通科技就上述增资完成工商变更登记手续，本次转让后，天元宠物持有标的公司的股份数量为3526192股，持股比例为10%，淘通科技的股本结构如下：

序号股东姓名或名称股份数量（万股）持股比例

1复星开心购1550.425443.9688%

2李涛637.810818.0878%

3天元宠物352.619210.0000%

4方超243.06876.8932%

5宁东俊219.26936.2183%

6孙娜214.87126.0936%

7舟山乐淘102.70462.9126%

8广州悠淘100.00002.8359%

3-1-144序号股东姓名或名称股份数量（万股）持股比例

9傅国红26.88000.7623%

10姚宇18.03530.5115%

11王迪12.00000.3403%

12于彩艳10.20110.2893%

13白涛10.06620.2855%

14勾大成8.00000.2269%

15胡庭洲4.44440.1260%

16唐斌4.19420.1189%

17黄震4.19420.1189%

18张弛3.70370.1050%

19高燕3.70370.1050%

合计3526.1920100.0000%

（三）标的公司最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及合理性

1、标的公司最近三年增资及股权转让情况

除本次交易外，淘通科技最近三年的增资和股权转让情况如下：

与本次重组

增资/股权

增资/股权转让作价依据及其合评估或估值序号发生时间事项转让价格原因理性情况的差异（元/股）原因

根据第三方评估机构出具的佳正

华评报字（2023）

第1088号评估报告，淘通科技以

2022年8月31日该次交易与

复星保德信将复星国际有限为基准日的股东本次重组时其持有的淘通

公司内部投资全部权益价值评间间隔较长，

12022年9月科技926.141713.48

企业之间的股估结果为故两次交易万股股份转让

权整合46232.38万元，的估值存在给复星开心购对应每股净资产一定差异

价格约为13.50元/股。

本次股权转让价格与上述评估结果接近

复星开心购分胡庭洲、张弛、根据第三方评估该次交易与

2022年12别向胡庭洲、张高燕均为复星机构出具的佳正本次重组时

213.50月弛、高燕转让其开心购员工，本华评报字（2023）间间隔较长，所持淘通科技次股权转让系第1088号评估报故两次交易

3-1-145与本次重组

增资/股权

增资/股权转让作价依据及其合评估或估值序号发生时间事项转让价格原因理性情况的差异（元/股）原因

4.4444万股股员工跟投复星告，淘通科技以的估值存在

份、3.7037万股开心购所投资2022年8月31日一定差异

股份、3.7037的标的企业为基准日的股东万股股份全部权益价值评估结果为

46232.38万元，

对应每股净资产

价格约为13.50元/股。

本次股权转让价格与上述评估结果相同为进一步调动

淘通科技董事、本次增资价格低高级管理人员于淘通科技同期淘通科技向新和核心员工的的股权评估价值该次交易系设立的持股平

2022年12工作积极性与和股权转让价格，员工股权激

3台舟山乐淘增6.75月创造性，促进公增资价格低于励，故作价较资102.7046万

司健康、持续发13.50元/股的部低股展，公司设立员分已确认股份支工持股平台舟付山乐淘本次重组交

复星开心购将本次股权转让价易中，淘通科其持有的淘通天元宠物看好格对应的淘通科技100%股权

科技352.6192淘通科技的未技100%股权估值的评估结果

2024年12

4万股股份转让21.84来发展前景，向77000.00万元，为72300.00月

给天元宠物，占宠物食品行业系参考淘通科技万元，与2024淘通科技总股下游拓展的净利润水平经年12月的交

本的10%协商确定易估值不存在重大差异

相关股权转让和增减资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（1）2022年12月，股份转让

1）股权转让的原因及转受让方是否存在关联关系

2022年12月，复星保德信将其所持926.1417万股股份以12486.96万元

的价格转让予同属复星国际集团体系内的复星开心购，对应每股价格为13.48元。本次转让系复星集团内部结构调整行为，转让方与受让方均为复星国际下属子公司，存在关联关系。

3-1-146同期，复星开心购分别将4.4444万股、3.7037万股、3.7037万股股份以

60万元、50万元、50万元的价格转让予胡庭洲、张弛、高燕，对应每股价格为

13.50元。胡庭洲、张弛、高燕三人彼时均为复星开心购的高管人员，存在关联关系，属复星内部员工跟投安排。

根据复星开心购的说明，复星保德信向复星开心购转让所持淘通科技

926.1417万股股份，系复星国际内部为统一管理安排而进行的股权结构调整。

该次股权转让经复星国际内部审批程序审议通过，具有合理的商业目的与实际需要，符合集团内部资源整合与投资安排的整体战略。胡庭洲、张弛、高燕系复星开心购的高级管理人员，该次股份转让属于复星国际集团内部“高管跟投”机制的实施安排，旨在激励管理层深度参与标的公司运营，增强其与集团发展利益的一致性，符合集团内部管理制度和商业惯例。

2）股权转让的定价依据及合理性根据《复星保德信人寿保险有限公司关于退出广州淘通科技股份有限公司关联交易的信息披露公告》（以下简称“《信息披露公告》”），本次股权转让定价参考了上海德勤资产评估有限公司出具的股权价值分析报告。该报告以

2021年12月31日为评估基准日，评估复星保德信所持淘通科技股份的市场公

允价值区间为人民币1.259亿元至1.446亿元。在此基础上，转让双方结合标的公司基本面及其他协商因素，确定本次股权转让的定价基准为人民币1.28亿元。另根据《根据信息公告》，如在股份转让完成前复星保德信收到标的公司的利润分配款项，则转让对价应予以相应扣减。2022年9月15日，复星保德信收到淘通科技分红款人民币313.04万元，因此本次实际股权转让对价调整为人民币12486.96万元（对应每股价格为13.48元）。

另外，复星开心购将所持部分股份转让予胡庭洲、张弛、高燕，转让价格分别为人民币60万元、50万元、50万元，对应每股价格约13.50元。该定价与同期复星保德信向复星开心购转让股份的价格基本一致，具备合理性。

此外，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司于2023年10月26日出具了佳正华评报字（2023）第1088号《广东淘通科技股份有限公司股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》，对截至评估基准日（2022年8月31日）

3-1-147标的公司股东全部权益价值进行了评估，评估价值为人民币46232.38万元。

按复星保德信持股比例（9261417股/34234874股，约27.06%）测算，对应股权价值约为人民币12510.48万元，与本次实际成交对价（扣除分红后为人民币12486.96万元）基本一致，亦可验证此次股权转让定价的公允性与合理性。

上述评估报告与本次评估主要差异参数假设情况不存在在重大变化。

*本次评估与上海德勤资产评估有限公司出具的股权价值分析报告的比较2022年4月18日，上海德勤资产评估有限公司出具了《关于关于复星保德信人寿保险有限公司所持有的江苏几家宠物用品有限公司和广州淘通科技股份有限公司股权价值分析报告》（以下简称“价值分析报告”），该报告为咨询性质而非正式的资产评估报告。价值分析报告中，上海德勤资产评估有限公司采用市场法中的可比公司法和可比交易法，对复星保德信持有的淘通科技27.1%股权价值进行了分析，最终确定其公允市场价值位于人民币12590.0万元至15100.0万元区间（对应100%股东全部权益价值为44688.8万元至55820.1万元）。价值分析报告中，可比公司采用了我国 A 股上市的丽人丽妆、南极电商、品渥食品、若羽臣和壹网壹创，可比交易案例选用了2016年至2020年日本、澳大利亚、丹麦等境外发生的电商行业上市公司股权的并购案例。

由于报告形式不一致，报告的用途不一致，估值结论的表现形式不一致，且所依据的法律法规不一致，该次价值分析与本次评估整体不具有可比性。

若采用价值分析报告中所列示的价值比率取值，按照标的公司在评估基准日的相关经营情况及资产情况，则标的公司股东全部权益价值在2024年12月31日的模拟测算结果为7.91至9.87亿元之间。本次评估的市场法评估结果为7.39亿元，收益法评估结果为7.23亿元，并选用收益法评估结果作为评估结论，低于模拟测算结果，本次评估结果较为谨慎。

*与深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具的《广东淘通科技股份有限公司股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》（以下简称“追溯评估报告”）的比较

A.评估结论采用的评估方法一致

3-1-148追溯评估报告和本次评估报告均以收益法评估结果作为标的公司股东全部

权益评估价值的最终结论，未变更核心评估技术路径。

B.收益法采用模型一致

追溯评估报告和本次评估报告收益法采用模型一致，均采用企业自由现金流折现模型。

C.与本次评估主要参数差异对比如下：

单位：万元序项目追溯评估本次评估差异原因号评估基准日

139470.29201464.24

当年度收入营业收入均保持稳步提升，追溯营业收

12024年收入178200.00201464.24评估营业收入增速较大，本次评入

估较为谨慎

永续期收入224480.68217902.09

评估基准日5693.357340.79本次评估基准日较追溯评估基准

息前税日标的公司盈利能力显著提升，

22024年5785.357340.79

后利润评估预测永续期息前税后利润合

永续期7425.048368.53理增长预测期末年较评估基

均保持稳步提升，整体趋势一致，

3准日收入6年复合增8.26%6.52%

本次评估更为谨慎长率

4永续期收入增长率--无差异

5折现率13.00%10.56%主要系无风险利率大幅下降所致

6基准日净资产40299.3858516.12留存收益增加，净资产大幅增长

盈利能力提升、折现率下降、留

7评估值48170.8872300.00

存收益增长

注：追溯评估基准日为2022年8月31日，上述评估基准日收入和息前税后利润为2022年全年数据；本次评估基准日为2024年12月31日，上述评估基准日收入和息前税后利润为2024年全年数据；本次评估预测期末年较基准日收入6年复合增长率已剔除亿滋集团影响。

a.营业收入均保持上涨、永续期均不预测增长

追溯评估报告和本次评估报告营业收入均保持稳步提升，其中追溯评估报告6年复合增长率和永续期营业收入均高于本次评估报告，但整体差异较小。

追溯评估报告和本次评估报告永续期增长率均为零，两次评估永续期预测方式

3-1-149不存在重大差异。

b.折现率差异主要系无风险利率大幅下降所致

本次评估折现率较追溯评估报告低，主要系2022年至今，随着我国金融市场及整体经济环境的变化，长期国债收益率大幅下降，无风险利率大幅下降所致。

c.永续期息前税后利润随公司盈利能力增长有所提高

从息前税后利润看，本次评估永续期预测金额较追溯评估报告预测高，主要系标的公司本次评估基准日较上次评估基准日盈利能力大幅提高，标的公司

2024年实际利润较情况较追溯评估报告预测高26.89%。本次评估基于标的公司

最新盈利水平预测。

d.净资产大幅增长，评估增值率接近标的公司在追溯评估报告基准日的净资产为40299.38万元，股东全部权益价值评估值为48170.88，评估增值率为19.53%，本次评估报告基准日净资

产为58516.12万元，股东全部权益价值评估值为72300.00，评估增值率为

23.56%。本次评估基准日较追溯评估基准日净资产大幅增长，主要系标的公司

留存收益大幅增长，两次评估增值率接近，无重大差异。

综上所述，本次评估报告与追溯评估报告在评估结论采用的评估方法一致、收益法采用模型一致。收益法预测时，部分参数存在差异，主要系本次评估基准日较追溯评估基准日标的公司盈利能力显著提升，评估预测永续期息前税后利润有所增长，上述变动系基于实际经营成果的合理更新，而非盈利假设逻辑的变更。本次评估基准日较追溯评估基准日留存收益大幅增长、折现率有所下降、盈利能力有所提升，评估值相应上升，两次评估增值率接近，无重大差异。

综上，两次评估主要参数假设无重大变化，两次评估结论差异具备合理性，股权转让定价具备合理性。

3）股权转让的程序合规

根据标的公司提供的股东会决议及股权转让协议等资料，标的公司本次股权转让均已取得相应股东会决议，并签署正式股权转让协议，且已按公司章程

3-1-150及相关法律法规完成工商变更登记。不存在违反法律禁止性规定或未经必要审

批或备案的情形。

4）股权转让的资金及支付

根据复星开心购、胡庭洲、张弛、高燕出具的确认函，相关股权转让款均为受让方的自有资金，资金来源合法合规，已全部支付完毕。

（2）2022年12月，增资

1）增资的原因

2022年12月，标的公司为实施员工持股计划，引入员工持股平台舟山乐淘

作为股东，本次增资的原因系推动标的公司实施员工激励计划，优化公司治理结构、激发团队活力，具有必要性。

2）增资定价依据及合理性

舟山乐淘以人民币693.2561万元的价格认购新增股本102.7046万股，对应每股价格为6.75元。增资作价系参考同月复星开心购受让复星保德信所持标的公司股份的价格（每股约13.49元），按约50%的比例确定。鉴于员工持股平台主要面向标的公司员工，具有人才激励与长期绑定的目的，该等折价具有合理性，亦符合市场惯例。

3）增资的程序合规经核查，本次增资已经标的公司股东会审议批准，并已按公司章程及相关法律法规完成工商变更登记。

4）增资的资金和支付根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月1日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕7-125号），舟山乐淘所认购的新增注册资本已全部实缴。根据有关合伙人调查表，相关增资款项由各合伙人以自有资金实缴，资金来源合法、已实际缴纳完毕，不存在出资不实或资金来源不明的情形。

（3）2024年12月，股份转让

1）股权转让的原因及转受让方是否存在关联关系

3-1-1512024年12月，复星开心购将其所持有淘通科技352.6192万股股份以7700

万元转让给天元宠物，对应每股价格为21.85元，转让方与受让方之间无关联关系。该次股权转让系基于天元宠物与淘通科技之间已建立的业务合作关系，天元宠物认为淘通科技在业务模式、市场潜力、经营能力等方面具有较强的综

合竞争力，是优质的投资标的，并基于对其未来发展的认可和信心，作出本次投资决策，具备合理的商业目的与交易背景，具有必要性。

2）股权转让的定价依据及合理性

该次交易定价是交易各方协商结果，并综合考虑了此前的历史交易价格、公司净资产状况及公司的净利润水平。

3）股权转让的程序合规经核查，本次股权转让行为已经标的公司依法履行相关董事会、股东会审议程序，不存在违反其公司章程、法律法规或其他限制性规定的情形。

4）股权转让的资金及支付经核查，本次股权转让相关股权转让款已实际支付，资金来源为天元宠物的自有资金或合法取得的资金，来源合法。

2、上市公司前次收购标的资产股权估值与本次差异的原因，说明本次交易

中评估作价与前次股权转让价格差异的合理性

（1）上市公司前次收购标的资产股权估值情况及作价依据

2024年12月26日，复星开心购与天元宠物签订《股份转让协议》，复星

开心购将其所持有的淘通科技352.6192万股股份以7700万元转让给天元宠物，股份转让的价格为21.84元/股，对应100%股权的总估值为77000万元。该作价系双方基于市场化商业谈判确定交易价格。

（2）本次交易中评估作价与前次股权转让价格差异的原因及合理性

1）本次交易中评估作价与前次股权转让价格差异情况

标的公司在评估基准日2024年12月31日的股东全部权益的评估价值为

72300.00万元，较上市公司前次收购标的资产股权的估值77000.00万元低

4700.00万元，差异率6.10%。

3-1-1522）本次交易中评估作价与前次股权转让价格差异原因

前次收购时，标的公司与公司 B 的合作尚未确定终止，而本次评估已明确考虑公司 B自 2025 年 9 月起不再续签经销合同这一事项，并据此对公司盈利预测和营运资金需求进行了调整，导致本次交易中评估作价与前次股权转让价格产生差异。

3）本次交易中评估作价与前次股权转让价格差异的合理性

标的公司报告期净利润、2025-2027年评估预测净利润和业绩承诺情况如下：

单位：万元预测期项目2023年2024年2025年2026年2027年

3年平均

净利润6251.856906.13///评估净利

//6969.047092.987465.127175.71润

业绩承诺//7000.007300.007700.007333.33

根据评估基准日后标的资产实际经营情况，标的公司通过运营实现了宠物收入的大幅增长，同时成功签订新品牌的经销合同，一定程度上弥补了公司 B合作终止带来的影响。本次评估收益法测算时，综合考虑了上述期后实际经营情况的影响，预测的2025年至2027年三年平均净利润为7175.71万元，较标的公司2024年净利润上升3.90%，差异较小；本次评估值较上市公司前次收购的估值下降6.10%，估值降幅大于评估预测净利润下降比例，具备谨慎性。

此外，管理层作出的三年业绩承诺均高于本次评估净利润预测数，且较评估基准日逐步提升，反映标的公司管理层对标的公司未来发展的信心及良好的增长预期，同时说明本次评估作价盈利预测具备合理性和谨慎性。

综上分析，本次交易中评估作价与前次股权转让价格差异具备合理性。

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

1、标的公司曾在全国股转系统挂牌的相关情况

（1）在全国股转系统的挂牌情况

2015年11月17日和2015年12月3日，标的公司分别召开第一届董事会3-1-153第二次会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于广州淘通科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案，同意标的公司向全国股转系统申请挂牌转让。

2016年3月31日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2665号），同意标的公司在全国股转系统挂牌。

2016年5月20日，标的公司股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“淘通科技”，证券代码为“837088”，转让方式为协议转让。

（2）在全国股转系统终止挂牌的情况

标的公司分别于2018年3月1日召开的第一届董事会第二十次会议、2018年3月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。

2018年4月12日，股转公司公告《关于广州淘通科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1375号），标的公司股票自2018年4月19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（3）标的公司全国股转系统挂牌期间及摘牌程序的合法合规性

标的公司前次在全国股转系统挂牌期间，未受到中国证监会或其派出机构的行政处罚或全国股转公司的公开谴责，亦不存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形。

根据标的公司2018年第一次临时股东大会决议公告，标的公司在新三板终止挂牌系根据公司自身经营发展以及战略发展规划需要。2018年3月1日，标的公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案，同意标的公司向股转公司申请股票终止挂牌。上述议案经标的公司2018年3月16日召开的2018年第一次临时股东大会占公司有表决权股份总数100%的全体股东审议通过。根据股转公司向标的公司出具的《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票终止在全国

3-1-154中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1375号），标的公司股

票自2018年4月19日起在全国股转系统终止挂牌。

标的公司自全国股转系统终止挂牌履行了必要的审议程序和信息披露义务，摘牌程序合法合规。

2、标的公司申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况

（1）标的公司前次辅导备案的基本情况标的公司曾于2023年6月向中国证券监督管理委员会广东监管局提交上市

辅导备案，截至本报告签署日，标的公司已撤回辅导备案。

（2）标的资产接受上市辅导的基本情况

2023年4月，标的公司与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）

签署了《广州淘通科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司之财务顾问协议》；

2023年6月，标的公司与兴业证券签订了《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。

（3）辅导期间完成的主要工作

辅导期间，兴业证券完成的主要工作系通过高管访谈、文件查询、案例分析、资料审查、个别答疑、专题研讨会以及中介机构协调会等多种方式，有序开展辅导和尽职调查工作，对发现的问题进行督促整改。

（4）辅导期间发现的主要问题及其整改情况

辅导期间，兴业证券发现的主要问题系标的公司已建立了公司治理的相关制度和内部控制制度，并遵照执行，但仍存在完善和提高的空间。例如，对账管理、业财融合和资产管理方面，标的公司在辅导前的数字化管理水平较低，依赖于相关员工的手工操作，时效性、准确性和可靠性有待提高。辅导期间，标的公司完成了自动对账和业财一体化项目，实现 ERP、CRM 与第三方支付平台等多系统的数据自动采集和实时同步，建立自动对账与异常处理机制，从而有效提升了对账效率与管理决策能力；同时标的公司成功上线了资产管理系统，实现集团资产的全生命周期信息化管理，在降低运营风险的同时，能够有效提高资产利用率与企业数字化管理水平。

3-1-155（5）辅导后撤回备案的原因，是否存在影响本次重组条件的情形

2025年3月14日，天元宠物与标的公司主要股东复星开心购（海南）科技有限公司、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易完成后，标的公司将成为天元宠物控股子公司。

由于标的公司主要股东已与买方天元宠物就本次交易条件达成一致意见，加之首次公开发行股票并上市需要较长的筹备及审核周期，结合当前的资本市场形势，标的公司主要股东最终决定修改原先的资本运作规划，由自主上市变更为被上市公司收购。

基于前述背景，2025年4月9日，标的公司出具《广州淘通科技股份有限公司关于终止兴业证券股份有限公司对其首次公开发行股票并上市辅导的情况说明》，申请撤回辅导备案，不存在影响本次重组条件的情形。

除上述情形及本次交易外，标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

3、本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间及上市辅导期间

是否存在重大变化

（1）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间是否存在重大变化

标的公司已于2018年4月19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，本次交易的报告期为2023年度、2024年度和2025年1-6月，本次报告期不存在与挂牌期间重合的情形，因此本次交易标的公司的财务数据及经营情况与前次挂牌期间的情况不具有可比性。

（2）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间是否存在重大变化2023年6月，标的公司与兴业证券签订了《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。2025年4

3-1-156月，标的公司及辅导机构兴业证券撤回辅导备案。经对比，本次重组方案中披

露的主要财务数据等信息与上市辅导期间相比未发生重大变动。

（五）标的资产历史上股权代持的背景、原因、合法合规性及清理情况，标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，被代持人与标的资产的客户及供应商是否存在关联关系或其他利益安排

1、2013年1月，周东玲代孙娜持股

（2）股权代持情况

2013年1月24日，李涛将其持有的淘通有限（淘通科技前身）15%股权（对应注册资本7.5万元）转让给周东玲。周东玲系代孙娜持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

（2）代持原因

鉴于被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况

2015年6月12日，周东玲将上述代持股权转让给孙娜，同日，双方签署了

《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

2、2014年4月，周东玲代李涛持股

（1）股权代持情况2014年4月15日，李涛将其持有的淘通有限65%股权（对应注册资本32.5万元）转让给周东玲。周东玲系代李涛持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

（2）代持原因

李涛在前述股权代持期间，因拟计划赴境外停留一段时间，考虑到在境外期间办理工商登记等相关手续存在一定不便，遂基于信任关系，委托淘通科技

3-1-157另一创始人孙娜的表姐周东玲代为持有公司股份。其后，李涛因个人原因取消

出国计划，并主动解除上述股权代持安排。

（3）股权代持清理情况2014年7月19日，周东玲将其所持有的淘通有限65%股权（对应注册资本

32.5万元）转让给李涛。同日，双方签署了《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

3、2014年7月，周东玲代孙娜持股

（1）股权代持情况

2014年7月19日，淘通有限股东会作出决议，同意公司注册资本由50万

元增加至1000万元，新增注册资本950万元由李涛以货币认缴477.5万元、宁东俊以货币认缴330万元、周东玲以货币认缴142.5万元。本次增资中周东玲认缴新增注册资本142.5万元系代孙娜持股，本次认缴新增注册资本后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限15%的股权，对应注册资本150万元。

（2）代持原因

鉴于被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况

2015年6月12日，周东玲将上述代持股权转让给孙娜，同日，双方签署了

《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

4、2015年1月，伍碧珊代方超持股

（1）股权代持情况2015年1月13日，李涛将其持有的淘通有限9.69%股权（对应注册资本96.9万元）转让给伍碧珊；宁东俊将其持有的淘通有限6.46%股权（对应注册资本64.6万元）转让给伍碧珊；周东玲（代孙娜持股）将其持有的淘通有限2.85%股权（对应注册资本28.5万元）转让给伍碧珊，前述三方合计向伍碧珊转让淘

3-1-158通有限19%的股权。本次股权转让中，伍碧珊系代方超持股，双方就本次代持签

署了《委托持股协议》。

（2）代持原因方超在前述股权代持期间，在广州市达生市场推广有限公司（以下简称“达生公司”）任职。鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，方超基于对其母亲伍碧珊的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。方超与达生公司未订立竞业禁止协议或其他限制性安排，其全职加入并实际负责淘通科技业务后，已从达生公司离职，并解除前述股权代持关系

（3）股权代持清理情况

2015年6月12日，伍碧珊将上述代持股权转让给方超，同日，双方签署了

《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

5、2015年1月，伍碧珊代方超持股、周东玲代孙娜持股

（1）股权代持情况

2015年1月13日，淘通有限股东会作出决议，同意淘通有限的注册资本由

1000万元增加至1200万元，新增注册资本200万元由李涛以货币认缴82.62

万元、宁东俊以货币认缴55.08万元、伍碧珊以货币认缴38万元，周东玲以货币认缴24.30万元。伍碧珊前述认缴的新增注册资本38万元为代方超认缴，本次增资完成后，伍碧珊合计代方超持有淘通有限228万元注册资本；周东玲前述认缴的新增注册资本24.30万元为代孙娜认缴，淘通有限本次增资完成后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限145.80万元注册资本。

（2）代持原因

方超在前述股权代持期间，在达生公司任职。鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，方超基于对其母亲伍碧珊的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

鉴于被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作

3-1-159便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况

2015年6月12日，伍碧珊将其持有淘通有限19%（对应注册资本228万元）的股权转让给方超；周东玲将其持有淘通有限12.15%（对应注册资本145.80万元）的股权转让给孙娜。本次转让系股权代持还原，方超与伍碧珊、周东玲与孙娜均签署了《解除股权代持协议》，股权转让后代持解除。

如前所述，淘通科技历史股权代持已全部清理。经代持方及被代持方确认，上述所有股权转让行为均真实有效，股权代持关系均已解除，相关工商变更手续办理完毕。股权代持及解除代持过程及股权转让对价的支付不存在任何纠纷或潜在纠纷，孙娜、李涛、方超非公务员、军人等法律法规规定禁止持股的主体，孙娜、方超亦未与其当时任职的公司签署竞业限制协议，不存在因上述安排涉及规避法律法规所禁止之持股限制情形。

经核查标的公司客户及供应商资料，并结合对主要供应商的访谈情况，被代持人李涛、方超、孙娜为标的公司创始股东，且均非标的公司客户、供应商的股东、经营人员等情形，与标的公司客户或供应商之间均不存在关联关系或其他利益安排。

三、标的公司的产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本报告签署日，淘通科技各股东具体持股金额及持股比例如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1复星开心购（海南）科技有限公司1550.425443.9688

2李涛637.810818.0878

3上市公司352.619210.00%

4方超243.06876.8932

5宁东俊219.26936.2183

6孙娜214.87126.0936舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限

7102.70462.9126

合伙）

3-1-160序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

8广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）100.00002.8359

9傅国红26.88000.7623

10姚宇18.03530.5115

11王迪12.00000.3403

12于彩艳10.20110.2893

13白涛10.06620.2855

14勾大成8.00000.2269

15胡庭洲4.44440.1260

16唐斌4.19420.1189

17黄震4.19420.1189

18张弛3.70370.1050

19高燕3.70370.1050

合计3526.1920100.0000

（二）控股股东和实际控制人

截至本报告签署日，复星开心购直接持有淘通科技43.97%股权，为淘通科技的控股股东。郭广昌通过间接控制复星开心购控制淘通科技，为淘通科技的实际控制人。

郭广昌先生，1967年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，1989年毕业于复旦大学哲学系，后获复旦大学工商管理硕士学位，现任复星国际执行董事兼董事长。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告签署日，淘通科技章程及相关投资协议不存在可能对本次交易产生影响的规定或条款。

（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，淘通科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

3-1-161四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负

债情况

（一）主要资产情况

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕16505号），截至2025年6月30日，标的公司的主要资产（合并报表口径）情况如下：

单位：万元、%项目金额占资产总额的比例

货币资金12781.5314.30

应收账款12630.6914.13

预付款项9343.7010.45

其他应收款30907.6334.58

存货20694.2823.15

其他流动资产748.730.84

流动资产合计87106.5697.45

长期股权投资92.950.10

固定资产125.720.14

无形资产354.520.40

使用权资产884.110.99

长期待摊费用25.670.03

递延所得税资产769.870.86

其他非流动资产28.430.03

非流动资产合计2281.272.55

资产总计89387.83100.00

标的公司资产产权清晰，截至2025年6月30日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产具体如下：

单位：万元项目账面余额账面价值受限原因

货币资金41.5141.51未对账导致账户止付；保证金使用受限

应收账款5002.434743.14保理融资

存货946.33941.91质押借款

合计5990.275726.55

3-1-162（二）主要负债情况

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕16505号），截至2025年6月30日，标的公司的主要负债（合并报表口径）情况如下：

单位：万元、%项目金额比例

短期借款14040.6252.95

应付账款3111.2711.73

合同负债343.601.30

其他应付款1997.727.53

应付职工薪酬1412.805.33

应交税费3646.6413.75

一年内到期的非流动负债428.461.62

其他流动负债631.112.38

流动负债合计25612.2396.59

租赁负债528.181.99

长期借款375.311.42

递延所得税负债--

非流动负债合计903.483.41

负债合计26515.71100.00

（三）或有负债情况

截至2025年6月30日，标的公司及其子公司不存在重大或有负债情况。

（四）对外担保情况

截至2025年6月30日，标的公司及其子公司不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。

（五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3-1-163五、标的公司合法合规情况

截至本报告签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

六、标的公司最近三年主营业务发展情况

标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，主营业务包括电商销售服务和全域数字营销。标的公司为品牌方提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务，合作品牌分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要包括玛氏箭牌、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团；合作

渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电商平台和抖音、快手、小红书等新兴

直播和内容电商平台，并不断向私域拓展布局。

最近三年，标的公司主营业务保持稳定，未发生重大变化。

七、标的公司主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产87106.5683314.9668701.50

非流动资产2281.271648.671865.75

资产总计89387.8384963.6370567.25

流动负债25612.2325995.1719156.83

非流动负债903.48452.34201.60

负债合计26515.7126447.5119358.43归属于母公司所有者

62872.1258516.1251208.82

权益

所有者权益合计62872.1258516.1251208.82

3-1-164（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入115858.12201464.24160912.35

营业成本101178.73175524.84140236.07

营业利润5872.748826.087867.07

利润总额5920.858812.747869.20

净利润4793.996906.136251.85归属母公司所有者的

4793.996906.136251.85

净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

财务指标2025年1-6月2024年度2023年度经营活动产生的现金流

1323.591814.335514.50

量净额投资活动产生的现金流

-72.06-203.03-384.37量净额筹资活动产生的现金流

4731.34655.06-5329.78

量净额现金及现金等价物净增

5789.901606.49-349.78

加额

（四）主要财务指标

项目2025年1-6月2024年度2023年度

流动比率（倍）3.403.213.59

速动比率（倍）2.592.122.35

资产负债率29.66%31.13%27.43%

毛利率12.67%12.88%12.85%

加权平均净资产收益率7.90%12.59%12.93%

总资产周转率（次/年）2.662.592.31

应收账款周转率（次/年）20.7218.5212.75

存货周转率（次/年）8.296.786.19

八、标的公司下属公司情况

截至本报告签署日，标的公司共有15家全资子公司和1家参股公司。其中，广州指向、孚骏贸易构成淘通科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资

3-1-165产额或净利润来源超过20.00%且具有重大影响的子公司，其他下属公司均不构成重大影响。

（一）广州指向

1、基本情况

名称广州指向网络科技有限公司

统一社会信用代码 9144010659619970X6注册资本人民币500万元法定代表人孙娜成立日期2012年7月12日注册地址广州市黄埔区石化路219号429室

主要业务商品销售、代运营包装服务；货物进出口；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；纸制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；室内卫生杀虫剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；电池销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公用品销售；汽车装饰用品销售；母婴用品销售；

日用品销售：玩具、动漫及游艺用品销售；个人卫生用品销售；宠物

食品及用品批发：宠物食品及用品零售；润滑油销售；礼仪服务；企业管理；日用百货销售；网络技术服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；项目策划与公关服务；企业形象策营业范围划；市场营销策划；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；咨询策划服务；文具用品批发；文具用品零售；服装服饰零售；服装服饰批发；日用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通讯设备修理；广告制作；广告设计、代理；化妆品批发；化妆品零售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械

销售：兽医专用器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；广告发布；工程和技术研究和试验发展；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；兽药经营；医疗器械互联网信息服务

股权结构淘通科技持股100%

2、历史沿革

（1）2012年7月，广州指向设立

2012年6月15日，广州市工商行政管理局出具“（穗）名预核内字[2012]

第06201206150152号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准蔡荣德、

3-1-166林雯燕及周东玲拟设立的有限责任公司名称为“广州指向网络科技有限公司”。

2012年7月2日，广州中鼎会计师事务所有限公司出具穗中鼎验字（2012）

第221号《验资报告》，经审验，截至2012年7月2日止，广州指向（筹）已

收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币100万元。

同日，蔡荣德、林雯燕及周东玲签署了《广州指向网络科技有限公司章程》，广州指向（筹）的注册资本为100万元，由蔡荣德以货币出资方式认缴36万元；

由林雯燕以货币出资方式认缴40万元；由周东玲以货币出资方式认缴24万元。

2012年7月12日，广州指向取得了广州市工商行政管理局天河分局出具的

《企业开业通知书》及核发的《企业法人营业执照》。

广州指向设立时的股权结构如下所示：

序号股东名称注册资本（万元）实缴出资（万元）股权比例出资方式

1蔡荣德36.0036.0036%货币

2林雯燕40.0040.0040%货币

3周东玲24.0024.0024%货币

合计100.00100.00100%-

（2）2013年1月，广州指向第一次股权转让

2013年1月24日，广州指向召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

1）林雯燕将其持有广州指向3%的注册资本以3万元转让给李涛；

2）蔡荣德将其持有广州指向12%的注册资本以12万元转让给李涛；

3）周东玲将其持有广州指向10%的注册资本以10万元转让给李涛。

同日，林雯燕、蔡荣德、周东玲与李涛就前述股权转让事宜签署了《股东转让出资合同书》。

2013年1月29日，广州指向就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，广州指向的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）实缴出资（万元）股权比例出资方式

1蔡荣德24.0024.0024%货币

2林雯燕37.0037.0037%货币

3周东玲14.0014.0014%货币

4李涛25.0025.0025%货币

合计100.00100.00100%-

3-1-167（3）2014年3月，广州指向第二次股权转让

2014年3月10日，广州指向召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

1）蔡荣德将其持有广州指向11.68%的注册资本以11.68万元转让给林雯燕；

2）蔡荣德将其持有广州指向7.89%的注册资本以7.89万元转让给李涛；

3）蔡荣德将其持有广州指向4.43%的注册资本以4.43万元转让给周东玲。

同日，蔡荣德与林雯燕、周东玲、李涛就前述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。

2013年3月19日，广州指向就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，广州指向的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）实缴出资（万元）股权比例出资方式

1林雯燕48.6848.6848.68%货币

2周东玲18.4318.4318.43%货币

3李涛32.8932.8932.89%货币

合计100.00100.00100%

（4）2015年1月，广州指向第三次股权转让

2014年12月30日，广州指向召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

1）林雯燕将其持有广州指向34%的注册资本以34万元转让给宁东俊；

2）林雯燕将其持有广州指向14.68%注册资本以14.68万元转让给李涛；

3）周东玲将其持有广州指向3.43%的注册资本以3.43万元转让给李涛。

2014年12月31日，林雯燕、周东玲与宁东俊、李涛就前述股权转让事宜

签署了《股权转让协议书》。

2015年1月16日，广州指向就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，广州指向的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）实缴出资（万元）股权比例出资方式

1李涛51.0051.0051%货币

2宁东俊34.0034.0034%货币

3周东玲15.0015.0015%货币

合计100.00100.00100%

3-1-168（5）2015年7月，广州指向第四次股权转让

2015年7月9日，广州指向召开股东会，同意如下事宜：

1）李涛将其持有广州指向51%的注册资本以51万元转让给淘通有限；

2）宁东俊将其持有广州指向34%的注册资本以34万元转让给淘通有限；

3）周东玲将其持有广州指向15%的注册资本以15万元转让给淘通有限。

同日，李涛、宁东俊、周东玲与淘通有限就前述股权转让事宜签署了《股东出资转让合同书》。

2015年7月20日，广州指向就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，广州指向的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）实缴出资（万元）股权比例出资方式

1淘通有限100.00100.00100%货币

合计100.00100.00100%

本次股权转让具体情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）淘通科技前身的设立及股权变动”之“6、2015年6月至

2015年7月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（3）第六次股权转让”。

（6）2015年11月，股东名称变更

2015年10月31日，淘通有限股东会作出决议，同意由淘通有限全体股东

作为发起人，将标的公司整体变更为股份有限公司。

2015年11月27日，淘通有限就本次整体变更完成了工商变更登记手续，标的公司名称变更为淘通科技。具体情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）淘通科技的设立及股权变动”之“1、2015年11月，淘通有限整体变更为股份公司”。

（7）2022年12月，广州指向第一次增资

2022年12月8日，淘通科技作出股东决定，同意广州指向注册资本由100

万元变更为500万元，本次新增注册资本400万元，并相应修订公司章程。根据修订后的公司章程，新增注册资本400万元尚未实缴。

序号股东名称注册资本（万元）实缴出资（万元）股权比例出资方式

3-1-169序号股东名称注册资本（万元）实缴出资（万元）股权比例出资方式

1淘通有限500.00100.00100%货币

合计500.00100.00100%

3、股权结构

截至本报告签署日，广州指向各股东具体持股金额及持股比例如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1淘通科技500.00100.00

合计500.00100.00

4、主要资产权属、对外担保及主要债务情况

（1）股权权属情况

截至本报告书签署日，标的公司所持广州指向100%股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。

（2）主要资产情况

截至2025年6月30日，广州指向的主要资产情况如下：

单位：万元、%项目金额占比

货币资金5404.259.56

应收账款12261.0821.69

预付款项5396.929.55

其他应收款22196.6739.27

存货9722.5617.20

其他流动资产487.950.86

流动资产合计55469.4398.12

固定资产32.060.06

使用权资产455.550.81

无形资产2.380.00

长期待摊费用9.160.02

递延所得税资产533.200.94

其他非流动资产28.430.05

3-1-170项目金额占比

非流动资产合计1060.781.88

资产总计56530.20100.00

注：表格中系广州指向与北京淘萌合并口径的数据。

（3）主要负债情况

截至2025年6月30日，广州指向的主要负债情况如下：

单位：万元、%项目金额占比

短期借款7606.6315.64

应付账款20641.5042.45

合同负债311.180.64

应付职工薪酬334.340.69

应交税费2191.794.51

其他应付款16166.4033.24

一年内到期的非流动负债246.160.51

其他流动负债475.650.98

流动负债合计47973.6498.65

长期借款375.310.77

租赁负债281.230.58

非流动负债合计656.541.35

负债合计48630.18100.00

注：表格中系广州指向与北京淘萌合并口径的数据。

（4）或有负债情况

截至本报告书签署日，广州指向不存在重大或有负债情况。

（5）对外担保情况

截至本报告书签署日，广州指向不存在标的公司合并范围外的对外担保情况。

5、主营业务情况

广州指向主要从事商品销售、代运营业务。

3-1-1716、主要财务数据

广州指向最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-6月/2024年度/2023年度

资产总额56530.2063163.6460938.73

负债总额48630.1856151.7357010.46

所有者权益7900.037011.913928.27

归属于母公司所有者权益7900.037011.913928.27

营业收入80660.29140233.3186467.83

净利润888.113083.642068.10

注：上述主要财务数据业经天健会计师审计，系合并口径数据。

（二）孚骏贸易

1、基本情况

名称孚骏贸易有限公司商业登记号码59466556注册资本港币2000万元成立日期2012年2月29日

Room 1911，Lee Garden One，33 Hysan Avenue，Causeway Bay，Hong注册地址

Kong

主要业务商品销售、代运营

股权结构淘通科技持股100%

2、历史沿革

根据方良佳律师事务所出具的法律意见书，孚骏贸易已发行股份为

20000000股普通股，股东淘通科技对孚骏贸易实缴出资为人民币8640750.88元。孚骏贸易过往的股权转让记录如下：

时间股东股份（占比%）

成立至2015年7月10日魏杏芳4000（40%）

成立至2015年7月10日刘迪6000（60%）

2015年7月10日至2017年8月24日10000（100%）

淘通科技

2017年8月24日至2019年11月21日10000000（100%）

3-1-1722019年11月21日至今20000000（100%）

3、股权结构

截至本报告签署日，孚骏贸易各股东具体持股金额及持股比例如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称（港币万元）（%）

1淘通科技2000.00100.00

合计2000.00100.00

4、主要资产权属、对外担保及主要债务情况

（1）股权权属情况

截至本报告书签署日，标的公司所持孚骏贸易100%股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。

（2）主要资产情况

截至2025年6月30日，孚骏贸易的主要资产情况如下：

单位：万元、%项目金额占比

货币资金3504.5720.02

应收账款855.904.89

预付款项1476.478.43

其他应收款5323.8530.41

存货6241.2235.65

其他流动资产54.010.31

流动资产合计17456.0199.70

固定资产0.750.00

递延所得税资产51.080.29

非流动资产合计51.830.30

资产总计17507.84100.00

（3）主要负债情况

截至2025年6月30日，孚骏贸易的主要负债情况如下：

3-1-173单位：万元、%

项目金额占比

应付账款125.211.81

合同负债0.010.00

应付职工薪酬22.170.32

应交税费748.7810.80

其他应付款5974.2486.19

其他流动负债60.770.88

流动负债合计6931.17100.00

非流动负债合计--

负债合计6931.17100.00

（4）或有负债情况

截至本报告书签署日，孚骏贸易不存在重大或有负债情况。

（5）对外担保情况

截至本报告书签署日，孚骏贸易不存在标的公司合并范围外的对外担保情况。

5、主营业务情况

孚骏贸易主要从事商品销售、代运营业务。

6、主要财务数据

孚骏贸易最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-6月/2024年度/2023年度

资产总额17507.8417035.657969.74

负债总额6931.178623.512111.78

所有者权益10576.678412.155857.96

归属于母公司所有者权益10576.678412.155857.96

营业收入18407.7221871.045106.11

净利润2164.522554.191198.66

注：上述主要财务数据业经天健会计师审计，系合并口径数据。

3-1-174（三）其他下属公司

1、香港淘通

名称香港淘通科技有限公司商业登记号码65618501注册资本港币1万元成立日期2015年12月23日

Room 1911，Lee Garden One，33 Hysan Avenue，Causeway Bay，Hong注册地址

Kong

主要业务商品销售、代运营

股权结构淘通科技持股100%

2、灵思科技

名称广州灵思信息科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5AWMEE36注册资本人民币100万元法定代表人方超成立日期2018年5月29日

注册地址 广州市天河区金穗路 3号 2401 室自编 B 房

主要业务商品销售、代运营数字文化创意内容应用服务；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；

玩具销售；软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；信息技术

咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；化妆品零售；数据处理和

存储支持服务；广告设计、代理；广告制作；家用电器销售；服装服饰零售；针纺织品销售；日用化学产品销售；室内卫生杀虫剂销售；

文具用品零售；纸制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件营业范围销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；珠宝首饰批发；

珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工

艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）：工艺美术品及收藏

品零售（象牙及其制品除外）；茶具销售；日用玻璃制品销售；货物

进出口；保健食品（预包装）销售：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；包装服务；在线数

据处理与交易处理业务（经营类电子商务）

股权结构孚骏贸易持股100%

3-1-1753、广州智库

名称广州智库软件有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5D5T2M7F注册资本人民币100万元法定代表人孙娜成立日期2020年3月18日

注册地址 广州市天河区金穗路 3号 2401 室自编 C 房

主要业务代运营、营销服务

软件开发；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；软件外包服务；数据处理服务；数据处理和存储营业范围支持服务；信息系统集成服务；数字文化创意软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；数字文化创意内容应用服务；摄像及视频制作服务；广告制作；广告设

计、代理；广告发布

股权结构淘通科技持股100%

4、杭州了了脸谱

名称杭州了了脸谱电子商务有限公司

统一社会信用代码 91330110MA2KKTL86L注册资本人民币500万元法定代表人李涛成立日期2021年9月26日注册地址浙江省杭州市临平区星桥街道星星路11号1幢301室

主要业务商品销售、代运营

一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；广告设计、代理；图文设计制作；广告制作；广告发布；服装服饰批发；鞋帽批发；日用品销售；网络技术服务；数字文化创意内容应用服务；日用百货销售；母婴用品销售；化妆品批发；

个人卫生用品销售；玩具销售；信息技术咨询服务；企业管理咨询；

营业范围化妆品零售；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；服装服饰零售；针纺织品销售；日用化学产品销售；卫生用杀虫剂销售；文具用

品零售；纸制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；宠物食品及用品批发；

宠物食品及用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

3-1-176经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

股权结构淘通科技持股100%

5、广州闪闪繁星

名称广州闪闪繁星科技创新有限公司

统一社会信用代码 91440101MA9Y1MYW8A注册资本人民币500万元法定代表人李涛成立日期2021年8月17日

注册地址 广州市天河区金穗路 3号 2401 室自编 D 房

主要业务商品销售、代运营

工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；宠物

食品及用品零售；家居用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

玩具销售；个人卫生用品销售；工程和技术研究和试验发展；服装服

饰批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；纸制品销售；日用杂品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；

广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；服装服饰零售；

玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；茶具销售；农副产品销售；母婴用品销营业范围售；文具用品零售；日用百货销售；食品添加剂销售；日用品批发；

日用玻璃制品销售；市场营销策划；办公用品销售；广告设计、代理；

化妆品批发；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学

用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；化妆品零售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品销售（仅销售预包装食品）；

包装服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；宠物食品及用品批发；食

品经营（销售散装食品）；食品互联网销售

股权结构淘通科技持股100%

6、上海星淘

名称上海星淘科技有限公司

统一社会信用代码 91310101MA1FPLTB01注册资本人民币100万元法定代表人孙娜成立日期2021年4月30日

注册地址上海市黄浦区江西中路181号十四层（原十三层）

主要业务商品销售、代运营、营销服务

一般项目：工程和技术研究和试验发展；广告设计、代理；广告制作；

营业范围

广告发布；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

3-1-177流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；

会议及展览服务；网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；文具用品批发；文具用品零售；日用百货销售；润滑油销售；宠物食品

及用品零售；宠物食品及用品批发；个人卫生用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品批发；化妆品零售；母婴用品销售；汽车装饰用品销售；办公用品销售；电池销售；日用化学产品销售；专用化

学产品销售（不含危险化学品）；卫生用杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器

材零售；电子产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；包装服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；货物进出口；通讯设备销售；财务咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；茶具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用玻璃制品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食

品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构淘通科技持股100%

7、上海敬时光

名称敬时光（上海）传播发展有限公司

统一社会信用代码 91310101MA7GWWP64F注册资本人民币800万元法定代表人孙娜成立日期2022年2月17日

注册地址上海市黄浦区江西中路181号十五层（原十四层）主要业务未开展实际业务许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；化妆品零售；保健食品（预营业范围包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；化妆品批发；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字广告制作；数字广告发布；日用品销售；母婴用品销售；

3-1-178服装服饰零售；文具用品零售；数字广告设计、代理；项目策划与公

关服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；网络技术服务；日用百货销售；润滑油销售；个人卫生用品销售；日用品批发；

玩具、动漫及游艺用品销售；汽车装饰用品销售；办公用品销售；低

温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电池销售；日用化

学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；卫生用杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；珠宝首饰批发；

珠宝首饰零售；茶具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用玻璃制品销售；体育用品及器材零售；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构淘通科技持股100%

8、上海淘乐康

名称上海淘乐康医疗科技有限公司

统一社会信用代码 91310118MAEHALLN13注册资本人民币100万元法定代表人孙娜成立日期2025年4月21日

注册地址上海市青浦区盈港东路6868号2幢二层201、202室主要业务商品销售

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料添加剂销售；宠物食品及用品零售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；电子产品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公设备租赁服务；办公服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；财营业范围务咨询；数据处理和存储支持服务；厨具卫具及日用杂品批发；信息技术咨询服务；日用电器修理；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；文具用品批发；国内货物运输代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；体育用品及器材批发；国内贸易代理；

会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；家用视听设备销售；日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；广告发布；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-1-179股权结构淘通科技持股100%

9、成都淘乐医

名称成都淘乐医科技有限公司

统一社会信用代码 91510106MAEJH5NB2K注册资本人民币100万元法定代表人孙娜成立日期2025年4月27日注册地址四川省成都市金牛区金府路593号8栋1单元10层7号主要业务未实际开展业务

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；特殊医学用途配方食品销售；饲料添加剂销售；

宠物食品及用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；

电子产品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公设备租赁服务；办公服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；财务咨询；

数据处理和存储支持服务；厨具卫具及日用杂品批发；信息技术咨询服务；日用电器修理；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；

营业范围文具用品批发；国内货物运输代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；国内贸易代理；会议及展览服务；广

告设计、代理；广告制作；市场营销策划；家用视听设备销售；日用百货销售；物业管理；初级农产品收购；非居住房地产租赁；健康咨

询服务（不含诊疗服务）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；广告发布；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；兽药经营；药品批发；

药品互联网信息服务；药品零售；第三类医疗器械经营；动物诊疗。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构淘通科技持股100%

10、重庆淘乐康

名称重庆淘乐康科技有限公司

统一社会信用代码 91500000MAEHFY934A注册资本人民币100万元法定代表人孙娜

3-1-180成立日期2025年4月28日

注册地址 重庆市两江新区星光大道 62 号海王星科技大厦 D 区 7 层 7-5（016）主要业务未实际开展业务

许可项目：第三类医疗器械经营；食品互联网销售；兽药经营；药品零售；药品互联网信息服务；药品批发；动物诊疗；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料添加剂销售；宠物食品及用品零售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；

电子产品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公设备租赁服

营业范围务；办公服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；数据处理和存储支持服务；厨具卫具及日用杂品批发；信息技术咨询服务；日用电器修理；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；文具用品批发；国内货物运

输代理；国际货物运输代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

软件开发；体育用品及器材批发；国内贸易代理；会议及展览服务；

广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；家用视听设备销售；日用百货销售；物业管理；初级农产品收购；非居住房地产租赁；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；广告发布；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构淘通科技持股100%

11、厦门淘械通

名称厦门淘械通科技有限公司

统一社会信用代码 91350203MAEKTTTN0C注册资本人民币100万元法定代表人孙娜成立日期2025年5月19日注册地址厦门市思明区南投路3号810室之二主要业务未实际开展业务一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技营业范围术推广；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用杂品销售；电子产品销

3-1-181售；五金产品零售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；消毒剂销售（不含危险化学品）；

办公设备销售；办公设备租赁服务；办公服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；财务咨询；企业管理咨询；厨具卫具及日用杂品批发；数据处理和存储支持服务；日用电器修理；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；国内货物运输代理；国际货物运输代理；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；文具用品批发；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；体育用品及器材批发；国内贸易代理；软件开发；广告设计、代理；日用百货销售；家用视听设备销售；

初级农产品收购；市场营销策划；物业管理；广告制作；非居住房地

产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；广告发布；货物进出口；

技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：兽药经营；药品零售；药品互联网信息服务；

动物诊疗；第三类医疗器械经营；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构淘通科技持股100%

12、淘萌科技

名称北京淘萌科技有限公司

统一社会信用代码 91110105MA01W7BA3Y注册资本人民币100万元法定代表人刘海成立日期2020年9月27日

注册地址北京市朝阳区阜通东大街10号楼3层（04）301主要业务代运营

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；工程和技术研究和试验发展；广告发布；广告设计、代理；

广告制作；咨询策划服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；企

业管理；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；软件开发；数据处理服务；

社会经济咨询服务；摄影扩印服务；专业设计服务；企业管理咨询；

日用品销售；服装服饰零售；文具用品零售；润滑油销售；宠物食品

营业范围及用品零售；个人卫生用品销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品零售；母婴用品销售；汽车装饰用品销售；办公用品销售；电池销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；卫生用杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；体育用品及器材零售；电子产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；珠宝首饰零售；茶具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；文具用品批发；工艺美术品及收

藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用玻璃制品销售；货物进出口；计算机软硬件及辅

3-1-182助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；通讯

设备销售；摄像及视频制作服务；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方

食品销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；

特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

股权结构广州指向持股100%

13、东莞淘械通

名称东莞市淘械通科技有限公司

统一社会信用代码 91441900MAEPU7BG9D注册资本人民币100万元法定代表人孙娜成立日期2025年7月1日注册地址广东省东莞市南城街道宏远路8号250室主要业务未实际开展业务

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料添加剂销售；宠物食品及用品零售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；电子产品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；消毒剂销售（不含危险化学品）；

营业范围

互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；财务咨询；

数据处理和存储支持服务；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品批发；

体育用品及器材批发；国内贸易代理；广告设计、代理；市场营销策划；广告制作；家用视听设备销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；广告发布；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构淘通科技持股100%

14、Trail Tail US Inc

截至报告期末，标的公司共有 1 家参股公司，名称为 Trail Tail US Inc。TrailTail US Inc 是依据美国法律合法设立并有效存续的一家公司，主要从事宠物产品设计开发及销售。Trail Tail US Inc 的注册资本为 50000 美元，标的公司的持股比例为20%。

3-1-183九、标的公司主营业务具体情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所处行业分类

淘通科技的主营业务包括电商销售服务和全域数字营销，是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），淘通科技所属行业为“F52 零售业”之“F5292 互联网零售”。

2、行业主管部门、监管体制及主要行业政策

淘通科技的主营业务包括电商销售服务和全域数字营销，是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务。

我国政府对电子商务服务业的管理采用行政管理、法律约束和行业自律相结合的监管体制。电子商务服务业的主管部门主要包括中华人民共和国商务部电子商务和信息化司和中华人民共和国工业和信息化部。

中华人民共和国商务部电子商务和信息化司作为标的公司所处行业的主管部门，在其职责范围内制定我国电子商务发展规划，拟定推动企业信息化、运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施；支持中小企业电子商务应用，促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展；推动电子商务服务体系建设，建立电子商务统计和评价体系；拟定电子商务相关标准、规则；组织和参与电子商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流；推动电子商务的国际合作等。

中华人民共和国工业和信息化部在其职责范围内负责市场综合监督管理，起草市场监督管理有关法律法规草案，制定有关规章、政策、标准，组织实施质量强国战略、食品安全战略和标准化战略，拟订并组织实施有关规划，规范和维护市场秩序，营造诚实守信、公平竞争的市场环境；负责监督管理市场秩序，依法监督管理市场交易、网络商品交易及有关服务的行为；组织指导查处价格收费违

法违规、不正当竞争、违法直销、传销、侵犯商标专利知识产权和制售假冒伪劣行为；指导广告业发展，监督管理广告活动等。

中国互联网协会是公司所处电子商务服务业的行业自律组织。中国互联网协

3-1-184会主要负责制定并实施互联网行业自律规范和公约，规范会员行为，协调会员关系，调解会员纠纷，促进会员间沟通与协作，发挥行业自律作用，维护国家网络与信息安全，保护公民的信息安全，维护行业整体利益和用户合法权益；经政府有关部门批准，开展互联网行业资质及职业资格审核、评价评估及评比表彰等工作。

标的公司所处行业的主要法律法规及政策如下表所示：

文件名称发布时间发布单位相关内容

规范网络交易活动，维护网络交易《网络交易监督管国家市场监督管理

2025.03.18秩序，保障网络交易各方主体合法理办法》（2025修正）总局权益，促进数字经济持续健康发展《网络食品安全违依法查处网络食品安全违法行为，国家市场监督管理法行为查处办法》2025.03.18加强网络食品安全监督管理，保证总局

（2025修订）食品安全《互联网信息服务规范互联网信息服务活动，促进互管理办法》（2024修2024.12.09国务院联网信息服务健康有序发展

订）《中华人民共和国规范海关对综合保税区的管理，促海关综合保税区管2024.10.28海关总署进综合保税区高水平开放、高质量理办法》（2024修正）发展

加强消费者权益保护，规范经营者行为，完善消费争议解决机制，建《中华人民共和国立共同治理体系，促进消费市场的消费者权益保护法2024.03.15国务院

健康发展，同时倡导绿色消费理实施条例》念，以更好地满足人民群众日益增长的美好生活需要

预防、遏制和惩治电信网络诈骗活《中华人民共和国全国人民代表大会动，加强反电信网络诈骗工作，保

2022.09.02反电信网络诈骗法》常务委员会护公民和组织的合法权益，维护社会稳定和国家安全

预防和制止垄断行为，保护市场公《中华人民共和国平竞争，鼓励创新，提高经济运行全国人民代表大会反垄断法》（2022修2022.06.24效率，维护消费者利益和社会公共常务委员会

正）利益，促进社会主义市场经济健康发展

“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享《关于印发“十四的新阶段应对新形势新挑战，把握五”数字经济发展2021.12.12国务院

数字化发展新机遇，拓展经济发展规划的通知》新空间，推动我国数字经济健康发展《中华人民共和国全国人民代表大会保护个人信息权益，规范个人信息

2021.08.20个人信息保护法》常务委员会处理活动，促进个人信息合理利用规范数据处理活动，保障数据安《中华人民共和国全国人民代表大会

2021.06.10全，促进数据开发利用，保护个人、数据安全法》常务委员会

组织的合法权益，维护国家主权、

3-1-185文件名称发布时间发布单位相关内容

安全和发展利益

规范广告活动，保护消费者的合法《中华人民共和国全国人民代表大会

2021.04.29权益，促进广告业的健康发展，维广告法》（2021修订）常务委员会护社会经济秩序

保证食品安全，保障公众身体健康《中华人民共和国全国人民代表大会和生命安全，制定食品安全、食品食品安全法》（20212021.04.29常务委员会安全风险监测和评估、食品生产经

修正）营等标准国家互联网信息办

公室、公安部、商

为加强网络直播营销管理，维护国关于印发《网络直播务部、文化和旅游家安全和公共利益，保护公民、法营销管理办法（试2021.04.16部、国家税务总局、人和其他组织的合法权益，促进网行）》的通知国家市场监督管理络直播营销健康有序发展

总局、国家广播电视总局《中华人民共和国保障进出口食品安全，保护人类、进出口食品安全管2021.04.12海关总署动植物生命和健康理办法（2021）》国家互联网信息办公室、全国“扫黄打非”工作小组、《关于加强网络直工业和信息化部、进一步加强网络直播行业的规范

播规范管理工作的2021.02.09

公安部、文化和旅管理，促进行业健康有序发展指导意见》的通知

游部、国家市场监

督管理总局、国家广播电视总局

引导电商企业提高绿色发展能力，《关于推动电子商积极探索形成资源节约、环境友好

务企业绿色发展工2021.01.07国务院办公厅

的企业发展模式，推动塑料污染治作的通知》

理、快递包装绿色转型等取得实效

规范经营者的促销行为，维护公平《规范促销行为暂国家市场监督管理

2020.12.01竞争的市场秩序，保护消费者、经行规定》总局营者合法权益

促进社会主义市场经济健康发展，《中华人民共和国全国人民代表大会鼓励和保护公平竞争，制止不正当反不正当竞争法》2019.04.23

常务委员会竞争行为，保护经营者和消费者的

（2019修正）合法权益

加强对产品质量的监督管理，提高《中华人民共和国全国人民代表大会产品质量水平，明确产品质量责产品质量法》（20182018.12.29常务委员会任，保护消费者的合法权益，维护修正）社会经济秩序保障电子商务各方主体的合法权《中华人民共和国全国人民代表大会

2018.08.31益，规范电子商务行为，维护市场电子商务法》常务委员会秩序，促进电子商务持续健康发展《中华人民共和国保护消费者的合法权益，维护社会全国人民代表大会消费者权益保护法》2013.10.25经济秩序，促进社会主义市场经济常务委员会

（2013修正）健康发展

3-1-186（二）主营业务情况

1、主营业务介绍

标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，主营业务包括电商销售服务和全域数字营销。标的公司为品牌方提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务，合作品牌主要分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要包括玛氏箭牌、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团；

合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电商平台和抖音、快手、小红书等

新兴直播和内容电商平台，并不断向私域拓展布局。

2、主要产品或服务

（1）电商销售服务

电商销售服务系基于线上平台开展一系列销售和/或服务活动。销售活动旨在帮助品牌方实现商品的最大化销售且获得合理的利润；服务活动旨在达到客户

标准的前提下最大程度完成服务目标（KPI）。根据下游客户类型及业务开展模式，电商销售服务业务分为零售模式（B2C）、分销模式（B2B）和服务费模式三种。

* 零售模式（B2C）

电商销售服务下的零售模式系标的公司经品牌方或其代理商授权，在授权线上平台开设店铺并进行商品零售的业务模式。在此模式下，标的公司负责商品采购与销售，同时对相关线上店铺进行全面经营管理，具体工作内容包括店铺采销计划制定、商品采购、入库管理、商品上架、信息维护、物流订单管理、发货与售后等，最终实现对终端消费者的线上销售。零售模式下，标的公司的盈利来源主要系零售收入与采购成本的差价。

* 分销模式（B2B）

电商销售服务下的分销模式系标的公司经品牌方或其代理商授权，向品牌方或其代理商采购授权商品后销售至线上平台（B2B 平台）或下游分销商（B2B其他分销商）的业务模式。B2B 平台客户一般指拥有自营渠道的电商平台，代表

3-1-187客户包括天猫超市、天猫国际自营、京东自营、唯品会自营和抖音超市等；B2B

其他分销商一般指中小型分销商，其通常在线上渠道开设专营/专卖店且店铺具备一定销售规模。分销模式下，标的公司的盈利来源主要为分销收入与采购成本的差额。

*服务费模式

电商销售服务下的服务费模式系标的公司经品牌方或其代理商授权，为品牌方在指定渠道的指定店铺提供综合运营服务的业务模式，具体服务内容包括店铺基础运营与优化、商品管理（产品上下架、详情页设计与展示）、站内外媒体投

放、客户服务、CRM 会员管理和仓储物流服务等，以达到提升运营店铺曝光率和商品搜索量、增强消费者黏性及购物体验、加深品牌影响力和拉动店铺销售额的效果。服务费模式下，标的公司的盈利来源主要系赚取服务费，收费模式分为固定服务费、浮动服务费和固定+浮动服务费。

（2）全域数字营销

全域数字营销业务系标的公司基于数据分析，为品牌方提供多渠道营销推广活动的策划与执行服务，包括大型电商活动的方案策划与执行、游戏 IP 联名、新媒体内容种草、自媒体账户运营等，助力品牌方提升市场知名度与影响力，从而促进品牌商品销售。

3-1-188（三）主要业务流程图

1、电商销售服务

（1）零售模式

3-1-189（2）分销模式

3-1-190（3）服务费模式

3-1-191（4）全域数字营销

（四）主要经营模式

标的公司立足于电商行业，主营业务包括电商销售服务和全域数字营销，属于电商行业中的电商服务商，合作品牌分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要包括玛氏箭牌、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团。

标的公司的主要经营模式及盈利模式情况如下：

业务模式采购模式销售模式服务模式盈利模式由标的公司制定月收入主要为商品零

根据销售情况度、季度销售计划，负责制定详细的销售收入，成本主要为制定采购计在品牌方授权的电售计划并提供与电商品采购成本，利润零售模式划，向品牌方商渠道开设店铺进商销售相关的运营主要来源于零售收直接采购货品行销售，下游为终服务入和采购成本的差端消费者价

根据销售情况1、将货品分销至天1、将货品分销至收入主要为商品分

制 定 采 购 计 猫超市、京东自营 B2C 电商平台：通 销收入，成本主要为分销模式划，向品牌方 等 B2C 电商平台； 常提供生意分析、 商品采购成本，利润直接采购货品2、将货品分销至其店铺运营等运营支主要来源于分销收

3-1-192业务模式采购模式销售模式服务模式盈利模式

他分销商持服务；入和采购成本的差

2、将货品分销至其价

他分销商：根据品

牌授权渠道，寻觅合格分销商，协助品牌管理线上价格体系收入采用零售结算

或服务费结算方式，标的公司每月销售结合销售规划完成后按照双方约为品牌方店铺提供

协助品牌方采定的固定/按比例计

日常运营、会员管

购部分包材、算的金额，或者按照理、推广广告、页

服务费模式赠品等物料，不适用已收或应收对价总面设计、内容营销、费用由品牌方额扣除应支付给其

客户服务、仓储物

实际承担，货他相关方的价款后流等服务

权属于品牌方的净额确认收入，成本主要为人力成本，利润来源于服务收入与成本的差额

收入主要为方案费、根据营销需

提供社交自媒体运创意费、执行费等服求，向其他服营推广、内容种草、务费用，成本主要为全域数字营销务提供商采购不适用

电商活动策划、游人力成本，利润主要媒介资源、营戏营销等服务来源于服务收入与销内容等服务成本的差额

（五）主要产品生产和销售情况

1、主要产品/服务收入构成情况

最近两年一期，标的公司营业收入按业务类型构成如下：

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

电商销售服务115676.8199.84201005.9499.77159736.4599.27

其中：零售模式71626.4561.82108538.3853.8773663.5445.78

分销模式37654.2532.5081024.3540.2275470.6546.90

服务费模式6396.125.5211443.225.6810602.266.59

全域数字营销181.310.16458.300.231175.900.73

合计115858.12100.00201464.24100.00160912.35100.00

报告期内，标的公司的收入来源主要以电商销售服务为主，各类型服务收入

3-1-193占主营业务收入的比例未发生重大变化。

报告期内，标的公司的合作品牌主要属于休闲食品行业、宠物食品行业和其他行业，其他行业主要包括方便速食和婴幼儿食品等品类。标的公司按各行业分类下业务模式划分的电商销售服务板块营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

休闲食品61773.4653.40111049.3755.25104465.4865.40

其中：零售模

27596.1423.8636618.9318.2235156.8522.01

式

分销模式31015.5026.8169177.3934.4263502.0039.75

服务费模式3161.822.735253.052.615806.633.64

宠物食品38968.3733.6960172.6929.9431265.2719.57

其中：零售模

36406.7831.4755535.2627.6326526.4016.61

式

分销模式99.900.09624.110.312019.151.26

服务费模式2461.692.134013.322.002719.711.70

其他14935.0012.9129783.8814.8224005.6915.03

其中：零售模

7623.536.5916384.198.1511980.287.50

式

分销模式6538.855.6511222.855.589949.506.23

服务费模式772.620.672176.841.082075.921.30

合计115676.81100.00201005.94100.00159736.45100.00

2、向前五名客户销售情况

最近两年一期，标的公司向前五名客户销售情况如下：

2025年1-6月

序号客户名称销售内容金额（万元）占营业收入的比例

1阿里集团商品15820.6413.66%

2京东集团商品10401.148.98%

3 公司 A 电商综合代运营等服务 3557.69 3.07%

4悠津集团商品1540.871.33%

5糖巧商品1050.480.91%

合计32370.8127.95%

3-1-1942024年度

序号客户名称销售内容金额（万元）占营业收入的比例

1阿里集团商品34459.9917.10%

2京东集团商品19604.179.73%

3 公司 A 电商综合代运营等服务 4997.81 2.48%

4抖音集团商品3112.421.54%

5悠津集团商品2608.011.29%

合计64782.3932.14%

2023年度

序号客户名称销售内容金额（万元）占营业收入的比例

1阿里集团商品32225.4120.03%

2京东集团商品12729.117.91%

3 公司 A 电商综合代运营等服务 4619.69 2.87%

4圆兔集团商品3527.982.19%

5 公司 B 电商综合代运营等服务 2964.76 1.84%

合计56066.9334.84%

报告期各期，不存在向单一客户销售金额占比超过50%的情况，标的公司对单一客户不存在重大依赖情况。标的公司与报告期各期前五大客户不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的主要股东以及实际控制人均没有在上述客户中占有权益。

3、分业务模式披露主要客户、品牌的合作关系对收入变化的影响，报告期

内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司的收入变动趋势、比例存在较大差异

（1）零售模式

报告期各期，标的公司零售模式的电商销售服务收入分别为73663.54万元、108538.38万元和71626.45万元，2024年零售模式收入较2023年增长

47.34%，主要原因系标的公司宠物食品行业业务模式以零售模式为主且增长幅度较大。2024年，标的公司宠物食品行业零售模式收入为55535.26万元，同比增长109.36%。

标的公司宠物食品行业收入增长的主要原因系：（1）2023年和2024年分

3-1-195别新增品牌 A 和品牌 B 等宠物食品行业的重点品牌，运营效益持续加快释放。

品牌 A首年实现零售收入 22309.56万元，2024年同比增长 46.69%至 32725.60万元；品牌 B 当年贡献零售收入 19020.95 万元。（2）受益于行业政策环境和下游客户需求的良性发展。

从行业政策来看，近年来宠物食品行业政策环境良好，标的公司零售收入的增长与行业政策变动相符。“十四五”期间，《食品安全管理体系认证实施规则》《进出口饲料和饲料添加剂检验检疫监督管理办法》等一系列旨在进一

步规范宠物食品产业、促进行业高质量发展的相关法律法规政策陆续发布，为宠物食品行业的规范和向好发展奠定了坚实基础。

从下游客户需求来看，宠物食品行业市场规模持续增长，标的公司零售收入的增长和下游客户需求相匹配。根据欧睿咨询测算数据，2024年中国宠物食品市场规模为593亿元，2020年至2024年间的年均复合增长率为10.21%。

报告期内，主要从事宠物食品业务的 A 股上市公司系乖宝宠物、中宠股份、路斯股份和佩蒂股份等，其业务与标的公司的宠物食品板块业务具有一定可比性。报告期内标的公司与前述公司的营业收入变动情况如下表所示：

单位：万元、%

2024

2025年1-62024年度营2023年度营

公司简称年度同月营业收入业收入业收入比变动

乖宝宠物322067.98524496.38432696.3121.22

中宠股份243218.96446475.16374720.2119.15

路斯股份39087.9977763.7669631.3211.68

佩蒂股份72769.59165904.03141128.4117.56

平均值169286.13303659.83254544.0619.30标的公司

36406.7855535.2626526.40109.36（宠物食品行业——零售模式业务）

注：上述可比公司数据来源于各公司定期报告。

标的公司宠物食品行业零售模式业务收入增长比例高于前述公司平均水平，其主要原因系标的公司于2023年开始重点布局宠物食品行业，当年相关收入基数较低，此外标的公司2024年持续拓展宠物食品行业品牌，已合作品牌的运营效益逐步得到释放，因此具有合理性。

3-1-196（2）分销模式

报告期各期，标的公司分销模式的收入分别为75470.65万元、81024.35万元和37654.25万元，2024年分销模式收入较2023年增长7.36%，主要原因系标的公司分销模式业务以休闲食品行业为主，且休闲零食行业分销模式收入

2024年实现一定幅度的增长。2024年，标的公司休闲零食行业分销模式收入为

69177.39万元，同比增长8.94%。

报告期内，标的公司休闲零食行业收入实现稳健增长，主要原因系受益于提振消费的政策趋势和下游客户需求的稳定发展，休闲零食行业已合作重点品牌的发展势头良好。

从行业政策来看，近年来提振消费相关政策频繁推出，标的公司分销收入的增长与行业政策变动相符。自“十四五”以来，为全面拉动经济增长，相关部门相继推出《“十四五”扩大内需战略实施方案》《关于恢复和扩大消费的措施》《提振消费专项行动方案》等鼓励政策，促进国内消费提质扩容。

从下游客户需求来看，休闲食品行业市场保持稳步增长态势，标的公司分销收入的增长和下游客户需求相匹配。根据灼识咨询数据，2024年中国零食市场规模已接近1.4万亿元人民币，同比实现增长5.3%，2019年至2024年间的年均复合增长率为4.4%。

报告期内，主要从事休闲食品业务的 A 股上市公司系好想你、绝味食品、有友食品和良品铺子等，其业务与标的公司的休闲食品板块业务具有一定可比性。报告期内标的公司与前述公司的营业收入变动情况如下表所示：

单位：万元、%

2025年1-62024年

2024年度营2023年度

公司简称月营业收入度同比业收入营业收入变动

好想你68873.10166965.83172822.25-3.39

绝味食品281967.75625665.10726132.68-13.84

有友食品77095.37118232.5796621.0622.37

良品铺子282872.08715920.16804588.90-11.02

来伊份193971.09337048.27397718.29-15.25

青岛食品27652.2552586.0548930.987.47

3-1-1972025年1-62024年

2024年度营2023年度

公司简称月营业收入度同比业收入营业收入变动

洽洽食品275210.80713136.41680562.734.79

桂发祥24908.5949559.5450385.99-1.64

盐津铺子294059.93530393.39411517.5428.89

甘源食品94499.98225726.10184755.9922.18

劲仔食品112389.90241193.73206520.6616.79

三只松鼠547755.941062205.35711457.5949.30

平均值190104.73403219.37374334.557.72标的公司

31015.5069177.3963502.008.94（休闲食品行业——分销模式业务）

注：上述公司数据来源于各公司定期报告。

由上表可知，标的公司休闲食品行业分销模式业务收入增长比例与前述公司的收入变动趋势基本一致。

（3）服务费模式

报告期各期，标的公司服务费模式的收入分别为10602.26万元、11443.22万元和6396.12万元，2024年服务费模式收入较2023年增长7.93%，主要原因系标的公司服务费模式下宠物零食行业收入2024年同比增长幅度较大。2024年，标的公司宠物食品行业服务费模式收入为4013.32万元，同比增长47.56%。

标的公司宠物食品行业服务费模式收入增长的主要原因系：（1）标的公司

自 2023 年起重点布局宠物食品行业，2023 年和 2024 年分别新增与品牌 A 和品牌 B等重点品牌的服务费模式合作。品牌 A首年实现服务费收入 2114.07万元，

2024 年同比增长 28.97%至 2726.56 万元；品牌 B 当年贡献服务费收入 582.32万元。（2）受益于宠物食品行业政策和下游客户需求的良性发展。

从行业政策和下游客户需求来看，近年来宠物食品行业政策环境良好，宠物食品行业市场规模持续增长，标的公司服务费模式收入的增长与行业政策变动相符，与下游客户的需求相匹配。

标的公司宠物食品业务的可比上市公司为乖宝宠物、中宠股份、路斯股份

和佩蒂股份，报告期内标的公司服务费模式收入与前述可比公司的营业收入变动情况如下表所示：

3-1-198单位：万元、%

2024

2025年1-62024年度2023年度年度

公司简称月营业收入营业收入营业收入同比变动

乖宝宠物322067.98524496.38432696.3121.22

中宠股份243218.96446475.16374720.2119.15

路斯股份39087.9977763.7669631.3211.68

佩蒂股份72769.59165904.03141128.4117.56

平均值169286.13303659.83254544.0619.30标的公司

2461.694013.322719.7147.56（宠物零食行业——服务费模式业务）

注：上述公司数据来源于各公司定期报告。

标的公司宠物食品行业服务费模式业务收入的增长幅度与前述公司平均水

平存在较大差异，其主要原因系：（1）标的公司在服务费模式下主要向品牌方提供综合运营服务，与前述公司主要从事的宠物食品销售服务有所不同，因此收入增速有所差异；（2）标的公司服务费模式收入与零售模式收入高度相关，受益于2024年度宠物食品行业零售模式收入快速增长，服务费模式收入相应有所增长，因此增速较高，具有合理性。

（六）主要商品及能源采购情况

标的公司从事电子商务业务，不直接从事商品生产，日常采购主要系向合作品牌采购其生产的产品并实现对外销售，日常消耗的主要能源为办公用电及水，市场供应充足。

报告期各期，标的公司的前五大供应商情况如下所示：

2025年1-6月

占当期采购金额

序号供应商名称采购内容金额（万元）的比例

1 公司 A 商品 42112.66 39.01%

2 公司 B 商品 25997.21 24.08%

3 公司 C 商品 14294.98 13.24%

4天元宠物商品11517.3510.67%

5 公司 D 商品 3562.91 3.30%

合计97485.1190.31%

2024年度

3-1-199占当期采购金额

序号供应商名称采购内容金额（万元）的比例

1 公司 A 商品 84041.53 37.01%

2 公司 B 商品 57693.63 25.41%

3 公司 C 商品 27372.13 12.06%

4天元宠物商品20604.289.07%

5 公司 D 商品 10509.54 4.63%

合计200221.1188.18%

2023年度

占当期采购金额

序号供应商名称采购内容金额（万元）的比例

1 公司 A 商品 80658.04 47.18%

2 公司 B 商品 46426.48 27.16%

3 公司 C 商品 19242.60 11.26%

4 公司 D 商品 10251.48 6.00%

5凯诘集团商品4461.722.61%

合计161040.3294.20%

1、报告期各期各业务模式前五大供应商情况

（1）零售模式、分销模式

报告期各期，标的公司零售模式、分销模式业务均系向品牌方采购，二者供应商并无区别，前五大供应商情况如下所示：

2025年1-6月

占当期采购金额

序号供应商名称采购内容金额（万元）的比例

1 公司 A 商品 42112.66 39.01%

2 公司 B 商品 25997.21 24.08%

3 公司 C 商品 14294.98 13.24%

4天元宠物商品11517.3510.67%

5 公司 D 商品 3562.91 3.30%

合计97485.1190.31%

2024年度

占当期采购金额

序号供应商名称采购内容金额（万元）的比例

1 公司 A 商品 84041.53 37.01%

3-1-2002 公司 B 商品 57693.63 25.41%

3 公司 C 商品 27372.13 12.06%

4天元宠物商品20604.289.07%

5 公司 D 商品 10509.54 4.63%

合计200221.1188.18%

2023年度

占当期采购金额

序号供应商名称采购内容金额（万元）的比例

1 公司 A 商品 80658.04 47.18%

2 公司 B 商品 46426.48 27.16%

3 公司 C 商品 19242.60 11.26%

4 公司 D 商品 10251.48 6.00%

5凯诘集团商品4461.722.61%

合计161040.3294.20%

（2）服务费模式

报告期内，标的公司服务费模式下的成本中，超过90%为人工成本，来源于其他供应商的成本主要系零星的推广服务费，金额及占比均较小。

2、报告期各期各业务模式前五大供应商变化情况

报告期内，标的公司零售模式、分销模式前五大供应商变化情况如下：

2025年1-6月前五

2024年前五大是2024年采购占比相较

序号供应商名称大较2024年是否否发生变化2023年变化情况发生变化

1 公司 A 否 否 -10.17%

2 公司 B 否 否 -1.75%

3 公司 C 否 否 0.80%

4天元宠物否新增前五大9.07%

5 公司 D 否 否 -1.37%

6凯诘集团不适用退出前五大-2.39%

如上表所示，报告期内公司主要供应商总体保持稳定，其中2024年天元宠物成为标的公司新增前五大供应商，主要系天元宠物为公司 A 旗下品牌 B 宠物食品的中国区代理，标的公司亦与公司 A 保持长期深入合作，代理运营公司 A旗下多个品牌产品。2024 年经公司 A 推荐以及天元宠物对标的公司运营能力的

3-1-201考察，天元宠物与标的公司双方建立了业务合作关系，标的公司成为品牌 B 宠

物食品（公司 A 旗下）的线上渠道代理，使得标的公司对天元宠物当年度采购金额及占比大幅上升。

2023 年前五大供应商之一凯诘集团原系品牌 A 的代运营服务商，2023 年品

牌 A 通过公开招投标方式重新选聘代运营服务商，标的公司凭借丰富的经验和良好的服务能力成功中标，标的公司中标后，从凯诘集团采购了部分品牌 A 的剩余库存商品，此后改为向公司 A直接采购，因此 2024年凯诘集团退出前五大供应商。

2024 年，标的公司对公司 A 采购比例下降 10.17%，主要系标的公司 2024年深入布局宠物食品板块业务，并新增重点宠物食品品牌品牌 B，采购品牌 B 宠物食品金额及占比大幅增长，同时由于公司 A 品牌渠道策略调整导致标的公司对公司 A 旗下糖巧类产品的采购金额有所减少，导致公司 A 采购比例相对下降所致。除公司 A 外，其他供应商采购占比不存在明显变化。

3、报告期各业务模式新增供应商情况

报告期内，公司零售模式、分销模式新增主要供应商为天元宠物旗下子公司元祐宠物国际有限公司及杭州特旺宠物用品有限公司，新增主要供应商基本信息如下：

1）元祐宠物国际有限公司

企业名称元祐宠物国际有限公司

Room 1607，Trend Centre，29-31 Cheung Lee Street，ChaiWan，Hong注册地址

Kong法定代表人江灵兵注册资本10000港元成立日期2019年8月12日主营业务宠物用品和宠物食品销售及进出口采购和结算方式款到发货

股权结构天元宠物持有其100%的股权

2）杭州特旺宠物用品有限公司

企业名称杭州特旺宠物用品有限公司

3-1-202注册地址浙江省杭州市临平区星桥街道星灵街10-1号3幢1楼

法定代表人江灵兵注册资本600万人民币成立日期2016年12月23日

主营业务宠物用品、宠物食品的批发零售业务采购和结算方式款到发货

股权结构天元宠物间接持有其100%的股权

2024 年天元宠物成为标的公司新增供应商，主要系天元宠物为公司 A 旗下

品牌 B 宠物食品的中国区代理商，标的公司亦与公司 A 保持长期深入合作，代理运营公司 A 旗下多个品牌产品。2024 年经公司 A 推荐以及天元宠物对标的公司运营能力的考察，天元宠物与标的公司双方建立了业务合作关系，标的公司成为品牌 B 宠物食品（公司 A 旗下）的线上渠道代理，使得天元宠物成为标的公司新增供应商。

上市公司和标的公司都计划未来大力发展宠物食品业务，品牌 B 业务将继续保持合作，订单具有连续性和持续性。

4、供应商集中度情况

（1）供应商集中度较高的原因及合理性

报告期各期，标的公司供应商集中度较高，前五大供应商占比均超过80%，其中向第一大供应商公司 A 采购金额占采购总额的比例分别为 47.18%、37.01%

和 39.01%，主要原因系标的公司与公司 A 等国际食品快消集团保持长期深入且稳定的合作关系，合作模式涵盖标的公司全部主营业务模式以及多个渠道。此外，公司 A旗下拥有的食品快消子品牌较多，同时品牌 A、品牌 E 两大宠物食品品牌也并入公司 A 下合并统计，因此第一大供应商占比较高，导致前五大供应商集中度较高。但报告期各期均不存在单一供应商采购金额占比超过50%的情况，标的公司对单一供应商不存在重大依赖。标的公司与报告期各期前五大供应商不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的主要股东以及实际控制人均没有在上述供应商中占有权益，供应商集中度较高情况不会对标的公司持续经营能力造成重大不利影响。

（2）是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况

3-1-203可比公司前五大供应商采购占比情况如下：

公司简称2024年度2023年度

青木科技48.67%43.77%

若羽臣52.89%52.64%

凯淳股份65.93%54.36%

壹网壹创45.19%44.91%

丽人丽妆81.00%87.00%

可比公司平均值58.74%56.54%

淘通科技88.18%94.20%

注：可比公司2025年半年报未披露主要供应商采购占比，故此处未比较2025年1-6月采购占比情况

标的公司供应商集中度与丽人丽妆较为接近，高于可比公司平均值，主要系业务结构差异所致。

标的公司和同行业可比公司2024年度不同模式的收入占比情况如下：

公司简称零售模式分销模式服务费模式其他收入

青木科技26.07%15.04%58.88%0.01%

若羽臣57.06%32.65%9.72%0.57%

凯淳股份40.23%38.44%21.33%

壹网壹创30.95%37.87%21.51%9.67%

丽人丽妆91.42%未披露4.39%4.19%

淘通科技53.87%40.22%5.68%0.23%

根据上表，标的公司与可比公司的收入结构存在一定差异。通常而言，电商销售服务中的服务费模式下，因服务商的成本通常只有人力等成本，商品采购规模一般较小。报告期内，标的公司的零售模式的收入占比分别为45.78%、

53.87%和61.82%，分销模式的收入占比分别为46.90%、40.22%和32.50%，而服

务费模式收入占比则低于7%。同行业可比公司中，青木科技服务费模式收入占比超过50%，凯淳股份、壹网壹创服务费模式收入占比也远高于标的公司，丽人丽妆则是超过90%的收入为零售模式，分销收入占比很小。若羽臣采购产品包括母婴类产品、美妆个护类产品、保健品、食品等品类，相对分散，而标的公司采购产品主要为食品，相对集中，因此，若羽臣的供应商集中度相对较低。

3-1-204同时，可比公司丽人丽妆等亦存在向同一品牌方集团旗下众多子品牌采购产品的情形。大部分品牌集团子品牌归属于集团旗下不同产品线，分别设有独立的市场营销团队和产品经理，彼此之间独立运营及决策，可比公司与各品牌分别独立进行商务谈判及达成合作，并与品牌方集团或其国内总代理签订采购协议。因此，按照品牌方集团合并口径计算，向前五大供应商采购规模较大。

综上，标的公司供应商集中度与丽人丽妆较为接近，高于可比公司平均值，主要系业务结构及销售产品差异所致。标的公司的同行业可比公司亦存在向同一品牌方集团旗下众多子品牌采购产品的情形导致供应商集中度较高的情况，标的公司该业务模式符合行业特征。

（3）供应商的稳定性和业务的持续性、供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响一方面，优质品牌由于其自身的高知名度和丰富的营销资源，往往能够享有更大的流量优势，有利于线上销售业务的规模扩张，电商服务商获得的优质品牌产品往往是其最重要的收入来源。另一方面，考虑到商品采购的资金占用、存货销售风险以及客户信用情况等，标的公司会重点与头部品牌合作，从而使得标的公司产品中头部品牌的集中度更加明显。报告期内，标的公司凭借优质的服务质量与良好的销售达成能力，与食品、饮料、宠物食品等领域众多品牌方保持着良好的业务合作关系，品牌合作稳定性较好。

2025 年 8月 31 日，标的公司与公司 B 合作协议到期，公司 B 期望的续约条

件不及标的公司预期，标的公司为保障自身业务合理收益与长远发展，未能与公司 B 完成续约。

除公司 B 外，标的公司与其他主要品牌的合作关系仍在正常开展中，与多数授权品牌方合作年限较长，已开展过多次续约，经综合评估合作协议到期后无法续签的风险较小。与此同时，标的公司的宠物板块业务正处于高速发展阶段，2024年、2025年1-6月，标的公司宠物板块的商品销售收入分别为56159.37万元和36499.85万元，2024年同比增长达到96.74%，向宠物品牌采购金额亦随之大幅增长。此外，标的公司积极开拓新合作品牌，2025年新拓展可益康、皇冠等品牌。受益于宠物板块业务的高速增长以及新拓展品牌贡献的增量收入，

3-1-205预计能够有效消除标的公司与公司 B 合作关系终止带来的负面影响，同时将有

效降低标的公司的供应商集中度，不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响。

综上，标的公司供应商的稳定性和业务的持续性较强，对标的资产持续经营能力不构成重大不利影响。

5、供应商与客户重叠的情况

（1）相关交易的背景及具体内容

报告期内，标的公司存在部分供应商与客户重叠的情况，该等情况主要分为两类，相关交易的背景及具体内容、业务开展的原因及合理性情况具体如下：

序号类型商业合理性及必要性

对于品牌方而言，广泛布局渠道是保证市场占有率和销售水平的关键，因线上和线下销售存在较大差异，品牌方在开展线上业务时通常选择

1合作品牌方与专业电商服务商合作，品牌方一方面向分销商授权指定线上经销渠

道并供货，一方面授权服务商运营管理品牌旗舰店铺并向其支付代运营费用

电商平台在为广大入驻商家提供线上销售平台及平台服务的同时，亦通过自营模式进行线上销售。标的公司的电商销售服务模式中销售模

2电商平台

式涵盖零售及 B2B 模式，故既作为平台入驻商家向平台支付平台费用及采购平台服务，又作为平台的供应商向平台销售商品

（2）交易金额及占比，业务开展的具体原因、合理性、必要性以及是否符合行业特征和企业经营模式

报告期内，标的公司主要客户和供应商中存在既为标的公司客户又为标的公司供应商情形的具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

占当期收占当期采购序号供应商名称采购内容采购金额销售内容销售金额入金额的金额的比例比例电商综合代

1 公司 A 商品 42112.66 39.01% 3557.69 3.07%

运营等服务电商综合代

2 公司 B 商品 25997.21 24.08% 918.37 0.79%

运营等服务电商综合代

3 公司 C 商品 14294.98 13.24% 365.94 0.32%

运营等服务电商综合代

4 公司 D 商品 3562.91 3.30% 26.83 0.02%

运营等服务

3-1-206电商平台

入驻费用

5阿里集团9597.838.89%商品15820.6413.66%

及采购平台服务电商平台入驻费用

6京东集团2782.342.58%商品10401.148.98%

及采购平台服务电商平台入驻费用

7抖音集团1455.821.35%商品660.820.57%

及采购平台服务

合计99803.7592.45%-31751.4327.41%

2024年度

占当期收占当期采购序号供应商名称采购内容采购金额销售内容销售金额入金额的金额的比例比例电商综合代

1 公司 A 商品 84041.53 37.01% 4997.81 2.48%

运营等服务电商综合代

2 公司 B 商品 57693.63 25.41% 2507.60 1.24%

运营等服务电商综合代

3 公司 C 商品 27372.13 12.06% 697.69 0.35%

运营等服务电商综合代

4 公司 D 商品 10509.54 4.63% - -

运营等服务电商平台入驻费用

5阿里集团3660.761.61%商品34459.9917.10%

及采购平台服务电商平台入驻费用

6京东集团849.520.37%商品19604.179.73%

及采购平台服务电商平台入驻费用

7抖音集团248.010.11%商品3112.421.54%

及采购平台服务

合计184375.1281.21%-65379.6732.44%

2023年度

占当期收占当期采购

序号供应商名称采购内容金额（万元）销售内容销售金额入金额的金额的比例比例电商综合代

1 公司 A 商品 80658.04 47.18% 4619.69 2.87%

运营等服务电商综合代

2 公司 B 商品 46426.48 27.16% 2964.76 1.84%

运营等服务

3 公司 C 商品 19242.60 11.26% 电商综合代 770.40 0.48%

3-1-207运营等服务

电商综合代

4 公司 D 商品 10251.48 6.00% 53.21 0.03%

运营等服务电商平台入驻费用

5阿里集团1037.170.61%商品32225.4120.03%

及采购平台服务电商平台入驻费用

6京东集团576.540.34%商品12729.117.91%

及采购平台服务电商平台入驻费用

7抖音集团193.510.11%商品50.640.03%

及采购平台服务

合计158385.8292.66%-53413.2233.19%

上述客户供应商重叠情形的合作模式即为前述与“合作品牌方”合作之情

形以及与“电商平台”合作之情形。标的公司客户与供应商重合的情况具有真实的交易背景，其业务开展具有必要性及合理性，符合行业特征和企业经营模式，该情形下的销售、采购真实、公允，属于独立的购销业务，会计处理合规。

（七）境外经营情况

截至本报告签署日，标的公司根据业务需要，在中国香港设立了香港淘通科技有限公司，并收购了孚骏贸易有限公司。根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，公司的境外子公司香港淘通和孚骏贸易不存在任何行政处罚记录。

（八）安全生产及环境保护情况

标的公司从事电子商务业务，经营过程中不存在生产环节，无废水、废气和固体废弃物等污染物，不涉及安全生产及环保情况。报告期内，标的公司不存在因安全事故或环境污染被有关部门处罚的情形。

（九）质量控制情况

标的公司制定了质量管理体系，通过采购、仓储、销售各环节商品质量控制措施对产品及服务进行全方位的质量控制，保证商品品质。报告期内，标的公司严格执行国家主管部门行业标准及法律法规，未因产品质量、技术标准等相关问题受到行业主管部门处罚。

3-1-208（十）核心技术情况

标的公司深耕电商服务行业多年，通过业务实操指导技术，实现技术创新并赋能业务持续发展。

标的公司在围绕自主搭建的“业务中台”在云原生架构和微服务架构的基础上，建立了统一的调度控制中枢系统，实现对产品、订单数据的精准管控，为消费者提供更好的服务；突破 IT 系统间数据孤岛，沉淀业务数据，实现数据库的水平拆分与线性扩展，提升数据库的承载能力，构建起集团数据平台，形成集团数据资产以提升业务效益；通过对业务流程数据进行打点、收集和加工，利用人工智能和大数据技术，为供应链和运营提供数据支撑和策略指导，实现更精准的市场定位和产品推广、优先的库存管理和补货策略等目标；通过在产品推荐、客

户服务和数据分析等领域应用人工智能和机器学习技术，实现服务个性化和业务决策的智能化，使用自然语言处理（NLP）改善与用户的交互体验，同时利用机器学习技术对大数据进行分析，更深入地发掘业务机会和预测市场趋势。

标的公司的具体核心技术及技术先进性、具体表征等情况如下：

序号核心技术名称技术先进性与具体表征

该技术采用“电商共享中心”和“统一的API接口平台”的微服务架构，基于“大中台小前端”的设计，从而支持前端业务的快速迭代。“订单中心”、“促销中心”、“库存中心”、“商品中心”、“价格中心”、“财务中心”、“用户中心”、“档案中心”、“运业务中台系统 维中心”、“对账中心”等十个中心构成 bPaaS 层，提供可复用、技术可扩展的、可配置的技术服务能力，既可以保证前端轻松构建需要的应用服务，同时保证业务前线输出统一化的产品服务和能力。标准规范的API接口可以实现生态圈内快速的接入，例如与下游WMS系统的连接采用标准奇门接口方式，保证快速的与不同的 WMS 系统间交互、调试和报文解读

“业务中台”中的价格促销中心可以支撑业务前端的灵活变化，有效解决不同销售渠道价格、促销等策略分散无法统一管控的问题，可满足“尾款送”、“定金送”、“现货送”、“留言送”等不同

全域促销策略的促销政策和场景需要，支持“互动式促销活动”、“社交分享赢适配技术取优惠”、“限时特卖+抢购”、“个性化推荐优惠”等创新零售促销方式。在双十一等购物节期间，标的公司利用自研的促销策略模块，处理促销订单数量可达到十万级，能够有效节省干预成本并减少人工误差，从而提高订单流转效率该技术应用于全渠道订单的转入、管理和履行，应用自动“分单”、多渠道订单自“拆单”、“合单”、“审单”策略处理订单的不同环节，并设有

3动适配和履约预警机制识别风险点，自动匹配热库存、发货仓库、优先级、区域

协同技术 等要求，并及时传递到对应的 WMS 系统，自动匹配成本经济性更高的快递服务，最终提高订单履约效率

3-1-209该技术支持独特的“逻辑库存”、“物理库存”、“共享库存”三

分层化库存管层库存管理模式，使用物流算法优化分仓策略，多维度智能选择发

4

理技术货仓库，能够有效降低运输成本，减少库存积压，使得业务分单实现系统可监控

标的公司针对上述核心技术均取得了专利、软件著作权等技术保护措施，具体详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十、标的公司主要资产情况”之“（三）知识产权”。

（十一）研发投入情况

标的公司采用内部研发模式，设置内部研发中心。报告期内，标的公司研发投入的情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

研发费用160.74374.03554.75

营业收入115858.12201464.24160912.35

研发投入占比0.14%0.19%0.34%

报告期内，标的公司研发费用分别为554.75万元、374.03万元和160.74万元，占营业收入比重分别为0.34%、0.19%和0.14%。

报告期内，标的公司研发人员数量整体较为稳定。报告期各期末，公司研发人员为21人、15人和14人，占员工总数的比例为4.04%、2.97%和2.89%。

十、标的公司主要资产情况

（一）主要固定资产

标的公司固定资产包括办公设备、运输设备和电子设备。截至2025年6月末，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元项目固定资产原值累计折旧账面价值成新率

办公设备40.6123.3717.2342.44%

运输设备90.4665.2725.1927.85%

电子设备385.79302.5083.2921.59%

总计516.86391.14125.7224.32%

3-1-210（二）土地使用权及房屋建筑物

截至本报告签署日，淘通科技未持有土地使用权和自有房产等不动产权，其现有经营、办公场地均通过租赁方式取得和使用。

标的公司及其境内子公司向第三方承租物业的情况如下：

租赁合同及备案证租赁备序号承租方名称出租方名称坐落位置租赁情况明中租赁期限案情况广州指向网同创汇运营广州市黄埔区石

2024年8月16日至

1络科技有限管理有限公化路219号429租赁中已办理

2025年8月15日

公司司室桂林市七星区信广州灵思信桂林漓江科

息产业园 D—12 2024 年 3 月 1 日至

2息科技有限技发展有限租赁中已办理

地块软件大厦2026年3月15日公司公司

第六层602房北京市朝阳区阜北京泰立富北京淘萌科通东大街10号2023年9月1日至

3商业运营管租赁中已办理

技有限公司楼4层301-3162025年8月31日理有限公司室杭州市滨江区西兴街道江陵路杭州了了脸杭州楼友资

2028号星耀城32025年6月1日至

4谱电子商务产管理有限租赁中已办理

幢1901-1室至2026年5月31日有限公司公司

1901-6室及

1901-8室

上海市徐汇区中广州指向网上海稻宇商山南二路107号2025年4月1日至暂未办

5络科技有限务服务有限租赁中

美奂大厦1幢32028年3月31日理公司公司

层 A 单元上海市黄浦区江上海稻盛商上海星淘科西中路181号建2025年3月1日至暂未办

6务服务有限租赁中技有限公司设大厦十四层（原2027年8月9日理公司十三层）上海市黄浦区江敬时光（上上海稻盛商西中路181号建2025年3月1日至暂未办

7海）传播发展务服务有限租赁中设大厦十五层（原2027年8月9日理有限公司公司十四层）广州指向网广州汇美发广州市天河区金2025年5月1日至

8络科技有限租赁中已办理

展有限公司 穗路 3 号 2401A 2028 年 4 月 30 日公司广州灵思信广州汇美发广州市天河区金2025年5月1日至

9息科技有限租赁中已办理

展有限公司 穗路 3 号 2401B 2028 年 4 月 30 日公司广州智库软广州汇美发广州市天河区金2025年5月1日至

10租赁中已办理

件有限公司 展有限公司 穗路 3 号 2401C 2028 年 4 月 30 日广州闪闪繁广州汇美发广州市天河区金2025年5月1日至

11星科技创新租赁中已办理

展有限公司 穗路 3 号 2401D 2028 年 4 月 30 日有限公司

3-1-211租赁合同及备案证租赁备

序号承租方名称出租方名称坐落位置租赁情况明中租赁期限案情况上海星淘科广州汇美发广州市天河区金2025年5月1日至

12租赁中已办理

技有限公司 展有限公司 穗路 3 号 2401E 2028 年 4 月 30 日敬时光（上广州汇美发广州市天河区金2025年5月1日至

13海）传播发展租赁中已办理

展有限公司 穗路 3 号 2401F 2028 年 4 月 30 日有限公司广州淘通科广州汇美发广州市天河区金2025年5月1日至

14技股份有限租赁中已办理

展有限公司 穗路 3 号 2401G 2028 年 4 月 30 日公司广州淘通科广州汇美发广州市天河区金2025年5月1日至

15技股份有限租赁中已办理

展有限公司 穗路 3 号 2401H 2028 年 4 月 30 日公司广州淘通科广州汇美发广州市天河区金2025年5月1日至

16技股份有限租赁中已办理

展有限公司 穗路 3 号 2401I 2028 年 4 月 30 日公司广州淘通科广州汇美发广州市天河区金2025年5月1日至

17技股份有限租赁中已办理

展有限公司 穗路 3 号 2401J 2028 年 4 月 30 日公司

标的公司及其子公司共有3处租赁房产未办理租赁房屋备案登记，该等租赁房产的用途及尚未办理租赁房屋备案登记的原因如下：

未办理租赁备案序号承租方出租方坐落位置租赁用途的原因上海市徐汇区中用于广州指向网广州指向网上海稻宇山南二路107号美络科技有限公司

1络科技有限商务服务

奂大厦 1 幢 3 层 A 上海运营事业部公司有限公司单元人员办公上海市黄浦区江用于上海星淘科上海稻盛上海星淘科西中路181号建设技有限公司商务产权人的法定代

2商务服务技有限公司大厦十四层（原十拓展、外勤部门表人不在国内，有限公司

三层）人员办公无法办理用于敬时光（上上海市黄浦区江

敬时光（上上海稻盛海）传播发展有西中路181号建设

3海）传播发商务服务限公司商务拓大厦十五层（原十展有限公司有限公司展、外勤部门人

四层）员办公鉴于依照《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，且相关主体与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，故未办理房屋租赁合同备案的情况不会构成本次交易的实质性法律障碍。

标的公司未办理房屋租赁合同登记备案的3处物业均用于子公司人员办公，具有较强的替代性。即使因未办理租赁登记备案手续导致相关物业无法继续租

3-1-212赁需搬迁，标的公司亦可在相关区域内找到合法的替代办公场所，不会对标的

公司的正常经营和财务状况产生重大不利影响。

综上，标的公司现有租赁物业的权属依据完整，转租行为具备合法授权，不存在因权属不清或未经授权转租而导致的重大法律风险。标的公司及其子公司已到期拟续租的两处办公用房续签不存在实质性障碍，即便未能续签，公司亦可通过寻找替代性办公场所维持正常经营，不会对标的公司持续经营能力或本次交易的实质条件产生重大不利影响。

（三）知识产权

1、专利

截至本报告书签署日，淘通科技拥有已授权的专利权23项，其中发明专利

10项，实用新型专利13项，具体情况如下：

专利取得序号专利名称专利号专利权人申请日期类型方式一种交易售后数据发明广州淘通科技股份2023年09继受

1 的分析方法、装置、 ZL202311182340.6

专利有限公司月14日取得设备以及存储介质一种基于订单信息发明广州淘通科技股份2023年08原始

2 的物流仓库筛选方 ZL202311062670.1

专利有限公司月23日取得法及装置一种基于分类类别发明广州淘通科技股份2023年08原始

3 的数据加密存储方 ZL202311021303.7

专利有限公司月15日取得法及装置一种电子优惠券信发明广州淘通科技股份2023年08原始

4 息的异常检测方法、 ZL202311016948.1

专利有限公司月14日取得装置及系统广州淘通科技股份一种广告页面图像发明2023年07原始

5 ZL202310938161.4 有限公司；广州指向

的审核方法及装置专利月28日取得网络科技有限公司一种店铺交易数据发明广州淘通科技股份2023年07原始

6 的异常检测方法及 ZL202310889825.2

专利有限公司月20日取得装置一种用户评价信息发明广州智库软件有限2023年07继受

7 ZL202310864393.X

的分析方法及装置专利公司月14日取得一种交易数据校验广州淘通科技股份发明2023年06原始

8 方法、装置、设备和 ZL202310788458.7 有限公司；广州指向

专利月29日取得存储介质网络科技有限公司一种运营数据的分广州淘通科技股份发明2023年06原始

9 析方法、系统、设备 ZL202310762340.7 有限公司；广州指向

专利月26日取得和存储介质网络科技有限公司

10 一种异常订单的检 发明 ZL202310715693.1 广州淘通科技股份 2023 年 06 原始

3-1-213专利取得

序号专利名称专利号专利权人申请日期类型方式

测预警方法、系统、专利有限公司；月15日取得设备及存储介质广州指向网络科技有限公司一种区块链电子商实用广州淘通科技股份2020年11原始

11 务货品批量标记装 ZL202022581625.5

新型有限公司月10日取得置一种区块链电子商实用广州淘通科技股份2020年11原始

12 务产品物流发送辅 ZL202022579276.3

新型有限公司月10日取得助装置一种供应区块链管实用广州淘通科技股份2020年11原始

13 理电子商务货物包 ZL202022579270.6

新型有限公司月10日取得裹印章装置一种仓库货物库存实用广州淘通科技股份2019年04原始

14 ZL201920598709.4

卸货装置新型有限公司月28日取得一种仓库温度恒温实用广州淘通科技股份2019年04原始

15 ZL201920599298.0

调节装置新型有限公司月28日取得一种物流装卸输送实用广州淘通科技股份2019年04原始

16 ZL201920599311.2

装置新型有限公司月28日取得一种仓库防火断电实用广州淘通科技股份2019年04原始

17 ZL201920598692.2

装置新型有限公司月28日取得实用广州淘通科技股份2019年04原始

18 一种货物分拣装置 ZL201920599299.5

新型有限公司月28日取得一种可拆卸式仓储实用广州淘通科技股份2019年04原始

19 ZL201920530203.X

托盘新型有限公司月18日取得一种物流仓储用货实用广州淘通科技股份2019年04原始

20 ZL201920531045.X

架新型有限公司月18日取得一种仓库用货物转实用广州淘通科技股份2019年04原始

21 ZL201920530193.X

运装置新型有限公司月18日取得一种物流仓储用货实用广州淘通科技股份2019年04原始

22 ZL201920530191.0

物智能包裹设备新型有限公司月18日取得一种物流仓储用物实用广州淘通科技股份2019年04原始

23 ZL201920531043.0

品智能摆放架新型有限公司月18日取得

2、商标

截至本报告书签署日，标的公司共拥有70项商标，具体情况如下：

序取得权利人注册号码类别权利期限商标号方式广州淘通

2022年09月07日至原始

1科技股份6306390521

2032年09月06日取得

有限公司广州淘通

2022年08月21日至原始

2科技股份6287654314

2032年08月20日取得

有限公司

3-1-214序取得

权利人注册号码类别权利期限商标号方式广州淘通

2021年12月14日至原始

3科技股份5657352335

2031年12月13日取得

有限公司广州淘通

2021年12月14日至原始

4科技股份5655713935

2031年12月13日取得

有限公司广州淘通

2021年12月07日至原始

5科技股份5568570433

2031年12月06日取得

有限公司广州淘通

2021年12月07日至原始

6科技股份5566622633

2031年12月06日取得

有限公司广州淘通

2021年11月28日至原始

7科技股份5564965433

2031年11月27日取得

有限公司广州淘通

2021年09月28日至原始

8科技股份5375377230

2031年09月27日取得

有限公司广州淘通

2021年10月07日至原始

9科技股份5374870529

2031年10月06日取得

有限公司广州淘通

2020年05月21日至原始

10科技股份3765111935

2030年05月20日取得

有限公司广州淘通

2020年03月21日至原始

11科技股份3764256735

2030年03月20日取得

有限公司广州淘通

2016年07月21日至原始

12科技股份1699680430

2026年07月20日取得

有限公司广州淘通

2016年07月21日至原始

13科技股份1699664528

2026年07月20日取得

有限公司

3-1-215序取得

权利人注册号码类别权利期限商标号方式广州淘通

2016年07月21日至原始

14科技股份1699657720

2026年07月20日取得

有限公司广州淘通

2016年07月21日至原始

15科技股份1699641616

2026年07月20日取得

有限公司广州淘通

2016年07月21日至原始

16科技股份169962925

2026年07月20日取得

有限公司广州淘通

2016年07月21日至原始

17科技股份169962094

2026年07月20日取得

有限公司广州淘通

2025年07月07日至原始

18科技股份1331193635

2035年07月06日取得

有限公司广州淘通

2025年03月07日至原始

19科技股份1331192430

2035年03月06日取得

有限公司广州灵思

2022年03月14日至原始

20信息科技5942132036

2032年03月13日取得

有限公司广州灵思

2022年04月07日至原始

21信息科技594050549

2032年04月06日取得

有限公司广州灵思

2022年03月14日至原始

22信息科技5940056835

2032年03月13日取得

有限公司广州灵思

2022年03月14日至原始

23信息科技5939891438

2032年03月13日取得

有限公司广州灵思

2022年03月14日至原始

24信息科技5939639342

2032年03月13日取得

有限公司

3-1-216序取得

权利人注册号码类别权利期限商标号方式广州灵思

2022年01月14日至原始

25信息科技5741480025

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

26信息科技5741379312

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

27信息科技5741229429

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

28信息科技5740355321

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

29信息科技5739669135

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

30信息科技5739331030

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

31信息科技5739321920

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

32信息科技573898923

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

33信息科技573888165

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

34信息科技5738732110

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2022年01月14日至原始

35信息科技5738340028

2032年01月13日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

36信息科技5502120721

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

37信息科技550207685

2031年10月27日取得

有限公司

3-1-217序取得

权利人注册号码类别权利期限商标号方式广州灵思

2021年10月28日至原始

38信息科技5502004329

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

39信息科技5501822410

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

40信息科技5501385928

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

41信息科技550104993

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

42信息科技5500630012

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

43信息科技5499863925

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

44信息科技5499863925

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

45信息科技5499470430

2031年10月27日取得

有限公司广州灵思

2021年10月28日至原始

46信息科技5498953620

2031年10月27日取得

有限公司广州闪闪繁星科技2024年02月28日至原始

477390143320

创新有限2034年02月27日取得公司广州闪闪繁星科技2024年03月07日至原始

487390136116

创新有限2034年03月06日取得公司广州闪闪繁星科技2024年03月07日至原始

49738944193

创新有限2034年03月06日取得公司广州闪闪繁星科技2024年03月07日至原始

50738942245

创新有限2034年03月06日取得公司

3-1-218序取得

权利人注册号码类别权利期限商标号方式广州闪闪繁星科技2024年02月28日至原始

517389392418

创新有限2034年02月27日取得公司广州闪闪繁星科技2024年03月07日至原始

527389166228

创新有限2034年03月06日取得公司广州闪闪繁星科技2024年02月28日至原始

537388839721

创新有限2034年02月27日取得公司广州闪闪繁星科技2024年02月28日至原始

547388687812

创新有限2034年02月27日取得公司广州闪闪繁星科技2024年02月28日至原始

55738868709

创新有限2034年02月27日取得公司广州闪闪繁星科技2024年02月28日至原始

567388372531

创新有限2034年02月27日取得公司广州闪闪繁星科技2022年02月28日至原始

575891135630

创新有限2032年02月27日取得公司广州闪闪繁星科技2022年02月21日至原始

585890842129

创新有限2032年02月20日取得公司广州闪闪繁星科技2022年02月21日至原始

595890840229

创新有限2032年02月20日取得公司广州闪闪繁星科技2022年02月28日至原始

605890626230

创新有限2032年02月27日取得公司广州闪闪繁星科技2022年02月21日至原始

615889551335

创新有限2032年02月20日取得公司

3-1-219序取得

权利人注册号码类别权利期限商标号方式广州闪闪繁星科技2022年02月21日至原始

625888777035

创新有限2032年02月20日取得公司广州指向

2021年02月07日至原始

63 网络科技 44806645A 35

2031年02月06日取得

有限公司杭州了了脸谱电子2022年06月14日至原始

646158677014

商务有限2032年06月13日取得公司杭州了了脸谱电子2022年08月14日至原始

656155864514

商务有限2032年08月13日取得公司敬时光（上海）2022年04月07日至继受

665942009833

传播发展2032年04月06日取得有限公司敬时光（上海）2022年04月14日至继受

675837483133

传播发展2032年04月13日取得有限公司敬时光（上海）2021年12月07日至继受

685568462033

传播发展2031年12月06日取得有限公司孚骏贸易2025年4月21日至原始

698170484220

有限公司2035年4月20日取得孚骏贸易2025年4月21日至原始

708170208935

有限公司2035年4月20日取得

3、域名

截至本报告书签署日，标的公司共拥有2项域名，具体情况如下：

审核通过

序号域名首页网址网站备案/许可证号时间

2019年7

1 taotonggroup.com https://taotonggroup.com/ 粤 ICP 备 16009845 号

月5日

2020年7

2 vlinktech.cn https://vlinktech.cn/ 粤 ICP 备 20061365 号

月15日

3-1-2204、软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司共拥有90项软件著作权，具体情况如下：

取得序号软件名称登记号著作权人登记日期方式广州淘通科技股原始2015年11

1 用户访问分析系统 V1.0 2015SR233073

份有限公司取得月25日

基于OTO的企业资源管理 广州淘通科技股 原始 2015 年 11

2 2015SR233071

系统 V1.0 份有限公司 取得 月 25 日广州淘通科技股原始2015年11

3 基于微信的营销平台 V1.0 2015SR234142

份有限公司取得月26日

基于OTO的多级商务分销 广州淘通科技股 原始 2015 年 11

4 2015SR234105

系统 V1.0 份有限公司 取得 月 26 日积分兑换业务数据转换系广州淘通科技股原始2015年11

5 2015SR234100

统 V1.0 份有限公司 取得 月 26 日广州淘通科技股原始2015年11

6 e 店宝数据同步系统 V1.0 2015SR234098

份有限公司取得月26日二维码生成及追踪系统广州淘通科技股原始2015年11

7 2015SR234094

V1.0 份有限公司 取得 月 26 日广州淘通科技股原始2015年11

8 广告投放评估系统 V1.0 2015SR233075

份有限公司取得月25日广州淘通科技股原始2016年05

9 订单数据反欺诈系统 V1.0 2016SR104850

份有限公司取得月16日广州淘通科技股原始2016年05

10 淘通仓库管理系统 V1.0 2016SR106200

份有限公司取得月16日广州淘通科技股原始2016年05

11 竞品数据采集系统 V1.0 2016SR104849

份有限公司取得月16日广州淘通科技股原始2016年05

12 淘通物流优化系统 V1.0 2016SR104868

份有限公司取得月16日基于大数据分析的企业商广州淘通科技股原始2018年05

13 2018SR314089

务智能（BI）系统 V1.0 份有限公司 取得 月 08 日物流轨迹跟踪与智能分析广州淘通科技股原始2018年05

14 2018SR314078

系统 V1.0 份有限公司 取得 月 08 日淘通电子商务旗舰商城系广州淘通科技股原始2018年06

15 2018SR476061

统 V1.0 份有限公司 取得 月 22 日淘通智能商务客服服务系广州淘通科技股原始2018年06

16 2018SR475131

统 V1.0 份有限公司 取得 月 22 日电子商务消费层级结构分广州淘通科技股原始2018年06

17 2018SR477317

析系统 V1.0 份有限公司 取得 月 25 日淘通在线产品多维度展示广州淘通科技股原始2018年06

18 2018SR482040

系统 V1.0 份有限公司 取得 月 26 日企业运营数据看板系统广州淘通科技股原始2018年06

19 2018SR482706

V1.0 份有限公司 取得 月 26 日基于大数据分析的企业商广州淘通科技股原始2018年09

20 2018SR754187

务智能（BI）系统 V2.0 份有限公司 取得 月 17 日物流轨迹跟踪与智能分析广州淘通科技股原始2018年09

21 2018SR754185

系统 V2.0 份有限公司 取得 月 17 日

22 基于大数据支撑的企业精 2019SR0479978 广州淘通科技股 原始 2019 年 05

3-1-221取得

序号软件名称登记号著作权人登记日期方式

细化运营管理系统 V1.0 份有限公司 取得 月 17 日面向电商联盟的营销标签广州淘通科技股原始2019年05

23 2019SR0479969

共享区块链平台 V1.0 份有限公司 取得 月 17 日

基于 WEB 的供应商与会 广州淘通科技股 原始 2019 年 05

24 2019SR0479553

员资质评估管理系统 V1.0 份有限公司 取得 月 17 日基于双线购的供应链管理广州淘通科技股原始2019年05

25 2019SR0479959

系统 V1.0 份有限公司 取得 月 17 日

ISV 智能分配服务系统 广州淘通科技股 原始 2019 年 05

26 2019SR0481085

V1.0 份有限公司 取得 月 17 日广州淘通科技股原始2019年05

27 淘通交易结算系统 V1.0 2019SR0483594

份有限公司取得月20日广州淘通科技股原始2019年

28 仓储盘点管理系统 V1.0 2019SR0483653

份有限公司取得05月20日广州淘通科技股原始2019年05

29 淘通分销返利系统 V1.0 2019SR0483213

份有限公司取得月20日基于新零售的商企精益化广州淘通科技股原始2019年05

30 2019SR0483377

管理系统 V1.0 份有限公司 取得 月 20 日电子商务智能工单系统广州淘通科技股原始2019年05

31 2019SR0483252

V1.0 份有限公司 取得 月 20 日基于云计算产品的压测工广州淘通科技股原始2019年05

32 具和全链路监控服务平台 2019SR0483233

份有限公司取得月20日

V1.0基于云生态的新零售场景广州淘通科技股原始2019年05

33 2019SR0483243

saas 服务系统 V1.0 份有限公司 取得 月 20 日基于网络直播创新服务平广州淘通科技股原始2020年12

34 2020SR1711005

台 V1.0 份有限公司 取得 月 02 日淘通区块链电商运营平台广州淘通科技股原始2020年12

35 2020SR1832807

V1.0 份有限公司 取得 月 16 日淘通库存计划分析软件广州淘通科技股原始2020年12

36 2020SR1832775

V1.0 份有限公司 取得 月 16 日广州淘通科技股原始2020年12

37 淘通区块链管理平台 V1.0 2020SR1832714

份有限公司取得月16日淘通新零售物流监控管理广州淘通科技股原始2020年12

38 2020SR1832668

软件 V1.0 份有限公司 取得 月 16 日淘通新零售物流大数据分广州淘通科技股原始2020年12

39 2020SR1832577

析软件 V1.0 份有限公司 取得 月 16 日基于区块链的淘通供应链广州淘通科技股原始2020年12

40 2020SR1832506

信息软件 V1.0 份有限公司 取得 月 16 日淘通需求预测管理软件广州淘通科技股原始2020年12

41 2020SR1834535

V1.0 份有限公司 取得 月 16 日淘通新零售销售大数据管广州淘通科技股原始2020年12

42 2020SR1832826

理软件 V1.0 份有限公司 取得 月 16 日广州指向网络科原始2016年12

43 指向客户管理软件 V1.0 2016SR379419

技有限公司取得月19日指向电子商务多级分销系广州指向网络科原始2016年12

44 2016SR379423

统 V1.0 技有限公司 取得 月 19 日

3-1-222取得

序号软件名称登记号著作权人登记日期方式指向客户流大数据分析软广州指向网络科原始2016年12

45 2016SR379415

件 V1.0 技有限公司 取得 月 19 日基于大数据的用户行为分广州指向网络科原始2016年12

46 2016SR378531

析软件 V1.0 技有限公司 取得 月 19 日指向商业信用评价系统广州指向网络科原始2016年12

47 2016SR379022

V1.0 技有限公司 取得 月 19 日指向商品信息查询系统广州指向网络科原始2016年12

48 2016SR379057

V1.0 技有限公司 取得 月 19 日指向电子商务成交转化率广州指向网络科原始2016年12

49 2016SR379331

分析软件 V1.0 技有限公司 取得 月 19 日指向电子商务绩效管理系广州指向网络科原始2016年12

50 2016SR379429

统 V1.0 技有限公司 取得 月 19 日电子商务网络支付系统广州指向网络科原始2016年12

51 2016SR381670

V1.0 技有限公司 取得 月 20 日指向电子商务数据流处理广州指向网络科原始2016年12

52 2016SR381367

软件 V1.0 技有限公司 取得 月 20 日指向商务情报信息分析综广州指向网络科原始2016年12

53 2016SR382102

合应用系统 V1.0 技有限公司 取得 月 20 日企业用户在线即时通讯系广州指向网络科原始2016年12

54 2016SR381806

统 V1.0 技有限公司 取得 月 20 日广州指向网络科原始2016年12

55 微信营销管理系统 V1.0 2016SR381372

技有限公司取得月20日广州指向网络科原始2019年06

56 库存中心管理系统 V1.0 2019SR0625372

技有限公司取得月18日广州指向网络科原始2019年06

57 供应链中心管理软件 V1.0 2019SR0629650

技有限公司取得月18日新零售智能分仓管理软件广州指向网络科原始2019年06

58 2019SR0629560

V1.0 技有限公司 取得 月 18 日广州指向网络科原始2019年06

59 商品中心管理系统 V1.0 2019SR0628969

技有限公司取得月18日新零售社交电商管理系统广州指向网络科原始2019年06

60 2019SR0629424

V1.0 技有限公司 取得 月 18 日广州指向网络科原始2019年06

61 社群电商管理系统 V1.0 2019SR0625361

技有限公司取得月18日指向订单履行跟踪软件广州指向网络科原始2020年12

62 2020SR1787001

V1.0 技有限公司 取得 月 10 日指向基于区块链的在线广广州指向网络科原始2020年12

63 2020SR1787002

告投放软件 V1.0 技有限公司 取得 月 10 日指向竞品透视数据分析软广州指向网络科原始2020年12

64 2020SR1786579

件 V1.0 技有限公司 取得 月 10 日指向买家标签透视管理软广州指向网络科原始2020年12

65 2020SR1786580

件 V1.0 技有限公司 取得 月 10 日指向电商全平台数据抓取广州指向网络科原始2020年12

66 2020SR1794197

和存储软件 V1.0 技有限公司 取得 月 11 日指向爆款单品区块链大数广州指向网络科原始2020年12

67 2020SR1794198

据库软件 V1.0 技有限公司 取得 月 11 日

68 指向产品渗透管理软件 2020SR1794174 广州指向网络科 原始 2020 年 12

3-1-223取得

序号软件名称登记号著作权人登记日期方式

V1.0 技有限公司 取得 月 11 日指向店铺上新监控软件广州指向网络科原始2020年12

69 2020SR1794173

V1.0 技有限公司 取得 月 10 日指向生意参谋指数还原软广州指向网络科原始2020年12

70 2020SR1817435

件 V1.0 技有限公司 取得 月 15 日广州指向网络科原始2020年12

71 指向淘客单检测软件 V1.0 2020SR1817436

技有限公司取得月15日指向区块链营销引擎系统广州指向网络科原始2020年12

72 2020SR1817365

V1.0 技有限公司 取得 月 15 日指向品牌官方商城软件广州指向网络科原始2020年12

73 2020SR1749262

V1.0 技有限公司 取得 月 15 日智库新零售管理小程序软广州智库软件有原始2020年07

74 2020SR0815512

件 V1.0 限公司 取得 月 23 日智库产品营销信息管理软广州智库软件有原始2020年07

75 2020SR0815057

件 V1.0 限公司 取得 月 23 日广州智库软件有原始2022年10

76 退款信息管理平台 V1.0 2022SR1432036

限公司取得月28日销售数据统计分析系统平广州智库软件有原始2022年10

77 2022SR1432005

台 V1.0 限公司 取得 月 28 日广州智库软件有原始2022年10

78 店铺商品管理平台 V1.0 2022SR1432358

限公司取得月28日客户数据信息管理平台系广州智库软件有原始2022年11

79 2022SR1480684

统 V1.0 限公司 取得 月 08 日消费者智能评价管理平台广州智库软件有原始2022年11

80 2022SR1482803

V1.0 限公司 取得 月 08 日运营日报信息管理系统广州智库软件有原始2022年11

81 2022SR1482802

V1.0 限公司 取得 月 08 日广州智库软件有原始2022年11

82 人群智能分析平台 V1.0 2022SR1480634

限公司取得月08日广州智库软件有原始2022年11

83 智库补发信息平台 V1.0 2022SR1458099

限公司取得月03日采购数据融合平台系统广州智库软件有原始2022年11

84 2022SR1455271

V1.0 限公司 取得 月 03 日货物漏发筛查提醒系统广州智库软件有原始2022年11

85 2022SR1455582

V1.0 限公司 取得 月 03 日订单物流轨迹跟踪系统广州智库软件有原始2022年11

86 2022SR1458127

V1.0 限公司 取得 月 03 日广州智库软件有原始2022年11

87 发票信息管理平台 V1.0 2022SR1497313

限公司取得月11日工单智能化信息管理系统广州智库软件有原始2023年02

88 2023SR0262229

V1.0 限公司 取得 月 20 日广州智库软件有原始2022年11

89 库存数据管理系统 V1.0 2022SR1504948

限公司取得月15日广州智库软件有原始2022年11

90 智库赔付平台软件 V1.0 2022SR1504972

限公司取得月15日

3-1-2245、作品著作权

截至本报告书签署日，标的公司共拥有2项作品著作权，具体情况如下：

序作品名称登记号作品类别著作权人取得方式登记日期号国作登字广州淘通科技2019年06

1淘通科技美术作品原始取得

-2019-F-00808082 股份有限公司 月 13 日粤作登字广州灵思信息2021年10

2妈妈的爱美术作品原始取得

-2021-F-00033541 科技有限公司 月 20 日

（四）生产经营资质

截至本报告书签署日，标的公司与业务经营相关的主要资质情况如下：

发证机关/备案

序号资质名称注册号/备案编号持有人有效期/备案日期机关仅销售预广东省市场监督

1 包装食品 YB14401060312809 淘通科技 2025 年 9 月 12 日

管理局备案仅销售预广东省市场监督

2 包装食品 YB14401120001689 广州指向 2024 年 1 月 10 日

管理局备案仅销售预广东省市场监督

3 包装食品 YB14401120055909 广州指向 2024 年 3 月 29 日

管理局备案兽医经营兽药经营证字广州市黄埔区农2023年12月26日至

4广州指向

许可证190112016号业农村局2028年12月25日食品经营广州市天河区市2024年11月6日至

5 JY14401060545625 广州灵思

许可证场监督管理局2029年11月5日增值电信

2025年7月24日至

6 业务经营 合字 B2-20250411 广州灵思 工业和信息化部

2030年7月24日

许可仅销售预广州闪闪广东省市场监督

7 包装食品 YB14401060308022 2025 年 9 月 4 日

繁星管理局备案杭州市高新区食品经营杭州了了2023年3月14日至

8 JY13301080240884 （滨江）市场监

许可证脸谱2028年3月13日督管理局仅销售预北京市市场监督

9 包装食品 YB11105260484513 淘萌科技 2023 年 10 月 11 日

管理局备案广东省科学技术

高新技术厅、广东省财政2023年12月28日至

10 GR202344006971 广州智库

企业证书厅、国家税务总2026年12月27日局广东省税务局仅销售预上海市黄浦区市

11 包装食品 YB13101010021191 上海星淘 2024 年 3 月 6 日

场监督管理局备案

3-1-225发证机关/备案

序号资质名称注册号/备案编号持有人有效期/备案日期机关仅销售预上海敬时上海市黄浦区市

12 包装食品 YB13101010021206 2024 年 3 月 6 日

光场监督管理局备案仅销售预广东省市场监督

13 包装食品 YB14401060311442 广州灵思 2025 年 9 月 10 日

管理局备案

第二类医沪青药监械经营备上海淘乐上海市青浦区市

14疗器械经2025年4月29日

20252004号康场监督管理局

营备案

第二类医川蓉药监械经营备成都淘乐成都市市场监督

15疗器械经2025年4月30日

20252488号医管理局

营备案

第二类医渝两江药监械经营备重庆淘乐重庆两江新区市

16疗器械经2025年5月13日

20250136号康场监督管理局

营备案医疗器械浙杭药监械经营许杭州了了杭州市市场监督自2025年7月1日至

17经营许可

20250724号脸谱管理局2030年6月30日

证医疗器械川蓉药监械经营许成都淘乐成都市市场监督自2025年5月27日

18经营许可

20250815号医管理局至2030年5月26日

证医疗器械渝两江药监械经营许重庆淘乐重庆两江新区市2025年7月21日至

19经营许可

20250032号康场监督管理局2030年7月20日

证

第二类医浙杭药监械经营备杭州了了杭州市市场监督

20疗器械经2025年6月23日

20252125号脸谱管理局

营备案

第二类医粤穗药监械经营备广州市市场监督

21疗器械经广州指向2025年4月21日

20251898号管理局

营备案

第二类医闽厦药监械经营备厦门淘械厦门市市场监督

22疗器械经2025年6月19日

20251114号通管理局

营备案

第二类医粤东药监械经营备东莞淘械东莞市市场监督

23疗器械经2025年7月10日

20251230号通管理局

营备案

注：根据《中华人民共和国食品安全法（2021修正）》第三十五条规定，仅销售预包装食品的，不需要取得许可。仅销售预包装食品的，应当报所在地县级以上地方人民政府食品安全监督管理部门备案。报告期内，标的公司所销售食品均为预包装食品，并依法进行备案，符合相关法律法规要求。

（五）特许经营情况

截至本报告签署日，标的公司无特许经营权。

3-1-226十一、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所

带来的经济利益；*客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；*标的公司履

约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品；*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

*标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

*合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

3-1-227*合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控

制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

*合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

标的公司业务主要分为零售模式、分销模式、服务费模式和全域数字营销。

零售模式系指标的公司获得品牌方在电子商务领域的授权，在天猫平台、京东开放平台等第三方电商平台开设或运营品牌店，面向消费者进行商品销售。标的公司以终端客户在电商平台系统确认收货或平台规定的交货期满日孰早时确认收入。

分销模式存在委托代销与非代销两种模式。委托代销系标的公司根据与第三方电商平台签订的协议，于收到代销清单时，按应向其收取的款项确认销售收入。

非代销模式下，标的公司根据与第三方电商平台签订的协议向电商客户发出货物，标的公司以平台收货时间确认销售收入；标的公司根据与其他线下分销客户签订的协议，于产品交付给对方且经对方签收后确认销售收入。

服务费模式下，标的公司与客户采用零售结算或服务费结算方式，分别形成代运营服务收入。标的公司每月销售完成后按照双方约定的固定/按比例计算的金额，或者按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。

全域数字营销，系由标的公司与客户协商确定服务内容和服务范围并提交活动方案，于相关服务完毕并经客户确认后确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响同行业上市公司收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的要求制定，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。

3-1-228（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

报告期内，标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营能力评价

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

3、财务报表合并范围

（1）财务报表合并范围持股比例名称注册地注册资本直接间接广州指向网络科技有限

广东省广州市人民币500万元100%-公司

孚骏贸易有限公司中国香港港币2000万元100%-

香港淘通科技有限公司中国香港港币1万元100%-广州灵思信息科技有限

广东省广州市人民币100万元-100%公司

北京淘萌科技有限公司北京市人民币100万元-100%

广州智库软件有限公司广东省广州市人民币100万元100%-

海南淘通科技有限公司海南省澄迈县人民币100万元100%-

上海星淘科技有限公司上海市人民币100万元100%-广州闪闪繁星科技创新

广东省广州市人民币500万元100%-有限公司杭州了了脸谱电子商务

浙江省杭州市人民币500万元100%-有限公司

敬时光（上海）传播发

上海市人民币800万元100%-展有限公司上海淘乐康医疗科技有

上海市人民币100万元100%-限公司成都淘乐医科技有限公

四川省成都市人民币100万元100%-司重庆淘乐康科技有限公

重庆市人民币100万元100%-司厦门淘械通科技有限公

福建省厦门市人民币100万元100%-司珠海淘乐康科技有限公

广东省珠海市人民币100万元100%-司

3-1-229（2）财务报表合并范围变动

名称变动原因纳入合并范围时间上海淘乐康医疗科技有限公司新设成立2025年成都淘乐医科技有限公司新设成立2025年重庆淘乐康科技有限公司新设成立2025年厦门淘械通科技有限公司新设成立2025年珠海淘乐康科技有限公司新设成立2025年

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

3-1-230第五章发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、

宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、

胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24904.06万元和39117.48万元。

本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的控股子公司。

（一）标的资产和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为淘通科技89.7145%股权，交易对方为复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅

国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕。

（二）交易价格和支付方式

根据坤元评估出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，淘通科技100%股权采用收益法得出的评估结果为72300.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，淘通科技89.7145%股权交易作价确定为64021.54万元。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为24904.06万元和39117.48万元。

（三）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（四）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式，本次发行股票对象为李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、王迪、

于彩艳、勾大成，共计10名交易对方。

3-1-231（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体

情况如下：

股票交易均价

交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）交易均价的90%（元/股）计算区间

20个交易日24.8019.8422.32

60个交易日24.8519.8822.37

120个交易日24.0519.2421.65

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为

22.37元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（六）发行股份的数量

本次交易中以发行股份方式支付的对价为24904.06万元。发行股份数量将通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发

行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为

1113.2790万股，具体如下：

3-1-232支付方式向该交易对方

序交易标的名称交易对方现金对价股份对价股份数量支付的总对价号及权益比例（万元）（万元）（万股）（万元）复星开心购淘通科技

1（海南）科技29176.442481.12110.912831657.56

43.9688%股权

有限公司淘通科技

2李涛1500.0014678.54656.170816178.54

18.0878%股权

淘通科技

3方超2669.831083.1548.41973752.98

6.8932%股权

淘通科技

4宁东俊2428.79956.7342.76843385.52

6.2183%股权

淘通科技

5孙娜1890.041427.5863.81673317.62

6.0936%股权

舟山乐淘企业管理咨询合伙淘通科技

6661.421419.4963.45502080.91

企业（有限合2.9126%股权伙）广州悠淘投资淘通科技7合伙企业（有50.001976.1188.33752026.11

2.8359%股权限合伙）淘通科技

8傅国红0.00415.0318.5529415.03

0.7623%股权

淘通科技

9姚宇368.260.000.00368.26

0.5115%股权

淘通科技

10王迪0.00185.288.2825185.28

0.3403%股权

淘通科技

11于彩艳0.00157.517.0411157.51

0.2893%股权

淘通科技

12勾大成0.00123.525.5216123.52

0.2269%股权

淘通科技

13胡庭洲68.620.000.0068.62

0.1260%股权

淘通科技

14唐斌85.640.000.0085.64

0.1189%股权

淘通科技

15黄震85.640.000.0085.64

0.1189%股权

淘通科技

16张弛75.620.000.0075.62

0.1050%股权

淘通科技

17高燕57.180.000.0057.18

0.1050%股权

合计-39117.4824904.061113.279064021.54本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

3-1-233积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关

规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（七）锁定期安排

1、李涛、舟山乐淘

在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：

*自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；*自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；*自标的公司2027年度专项审计报告出具，

并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

2、广州悠淘

广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自标的公司

2027年度专项审计报告出具，及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申

请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

3、复星开心购及其他股东

复星开心购及其他股东因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月。

同时各交易对方承诺，本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

3-1-234遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

4、舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体

持有份额的锁定期安排是否符合相关规定

参见独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”之“（4）舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定”。

（八）业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为李涛、广州悠淘、舟山乐淘，具体条款如下：

1、业绩承诺方和补偿义务方

本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。

2、业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

3、承诺业绩

李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币7000

万元、7300万元和7700万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。

4、业绩补偿

（1）业绩承诺补偿

*发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：

3-1-235第一期：标的公司2025年度的考核净利润数低于2025年度承诺净利润数（即

7000万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润数低于2025年

度、2026年度累计承诺净利润（即14300万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三

年累计承诺净利润（即22000万元）。

*李涛、广州悠淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利

润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。

舟山乐淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和

×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。

*在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）业绩补偿金支付方式

就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。

5、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额×补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据《发行股份及

3-1-236支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿金额。

（九）滚存未分配利润安排上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

（十）标的公司过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至股份交割日（为免疑义，股份交割日指标的资产完成《发行股份及支付现金购买资产协议》4.3条第一款约定之日，为交割审计之目的以股份交割日上一个月的最后一天为准，下同）为过渡期。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司

的所有者权益减少（已扣除分红的除外），则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额，收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核意见为准。

二、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过24904.06万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含本数）特定投资者。

3-1-237最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注

册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

公司发行股份募集配套资金不超过24904.06万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终

予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

3-1-238（五）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

3-1-239第六章交易标的评估情况

一、标的公司的评估情况

（一）评估基本情况

1、评估概况

本次交易中，坤元评估以2024年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对淘通科技100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据坤元评估2025年5月23日出具的坤元评报〔2025〕565号《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，淘通科技100%股权的评估值为77700.00万元。

评估报告出具后，标的公司主要合作品牌方公司 B 通知将于 2025 年 9 月起不再与标的公司进行经销合同续签。该事项虽未改变标的公司核心业务模式，但标的公司的供应商结构等关键经营要素发生重大变动，从而影响未来的盈利预测，导致标的资产价值发生变化。

根据资产评估报告使用限制说明中“若存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论；若资产价格标准发生重大变化并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果”的要求，鉴于评估基准日后发生核心供应商公司 B 未续签的重大事项，且该事项对资产评估价值产生明显影响，不能直接使用原评估结论。

上市公司已聘请评估机构重新出具评估报告以确定评估结果。根据坤元评估重新出具的坤元评报〔2025〕799号《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，淘通科技100%股权的评估值为72300.00万元，较账面净资产58516.12万元增值13783.88万元，增值率为23.56%。交易各方根据最终评估结果协商确定各交易对方所持淘通科技股权的价格。

3-1-2402、评估结果差异分析及结果的选取

对淘通科技100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收益法的评估值为72300.00万元；市场法的评估值为73900.00万元。两种方法的评估结果相差1600.00万元。本次评估结论采用收益法的评估结果。

市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的。

收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够较好地反映企业的预期盈利能力，体现出被评估单位的股东权益价值。而市场法则需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比交易案例的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的，投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。

3、评估增值原因分析

淘通科技100%股权评估价值为72300.00万元，较账面净资产增值

13783.88万元，增值率为23.56%。增值率较高的主要原因为：淘通科技近年来

业务快速发展、效益稳定上升，已经建立了较为稳定的竞争优势，未来发展前景广阔。

（二）评估假设

资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

1、基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

3-1-241（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估

单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿

和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位

主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范

围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响；

3-1-242（6）本次评估假设从同花顺 iFinD 金融数据终端获得的可比交易案例相关

披露信息合法、有效，相关可比公司对外信息披露及时完整。可比交易案例的交易价格能够公允反映可比交易案例的市场价值。

3、特殊假设

根据广东省科学技术委员会、广东省财政局、国家税务总局广东省税务局颁

发的高新技术企业证书，智库软件公司被认定为高新技术企业，资格有效期三年，

2023年至2025年按照15%的税率计缴企业所得税。按照现行的高新技术企业认定条件，智库软件公司符合相关要求，预计可通过复审，故假设未来智库软件公司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

（三）收益法评估情况收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

1、收益法的应用前提

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

2、收益法模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定标的公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务、少数股东权益价值确定标的公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

3-1-243企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的

价值－非经营性负债的价值

本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。计算公式为：

n

CFFt

企业自由现金流评估值 =∑ +Pn × (1 + r )

?n

n

（1 + r )tt=1 t

式中：n——明确的预测年限

????????——第 t年的企业现金流

r——折现率

t——未来的第 t年

????——第 n年以后的价值

企业自由现金流 CFF＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额。

3、折现率

（1）折现率计算模型企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

????

????????=????×+??×(1???)×??+??????+??

式中：WACC——加权平均资本成本

K e ——权益资本成本

????——债务资本成本

T——所得税率

D/E——资本结构

债务资本成本采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR），权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。

3-1-244权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

????=????+????????×??????+????

式中：K e —权益资本成本

R f —无风险报酬率

Beta—权益的系统风险系数

ERP—市场风险溢价

Rc —企业特定风险调整系数

（2）模型中有关参数的计算过程

1）无风险报酬率的确定。

国债收益率通常被认为是无风险的。评估机构查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。截至评估基准日，无风险报酬率为1.80%。

2）资本结构

本次采用同行业上市公司平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构。通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构为5.72%。

3）权益风险系数 Beta

考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前 151 周的贝塔数据。通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司平均的加权剔除财务杠杆调整的 Beta 系数为 0.8919。

通过公式??′??=β × [1+(1-t)D/E] （公式中，T 为税率，????为含财务杠杆的 Beta??系数，????为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构），计算标的公司带财务杠杆系数的 Beta 系数。

3-1-245由于标的公司平均企业所得税率为21.09%，资本结构为5.72%。

故：标的公司 Beta 系数＝0.9322

4）计算市场的风险溢价

* 衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一

个衡量股市波动变化的指数，本次评估选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

*指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2015年到2024年。

*指数成分股及其数据采集

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此采用每年年末时沪深

300指数的成分股。

*年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。

* 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，采用国债的到期收益率作为无风险收益率。

*估算结论

经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.67%。

5）Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析标的公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。

经综合分析，取企业特定风险调整系数为3.00%。

6）加权平均成本的计算

* 权益资本成本K e 的计算

Ke = Rf + Beta*ERP+ Rc

3-1-246＝11.02%

*债务资本成本????计算

债务资本成本????采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）。

*加权资本成本计算

E D

WACC = Ke * + Kd * ?1-T ?*

E + D E +D

＝10.56%

（3）计算折现率时可比上市公司的选取条件

本次评估通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询，选取经筛选后的互联网电商行业上市公司作为可比公司，其中筛选条件包括上市满3年、连续2年盈利、仅在 A 股上市、非 ST、无连续停牌 10 日以上；另外，对上述筛选后的可比上市公司进行了 T 检验，各家公司均已通过。因此，计算折现率时选取公司具备可比性。

（4）以沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构为目标资本结构的原因以及是否符合标的资产实际情况根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（以下简称“《专家指引》”）及证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》指出被评估企业适用的资本结构一般可以

通过下列几种途径确定：一、采用被评估企业评估基准日的真实资本结构，前

提是企业发展趋于稳定；二、采用目标资本结构，取值可以参考可比公司或者

行业资本结构水平，并分析企业真实资本结构与目标资本结构的差异及其对债权期望报酬率、股权期望报酬率的影响，考虑是否需要采取过渡性调整等措施。

截至评估基准日，标的公司发展尚未趋于稳定，故本次采用目标资本结构，即采用上市公司平均资本结构作为标的公司的目标资本结构。因此，本次评估资本结构的选取符合相关要求。

此外，根据同行业可比交易案例所选取的目标资本结构选取情况看，本次评估以沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构为目标资本结构具备

3-1-247合理性和行业惯例。

序号上市公司标的公司评估基准日资本结构选取方式

1华凯易佰通拓科技2023-12-31行业平均

2华凯易佰易佰科技2022-12-31行业平均

3壹网壹创上佰电子2022-12-31未披露

4狮头股份昆汀科技2022-7-31行业平均

均值/淘通科技行业平均

综上分析，以沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构为目标资本结构符合行业惯例且具备合理性。

（5）以沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构为目标资本结构的符合标的资产实际情况

从标的公司负债的实际情况来看，淘通科技作为轻资产企业，融资渠道以信用借款为主，与同行业上市公司的主流融资模式一致。

截至评估基准日，标的公司付息债务合计8437.21万元，静态资本结构

11.67%，虽与行业上市公司5.72%的平均水平存在短期数值差异，但核心融资逻辑（如依赖信用融资、聚焦轻资产运营的风险控制）与行业共性特征相符。未来随着标的资产的进一步经营积累，公司对于借款的需求将有所下降，最终资本结构趋近于目标资本结构。

综上分析，随着标的公司经营积累，其自身资本结构趋近于目标资本结构，以沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构为目标资本结构符合标的公司的负债情况。

（6）折现率与同行业可比交易案例不存在明显差异

根据我国 A股市场 2021 年至今的上市公司重组案例，上市公司购买的与标的公司同行业的标的资产对应的评估折现率情况统计如下：

序无风险个别

上市公司 标的公司 评估基准日 WACC号收益率风险

1华凯易佰通拓科技2023-12-313.0161%1.50%10.45%

2华凯易佰易佰科技2022-12-313.9268%2.00%11.93%

3-1-248序无风险个别

上市公司 标的公司 评估基准日 WACC号收益率风险

3壹网壹创上佰电子2022-12-313.18%3%-3.5%10.74%-11.23%

4狮头股份昆汀科技2022-7-313.27%3.00%11.61%

均值3.35%2.44%11.24%

淘通科技1.80%3.00%10.56%

注：上佰电子数据摘录自杭州壹网壹创科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注

函回复的公告，该数据系评估预估参数。

由上表可知，淘通科技 WACC 为 10.56%，低于可比交易案例均值 11.24%，差异主要源于不同年份之间的无风险利率的变化。

2021年初至今，随着我国金融市场及整体经济环境的变化，长期国债收益率大幅下降。

2022-2023年期间，长期国债收益率尚处于较高水平，故已可比案例评估的

无风险收益率平均为3.35%，相对较高。而进入2024年以来，国债收益率持续下滑，至2024年底，10年期和30年期国债的平均收益率仅为1.80%，相比交易案例的平均数下降 1.55 个百分点，降幅显著，从而拉低了 WACC的取值。

在个别风险系数相近的情况下，无风险利率的持续走低成为本次评估折现率低于历史案例均值的核心因素，因此，淘通科技本次评估的折现率在当前市场环境下具备合理性。

综上分析，计算折现率时选取公司的选取方式合理、具备可比性，以沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构为目标资本结构符合行业惯例、

符合标的资产实际情况，具备合理性；折现率与同行业可比交易案例是不存在明显差异，折现率的预测具备谨慎性、合理性。

4、收益期与预测期的确定

本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和标的公司自身发展的情况，根据市场调查和预测，取5年（即至2029年末）作为分割点较为适宜。

3-1-2495、未来收益的确定

（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性

标的公司主营业务包括电商销售服务和全域数字营销，标的公司合并报表范围内的子公司均从事与标的公司相同或同一产业链的业务，因此本次收益法评估时对标的公司采用合并报表口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据。

（2）企业营业收入及营业成本的预测

1）近年企业营业收入及构成分析

标的公司历史的主营业务收入包括电商销售服务及全域数字营销，其中电商销售服务包括零售模式、分销模式和服务费模式。

标的公司2023年和2024年的营业收入及构成情况具体如下表所示：

单位：万元

2023年度2024年度

产品或业务金额占比金额占比

电商销售服务159736.4599.27%201005.9499.77%

其中：零售模式73663.5445.78%108538.3853.87%

分销模式75470.6546.90%81024.3540.22%

服务费模式10602.266.59%11443.225.68%

全域数字营销1175.900.73%458.300.23%

合计160912.35100.00%201464.24100.00%

2023年和2024年，标的公司营业收入分别为160912.35万元和201464.24万元，整体呈现持续增长趋势。标的公司主营业务收入类型以分销模式及零售模式为主，营业收入增长主要原因包括标的公司新增了冠军等宠物食品品牌的销售，以及对分销模式和零售模式原有品牌的持续渗透开发。

*零售模式

2023年和2024年，标的公司零售模式的收入分别为73663.54万和

108538.38万元，占标的公司营业收入的比例分别为45.78%和53.87%。零售模

式增速明显，主要原因包括标的公司新增了冠军宠物食品等优质品牌以及对存量

3-1-250品牌的持续投入。

*分销模式

2023年和2024年，标的公司分销模式的收入分别为75470.65万元和

81024.35万元，占标的公司营业收入的比例分别为46.90%和40.22%，分销模式

收入规模稳中略有增加，但受零售模式收入增长较大的影响，分销模式收入占总体收入的比重略有下降。

*服务费模式

2023年和2024年，标的公司服务费模式的收入分别为10602.26万元和

11443.22万元，占标的公司营业收入的比例分别为6.59%和5.68%。服务费模式

呈现稳定增长趋势，主要得益于标的公司对线上店铺综合运营能力的提升和对新增品牌的积极开拓。

*全域数字营销

2023年和2024年，标的公司全域数字营销的收入分别为1175.90万元和

458.30万元，占标的公司营业收入的比例分别为0.73%和0.23%。全域数字营销

业务尚处于初期阶段，收入金额及占比相对较低。

标的公司主要产品类型以快消品为主，涵盖食品、母婴、宠物、健康等品类；

标的公司主要销售涉及品牌包括玛氏、百事、雀巢等。标的公司电商销售收入按销售涉及品牌集团划分情况如下：

集团名称主要品牌名称

玛氏箭牌 德芙、士力架、M&M's、脆香米、益达、彩虹糖、绿箭等糖果巧克力品牌

百事乐事、桂格等食品品牌雀巢嘉宝等母婴品牌皇家皇家宠物食品冠军冠军宠物食品美士美士宠物食品

其他 麦斯威尔、金霸王、Nimm2 二宝等

2）未来营业收入的预测

标的公司营业收入主要包括电商销售服务收入及全域数字营销收入。

3-1-251*全域数字营销业务

2024年全域数字营销业务收入仅占总营业收入的0.23%，该业务尚处于探索阶段，标的公司管理层对该业务未来发展及前景存在一定不确定性，本着谨慎和客观的原则，本次评估不对标的公司全域数字营销业务进行预测。

*电商销售服务

电商销售服务系基于线上平台开展的销售和/或服务活动，包括销售活动和服务费模式。其中，销售活动根据下游客户类型分为零售和分销两种模式。零售模式系标的公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，在授权线上平台开设店铺并进行商品零售的业务模式；分销模式系标的公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，向品牌方或其代理商采购授权商品后销售至线上平台（B2B 平台）或下游分销商（B2B 其他分销商）的业务模式。服务费模式主要系标的公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，为品牌方在指定渠道的指定店铺提供综合运营服务的业务模式。

在对标的公司电商销售服务未来营业收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，在标的公司历史经营统计资料、实际经营情况和标的公司未来经营发展规划的基础上，考虑行业整体市场发展趋势并结合标的公司各品牌、各渠道实际发展情况进行预测。另外，本次评估仅对标的公司已签订或签订中的品牌电商销售服务收入进行预测。

《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕565号）出具后，标的公司确认其与公司 B 合作于 2025 年 8 月 31 日到期，公司 B 期望的续约条件不及标的公司预期，标的公司为保障自身业务的合理收益与长远发展，未能与公司 B完成续约。

本次评估不再考虑原有协议到期后公司 B 的相关收入，其协议到期前电商销售服务收入金额参考期后实际经营情况确定。

电商销售服务收入包括电商销售模式（零售模式、分销模式）和服务费模式。

标的公司目前电商销售服务品牌主要包括玛氏箭牌集团、百事、雀巢、皇家、

美士、冠军、麦斯威尔、Nimm2 二宝和金霸王等品牌。标的公司电商销售服务主要系从品牌方采购授权商品，在电商销售渠道上进行销售，合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电商平台和抖音、快手、小红书等新兴直播和内容电

3-1-252商平台。因此，电商行业的整体发展趋势及各品牌的实际运营成效，对标的公司

电商销售服务收入有着直接且决定性的影响，本次评估对淘通科技未来电商销售收入预测时，以淘通科技各品牌在不同渠道的历史收入数据为基础并结合期后实际经营情况，针对不同品牌及不同渠道分别制定差异化的预测增长幅度，以此确定未来的收入预测金额，再按零售渠道、分销渠道分别对各品牌收入进行汇总计算，最终形成零售模式与分销模式的收入合计数。对于电商服务费模式收入，经分析，淘通科技主要服务品牌与其电商销售模式收入关联度较高，对于主要服务品牌本次评估以各品牌电商销售模式收入的一定比例进行预测，该比例参考各品牌历史实际水平；对于仅发生电商服务收入的品牌及其他电商销

售收入规模较小的品牌以其历史电商服务费收入为基础，考虑一定比例增长确定其收入。电商销售服务行业发展情况如下：

A.电商销售服务整体收入随电商行业增长稳步提升

标的公司所经销品牌包括玛氏、雀巢、百事、皇家等国际快消品巨头。近年来，全国电商市场规模持续扩张，电商在整体消费市场中的占比不断攀升。随着互联网基础设施的持续完善、移动支付的日益普及以及消费者购物习惯的深度转变，电商平台成为消费者购买快消品的重要渠道。

国际快消品巨头本身具备强大的品牌影响力与广泛的市场认知度，而标的公司凭借自身在电商运营领域的专业能力，深度挖掘这些品牌的电商业务潜力。随着全国电商占比增加，有更多消费者选择通过线上渠道购买快消产品，这直接为标的公司所运营的电商业务带来了更多的流量与订单。

a.中国数字经济规模逐年上升依据中国互联网络信息中心（CNNIC）2024 年 6 月发布的《互联网助力数字消费发展蓝皮书》，2014年至2023年，我国数字经济规模从16.2万亿元增长至2023年约56.1万亿元，占国内生产总值比重由25.1%提升至44%左右。在此过程中，我国消费市场数字化转型加快推进，呈现出消费产品和服务数字化、消费方式数字化、消费场景数字化等趋势。

3-1-253数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）

在此基础上，数字消费成为当前消费市场极具活力的存在，代表着消费升级的新方向。中央经济工作会议指出，大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育智能家居、文娱旅游、体育赛事、国货“潮品”等新的消费增长点。当前，数字消费发展呈现出创新消费模式蓬勃发展、新的消费增长点不断涌现、用户基础不断夯实等特点。随着我国居民消费理念不断升级，消费习惯不断变迁，消费新场景、新业态、新模式层出不穷，数字消费不断引领消费新风尚，成为我国经济增长新动能。

b.中国网络购物用户规模逐年增长根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2025 年 2 月发布的《第 55 次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2024年12月，我国网络购物用户规模达9.74亿人，较2023年12月增长5947万人，占网民整体的87.9%：

3-1-2542020-2024年网络购物用户规模及使用率

数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）

网络购物市场的扩张意味着更多的潜在客户和业务机会。随着 5G 技术普及和互联网基础设施完善，电商行业发展环境将更优，直播电商、短视频电商等新兴模式将带来更多业务拓展机会。截至2024年12月，我国网络直播用户规模达

8.33亿人，较2023年12月增长1737万人，占网民整体的75.2%。

2020-2024年网络直播用户规模及使用率

数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）

直播电商具有高即时性和强互动性，通过和用户的实时互动及时了解用户需求，促进用户消费转化。直播的强互动性能很好地释放商业势能。而短视频电商类似“导购”，主要通过内容和场景为用户种草，吸引用户消费转化。短视频种草类似传统消费模式中的“导购”，通过社交分享多样化内容，得到用户认同，促进用户从“种草”转向消费。短视频吸引大量用户和流量。截至2023年12月，我国短视频用户规模达10.53亿人，占网民整体的96.4%；用户的人均单日使用时长为151分钟，“直播+短视频”组成网络购物的最佳搭档。

从2020年至2024年相关数据来看，各电商业务指标均呈上升趋势，电商市

3-1-255场规模不断扩大，线上消费需求持续增长。标的公司作为全域电商服务商，深耕

食品快消领域多年，与品牌保持长期稳定合作关系；多元布局销售渠道，拥有强大的供应链体系；精通旗舰店运营方法，提供全域全平台一站式服务；已搭建数字赋能业务链路，追求精细化运营过程和消费者洞察。

综合来看，标的公司的电商销售服务收入增长趋势和电商行业整体走势基本一致。综上所述，除公司 B 相关的电商销售服务收入外，预计标的公司未来电商销售服务整体收入随电商行业增长稳步提升。

B.成熟品牌在各渠道收入因发展差异呈现不同增长趋势

从标的公司历史财务数据来看，在标的公司电商销售收入结构中，已代理的玛氏、雀巢和百事等成熟快消食品品牌的收入在标的公司整体收入中占比较大，在电商行业稳步发展的大背景下，这些品牌的收入增速呈现出一定差异，主要原因包括各品牌在电商发展阶段的不同，以及在不同销售渠道的发展情况差异。

对于在电商领域布局较早的品牌而言，长期的市场深耕使其于传统电商平台构建起了庞大的用户基数，并占据较高的市场份额。然而，随着市场趋近饱和状态，以及新兴电商模式不断涌现所带来的冲击，预计此类品牌在传统电商平台的增长速率将逐步趋缓。主要原因包括市场饱和度提升导致新用户获取难度加大和新兴电商模式分流了部分潜在消费者。对于在电商领域起步较晚的品牌，鉴于其正快速且大幅地增加在电商领域的资源投入，通过电商渠道针对产品开展精细化、差异化的推广策略，预计在各电商平台将呈现出较高的增长速度。主要原因包括晚起步品牌能够汲取行业经验，利用新兴技术与渠道优势，精准定位目标客群，以创新性推广手段迅速打开市场局面，实现销售额的快速增长等。

在销售渠道方面，抖音等新平台近年来发展迅速，其强大的流量分发机制和直播带货等创新销售模式，吸引了大量消费者。这使得传统电商平台如淘宝天猫、京东等的市场份额受到一定程度的侵占。一些品牌在新平台上迅速调整策略，加大投入，实现了销售的快速增长；而另一些品牌则在适应新平台的过程中面临挑战，需要时间来优化运营模式和营销策略。

综上所述，本次评估对标的公司未来电商销售收入预测时，参考了历史经营统计资料和实际经营情况。同时，结合各品牌的电商发展现状，分析其在电商发

3-1-256展阶段的差异，以及不同销售渠道的动态变化，分品牌、分渠道对标的公司未来

电商销售收入进行预测。

C.新代理宠物食品品牌保持高速增长

2023年和2024年，标的公司分别新代理皇家和冠军两大宠物食品品牌，且

电商销售收入快速放量。随着中国宠物市场的快速发展，宠物食品的市场需求不断增加，预计标的公司宠物食品品牌电商销售收入将保持快速增长。

a.中国宠物市场发展迅速，宠物市场销售额不断增加根据《2025年中国宠物行业白皮书（消费报告）》数据，2024年城镇犬猫消费市场规模 3002 亿元，同比增长 7.5%，2015-2024 年 CAGR 达 13.3%，预计

2025-2027年市场规模增速保持10%以上。欧睿咨询预计2025-2028年中国宠物

食品市场规模 CAGR 为 9.64%，2025 年中国宠物食品市场规模有望突破 600 亿元人民币，对标美国（近600亿美元）仍有较大提升空间。

2015-2027年宠物市场规模及预期市场规模

数据来源：宠物行业白皮书公众号、开源证券研究所

3-1-2572009-2028年宠物食品年市场规模及预期市场规模

数据来源：欧睿咨询、开源证券研究所

与此同时，宠物市场线上销售情况表现强劲。根据久谦咨询统计数据，2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，其中天猫销售额286亿元，同比增长9%，京东销售额106亿元，同比增长5%，抖音销售额110亿元，同比增长19%。

宠物类目线上全平台销售额（亿元）及同比

数据来源：久谦咨询

宠物市场的快速发展意味着巨大的市场潜力，标的公司新代理宠物食品类产品，预计能够随着市场一同快速增长。

b.标的公司代理的产品在宠物行业优势明显

3-1-258标的公司代理的品牌 A 和品牌 B 在宠物行业优势明显，品牌 A 是全球知名

宠物食品品牌，品牌底蕴深厚，研发团队专业，产品涵盖多个品类，能提供个性化营养解决方案。品牌 B 则是加拿大头部宠物食品企业，拥有品牌 C 和品牌 D两大品牌，品牌 B 专注于高品质宠物食品研发生产，产品以天然、健康、营养为卖点，进入中国市场后凭借优质产品和有效推广崭露头角，增长势头强劲。在中国市场，进口宠粮品牌占据了主要市场份额，品牌 A、品牌 C、品牌 D 均位列宠物主粮销量的前列。

2023年中国宠物食品市场格局

数据来源：东北证券研究所；注：皇家和冠军均属玛氏旗下。

这两个品牌的优势为标的公司宠物食品类电商销售收入增速提供了支撑。品牌 A 的品牌知名度和市场份额，品牌 B 的产品特色和快速增长趋势，都为标的公司带来了较大的增长潜力。

综上所述，随着中国宠物市场的蓬勃发展，宠物类产品的市场需求正持续攀升。在此宏观市场环境下，标的公司新代理的品牌 A 和品牌 B 宠物食品品牌，凭借自身品牌优势与产品特色，契合了当下宠物主对高品质宠物食品的追求趋势。

标的公司通过精准的市场定位、多元化的销售渠道布局，以及高效的营销推广策略，充分挖掘宠物食品市场潜力，预计宠物食品业务将成为标的公司电商销售收入的新增长点。

*未来营业收入预测结果

综上所述，因本次评估未将公司 B原有协议到期后的相关收入纳入预测范围，淘通科技整体预测收入较历史期间水平有所下降。除公司 B 外，随着电商行业的持续扩张，预计标的公司的整体电商销售服务收入将进一步增长。中国宠物市场

3-1-259的快速发展为标的公司带来新的增长动力，标的公司新代理的皇家和冠军等宠物

食品品牌，凭借品牌优势和市场需求的增长，预计将保持快速增长态势。另外，由于标的公司所代理的各产品处于不同的发展阶段，且各销售渠道的发展情况存在差异，标的公司的收入结构将发生相应改变。在成熟快消食品品牌方面，布局较早的品牌在传统电商平台增长趋缓，而起步较晚的品牌借助新兴电商渠道增长较快；新兴电商平台的崛起也对各品牌在不同渠道的收入分布产生影响。此外，随着市场竞争加剧，标的公司整体收入增速将逐步放缓。

综上所述，未来年度的营业收入预测如下：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

电商销售服务206925.80194296.08203018.59210951.52217902.09217902.09

其中：零售模式130996.58129263.88136606.58143395.44149470.80149470.80

分销模式65047.9554507.8255398.0156105.7856609.4456609.44

服务费模式10881.2710524.3811014.0011450.3011821.8511821.85

全域数字营销0.000.000.000.000.000.00

合计206925.80194296.08203018.59210951.52217902.09217902.09

*收益法评估预测各业务模式收入增长率

标的公司营业收入主要包括电商销售服务收入及全域数字营销收入，其中全域数字营销业务收入2024年仅占总营业收入的0.23%，该业务尚处于探索阶段，公司管理层对该业务的未来发展前景及经营规划尚无明确计划，本着谨慎和客观的原则，本次评估不对标的公司全域数字营销业务进行预测。电商销售服务收入包括零售模式收入、分销模式收入和服务费模式收入。

收益法评估预测各业务模式及主要合作品牌收入增长率如下：

单位：万元业务历史数据预测期项目模式2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年收入59941.8488910.91116681.90129263.88136606.58143395.44149470.80

零售增长率48.33%31.23%10.78%5.68%4.97%4.24%模式

其中：品

22537.1332725.6039270.6443197.7146653.5249919.2752914.42

牌 A

3-1-260业务历史数据预测期

项目模式2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年品

-19020.9529746.3935368.0338197.4740871.2943323.57

牌 B品

19484.3816106.1916106.0816106.0816106.0816106.0816106.08

牌 G品

10678.7913016.6513403.1913744.6214031.4314255.1414408.75

牌 H

Ni

-826.008764.299290.149754.6510144.8410449.18

mm2 二宝

收入50271.8051435.2253454.5254507.8255398.0156105.7856609.44

增长率2.31%3.93%1.97%1.63%1.28%0.90%

分销其中：品28917.7031579.1332112.8032584.2232980.2133289.0833501.17

模式 牌 G品

7926.189070.139395.129770.0510084.9810330.6310499.31

牌 H品

9882.928761.508712.258712.258712.258712.258712.25

牌 I

服务收入6979.708845.799881.2710524.3811014.0011450.3011821.85费模

式增长率26.74%11.71%6.51%4.65%3.96%3.24%

收入117193.34149191.92180017.69194296.08203018.59210951.52217902.09合计

增长率27.30%20.66%7.93%4.49%3.91%3.29%

注：由于标的公司主要合作品牌之一品牌 F 于 2025 年 9 月起不再与其进行经销合同续签，本次评估时不再考虑品牌 F 原有的经销合同到期后的品牌相关收入；为增加数据的可比性，上表中的数据已经剔除品牌 F 的收入，下同。

由上表可见，2025 年和 2026 年受报告期新增品牌品牌 A、品牌 B 和 Nimm2二宝快速放量影响，带动标的公司收入较快增长，2027年开始各业务模式预测期收入增长率均呈现逐步放缓、趋向稳态的特征，主要因新品牌进入稳定期、存量品牌增速趋缓，符合行业发展与企业经营规律。

其中，零售模式2025年和2026收入增长率为31.23%和10.78%，是收入增长的核心动力，系由于报告期新增品牌 A、品牌 B 和 Nimm2 二宝与标的公司主要采用零售模式开展合作，2027年开始新品牌进入稳定期，整体增速逐步回落至预测期末期的4.24%。分销模式的增长率从2.31%降至0.90%，保持低速增长，主要系分销模式收入依赖品牌 G、品牌 H 等存量品牌，上述品牌均在细分领域均占据头部市场地位，具备较强的市场竞争力与不可替代性优势，品牌依托成熟市场基础、随行业发展增速平缓但稳定性高，为标的公司提供稳定现金流支撑。

3-1-261服务费模式的增长率从26.74%降至3.24%，标的公司电商服务收入与其电商销

售收入关联度较高，其整体增速变动趋势与电商销售收入一致。上述增长趋势一方面考虑了短期新客户开拓与品牌放量的支撑，另一方面充分反映了业务成熟后收入基数扩大、市场竞争加剧等因素导致的增长放缓规律，符合行业发展与企业经营的特征。

*各业务模式下收入的测算过程及依据

电商行业的整体发展趋势及各品牌的实际运营成效，对标的公司电商零售、分销和服务费收入有着直接且决定性的影响，本次评估充分考虑电商行业的总体发展趋势，并结合各品牌的实际运营状况，得出未来的电商销售模式（含零售模式和分销模式，下同）收入。对于电商服务费模式收入，经分析，淘通科技主要服务品牌与其电商销售模式收入关联度较高，对于主要服务品牌本次评估以各品牌电商销售模式收入的一定比例进行预测，该比例参考各品牌历史实际水平；对于仅发生电商服务收入的品牌及其他电商销售收入规模较小的品牌

以其历史电商服务费收入为基础，考虑一定比例增长确定其收入。

其中，电商销售模式收入预测具体为：以标的公司各品牌在不同渠道的历史收入数据为基础，针对不同品牌及不同渠道分别制定差异化的预测增长幅度，以此确定未来的收入预测金额，再按零售渠道、分销渠道分别对各品牌收入进行汇总计算，最终形成零售模式与分销模式的预测收入合计数。另外，本次评估时不再考虑原有合同到期后不再续签的公司 B 的相关收入。

本次评估对各品牌在各渠道的未来预测增速设置情况如下：

2025年2026年2027年2028年2029年

项目预测增速预测增速预测增速预测增速预测增速

快速发展6%5%4%3%2%休闲食

品及其平稳增长3%3%3%2%2%他品类

保持稳定0%0%0%0%0%

宠物食品类考虑品牌市场10%8%7%6%

情况、结合标的公司与品牌销

报告期内售计划和期后6%5%4%3%新代理品牌实际情况确定

2025年收入

3-1-2622025年2026年2027年2028年2029年

项目预测增速预测增速预测增速预测增速预测增速参考其店铺在移交前收入或报告期后

GMV 并考虑品牌市场情况、结 4% 3% 2%新代理品牌合公司与品牌销售计划确定

本次评估对各品牌在各渠道的未来预测增速设置情况如下：

2025年2026年2027年2028年2029年

项目预测增速预测增速预测增速预测增速预测增速

快速发展6%5%4%3%2%休闲食

品及其平稳增长3%3%3%2%2%他品类

保持稳定0%0%0%0%0%

宠物食品类考虑品牌市场10%8%7%6%

情况、结合标的公司与品牌销

报告期内售计划和期后6%5%4%3%新代理品牌实际情况确定

2025年收入

参考其店铺在移交前收入或报告期后

GMV 并考虑品牌市场情况、结 4% 3% 2%新代理品牌合公司与品牌销售计划确定

A.本次评估对休闲食品及其他品类的未来预测增速的划分依据及预测依据划分依据项目品牌销售历预测依据品牌发展状态渠道史增速参考实物网上零售额

累计增长率、我国网络

购物用户规模增长率、全国2024年批发零售

快速发电商领域处于增速大于商品销售额增长率、新兴电商平台

展扩张期20%2024年零食电商平台

销售增速、2024休闲食休闲食品增速及预计中国零品及其食到2028年5年复合他品类增速电商领域处于平稳增增速介于参考社会消费品零售扩张期或成熟传统成熟平台

长0%-20%之间总额增长率期

参考品牌市场份额、产保持稳电商领域处于

传统成熟平台历史无增长品可替代性优势、市场定成熟期竞争程度优势等

休闲食品及其他品类中，对于品牌 H 抖音零售渠道等，其整体在电商领域

3-1-263处于扩张期、渠道具备增量潜力，历史品牌、渠道收入增速较快，故确定2025年至 2029年收入增长率为 6%、5%、4%、3%、2%；对于公司 I 淘宝系渠道等，品牌实力稳固、合作基础扎实，长期无重大风险，收入短期小幅增长，确定2025年至 2029年收入增长率为 3%、3%、3%、2%、2%；对于品牌 G 天猫超市渠道、品

牌 I 天猫超市渠道等，其品牌实力稳固、合作基础扎实，长期无重大风险，收入短期小幅波动、整体呈稳定态势，故确定2025年至2029年收入保持稳定。

B.本次评估对宠物食品类 2025 年及以后年度预测增速的依据

对于品牌 A、品牌 B 等宠物食品类品牌，品牌整体电商领域处于扩张期、渠道具备增量潜力，历史品牌、渠道收入增速较快，报告期及期后的电商销售收入情况如下：

单位：万元

开始合作2025年1-6月2025年品牌2023年收入2024年收入时间实际收入年化增长率

品牌 A 2023 年 1 月 24556.28 33336.98 19943.55 19.65%

品牌 B 2024 年 1 月 0.00 19020.95 15043.29 58.18%

合计24556.2852357.9334986.8433.64%

注：年化增长率＝（2025年1-6月实际收入×2）/2024年收入。

由上表可知，品牌 A、品牌 B 处于市场拓展初期，收入呈现高速增长态势，本次评估参考2025年1-6月的实际收入增速确定其2025年收入增长率，品牌B2026 年增长率参考品牌 A2025 年增长率。考虑品牌市场情况、结合标的公司与品牌销售计划和行业发展情况（参考城镇猫犬消费2025年至2028年复合增长率情况）确定2026年至2029年收入增长率为10%、8%、7%、6%。

C.本次评估对报告期内新代理品牌 2025 年及以后年度预测增速的依据

对于报告期内新增品牌 Nimm2 二宝，其与标的公司历史销售的其他品牌的糖果品类相似，系休闲食品，处于市场拓展初期，电商销售收入呈现高速增长态势。

单位：万元

2025年1-6月

对应品牌合作开始时间2023年收入2024年收入实际收入

3-1-2642025年1-6月

对应品牌合作开始时间2023年收入2024年收入实际收入

Nimm2 二宝 2024 年 9 月 0.00 889.36 4802.60

本次评估参考 2025 年 1-6 月的实际收入确定 Nimm2 二宝 2025 年收入。同时考虑品牌市场情况、结合标的公司与品牌销售计划和行业发展情况（参考快速发展品牌渠道增速）确定2026年至2029年收入增长率为6%、5%、4%、3%。

D.本次评估对报告期后新代理品牌 2025 年、2026年及以后年度预测增速的依据

报告期后，标的公司成功拓展与迈大食品和中宏生物等新品牌的合作。

店铺移交前合作开始

合作公司主要品牌渠道品类2025年1-6月时间

收入或 GMV

Danisa 皇冠丹迈大食品

2025 年 麦曲奇、KOPIKO 天猫、抖音、（上海）有休闲食品4200万元

7 月 COFFEE 可比可 京东等

限公司咖啡等中宏生物工程（北京）2025年天猫、拼多多、3000万元可益康健康食品

股份有限公8月京东等（含代运营）司

标的公司对于可益康主要系代运营服务，预计电商销售收入金额较小，本次评估未对其电商销售收入单独进行预测；对于 Danisa 皇冠和 KOPIKO COFFEE

可比可咖啡，其与标的公司历史销售的其他品牌的饼干、速溶咖啡品类相似，系休闲食品，2025 年和 2026 年收入参考其店铺在移交前收入或 GMV 并考虑品牌市场情况、结合标的公司与品牌销售计划确定，2027年及以后增速参考休闲食品快速发展品牌渠道增速4%、3%、2%。

综上所述，本次评估对标的公司未来电商销售收入预测时，参考了历史经营统计资料和实际经营情况。同时，结合各品牌的电商发展现状，分析其在电商发展阶段的差异，以及不同销售渠道的动态变化，分品牌、分渠道对公司未来电商销售收入进行预测，具备合理性。

*收入增长率预测依据的充分、谨慎、合理性分析

A.主要品牌长期稳定合作且均已完成续约，为收入预测的持续性与可实现

3-1-265性提供坚实支撑

主要品牌合作背景及历史：

主要合作品牌合作背景及历史

玛氏系标的公司首家合作的大型品牌方。2012年，标的公司与玛氏建立合作关系，并开设首家电子商务店铺——德芙天猫店铺。随着首家店铺业绩玛氏的不断向好发展，标的公司与玛氏的合作关系持续深化，引入更多品牌并开设相关店铺，截至报告期末，标的公司已成为玛氏主要在线渠道合作商之一雀巢系标的公司发展早期即引入的重点品牌方之一。标的公司于2017年与雀巢

雀巢建立合作关系，主要销售其婴幼儿食品等产品百事系标的公司发展早期即引入的重点品牌方之一。标的公司于2016年与百事

百事建立合作关系，主要销售其休闲食品和方便速食产品等产品主要品牌签约情况如下：

已合作期限（年）合作品牌合作开始时间截至2025年8月目前签约情况

31日

玛氏箭牌2012年5月13.34已完成续签

百事2016年1月9.67已完成续签

雀巢2017年1月8.67已完成续签

美士2018年2月7.58已完成续签

金霸王2021年5月4.34已完成续签

和情2022年10月2.92已完成续签

皇家2023年1月2.67已完成续签

冠军2024年1月1.67已完成续签

二宝2024年9月1.00合同未到期，继续合作中皇冠、可比可2025年7月0.17新签约

可益康2025年8月0.08新签约

从上表可见，标的公司与玛氏箭牌、百事、雀巢等核心品牌的合作期限较久，其中玛氏箭牌合作已达13.34年，具备深厚的合作基础与成熟的协同模式。

在已到期或进入续签流程的品牌中，玛氏箭牌、百事、雀巢、金霸王、和情、皇家、冠军、美士等8个核心品牌均已完成续签；2025年新增签约皇冠、可比

可和可益康等品牌，进一步丰富品牌合作矩阵。现有客户的长期合作与高续约率，直接保障了预测期内基础收入的稳定性：一方面，玛氏箭牌、百事等成熟品牌的续签确保了相关业务收入在预测期内的可延续性，构成了休闲食品板块的主要收入；另一方面，皇家、冠军等宠物食品品牌的稳定合作，与公司聚焦

3-1-266高增长赛道的战略方向一致，为该板块收入增长提供持续驱动力。

现有客户的长期合作与高续约率，直接保障了预测期内基础收入的稳定性：

一方面，玛氏箭牌、百事等成熟品牌的续签确保了相关业务收入在预测期内的可延续性，构成了休闲食品板块的主要收入；另一方面，皇家、冠军等宠物食品品牌的稳定合作，与公司聚焦高增长赛道的战略方向一致，为该板块收入增长提供持续驱动力。

此外，本次评估预测中，已剔除公司 B 相关的收入及支出，评估结果中已反映期后该品牌未续签事项的影响。

综上分析，在已剔除公司 B 收入的前提下，本次预测体现谨慎性原则，且已续签品牌的合作稳定性与历史规律、实际经营情况一致，收入预测具备充分的合理性与谨慎性。

B.新客户开拓成效显著，为收入增长提供增量支撑与可验证依据自设立以来，标的公司在经营过程中，积累了较强的新客户获取能力。

一方面，标的公司重点耕耘休闲食品等核心行业赛道，在十多年来对玛氏、百事等休闲食品行业内标杆品牌的服务过程中，深度积累了电子商务渠道的产品销售和品牌运营的经验和能力，打造了玛氏箭牌等一系列标杆性的品牌运营案例，能够为潜在合作品牌提供自身业务能力的有效证明。

另一方面，标的公司持续优化合作品牌开拓的业务流程，并着力提升业务线索的获取和跟进、竞标方案的制作和宣讲、定制化运营方案的设计和实施等能力，已经形成了新品牌开拓的标准化流程。

报告期内核心新增品牌销售收入情况：

单位：万元对应品牌合作开始时间2023年收入2024年收入分类

品牌 A 2023 年 1 月 26670.36 36402.35 宠物食品

品牌 B 2024 年 1 月 0.00 19603.27 宠物食品

二宝2024年9月0.001328.65休闲食品

合计26670.3657334.27

3-1-267报告期内，标的公司在宠物食品及休闲食品领域成功拓展品牌 A、品牌 B 和

二宝等新合作品牌，新增品牌收入规模与增长趋势为预测期收入增长的可实现性提供了可靠的基础。

其中宠物食品领域新增品牌收入增速较快，2023 年合作的品牌 A 首年实现收入26670.36万元，2024年同比增长36.49%至36402.35万元，体现成熟品牌合作后的稳定增长能力；2024年新增的品牌 B当年贡献收入 19603.27万元，成为收入重要增量来源。休闲食品领域2024年9月新增的二宝品牌，在开展合作的2个月内，实现收入1328.65万元，验证了标的公司在传统休闲食品领域具有强有力的运营能力。

从整体表现看，2023年上述核心新增品牌合计收入26670.36万元，2024年增至57334.27万元，同比增幅达114.97%，增量贡献显著。上述实际经营成果客观反映了标的公司新品牌合作的资源整合能力与市场拓展效率，其中新增品牌在宠物食品领域的快速增长与在休闲食品领域的初步贡献，与预测期内新业务增长方向一致。

综上分析，标的公司近年来新客户开拓卓有成效，新品牌相关收入增长为未来预测收入的实现提供增量支撑与可验证依据，本次收入预测具备合理性与谨慎性。

C.核心品牌行业地位较高，为收入稳定性提供支撑市场竞所属行品牌名称行业地位可替代性争优势业市场程度份额市场竞

根据炽热咨询数据，玛氏是2024年中国零食具有较强的玛氏争优势1.58%

行业排名第一的企业（以零售额计）不可替代性强

根据炽热咨询数据，百事是2024年中国零食行业排名第三的企业（以零售额计）；根据欧

睿国际的数据，乐事过去5年稳居中国薯片市场零售额排名首位，市场份额从2019年的市场竞具有较强的

百事45.9%稳步增长至2024年的50.7%，在中国薯争优势1.12%不可替代性片市场中占据半壁江山；“黑麦片十大品牌排强行榜”“营养即溶麦片十大品牌排行榜”“进口麦片十大品牌排行榜”等多个榜单中均荣获第1名北京大学国家发展研究院等权威机构联合发具有较强的市场竞

皇家7.16%

布的“全球品牌中国线上500强”榜单，皇家不可替代性争优势

3-1-268市场竞所属行

品牌名称行业地位可替代性争优势业市场程度份额

宠物食品位列第73名，荣登宠物品牌榜首强市场竞具有较强的

冠军在高端宠物食品市场中占据重要地位争优势4.65%不可替代性较强标的公司运营的雀巢下属的嘉宝品牌是全球市场竞

著名的母婴品牌，专注于婴幼儿食品及用品，具有较强的雀巢争优势/在婴幼儿辅食领域具有极高的知名度和市场不可替代性较强份额市场竞

在宠物食品行业有一定的知名度和市场份额，具有一定的美士争优势/是中高端宠物食品市场的重要参与者不可替代性中等

数据来源：休闲食品市场份额数据摘录自炽热咨询统计的2024年中国零食行业市场份额；宠物食品市场份额数据摘录自久谦中台、宠物投研院统计的2025年上半年猫狗食品销

售额市场份额，其中冠军品牌包含渴望和爱肯拿两大品牌。

标的公司合作的核心品牌在各自细分领域均占据头部市场地位，具备较强的市场竞争力与不可替代性优势，为预测期内收入的持续稳定提供了行业基本面支撑。

从具体品牌表现来看，休闲食品领域的玛氏箭牌、百事等品牌市场地位突出。玛氏位列中国零食行业第一，市场竞争力显著；百事位列中国零食行业第三，旗下乐事品牌根据欧睿国际数据，2019-2024年中国薯片市场零售额份额从

45.9%稳步提升至50.7%，占据市场半壁江山，其麦片类产品亦在多个细分榜单

中稳居首位，竞争优势持续强化。

宠物食品领域的合作品牌同样展现头部优势。皇家宠物食品入选“全球品牌中国线上500强”并位列宠物品牌榜首，冠军宠物在高端宠物食品市场占据重要地位，二者均具备强可替代性优势与市场竞争优势；美士作为中高端宠物食品市场的重要参与者，亦保持稳定的市场份额。母婴食品领域的雀巢嘉宝品牌，在婴幼儿辅食领域知名度与市场份额极高，不可替代性显著，竞争优势较强。

综上分析，标的公司合作的核心品牌于各自细分领域占据头部市场地位，行业地位较高，市场份额稳定且竞争优势显著，不仅体现了公司在品牌合作中的资源整合能力与行业认可度，更意味着这些品牌具备坚实的市场需求基础与较强的抗竞争风险能力。相关品牌的行业地位与市场表现与预测期内收入稳定

3-1-269性的支撑逻辑、历史市场规律及实际经营情况一致，收入预测具备合理性与谨慎性。

D.产品品类收入结构变化符合行业发展趋势和公司发展战略

预测期休闲食品和宠物食品等主要产品品类收入结构如下：

品牌产品品类2025年2026年2027年2028年2029年品牌 F 休闲食品 13.22% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

品牌 G 休闲食品 24.60% 26.49% 25.57% 24.76% 24.07%

品牌 H 休闲食品、方便速食 11.63% 12.80% 12.56% 12.32% 12.09%

品牌 I 休闲食品、婴幼儿食品 4.89% 5.24% 5.03% 4.86% 4.71%

Nimm2 二宝 休闲食品 4.98% 5.63% 5.66% 5.67% 5.65%

皇冠休闲食品1.02%2.18%2.17%2.15%2.12%

小计休闲食品等60.33%52.34%50.98%49.75%48.64%

品牌 A 宠物食品 20.39% 23.93% 24.73% 25.47% 26.14%

品牌 B 宠物食品 15.17% 19.25% 19.89% 20.49% 21.02%

品牌 E 宠物食品 1.92% 2.06% 1.98% 1.91% 1.85%

小计宠物食品37.49%45.23%46.61%47.87%49.01%

其他品牌2.18%2.43%2.41%2.38%2.35%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

a.收入结构变化与历史发展趋势一致

在标的公司未来的收入结构中，主要休闲食品占比从2025年的60.33%降至

2029 年的 48.64%。其中，品牌 G、品牌 H 等成熟品牌占比平缓下降，Nimm2 二

宝等潜力品牌占比微升，延续标的公司“优化存量、培育增量”的经营规划。

主要宠物食品占比从 37.49%升至 49.01%。其中，品牌 A、品牌 B 等核心品牌占比稳步提升，品牌 E 占比微降，各品牌占比变化平滑无异常，符合标的公司“聚焦核心、收缩边缘”的经营规划。

b.收入结构变化与行业发展趋势契合

从当前行业格局来看，休闲食品行业已进入存量竞争阶段。预测中，品牌 G、品牌 H 等品牌占比微降，而 Nimm2 二宝则因契合细分需求而有所增长，各品牌在收入结构中的占比变化符合行业格局的调整方向。

3-1-270宠物食品行业当前整体保持15%以上增速，预测中宠物食品在标的公司收入

中的整体占比有所提升，与行业高景气度及集中度的整体背景相符，与宠物食品行业高端化、专业化的发展趋势一致。

c.收入结构变化与公司战略一致

休闲食品板块中，标的公司未来将巩固品牌 G、品牌 H 等核心品牌基本盘，培育 Nimm2 二宝等新品牌，践行“存量稳规模、增量提结构”的发展战略。而宠物食品作为战略增长极，品牌 A、品牌 B 未来收入占比上升源于资源倾斜，体现标的公司“聚焦高潜力品牌”的发展战略。

综上，预测中休闲食品占比平缓下降、宠物食品占比稳步上升的趋势及各品牌调整，符合标的公司发展战略和行业发展趋势，收入预测具备合理性。

E.标的公司预测收入增长率与行业趋势、同业水平具备匹配性

a.行业整体增长情况和同行业上市公司增长情况

Ⅰ.行业整体增长情况

根据国家统计局相关数据，近年行业相关增长率如下：

单位：万亿元项目2023年2024年中国实物商品网上零售额13.0213.08

中国实物商品网上零售额增长率（同比）8.4%6.5%

中国社会消费品零售总额47.1548.79

中国社会消费品零售总额增长率7.2%3.5%

吃类实物商品网上零售额增长率（同比）11.2%16.0%

根据国家统计局数据，近年来我国吃类实物商品网上零售额增速持续提升，从2023年的11.2%升至2024年的16.0%，显示食品类电商供需两旺，为本次预测的休闲食品类收入增长提供坚实的行业基础。

根据艾媒咨询《2025年中国品牌电商服务商行业研究报告》相关数据，近年行业相关数据及预测情况如下：

项目2020年2021年2022年2023年2024年中国网民规模（亿人）9.8910.3210.6710.9211.08

3-1-271项目2020年2021年2022年2023年2024年

中国网民规模和互联网普及率70.4%73.0%75.6%77.5%78.6%

中国网络零售交易规模（万亿元）11.7613.0913.7915.4315.52

中国网络零售交易规模增长率10.9%14.1%4.0%11.0%7.2%

中国品牌电商服务市场交易规模2406.92950.93663.24077.14468.5中国品牌电商服务市场交易规模增

14.0%22.6%24.1%11.3%9.6%

长率

根据艾媒咨询数据，2020-2024年中国网络零售交易规模从11.76万亿元增至15.52万亿元，每年均保持正增长；中国品牌电商服务市场交易规模从2406.9亿元增至4468.5亿元，近两年增长率在10%左右，预计2028年将达5862.3亿元，行业整体向好态势为标的公司电商销售服务业务提供了稳定的增长环境。

根据灼识咨询发布的《中国零食行业蓝皮书》，预计到2028年中国零食市场规模将超过1.6万亿元，预计5年复合增长率5.2%；根据欧睿、开源证券研究所数据，预计到2028年中国宠物食品市场规模将超过865亿元，预计5年复合增长率10.17%。

Ⅱ.同行业上市公司增长情况

主要从事休闲食品业务的 A 股上市公司包括好想你、甘源食品、劲仔食品

和有友食品等，其业务与标的公司的休闲食品板块业务具有一定可比性。报告期内，标的公司电商销售收入与前述公司的营业收入变动情况如下表所示：

单位：万元

公司简称2023年度营业收入2024年度营业收入同比变动（%）

好想你172822.25166965.83-3.39

绝味食品726132.68625665.10-13.84

有友食品96621.06118232.5722.37

良品铺子804588.90715920.16-11.02

来伊份397718.29337048.27-15.25

青岛食品48930.9852586.057.47

洽洽食品680562.73713136.414.79

桂发祥50385.9949559.54-1.64

盐津铺子411517.54530393.3928.89

甘源食品184755.99225726.1022.18

3-1-272公司简称2023年度营业收入2024年度营业收入同比变动（%）

劲仔食品206520.66241193.7316.79

三只松鼠711457.591062205.3549.30

合计/平均4492014.654838632.487.72淘通科技休闲食品及

120588.63133403.3610.63

其他

注：上述公司数据来源于各公司2024年年度报告，淘通科技休闲食品及其他包含分销和零售收入，下同。

主要从事宠物食品业务的 A 股上市公司系路斯股份、乖宝宠物、中宠股份

和佩蒂股份等，其业务与标的公司的宠物食品板块业务具有一定可比性。报告期内，标的公司电商销售收入与前述公司的营业收入变动情况如下表所示：

单位：万元、%公司简称2023年度营业收入2024年度营业收入同比变动

路斯股份69631.3277763.7611.68

乖宝宠物432696.31524496.3821.22

中宠股份374720.21446475.1619.15

佩蒂股份141128.41165904.0317.56

合计/平均1018176.251214639.3319.30

淘通科技宠物食品28545.5556159.3796.74

注：上述公司数据来源于各公司2024年年度报告。

b.本次评估预测与行业整体增速、同行业上市公司增速的比较本次评估对标的公司休闲食品板块和宠物食品板块电商销售收入预测增速

和行业比较情况如下：

项目休闲食品板块收入宠物食品板块收入

同业务板块上市公司2024年增速7.72%19.30%

标的公司2024年增长率10.63%96.74%

评估预测2025年增长率14.73%30.97%

行业预计5年复合增长率5.20%10.17%

评估预测5年复合增长率1.69%6.56%

注：评估预测2025年增长率已剔除亿滋影响。

Ⅰ.休闲食品板块

从行业数据看，休闲食品行业上市公司2024年营收增速为7.72%，行业总

3-1-273体增长稳健。标的公司休闲食品板块2024年实际收入增长率达10.63%，高于行

业平均水平，主要得益于品牌 G、品牌 H 等头部品牌的市场份额优势。

本次评估中，标的公司休闲食品板块2025年的整体收入增长率为14.73%，主要系 Nimm2 二宝等新品牌快速放量，属于新增品牌的短期高速增长；评估预测的未来5年复合增长率为1.69%，低于研报预测的5.20%，充分体现了休闲食品市场竞争加剧及收入基数扩大后的增速放缓趋势。此外，结合前文所述的核心品牌行业地位较高、不可替代性强、市场竞争优势强的市场格局，本次评估预计增速低于历史增速与行业均值，体现了相关盈利预测的谨慎性。

Ⅱ.宠物食品板块

宠物食品领域同业务板块上市公司2024年增速为19.30%，行业需求旺盛。

标的公司宠物食品板块 2024 年实际收入增长率达 96.74%，主要因品牌 A、品牌B 宠物等新品牌快速放量，属于新增品牌的短期高速增长。

标的公司宠物食品板块2025年预测的整体增长率为30.97%，较2024年的高增速有所回落，高于同行业上市公司的平均水平19.30%，贴合新品牌放量后增长逐步平稳的规律；评估预测的未来5年复合增长率为6.56%，低于研报预测的 10.17%及行业近年增速。主要系考虑了品牌 A、品牌 B 等品牌的市场份额支撑，又充分考虑了高增长后基数扩大的影响，增速回落至行业合理区间，避免对短期高增长的过度乐观，体现了收入预测的谨慎性与合理性。

综合分析，本次对标的公司各业务板块的预测收入增长率中，休闲食品板块增速低于行业及公司历史增速，宠物食品板块增速从短期高增长回落至行业合理水平，且各板块预测的长期复合增速均低于行业预测，本次评估预测具备充分的行业数据支撑与谨慎性。

综上所述，结合标的公司现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓情况、品牌市场份额变化、休闲食品和宠物食品等主要产品品类收入结构变化情况，本次评估测算过程合理且依据充分、谨慎。

3）近年企业营业收入及构成分析

标的公司2023年和2024年的营业成本及毛利率情况具体如下表所示：

3-1-274单位：万元

2023年度2024年度

产品或业务金额毛利率金额毛利率

电商销售服务139272.6612.81%175125.4912.88%

其中：零售模式65783.0810.70%96687.4510.92%

分销模式70149.937.05%74875.157.59%

服务费模式3339.6668.50%3562.8868.86%

全域数字营销963.4118.07%399.3612.86%

合计140236.0712.85%175524.8412.88%

2023年和2024年，标的公司综合毛利率分别为12.85%和12.88%，呈现稳步增长趋势。标的公司零售模式毛利率保持上升，主要系高毛利率的宠物食品销售占比快速提升；2024年标的公司分销模式的毛利率从7.05%上升至7.59%，上升0.54个百分点，变动率为7.66%，主要系标的公司部分毛利率水平较高的合作品牌分销业务收入实现增长，带动整体分销模式收入结构优化，进而推动分销模式毛利率有所提升；服务费模式的毛利率保持稳定，主要系标的公司服务费模式主要客户的品牌均在国内发展成熟且与标的公司稳定合作多年，标的公司线上店铺的综合运营能力稳步提升，运营投入成本趋于稳定；全域数字营销业务尚处于探索阶段，收入金额及占比相对较低，毛利率受不同项目影响有所波动。

4）未来营业成本的预测

标的公司电商销售服务下的分销模式及零售模式的成本构成为商品采购成

本和销售（履约）过程中发生的物流快递费等；服务费模式的成本构成主要为人工成本。

对于各类业务营业成本的预测，本次评估综合考虑行业状况、市场饱和度水平、市场竞争因素及标的公司自身营运规模等，并结合2023年和2024年全年实际情况，对未来各业务板块的销售毛利率进行合理预测。最后，根据预测各年度相关业务板块的营业收入以及毛利率情况，计算得出营业成本。

在对标的公司毛利率进行预测时，鉴于标的公司经销产品均为行业头部产品，上述产品凭借较强的市场竞争力和多年市场畅销表现，价格体系相对稳定。其定价方式综合考量市场竞品情况以及消费者对商品的接受程度，品牌方会基于内部策略进行价格调整，以品牌方价格为主导，这使得价格在一般情况下不会出现大3-1-275幅波动。尽管各代理品牌在不同渠道的毛利率受市场环境、促销活动等因素影响，

可能出现阶段性波动，但标的公司所经营产品多为行业头部品牌，依托稳定的价格体系与成熟的成本控制体系，整体毛利率相对稳定。

综上所述，本次评估预测时，对于电商销售业务，各品牌在各渠道的毛利率以历史数据为基础，并考虑为保持一定的产品竞争力，毛利率逐年小幅下降至平稳；对于电商服务业务，因单位人工成本上升，前期毛利率将下降，标的公司拟通过人才培养、提升员工效率，以及应用 AI 等技术控制相应成本，预计到预测期末，毛利率降幅收窄并趋于平稳。从未来整体毛利率水平看，服务费模式毛利率逐年下降至平稳；分销模式受产品结构影响在2026年有所回升后逐年下降至平稳；零售模式随着其高毛利率的宠物食品收入占比上升，推动零售模式综合毛利率的提升。

5）营业收入、营业成本的预测结果

金额单位：万元

2030年

产品类别项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

收入130996.58129263.88136606.58143395.44149470.80149470.80电商销售服务

成本115578.05113303.64119739.01125629.70130824.75130824.75

——零售模式

毛利率11.77%12.35%12.35%12.39%12.47%12.47%

收入65047.9554507.8255398.0156105.7856609.4456609.44电商销售服务

成本60744.5950831.5251695.9152379.8852862.3652862.36

——分销模式

毛利率6.62%6.74%6.68%6.64%6.62%6.62%

收入10881.2710524.3811014.0011450.3011821.8511821.85电商销售服务

——服务费模成本3565.193577.773830.104032.534215.394215.39式

毛利率67.24%66.00%65.23%64.78%64.34%64.34%

收入206925.80194296.08203018.59210951.52217902.09217902.09

合计成本179887.83167712.93175265.02182042.11187902.50187902.50

毛利率13.07%13.68%13.67%13.70%13.77%13.77%

（3）收益法评估过程中毛利率的测算过程及依据，预测依据是否充分、谨慎、合理（结合标的资产与现有品牌方或其代理商的定价模式、品牌发展周期、各业务模式下历史毛利率波动情况、标的资产对上下游合作方的议价能力、行业竞争格局、标的资产研发费用变化、代理或分销产品结构变化等），预测期

3-1-276毛利率先降后升的原因及合理性

1）收益法评估过程中毛利率的测算过程及依据

*标的公司与现有品牌方或其代理商的定价模式

标的公司合作的品牌对应的商品大多为快速消费品，品牌方主要依托线上线下经销渠道将商品销售给终端消费者，对于品牌方而言，经销商体系内统一的价格指导体系是经销渠道稳定合作、商品终端销售稳步推进、避免不同销售

主体利用价格战恶意竞争的关键规则。因此，品牌方对标的公司及标的公司下游分销商制定了较为统一的终端销售指导价格，该价格通常为最低限制价格，在最低限制价格以上，标的公司和下游分销商拥有自主定价权。

标的公司与主要品牌方签订的合同中，通常会对商品购销的定价、返利等政策作出原则性约定，交易执行时根据双方沟通一致的订单价格执行，在电商平台促销活动期间，标的公司自主制定具体促销方案，向品牌方报备同意后按照促销方案执行。由于零售模式下的促销活动，以及为分销商预留利润空间都会直接损害标的公司的商品购销毛利，为弥补标的公司上述损失，通常品牌方可以将促销折扣损失、分销商折扣和返利等支出以返利方式弥补给标的公司，以保障标的公司最终获取合理的商品购销毛利。

根据上述定价模式，可见：

A.标的公司与现有品牌方或其代理商的定价机制规范且可控

标的公司商品销售价格严格按照品牌方提供的价格建议表为基准，该价格体系由品牌方综合市场供需、成本结构及品牌价值制定，经长期市场验证具备合理性。标的公司在实际运营中严格遵循这一机制，避免自主定价的随意性，从源头锁定了售价波动风险，确保价格不会出现大幅异常变动，避免不合理的市场竞争。

B.核心品牌价格体系成熟

标的公司合作的品牌 G、品牌 H 等头部品牌拥有较高的市场地位，其价格建议表经过多年市场检验，既能保障产品的价格竞争力，又能维持自身及运营商合理的利润空间，进一步降低了价格波动对毛利率的冲击。

3-1-277C.定价模式保障整体毛利率稳定，测算逻辑具备合理性品牌方通过返利政策弥补标的公司因促销、分销产生的毛利损失，形成“售价规范和返利补损”的机制，有效保障了标的公司整体毛利率的稳定性。在此基础上，预测时标的公司的各品牌预测毛利率以历史毛利率为测算基准，与当前定价模式下毛利率水平的可延续性相匹配，测算逻辑具备合理性。

综上，标的公司与现有品牌方及代理商的定价模式稳定且符合行业惯例，为毛利率预测的稳定性提供了直接支撑，测算依据具备充分性与谨慎性。

*品牌发展周期

标的公司主要合作品牌发展周期情况如下：

市场地位与对毛利率稳定性品牌分类具体品牌定价特征的支撑作用

品牌 G

细分领域头部企业，市场份额定价端与成本端双重稳定，品牌 A

成熟期头部品稳居前列；价格建议表成熟，是整体毛利率稳定的核心牌调整频率低、幅度小，定价体支撑，为预测期毛利率平稳品牌 H系稳定。提供基础保障。

品牌 I

德国知名糖果品牌，聚焦健康品牌自身成熟度降低合作Nimm2 二

成熟期品牌属性（维生素软糖等），价格初期的价格波动风险，对毛宝体系成熟且稳定。利率稳定性无负面影响。

高端宠物食品市场重要参与定价端依托高端定位保持者，旗下品牌 C 定位超高端、 稳定，供应链合规性保障成成长期向成熟

品牌 B 品牌 D 兼顾高端与性价比，价 本波动可控，虽处于份额扩期过渡品牌

格体系长期稳定；市场份额近张阶段，但对整体毛利率波年快速提升。动影响有限。

综合来看，标的公司合作的核心品牌均具备较高成熟度，其中品牌 G、品牌A 等头部品牌拥有超 50 年历史，稳居细分领域头部地位，定价体系与供应链历经长期市场验证，价格建议表调整频率低、供货成本波动小；Nimm2二宝、品牌B 虽与公司合作时间较短，但品牌自身已形成稳定的价格带与合规供应链，定价规则清晰且成本可控。

从代理合作层面，无论是长期合作的成熟品牌，还是新增的成熟品牌，均依托品牌方的成熟体系快速建立标准化合作模式，避免了因品牌运营体系变动或合作磨合导致的价格与成本异常波动。这种“品牌成熟度高??定价与成本稳定

3-1-278??合作模式标准化”的传导逻辑，直接体现为公司毛利率的平稳特征。

综上分析，从品牌发展周期来看，标的公司合作的核心品牌整体成熟度高，使公司毛利率呈现平稳特征，毛利率预测平稳具备合理性。

*各业务模式下历史毛利率波动情况

标的公司各业务模式下的历史毛利率波动情况如下表所示：

业务模式2023年度毛利率2024年度毛利率波动幅度变动率

电商销售服务12.81%12.88%0.07%0.55%

其中：零售模式10.70%10.92%0.22%2.06%

分销模式7.05%7.59%0.54%7.66%

服务费模式68.50%68.86%0.36%0.53%

合计12.85%12.88%0.03%0.23%

A.综合毛利率保持稳定

标的公司2023年综合毛利率为12.85%，2024年升至12.88%，上升0.03个百分点，变动率为0.23%，整体波动幅度较小。一方面系标的公司合作的主要品牌方较为稳定；另一方面系标的公司与品牌方的合作模式多为“低毛利率低销售费用率”模式，该模式下，品牌方承担了线上店铺推广运营、促销折扣的大部分成本，因此给标的公司的商品购销毛利率较小。对于零售和分销模式而言，推广运营和促销折扣支出是影响毛利空间的重要影响因素，标的公司通过将该部分成本直接转嫁给品牌方，能够较好地保障自身最终能够赚取的利润，最终体现为较为稳定的毛利率。

B.各业务模式历史毛利率波动情况

零售模式毛利率从2023年的10.70%上升至2024年的10.92%，上升0.22个百分点，变动率为2.06%。零售模式的毛利率增长主要源于高毛利率的宠物食品销售占比提升，体现了业务结构优化带来的盈利能力增强。

分销模式毛利率从7.05%上升至7.59%，上升0.54个百分点，变动率为7.66%，主要系标的公司部分毛利率水平较高的合作品牌分销业务收入实现增长，带动整体分销模式收入结构优化，进而推动分销模式毛利率有所提升。

服务费模式毛利率由68.50%上升至68.86%，上升0.36个百分点，变动率

3-1-279为0.53%，整体波动幅度较小，毛利率水平较为稳定。

综合来看，各业务模式历史毛利率波动幅度较小，整体较为稳定。

*标的公司对上下游合作方的议价能力

标的公司对上下游合作方的议价模式以双方合理商务谈判为核心，虽未形成绝对优势，但通过规范化协商机制保障了各方合作的稳定性，为毛利率的稳定提供了有力支撑。

标的公司与上游供应商的合作模式为品牌主导下的协商式定价，成本波动总体可控。标的公司与品牌 G、品牌 H 等头部品牌方及代理商的合作中，各商品的采购价格与终端销售指导价虽由品牌方主导制定，但会确保品牌方和运营方的合理利润空间。品牌方调整建议销售指导价或采购价格时，会结合公司运营实际与市场反馈沟通确认，避免单方面大幅变动；同时，随着合作规模扩大，双方通过常态化谈判确定标准化返利政策，标的公司虽不能获得超额折扣，但确保了成本体系的可预测性，核心品类采购成本波动幅度均能控制在合理区间。

标的公司与下游的客户的合作方式具体如下：

客户类别合作模式

供应商承诺提供给天猫超市的商品将享受集团优享价，即天猫超市返利结算后支付给供应商的净价将不高于同等条件下供应商供给阿里巴巴集团及其相关阿里集团

经济体（包括但不限于盒马鲜生、考拉海购、天猫国际等自营渠道）的同一商品价格。

定价基于双方协商确定，供货价格需较同时期同标准市场价格具有竞争力，具京东集团体价格在订单中明确。

非平台类以生效订单形式确定产品价格分销客户

如上所述，标的公司销售的商品面向终端消费者或渠道商的销售价格虽受品牌方定价规则约束，但促销策略、渠道返利等细节通过双方合理谈判确定。

依托合作品牌的市场认可度，标的公司无需通过无序降价争夺市场，而是与下游渠道商协商制定可控的促销力度，不存在因议价权问题而导致的销售价格大幅下降等情况。通过在规则约束下的市场化协商，确保了售价的稳定性，从而保障标的公司经营毛利率的相对平稳。若品牌方给予标的公司的毛利率空间过小，标的公司会采取主动放弃的策略来维持自身的利润空间。

尽管标的公司未在上下游形成显著议价优势，但“品牌方主导制定框架和

3-1-280双方协商细节”的合作模式，则对应着弱议价权和强稳定性，使得销售定价、采购成本与返利政策具备可预期性。历史数据显示，标的公司2023年和2024年综合毛利率稳定在12.85%和12.88%，并未因议价能力的强弱而出现波动，印证了合理商务谈判对毛利率稳定的支撑作用。

综上所述，标的资产与上下游的合作以合理商务谈判为基础，虽未形成绝对议价优势，但通过协商机制锁定了定价与成本的波动风险，保障了毛利率的稳定性。

*行业竞争格局

国家统计局数字显示，2024年全国网上零售额达15.52万亿元，同比增长

7.20%，中国网上零售额位居全球第一。这也是中国连续第12年成为全球最大网络零售市场。电商服务商作为电商行业中向上服务品牌方，向下满足消费者多元需求，同时与电商平台深度合作的重要参与者，凭借着丰富的行业经验、独到的业务洞察、专业化定制化的服务能力、对电商销售及运营全链路多渠道

的覆盖程度以及配套的供应链完备性和高响应度、大数据等创新技术的深度应

用等条件而立足行业，并形成自身竞争力。

目前行业中发展较为突出的公司包括青木科技、壹网壹创、丽人丽妆、若

羽臣和凯淳股份等，具体情况如下表：

公司淘通科技青木股份壹网壹创丽人丽妆若羽臣凯淳股份为国内外知面向全球优质名品牌提供为全球知名为国内外知名

国内领先的化消费品牌的电全渠道、全触快消食品赛道品牌提供一快消品品牌提主要定位妆品网络零售子商务综合服点的电子商的顶级服务商站式综合电供全网各渠道服务商务提务服务以及商服务电子商务服务供商客户关系管理服务

日化品、轻奢

食品快消、母鞋履、服装、主要为美妆品主要为美妆品

母婴、美妆个饰品、美妆、

婴、美妆个护、配饰、箱包、类，目前合作类，目前合作覆盖品类护、保健品及厨房家居、食

宠物、健康等母婴、宠物食品牌以国内品品牌以国际品

其他品类品、母婴、航

品类品、美妆个护牌为主牌为主

空、汽车等

玛氏箭牌、百施华洛世奇、

事等休闲食品百雀羚、三生施华蔻、兰芝、美赞臣、美迪联合利华、双

品牌和皇家、 H&M、ECCO 等服花、伊丽莎白 美宝莲、雅漾 惠尔等母婴、 立人、雅漾等主要合作品牌

冠军、美士等装类品牌为主雅顿、欧珀莱、等化妆品品牌化妆品品牌为轻奢饰品、日

宠物食品品牌 OLAY、大宝 为主 主 化、厨房家具、为主美妆品牌

3-1-281公司淘通科技青木股份壹网壹创丽人丽妆若羽臣凯淳股份

天猫资质五星服务商六星服务商六星服务商六星服务商五星服务商五星服务商

2024年营业收

入201464.24115315.53123581.00172818.59176577.6342193.45（万元）

资料来源：各公司官网、年报及招股说明书。

报告期内，公司及服务店铺所获荣誉及称号如下表所示：

序号奖项名称颁发年份奖项所属年份颁发机构

12023年度历史杰出贡献奖（德芙官方旗舰店）2023年2023年阿里天猫美食金味奖“最佳生态领导力奖-最佳生

22023年2023年阿里态合作伙伴”

3金牌客服团队（皇家宠物食品旗舰店）2023年2023年阿里

42023年天猫国际银星服务商2023年2023年阿里

5 阿里妈妈营销拍档五星级服务商 2023 年 2023 年 Q4 阿里2023 年双 11会员最爱买 TOP10 人气店铺（皇家

62023年2023年阿里宠物食品旗舰店）2023年艾菲奖“全域经营案例铜奖”（皇家宠

7 2023 年 2023 年 阿里 x 艾菲奖

物）

2023 年阿里妈妈 x 长城奖「科学经营赛道」铜

8 2023 年 2023 年 阿里 x 长城奖奖（皇家宠物）

9 2024 年天猫国际银星服务商 2024 年 2024 年 Q1 阿里

10 2024 年天猫国际金星服务商 2024 年 2024 年 Q2 阿里

2024 天猫双 11 休闲零食店铺销售榜 TOP10

112024年2024年阿里（德芙官方旗舰店）

12阿里妈妈超新星营销伙伴2024年2024年阿里

132024年天猫五星经营服务商2024年2024年阿里

14 2024 年服务体验超级 v-partner 2024 年 2024 年 阿里

152024年度天猫生态卓越服务奖2025年2024年阿里

16 2024 年度五星店铺（quaker 桂格旗舰店） 2025 年 2024 年 阿里

172024年度行业好服务共创伙伴2025年2024年阿里

18 2024年度双 11金牌售后（wrigley箭牌旗舰店） 2025 年 2024 年 阿里

京准通2024年领航11.11站内营销赛道-突破

192025年2024年京东

增长奖（原始猎食渴望(ORIJEN)旗舰店）

中国电商服务市场分散，前五大参与者合计市场份额约10%，竞争激烈但集中度低。标的公司专注快消食品赛道，深耕休闲食品、宠物食品等细分领域，与聚焦鞋履服饰、美妆等品类的同行形成差异化竞争，避免同质化低价竞争。

其作为该赛道头部企业，具备跨渠道全链路服务能力及技术支撑，且深度绑定

3-1-282玛氏箭牌、皇家等头部品牌，获阿里、京东等平台权威认证，有一定资源与议价优势。

综上，标的公司凭借赛道专注度、头部地位及强竞争力，在分散市场中形成稳定竞争壁垒，为毛利率预测的合理性提供支撑，具备充分性与谨慎性。

*标的资产研发费用变化情况

A.标的资产历史研发费用情况项目2023年度2024年度

研发费用（万元）554.75374.03

营业收入（万元）160912.35201464.24

研发投入占比0.34%0.19%

研发费用有所降低，主要原因是业务中台系统开发项目已于2023年顺利完成结项，2024年淘通科技研发重点转向业务中台的需求升级与优化工作，由于该阶段研发任务相对减少，相应所需的人力资源规模有所下调。

B.核心研发已完成，技术体系成熟支撑业务效能标的公司深耕电商服务行业多年，核心技术体系已进入稳定应用阶段，公司已自主搭建业务中台系统，该中台系统技术上采用“电商共享中心”和“统一的 API 接口平台”的微服务架构，基于大中台小前端的设计，支持前端业务的快速迭代。

从长期来看，现有业务中台已具备模块化扩展能力，可支撑电商运营的数字化的基础需求；同时，淘通科技积极开发新项目，2024年在控制成本的基础上新增运营数据 RPA 自动化项目、自动对账和业财一体项目、宠物情绪产品研

发项目等，通过既有技术积累和精准投入满足行业“数智化”转型的基本要求。

综上，标的公司当前研发以现有系统迭代、数据能力深化为主，因无需对基础系统建设进行大额投入，研发投入占收入的比重下降，公司盈利能力对后续研发投入的依赖性较小，符合核心系统建成后研发投入趋稳的规律。

C.标的资产未来研发费用预测情况

3-1-283单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

研发费用438.60567.31624.27682.97742.16742.16

占收入比率0.21%0.29%0.31%0.32%0.34%0.34%

随着营收增长，研发投入适度增加以支撑系统优化和迭代，但因核心技术和基础系统已完成建设，对未来的研发投入基本不存在大额支出的需求，相关预测符合标的资产核心技术、系统完成后精准投入的逻辑。

综上分析，标的公司现有技术、系统较为成熟，公司盈利能力对后续研发投入的依赖性较小，预测期研发投入占比略有增加，能进一步巩固标的公司毛利率的稳定性。

*未来产品结构变化对毛利率的影响预测期，标的公司电商销售收入的产品结构变化对毛利率影响如下：

产品类型产品类型2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年收入占比19.29%29.60%37.49%45.23%46.61%47.87%49.01%

宠物食品毛利率11.26%15.44%15.15%14.95%14.81%14.74%14.75%

毛利率贡献率2.17%4.57%5.68%6.76%6.90%7.06%7.23%

收入占比80.71%70.40%62.51%54.77%53.39%52.13%50.99%休闲食品

毛利率8.28%7.00%7.01%7.16%7.14%7.13%7.13%及其他

毛利率贡献率6.68%4.92%4.38%3.92%3.81%3.72%3.64%

收入占比100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%合计

毛利率8.85%9.50%10.06%10.69%10.71%10.77%10.87%

注：毛利率贡献率=毛利率×该业务类别的收入占比

从上表可见，随着高毛利率的宠物食品收入占总收入比重从2023年的19.29%逐年攀升至2029年的49.01%，其毛利贡献比也从2023年的2.17%提升至2029年的7.23%。从不同产品毛利率维度来看，宠物食品毛利率高于非宠物食品。尽管宠物食品毛利率在预测期内呈逐年下降趋势，但凭借其较高的毛利率水平以及预测期收入占比的持续提升，有效对冲了非宠物食品毛利率相对较低对综合毛利率的影响。综上，随着高毛利率的宠物食品收入占比上升，推动电商销售业务综合毛利率的提升。

*收益法评估过程中毛利率的测算过程及依据

3-1-284根据上述分析，标的公司经销的头部产品价格体系稳定，品牌方“售价规范和返利补损”机制提供支撑，合作品牌成熟且传导逻辑平稳，各业务模式历史毛利率波动较小，与上下游议价模式可控，行业竞争优势巩固毛利空间，技术成熟且投入合理，高毛利产品占比提升亦形成正向推动。

鉴于标的公司稳定的历史经营业绩，以及定价模式、品牌发展、毛利历史波动、议价能力、行业竞争、研发投入等方面均呈现出未来毛利率稳定的特征，本次评估预测时，对于电商销售业务，各品牌在各渠道的毛利率以历史数据为基础，并考虑为保持一定的产品竞争力，谨慎预测毛利率逐年小幅下降至平稳；

对于电商服务业务，因单位人工成本上升，毛利率将有所下降，但结合公司拟通过人才培养、提升员工效率，以及应用 AI 等技术控制相应成本的经营规划，预计预测期毛利率降幅逐年收窄，最终毛利率趋于平稳。

从未来整体毛利率水平看，服务费模式毛利率逐年下降至平稳；电商销售模式随着其高毛利率的宠物食品收入占比上升，推动其综合毛利率的提升。

2）毛利率预测谨慎、合理性及预测期毛利率先降后升的原因及合理性

*与同行业上市公司毛利率比较情况公司2023年度2024年度

青木科技41.92%50.13%

若羽臣40.24%44.57%

凯淳股份26.49%29.14%

壹网壹创29.33%24.81%

丽人丽妆34.57%35.89%

可比公司平均值34.51%36.91%

淘通科技12.85%12.88%

电商运营行业成熟稳定，行业内公司受品牌方需求、促销节奏等因素影响，毛利率随短期策略调整小幅波动，长期不会偏离合理区间。标的公司作为行业参与者，尽管其毛利率绝对值低于可比公司（主要因产品类别不同、市场成熟度及与品牌方合作模式等方面的差异所致），但变动趋势与可比上市公司基本一致，整体保持平稳中略有上升的趋势。

本次评估结合标的公司所处行业环境和历史情况，预测期各业务板块毛利

3-1-285率整体小幅下滑，既匹配电商运营行业成熟稳定的特性，也符合行业内公司毛

利率长期在合理区间内波动的规律，本次毛利率预测具备谨慎性与合理性。

*标的公司代理主要产品品类与同行业上市公司毛利率比较情况

A.休闲食品行业

我国 A 股上市公司中主要从事休闲食品业务的包括好想你、甘源食品、劲

仔食品和有友食品等，其业务与标的公司的休闲食品板块业务具有一定可比性。

报告期内标的公司与前述公司的毛利率变动情况如下表所示：

可比公司2023年2024年平均值

好想你25.74%22.62%24.18%

绝味食品24.77%30.53%27.65%

有友食品29.37%28.97%29.17%

良品铺子27.75%26.14%26.94%

来伊份42.23%41.00%41.61%

青岛食品30.55%35.87%33.21%

洽洽食品26.75%28.78%27.77%

桂发祥46.04%46.05%46.04%

盐津铺子33.54%30.69%32.11%

甘源食品36.24%35.46%35.85%

劲仔食品28.17%30.47%29.32%

三只松鼠23.33%24.25%23.79%

平均31.21%31.73%31.47%

报告期内，休闲食品行业可比公司毛利率呈现稳中有微幅波动的特征。2023年行业可比公司平均毛利率为31.21%，2024年微升至31.73%，两年平均值为

31.47%。从个体来看，多数公司毛利率波动幅度控制在±3个百分点以内，仅个

别公司因产品结构调整出现稍大波动，但行业整体未出现大幅下滑或激进上涨的异常趋势，凸显休闲食品行业毛利率稳定运行的基本特征。

B.宠物食品行业

报告期内，主要从事宠物食品业务的 A 股上市公司包括路斯股份、乖宝宠物、中宠股份和佩蒂股份等，其业务与标的公司的宠物食品板块业务具有一定可比性。报告期内标的公司与前述公司的毛利率变动情况如下表所示：

3-1-286可比公司2023年2024年平均值

路斯股份19.87%22.87%21.37%

中宠股份26.28%28.16%27.22%

佩蒂股份19.33%29.42%24.38%

乖宝宠物36.84%42.27%39.56%

平均值25.58%30.68%28.13%

宠物食品行业可比公司毛利率呈现较大幅度的增长趋势，2023年行业平均毛利率为25.58%，2024年大幅提升至30.68%，两年平均值为28.13%，反映出宠物食品行业受益于市场需求增长，整体利润空间处于优化阶段。

综上分析，本次评估对于电商销售业务以各品牌在各渠道的历史毛利率数据为基础，结合行业稳定运行的基本面，预测各业务板块毛利率逐年小幅下降至平稳。该预测一方面与休闲食品行业整体稳定、宠物食品行业景气度较高的行业规律一致，总体预测较为谨慎；另一方面，年降幅设定显著低于行业波动范围，且此举系为保持一定的产品竞争力，充分体现了对市场不确定性的审慎考量。本次毛利率预测具备谨慎性和合理性。

3）毛利率先降后升的原因

随着高毛利率的宠物食品收入占比上升，推动电商销售业务综合毛利率的提升。另外，对于电商服务业务，因单位人工成本上升，毛利率将有所下降，但结合公司拟通过人才培养、提升员工效率，以及应用 AI 等技术控制相应成本的经营规划，预计预测期毛利率降幅逐年收窄，最终毛利率趋于平稳。

电商销售业务和电商服务费业务毛利率预测情况如下表：

产品类型产品类型2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年收入占比93.36%94.31%94.74%94.58%94.57%94.57%94.57%

电商销售业务毛利率8.85%9.50%10.06%10.69%10.71%10.77%10.87%

毛利率贡献率8.26%8.96%9.53%10.11%10.13%10.19%10.28%

收入占比6.64%5.69%5.26%5.42%5.43%5.43%5.43%电商服务费业

毛利率68.50%68.86%67.24%66.00%65.23%64.78%64.34%务

毛利率贡献率4.55%3.92%3.54%3.58%3.54%3.52%3.49%

合计收入占比100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

3-1-287毛利率12.81%12.88%13.07%13.68%13.67%13.70%13.77%

从上表可见，总体毛利率呈现先降后升的态势，核心原因在于：*2026-2027年，电商服务费业务毛利率下降幅度（从66.00%降至65.23%）超过了电商销售业务毛利率的微升幅度（从10.69%升至10.71%），尽管电商销售业务收入占比超94%，但高毛利率的电商服务费业务毛利下降对整体的拉低作用更明显，导致综合毛利率下降；*2028年后，电商服务费业务毛利率下降趋势放缓、趋于平稳（从64.78%降至64.34%），而收入占比超94%的电商销售业务毛利率持续提升（从10.77%升至10.87%），其正向拉动作用占据主导，最终推动整体毛利率回升。

综上，结合标的资产与现有品牌方或其代理商的定价模式、品牌发展周期、各业务模式下历史毛利率波动情况、标的资产对上下游合作方的议价能力、行

业竞争格局、标的资产研发费用变化、代理或分销产品结构变化等分析，毛利率的测算过程科学，预测依据充分，预测结果谨慎、合理，预测期毛利率先降后升的原因主要系随着其高毛利率的宠物食品收入占比上升，推动零售模式综合毛利率的提升，本次对毛利率的预测具备合理性。

（4）税金及附加的预测

标的公司无不动产，无需缴纳房产税和土地使用税等与资产相关的税金及附加；标的公司需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教

育附加以及印花税等，上述税金及附加均与收入关联性强。

综上，本次评估税金及附加以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考标的公司2023年和2024年税金及附加与收入比例的平均值确定。

故对未来各年的税金及附加预测如下：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

营业收入206925.80194296.08203018.59210951.52217902.09217902.09

税金及附加299.63281.34293.97305.46315.52315.52

占收入比率0.14%0.14%0.14%0.14%0.14%0.14%

3-1-288（5）期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。本次评估各期间费用预测时，已考虑淘通科技与公司 B 不再续签协议的影响。

1）销售费用的预测

*销售费用的项目构成

销售费用主要由职工薪酬、推广及平台服务费用、折旧及摊销费用、仓储服

务费、交通差旅费、业务招待费、办公费用、租赁及物管费、股份支付和其他费

用等构成，具体构成比例如下：

单位：万元

2023年度2024年度

项目金额占销售费用比重金额占销售费用比重

职工薪酬3180.8450.79%4021.4947.01%

推广及平台服务费用1554.8424.83%2627.9230.72%

仓储服务费579.659.26%1010.1211.81%

折旧及摊销费用551.218.80%311.743.64%

交通差旅费、业务招待费

396.226.33%583.976.83%

等其他费用

合计6262.77100.00%8555.22100%

占收入比例3.89%4.25%

2023年和2024年，标的公司销售费用总额分别为6262.77万元和8555.22万元，占营业收入的比例分别为3.89%和4.25%。标的公司的销售费用主要由职工薪酬、推广及平台服务费用和仓储服务费构成，报告期各期，上述项目合计金额占销售费用总额的比例分别为84.87%和89.53%。2024年，标的公司的销售费用较2023年增加36.60%，主要系职工薪酬、推广及平台服务费用、仓储服务费增加导致。

*重要构成项目的测算过程及预测依据，预测依据是否充分、谨慎、合理A.职工薪酬

报告期各期，销售费用中的职工薪酬金额分别为3180.84万元和4021.49万元，占销售费用的比重分别为50.79%和47.01%。2024年销售费用中的职工薪

3-1-289酬金额较2023年增长26.43%，主要原因系根据公司薪酬方案，销售人员职工薪

酬与公司整体业绩指标挂钩，2024年标的公司业务规模增长可观，业务人员的薪酬水平相应提升所致。根据该薪酬方案，且由于标的公司历史职工薪酬占收入比例均较为稳定，本次预测按各期营业收入乘以一定的比率得出，该比率参考公司2023年和2024年算术平均得出。职工薪酬的测算情况详见下表：

单位：万元历史期预测期项目2030年

2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

及以后

职工薪酬2549.993212.784448.904177.374364.904535.464684.894684.89

占收入比率2.15%2.15%2.15%2.15%2.15%2.15%2.15%2.15%

注：为增加数据的可比性，上表中的历史数据已经剔除亿滋品牌相关职工薪酬和销售收入，下同。

从上表可见，历史期间内随着公司业务规模增长，销售人员职工薪酬相应提升，占收入的比重稳定。预测期职工薪酬与预测期内业务增长情况相匹配，预测金额具备谨慎性和合理性。

B.推广及平台服务费用

报告期各期，销售费用中的推广及平台服务费用分别为1554.84万元和

2627.92万元，占销售费用的比重分别为24.83%和30.72%，2024年的金额及

占比均大幅增加，主要系标的公司2023年和2024年陆续引入皇家、冠军等新增品牌，上述品牌在合作初期，标的公司投入的推广资源较多，相关推广费用大幅增加。

对于推广及平台服务费用，预测时分皇家品牌、冠军品牌及其他品牌分别预测并加计后得出。各品牌的推广及平台服务费用采用比例预测法，分别以各年皇家品牌、冠军品牌及其他品牌的推广费占品牌收入的一定比例预测。该比例分别参考皇家品牌、冠军品牌和其他品牌推广及平台服务费用占其收入历史实际水平。其中，对于皇家品牌和冠军品牌，考虑为进一步开拓市场和培养客户消费习惯，在预测期前期其推广及平台服务费用占收入比例较报告期将有所提高。

单位：万元项目历史期预测期

3-1-2902030年

2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

及以后推广及平台

1462.302537.343623.303769.223922.864090.194230.154230.15

服务费用

占收入比率1.24%1.70%1.75%1.94%1.93%1.94%1.94%1.94%

从上表可见，推广及平台服务费用在预测期前期随收入的增长而增长，且占收入的比率提升，这与新增品牌需增加推广投入以进行市场开拓，培养和加深用户的消费黏性，支撑新产品带来的业务增长并最终实现标的公司营收增长。

从预测结果来看，永续期推广及平台服务费用占收入比例1.94%仍高于历史期

2023年的1.24%和2024年的1.70%，体现了本次预测的谨慎性。

综上，推广及平台服务费用的预测充分结合了标的公司新增品牌推广的实际需求，与预测期内公司业务增长的节奏紧密匹配，预测结果具备谨慎性和合理性。

C.仓储服务费

报告期各期，销售费用中的仓储服务费分别为579.65万元和1010.12万元，占据全部销售费用的9.26%和11.81%。2024年的仓储服务费增加主要系标的公司的整体业务规模扩大，存货规模和仓储需求随之增加导致。

对于仓储服务费采用比例预测法，以未来各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考2024年实际水平。

单位：万元历史期预测期项目2030年

2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

及以后仓储服

535.50879.031220.861146.351197.811244.611285.621285.62

务费占收入

0.45%0.59%0.59%0.59%0.59%0.59%0.59%0.59%

比率

从上表可见，随着公司业务规模增长，仓储服务费相应提升，仓储服务费与预测期内业务增长情况相匹配，预测结果具备谨慎性和合理性。

*销售费用预测情况

职工薪酬系相关销售人员的薪酬，根据标的公司薪酬方案，销售人员职工薪酬与标的公司整体业绩指标挂钩，且历史占收入比例均较为稳定，本次预测按各

3-1-291期营业收入乘以一定的比率得出，该比率参考标的公司历史情况得出。

租赁及物管费按照标的公司现有租赁合同为基础并考虑一定增长计算得出。

股份支付按照标的公司现有股权激励计划，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计算相应的股份支付金额。

折旧及摊销费用系公司现有的及拟更新的固定资产折旧和无形资产摊销，根据公司固定资产和无形资产的现状、拟更新的规模以及折旧摊销政策计算得出。

对于推广及平台服务费用、仓储服务费、交通差旅费、业务招待费、办公费

用和其他费用等，采用比例预测法，以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。

未来各年的销售费用预测如下：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

营业收入206925.80194296.08203018.59210951.52217902.09217902.09

销售费用10258.2910006.7310400.9910810.1011044.4211044.42

占收入比率4.96%5.15%5.12%5.12%5.07%5.07%

2）管理费用的预测

*管理费用的项目构成

管理费用主要由职工薪酬、中介服务费、技术服务费、办公费用、折旧及摊

销费用、交通差旅费、业务招待费、租赁及物管费、存货管理损益、车辆使用费、股份支付及其他费用等组成。

单位：万元

2023年度2024年度

项目金额占管理费用比重金额占管理费用比重

职工薪酬2463.7554.09%2797.0252.39%

中介服务费444.329.76%817.3315.31%

技术服务费375.188.24%352.426.6%

折旧及摊销300.376.60%312.115.85%

股份支付235.165.16%298.635.59%

业务招待费107.892.37%241.824.53%

3-1-2922023年度2024年度

项目金额占管理费用比重金额占管理费用比重

交通差旅费224.354.93%176.153.3%

办公费用224.434.93%164.233.08%

其他179.073.93%179.493.36%

合计4554.52100.00%5339.20100%

占收入比例2.83%2.65%

2023年和2024年，标的公司管理费用总额分别为4554.52万元和5339.20万元，占营业收入的比例分别为2.83%和2.65%。标的公司管理费用主要系职工薪酬，报告期各期，职工薪酬占管理费用总额的比重分别为54.09%和52.39%。

2024年，标的公司管理费用较2023年增加17.23%，主要系职工薪酬和中介服务费增加导致。

*重要构成项目的测算过程及预测依据，预测依据是否充分、谨慎、合理

2023年和2024年，管理费用中的职工薪酬分别为2463.75万元和2797.02万元，2024年同比增加13.53%，主要系随着业务规模扩大，公司的管理人员数量相应增加，薪酬水平有所提高。

未来各期职工薪酬以2024年情况为基础，考虑随着公司规模的扩大而需要增加的管理人员数量以及人均工资水平的提高两方面的因素后计算得出。

单位：万元历史期预测期项目2030年

2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

及以后

职工薪酬2463.752797.022948.923154.683343.033542.003752.913752.91

占收入比率1.53%1.39%1.43%1.62%1.65%1.68%1.72%1.72%

从上表可见，预测期内，职工薪酬受管理人员数量增加和人均薪酬增长而相应提升，其占收入的比重逐年提高，与预测期内业务增长情况相匹配，预测结果具备谨慎性和合理性。

*管理费用的预测情况

根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

3-1-293未来各期职工薪酬以2024年情况为基础，考虑随着标的公司规模的扩大而

需要增加的管理人员数量以及人均工资水平的提高两方面的因素后计算得出。

股份支付按照标的公司现有股权激励计划，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计算相应的股份支付金额。

折旧及摊销费用系标的公司现有的及拟更新的固定资产折旧和无形资产摊销，根据标的公司固定资产和无形资产的现状、拟更新的规模以及折旧摊销政策计算得出。

租赁及物管费按照标的公司现有租赁合同为基础并考虑一定增长计算得出。

对于中介服务费、技术服务费、办公费用、交通差旅费、业务招待费、存货

管理损益、车辆使用费等其他费用，采用比例预测法，以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。

未来各年管理费用预测如下：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

营业收入206925.80194296.08203018.59210951.52217902.09217902.09

管理费用5068.055092.015331.245542.055753.755753.75

占收入比率2.45%2.62%2.63%2.63%2.64%2.64%

3）采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响程

度

销售费用率和管理费用率变动与股东全部权益价值变动的相关性结果如下：

销售费用股权价值管理费用股权价值变动变动比例变动变动比例

-10%11.76%-10%6.07%

-5%5.88%-5%3.04%

0%0.00%0%0.00%

5%-5.86%5%-3.03%

10%-11.74%10%-6.06%

综上所述，销售费用和管理费用中的重要构成项目测算过程规范，预测依据充分、谨慎且合理。销售费用方面，职工薪酬参考历史平均占收入比率预测，

3-1-294与业务增长同步；推广及平台服务费用结合新增品牌推广阶段特点，前期提升

占比以开拓市场，后期随消费习惯养成逐步下降，永续期保持合理占比；仓储服务费按固定比率预测，匹配业务规模扩张。管理费用方面，职工薪酬考虑管理人员数量和薪酬增长，与公司规模扩大相适应符合实际情况。故本次对销售费用和管理费用的预测符合谨慎性、合理性原则，与预测期业务增长匹配。经敏感性分析，因销售费用总额较管理费用更大，在相同波动幅度下，标的公司股权价值受销售费用波动的影响较管理费用影响大。

4）研发费用的预测

研发费用主要由职工薪酬、折旧及摊销费用、办公差旅费和租赁及物管费等组成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

未来各期职工薪酬分别以当期研发人员人数乘以人均薪酬得出，研发人员人数根据未来标的公司经营研发需求预测，人均薪酬参考2024年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

租赁及物管费按照标的公司现有及期后新签的租赁合同为基础并考虑一定增长计算得出。

办公差旅费采用比例预测法，以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。

未来各年研发费用预测如下：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

营业收入206925.80194296.08203018.59210951.52217902.09217902.09

研发费用438.60567.31624.27682.97742.16742.16

占收入比率0.21%0.29%0.31%0.32%0.34%0.34%

5）财务费用的预测

财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益等组成。

对于未来各年利息支出的预测，结合标的公司未来各年借还款计划及平均借款成本计算得到。

3-1-295对于未来各年利息收入的预测，根据未来各年最低现金保有量与基准日活期

存款利率计算得到。

标的公司的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次对未来手续费，主要参考以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。由于汇兑损益不确定性强，无法合理预计，故预测时不予考虑。

未来各年的财务费用预测如下：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

财务费用838.14423.00363.78369.80375.07375.07

（6）信用减值损失和资产减值损失的预测

信用减值损失主要系应收账款难以收回导致的坏账损失，资产减值损失主要系存货跌价导致的减值损失。

标的公司应收账款周转率和存货周转率均较高，但仍有发生坏账损失和存货跌价损失的可能。预测时，出于谨慎性考虑，结合公司历史年度的损失发生情况，按照各年收入的一定比例预估了资产减值损失和信用减值损失。

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

信用减值损失-331.08-310.87-324.83-337.52-348.64-348.64

资产减值损失-869.09-816.04-852.68-886.00-915.19-915.19

合计-1200.17-1126.91-1177.51-1223.52-1263.83-1263.83

（7）其他收益、公允价值变动收益和资产处置收益的预测

标的公司历史未发生公允价值变动收益，其他收益主要为政府补助收入，资产处置收益系固定资产处置收益，上述各项由于未来不确定性强，无法合理预计，因此预测时不予考虑。

（8）投资收益的预测

标的公司历史投资收益主要系应收款项融资贴现损失，对于应收款项融资贴现损失，本次评估以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水

3-1-296平。

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

投资收益-103.46-97.15-101.51-105.48-108.95-108.95

（9）营业外收入、支出的预测

对于营业外收支，由于未来不确定性强，无法合理预计，因此预测时不予考虑。

（10）所得税费用的预测

所得税费用＝利润总额×综合所得税税率

利润总额＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研

发费用－财务费用＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋信用减值损失

＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出

标的公司、广州灵思信息科技有限公司和广州指向网络科技有限公司的企业

所得税税率为25%；香港淘通科技有限公司和孚骏贸易有限公司的企业所得税税

率为8.25%、16.5%，广州智库软件有限公司的企业所得税税率为15%；除上述以外的其他纳税主体的企业所得税税率为20%。

本次评估以未来年度利润总额的预测数为基础，并参照标的公司历史综合税率水平进行预测，该综合税负率参考公司2023年和2024年实际所得税税负率的平均值确定。

单位：万元

项目/年度2023年2024年平均

利润总额7869.208812.748340.97

所得税1617.341906.611761.98

实际所得税综合税负率20.55%21.63%21.09%

从上表可见，标的公司所得税综合税负率较为稳定，标的公司、广州指向网络科技有限公司和孚骏贸易有限公司三家公司2023年和2024年收入合计占

合并口径营业收入的比重为93.65%和94.12%，上述纳税主体均未享受税收优惠。

公司 B 收入主要发生于所得税税率为 25%的广州指向网络科技有限公司，预计未

3-1-297来所得税综合税负率将进一步下降，出于谨慎性考虑，本次评估仍采用2023年

和2024年实际所得税税负率的平均值确定。综上，税费的测算过程和预测依据具备谨慎性和合理性。

预测未来各年的所得税费用如下：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

所得税费用1862.591895.721995.182081.592192.492192.49

标的公司下属的广州智库系高新技术企业，高新技术企业证书号GR202344006971，发证机关/备案机关：广东省科学技术厅、广东省财政厅、国

家税务总局广东省税务局，有效期：2023年至2025年。

高新技术企业认定延续合理性的判断如下：

序是否高新技术企业认定条件企业实际情况号符合

智库软件公司成立于2020年，

1企业申请认定时须注册成立一年以上是

迄今已有5年截至2024年底，智库软件公司企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，拥有1项发明专利和17项软件

2获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支著作权，智库软件公司对其主是

持作用的知识产权的所有权要产品的核心技术拥有自主知识产权对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技公司主要技术属于《国家重点

3术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的支持的高新技术领域》的电子是范围；信息技术-软件-电子商务软件企业从事研发和相关技术创新企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占

4活动的科技人员占企业当年职是

企业当年职工总数的比例不低于10%

工总数的比例高于10%企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：

公司最近三个会计年度的研究

1.最近一年销售收入小于5000万元（含）的企

开发费用总额占同期销售收入业，比例不低于5%；

比例分别为36.51%、17.63%和

52.最近一年销售收入在5000万元至2亿元（含）是

17.92%，超过标准要求的5%，的企业，比例不低于4%；

且相关研究开发费用均在中国

3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例

境内发生不低于3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；

公司最近一年高新技术产品收

近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总

6入占公司同期总收入的比例不是

收入的比例不低于60%

低于60%

3-1-298序是否

高新技术企业认定条件企业实际情况号符合智库软件公司已建立较为完善

的研发组织管理体系，具有较强的科技转化能力；通过自主

7企业创新能力评价应达到相应要求是研发，具有在电子商务软件领域的自主知识产权；其销售规模保持较快增长

截至2024年，智库软件公司未企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质

8发生过重大安全、重大质量事是

量事故或严重环境违法行为故或严重环境违法行为

由于智库软件公司未来不存在重大的经营规划变更，预计未来公司将延续当前的经营情况，据此分析，其高新技术企业认证具备可持续性。

综上分析，标的公司收入结构稳定，智库软件公司的高新技术企业认证具备可持续性，主要纳税主体均未享受税收优惠，公司的所得税综合税负水平具有一定的稳定性。本次评估企业所得税税费的测算过程合理，预测依据充分，相关预测结果具备谨慎性和合理性。

（11）净利润的预测

净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发

费用－财务费用＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋信用减值损失＋

资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

具体过程及数据见下表：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

一、营业收入206925.80194296.08203018.59210951.52217902.09217902.09

减：营业成本179887.83167712.93175265.02182042.11187902.50187902.50

税金及附加299.63281.34293.97305.46315.52315.52

销售费用10258.2910006.7310400.9910810.1011044.4211044.42

管理费用5068.055092.015331.245542.055753.755753.75

研发费用438.60567.31624.27682.97742.16742.16

财务费用838.14423.00363.78369.80375.07375.07

加：其他收益------

投资收益-103.46-97.15-101.51-105.48-108.95-108.95

3-1-2992030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后公允价值变动

------收益

信用减值损失-331.08-310.87-324.83-337.52-348.64-348.64

资产减值损失-869.09-816.04-852.68-886.00-915.19-915.19

资产处置收益------

二、营业利润8831.638988.709460.309870.0310395.8910395.89

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额8831.638988.709460.309870.0310395.8910395.89

减：所得税费用1862.591895.721995.182081.592192.492192.49

四、净利润6969.047092.987465.127788.448203.408203.40

（12）税后利息支出的预测

税后利息支出＝利息支出×（1－企业所得税税率）

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

税后利息支出536.35217.03165.13165.13165.13165.13

（13）息前税后利润的预测

息前税后利润＝净利润＋税后利息支出

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

净利润6969.047092.987465.127788.448203.408203.40

税后利息支出536.35217.03165.13165.13165.13165.13

息前税后利润7505.397310.017630.257953.578368.538368.53

（14）折旧及摊销其他非付现成本的预测

1）淘通科技主要长期资产情况

淘通科技系轻资产服务型企业，其长期资产包括设备类固定资产、无形资产——其他无形资产、长期待摊费用等。其中，固定资产包括办公设备、车辆和电子设备，无大型生产用途的固定资产；无形资产均系外购软件；长期待摊费用包括软件使用服务费及装修费。

3-1-300另外，淘通科技经营场所均系租赁取得，不存在建筑物类固定资产和无形

资产——土地使用权。

淘通科技主要长期资产账面原值和2024年末综合成新率情况如下：

单位：万元

2023年度期2024年度期末账2024年末

项目末账面原值面原值综合成新率

固定资产——办公设备36.9531.7018.96%

固定资产——运输设备93.9690.4634.21%

固定资产——电子设备341.21354.0934.83%

无形资产——软件827.47857.0948.50%

长期待摊费用——软件使用服务费118.25122.6722.44%

长期待摊费用——装修费57.6177.4549.03%

合计1475.451533.46

2）折旧和摊销测算过程、预测依据及合理性

*折旧和摊销测算过程

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；对基准日后新增的固定资产（增量资产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。

年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

无形资产的摊销主要系软件等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

长期待摊费用的摊销主要为装修费用等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

永续期和预测期末年固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销以年金化金额确定。

*折旧和摊销测算依据及合理性本次评估折旧和摊销按企业会计计提折旧和摊销的方法进行测算。

A.标的公司各类长期资产的折旧摊销政策

3-1-301淘通科技设备类固定资产的折旧政策如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

运输设备年限平均法3-5519.00-31.67

电子设备年限平均法3-5519.00-31.67

办公设备年限平均法3-5519.00-31.67

淘通科技无形资产的摊销方法为：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如下：

项目使用寿命及其确定依据摊销年限（年）

软件软件的约定使用年限3-10

其他资产的摊销主要为软件使用服务费和装修费用的摊销，按实际支出进行归集，在规定的期限内分期平均摊销。

项目使用寿命及其确定依据摊销年限（年）长期待摊费用的约定使用年其他资产3限

B.标的公司与同行业可比上市公司的折旧、摊销年限对比项目若羽臣壹网壹创凯淳股份青木科技丽人丽妆淘通科技

办公设备3-5年3年3年3-5年3-5年3-5年运输工具4-5年5年5年4-5年3-5年3-5年电子设备3-5年3年3年3-5年3年3-5年其他无形资产10年3年2-5年3年2-5年3-10年从上表可知，标的公司的折旧摊销政策与同行业上市公司基本一致，企业折旧摊销政策符合会计准则规定，具备合理性。

综上分析，本次评估按企业会计政策进行折旧摊销的计算，企业折旧摊销政策符合会计准则规定，折旧和摊销预测具备合理性。

*折旧和摊销及其他非付现成本测算结果

其他非付现成本系股份支付金额，以销售费用和管理费用中股份支付金额确定。

未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：

3-1-302单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后折旧摊销

及其他非715.25639.27620.2538.52385.75385.75付现成本

（15）资本性支出的预测

1）资本性支出的测算过程

资本性支出包括追加投资支出和更新支出。

追加投资主要系为满足扩大经营所需发生的资本性支出，根据标的公司投资计划，预计未来需追加的投资主要包括新办公楼的装修投资和为随着标的公司规模扩大而需增加的办公设备等。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产存量的更新支出、无形资产和长期待摊费用的更新支出等。对于预测期内需要更新的相关设备、其他无形资产和长期待摊费用，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出。

永续期和预测期末年各项固定资产、无形资产和长期待摊费用等的更新支出以年金化金额确定。

综上所述，资本性支出预测如下：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

追加投资120.6450.0050.0050.000.000.00

更新支出618.0289.75172.70534.42381.28381.28

合计738.66139.75222.70584.42381.28381.28

2）资本性支出的测算依据

*各类资产经济耐用年限及预测期第一年的更新金额预测

对于标的公司的各类资产，以其开始使用日期为起点，以其经济耐用年限确认其更新时间，各类资产折旧摊销年限与经济耐用年限的对比以及2025年预计更新金额情况如下：

3-1-303单位：万元

经济耐用年限2025年预计更新

类别折旧年限（年）

（年）金额

办公设备、电子设备3-54-6250.55

运输设备3-51023.58

软件3-103-10225.65

其他资产33-5118.25

合计//618.03

对于标的公司的各项资产，由于综合成新率较低，预计2025年需进行部分资产的更新换代，因此有一定金额的更新支出。后续更新支出的变动与资产的折旧年限、经济耐用年限基本保持一致，资产更新预测具有合理性。

*未来不发生大额新增投资的合理性

追加投资主要系为满足扩大经营所需发生的资本性支出，根据公司投资计划，预计未来需追加的投资包括新办公楼装修投资和需增加的办公设备等。

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

追加投资120.6450.0050.0050.000.000.00

标的公司与同行业可比上市公司固定资产情况对比如下：

单位：万元办公电子人均设备金额公司机器设备运输设备合计员工人数设备（万元/人）

若羽臣/210.93588.40799.337411.08

壹网壹创/72.00400.80472.808230.57

凯淳股份63.80/1038.641102.4413690.81

青木科技/103.832216.082319.9116201.43

丽人丽妆/400.221186.211586.438801.80

淘通科技/90.46385.79476.255060.94

注：为增加可比性，可比上市公司的固定资产数据选用同处于未上市状态时的相关固定资产原值，从而避免因相关募投项目等上市而带来的额外固定资产投资的影响。上表中的数据摘录自各可比公司招股说明书。

从上表可见，标的公司设备类固定资产构成与同行业可比公司类似，均以办公电子设备、运输设备为主，机器设备占比极低（仅凯淳股份有少量机器设备），符合电商服务行业轻资产运营的特点。从人均设备金额来看，标的公司

3-1-304资产配置效率与行业平均水平匹配。

综上，标的公司与可比公司人均设备金额水平相近，资产金额合理，其现有资产规模及结构可满足日常经营需求，未来无需大规模追加长期资产投资支出。

3）资本性支出预测的合理性

标的公司采用“轻资产”模式，长期资产金额较小。因基准日时点长期资产的总体成新率较低，预测期前期更新支出较高，后续年度的更新支出金额随资产状态稳定逐步有所降低，准确反映设备正常迭代需求，更新预测具备合理性。

作为轻资产服务型企业，预测期标的公司的追加投资主要考虑新办公楼装修投资和新增办公设备，预测金额与未来人员扩充及业务规模扩大匹配，符合业务发展逻辑，追加投资支出的预测具备合理性。

综上所述，折旧和摊销、资本性支出的测算过程合理，预测依据充分，预测结果符合标的公司当前及未来的经营需求。

（16）营运资金增减额的预测

1）营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的依据及其合理性

营运资金为流动资产减去不含付息债务的流动负债。

随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收项目（应收账款－合同负债）、其他应收款、

其他流动资产、存货的周转和应付项目（应付账款－预付款项）、其他流动负债项目（应付职工薪酬＋应交税费＋其他流动负债）、其他应付款的变动上以及其他额外资金的流动。

在分析标的公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。其中，最低现金保有量按照一定月数的付现成本计算。

营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金

3-1-305额。未来各年的营运资金金额为标的公司未来所需的经营性流动资产金额减去经

营性流动负债后的余额。

营运资金各具体项目比例取值的依据如下：

最低现金保有量按照一定月数的付现成本计算，其他营运资金项目按照收入或成本的一定比例计算。上述合理的指标比例采用淘通科技以往年度各营运资金占收入成本的比例。鉴于淘通科技与公司 B 的合作将于 2025 年 8 月 31 日终止，本次评估不再对该合作终止后的公司 B 相关收益进行预测，为确保未来营运资金需求与收入预测的一致性和匹配性，以往年度上述营运资金指标比例计算时，各营运资金项目和营业收入、营业成本中均未包含与公司 B 相关的金额。

由于2030年以后标的公司销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即2030年以后年度营运资金补充的金额均为零。

上述比例的历史及预测数据见下表：

项目2023年度2024年度确定比例取值的依据

应收款项目/营业收入7.43%4.14%4.14%2024年度数

其他流动资产项目/营业收入16.89%17.14%17.14%2024年度数

其他应收款/营业收入0.54%0.84%0.84%2024年度数

存货/营业成本9.37%9.47%9.47%2024年度数

应付款项目/营业成本-5.54%-4.59%-4.59%2024年度数

其他流动负债项目/营业成本3.19%3.52%3.52%2024年度数

其他应付款/营业成本2.96%1.52%1.52%2024年度数

注：上述比例计算已剔除各年度非经营性资产（负债）的影响。

2024年公司营业收入实现显著增长，核心驱动力之一是新增宠物食品业务的贡献，2024年公司成功拓展冠军品牌宠物食品业务，该板块实现收入增长

28907.42万元，成为营收增长的重要组成部分。从业务发展趋势来看，随着冠

军品牌宠物食品等宠物食品业务的持续推进，公司未来的收入结构将与2024年的实际构成更为接近。因此，采用2024年数据作为营运资金各比例的计算基础，能更贴合公司未来的经营实际，更精准地反映业务规模与资金需求的匹配关系，具备合理性。

3-1-306以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的

营运资金增加额。具体如下：

单位：万元

2030年

项目评估基准日2025年2026年2027年2028年2029年及以后

最低现金保有量6991.647215.247723.568071.528389.348657.798657.79

应收款项目9786.887458.808050.408411.818740.509028.499028.49

存货28722.8226624.2728753.2730048.0331209.9232214.6432214.64

其他流动资产项目1683.121503.951623.231696.111762.381820.451820.45

其他应收款24429.3918079.3018401.6019227.7019979.0220637.3020637.30

流动资产合计71613.8560881.5664552.0667455.1770081.1672358.6772358.67

应付款项目-6718.17-7130.11-7700.27-8047.01-8358.17-8627.24-8627.24

其他流动负债项目6180.535468.205905.466171.386410.016616.376616.37

其他应付款3538.802354.612542.892657.402760.162849.012849.01

流动负债合计3001.16692.70748.08781.77812.00838.14838.14

营运资金68612.6960188.8663803.9866673.4069269.1671520.5371520.53

营运资金增加额/-8423.823615.122869.422595.762251.370.00

2）最近一年应收账款回款加快的原因

标的公司应收款主要系应收平台类分销客户的款项。各客户的主要收款条款具体如下：

项目阿里集团京东集团非平台类分销客户

货到后 N 日，按账期结算产品验收入库后60天

已验收入库的采购订单，开始结算，甲方在结算信用账期收到合规发票后5个工作先款后货，无信用期单核定后7个工作日日内付款。标的公司签署内付款。

的合同中，N大多为 45日。

标的公司最近一年应收账款回款加快的原因系部分客户回款加快，标的公司 2024 年参加了“天猫超市优质供应链 A 计划协议”，供应链 A 计划包含多项活动和权益，其中包括但不限于：天猫超市合作费用超前结算权益。标的公司据此申请天猫超市对公司款项进行提前结算，因此加快了应收账款的回收。

3）选取最近一年应收款项目占营业收入的比例计算营运资金增加额的合理

性

*2024年主要客户新增回款政策

3-1-3072024 年，核心客户新增“天猫超市优质供应链 A 计划协议”款项结算规则，

因此2024年数据能够直接反映新增回款政策下的实际资金占用情况，为营运资金测算提供当前及未来的依据。

*2024年公司收入结构发生显著变化

2024年，标的公司新增冠军品牌宠物食品等业务板块，营收构成更贴近未

来业务发展方向（新增业务收入占比提升至重要水平）。采用2024年应收款占营业收入的比例，可更好匹配新收入结构下的资金需求特征，更客观体现业务规模与应收款项的配比关系。

综上分析，选取2024年应收款项目占营业收入的比例作为营运资金中未来应收款项的计算基础，贴合标的公司未来业务结构与回款政策的实际情况，具备合理性。

4）营运资金增加额计算的合理性分析

*与同行业上市公司营运资金占收入比例的比较

公司名称2023年营运资金/营业收入2024年营运资金/营业收入

丽人丽妆32.31%26.94%

若羽臣44.30%25.46%

壹网壹创48.18%37.93%

凯淳股份29.43%35.06%

青木科技25.74%11.23%

平均数35.99%27.33%

淘通科技33.83%31.04%

注：上述营运资金不含最低现金保有量、其他流动资产和其他流动负债。

从上表看，标的公司营运资金占收入的比例接近行业平均水平，整体变化趋势与行业一致，趋于下降，具备合理性。

*标的公司期后营运资金与未来预测的营运资金变化

单位：万元

2025年

项目2025年2026年2027年2028年2029年

1-6月

营业收入115858.12180017.69194296.08203018.59210951.52217902.09

营运资金75681.4459158.2363803.7166673.8769268.5671520.80

3-1-3082025年

项目2025年2026年2027年2028年2029年

1-6月

营运资金/

32.66%32.86%32.84%32.84%32.84%32.82%

营业收入

注：2025 年 1-6 月数据包含品牌 F，2025 年-2029 年营业收入不包含品牌 F。

从上表看，标的公司期后营运资金占收入比与评估预测未来营运资金占收入比接近，营运资金预测具备合理性。

综上分析，未来年度营运资金的预测过程与标的公司当前享有的回款政策、最新的业务结构相匹配，符合标的公司未来的发展趋势，据此计算得出的各期营运资金增加额具备合理性。

（17）现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2029年的金额相等，考虑到2029年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2030年及以后的企业自由现金流量。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2030年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万元

2030年

项目2025年2026年2027年2028年2029年及以后

息前税后利润7505.397310.017630.257953.578368.538368.53

加：折旧和摊销715.25639.27620.2538.52385.75385.75

减：资本性支出738.66139.75222.7584.42381.28381.28

减：营运资金增加-8423.823615.122869.422595.762251.370.00

企业自由现金流量15905.804194.415158.335311.916121.638373.00

6、评估结果

（1）企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

3-1-309单位：万元

2030年

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年及以后

企业自由现金流15905.804194.415158.335311.916121.638373.00

折现系数0.95100.86020.77800.70370.63656.0275

现金流现值15126.423608.034013.183737.993896.4250468.26企业自由现金流评

80850.30

估值

（2）溢余资产、非经营性资产（负债）价值

根据前述说明，截至评估基准日，标的公司不存在溢余资产，存在1项非经营性资产和2项非经营性负债。对于非经营性资产（负债），以核实后的账面价值为评估值。

详情如下：

单位：万元

序号项目/内容账面价值评估价值列示科目一非经营性资产

1 对 Trail Tail US Inc 投资 92.66 92.66 长期股权投资

非经营性资产合计92.6692.66二非经营性负债

1应付广州悠淘往来款1.551.55其他应付款

2应付复星开心购公司往来款200.00200.00其他应付款

非经营性负债合计201.55201.55

（3）付息债务价值

截至评估基准日，标的公司付息债务主要包括短期借款和长期借款。按其账面价值确定其评估值，上述付息债务合计为8437.21万元。

（4）少数股东权益价值

截至评估基准日，标的公司无少数股东权益。

（5）收益法测算结果

1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产

价值－非经营性负债价值

3-1-310＝80850.30＋0.00＋92.66－201.55

＝80741.41万元

2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务－少数股东权益价值

＝80741.41－8437.21－0.00

＝72300.00万元（圆整至十万位）综上，采用收益法时，标的公司的股东全部权益价值为72300.00万元。

（四）市场法评估情况

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

1、评估对象

市场法的评估对象为标的公司的股东全部权益价值。

2、市场法适用前提

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）资本市场中存在足够数量的与评估对象涉及企业相同或类似的可比企

业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；

（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

3、市场法方法选择

（1）市场法方法简介市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值

3-1-311比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（2）评估方法选择

由于评估基准日前后，同类上市公司股价波动较大，因此不宜采用上市公司比较法。由于可以通过公开渠道收集一定数量的类似行业可比交易案例，因此本次评估可以采用交易案例比较法。

结合本次资产评估的对象、评估目的、委托人要求和资产评估师所收集的资料，确定采用交易案例比较法对委托评估的标的公司的股东全部权益价值进行评估。

计算公式为：

股权价值＝全投资价值比率×被评估单位相应参数－少数股东权益－付息负债或

股权价值＝股权投资价值比率×被评估单位相应参数

被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数

4、市场法评估思路

此次评估选用市场法中的交易案例比较法，评估思路如下：

（1）交易案例的选取首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业市场交易案例。

其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息，并对交易标的公司的具体情况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、经营风险等方面，通过与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。

3-1-312（2）价值比率的选取和计算

根据被评估单位和可比交易标的公司的业务特点等因素，选择合适的价值比率，并采用适当的方法，对交易日期、交易的股权比例、经营情况等差异因素进行修正、调整；

（3）评定估算

按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数，计算确定评估结果。

5、交易案例的选取

（1）可比交易案例的选取标准

通过对同行业交易案例的筛选与分析，按以下标准选择交易案例：

1）公司类型一致

要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。

2）时间跨度趋近

在评估基准日前3年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。

3）交易案例的进展程度

对于本次评估选取的交易案例，在可供选择的同行业交易案例较多的情况下，首要选择已经并购完成的交易案例，次要选择已达成意向但尚未完成的交易案例。

（2）交易案例的选择

由于近期上市公司关于互联网电商行业的交易案例较多，按照上述选择标准，从中筛选了近期发生的、业务相同或相似且信息公布较为充分的交易案例。通过分析，本次评估选取的交易案例基本情况如下表：

首次项目基准日/交易股交易价格序号公告方公司

公告日进度报表日权比例（万元）

1狮头科技昆汀科技2022-10-29完成2022-7-3118.00%5580.00

2华凯易佰易佰网络2023-4-24完成2022-12-3110.00%36000.00

3壹网壹创上佰电子2023-1-6完成2022-12-3112.75%9145.03

3-1-313（3）交易案例基本情况

1）狮头科技发展股份有限公司收购杭州昆汀科技股份有限公司18%股权

根据狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”）2022年10月29日发布《关于签署交易备忘录暨关联交易的公告》以及2022年12月13日发布

的《关于购买昆汀科技18%股权暨关联交易的公告》，狮头股份拟以现金方式收购杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）18%股权，交易金额为5580万元。2023年1月17日，狮头股份发布《关于购买昆汀科技18%股权暨关联交易的进展公告》，公告昆汀科技已办理完成了工商变更登记手续。

昆汀科技成立于2012年3月8日，交易时的注册资本为1276.5957万元，注册地址为：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；

软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医

疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）。

昆汀科技业经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2022年7月31日

资产总计23644.0124664.05

负债合计8779.338652.74

净资产14864.6716011.31

归属于母公司所有者权益合计14906.3815963.90

项目2021年度2022年1-7月营业收入40414.2619800.75

营业利润4730.011258.91

净利润3558.681017.22

3-1-314归属于母公司股东的净利润3746.761057.52

2）华凯易佰科技股份有限公司收购深圳市易佰网络科技有限公司10%股权

根据华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“华凯易佰”）于2023年4月

24日发布的《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》以及后续

相关公告，华凯易佰拟以现金人民币36000.00万元受让深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）10%股权。本次交易完成后，公司持有的易佰网络股权比例由90%增加至100%，易佰网络成为公司的全资子公司。2023年6月6日，华凯易佰发布《关于收购控股子公司少数股东权益完成工商变更登记的公告》，公告易佰网络在深圳市市场监督管理局办理完成了上述股权转让相关的工商变更登记手续。

易佰网络成立于2011年10月20日，交易时的注册资本为1282.6689万元，住所为深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街 7 号 TOD 科技中心 1 栋 101，经营范围为：一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货运代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发

与销售；网络科技设备及相关产品的设计及技术开发、技术咨询；网络技术开发、

技术咨询；（不含限制项目）网络游戏、多媒体产品的系统集成的技术开发与销售；经营电子商务；供应链管理。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），海运、陆路、航空国际货运代理；

代理报关，许可经营项目是：网站建设、网站设计、仓储服务。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审〔2023〕

370号审计报告，易佰网络的主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日

资产总计152445.66175841.09

负债合计59264.8847437.44

股东权益合计93180.79128403.65

归属于母公司所有者权益合计93180.79128403.65项目2021年度2022年度

3-1-315项目2021年12月31日2022年12月31日

营业收入475597.07438400.11

营业利润18837.8033296.03

净利润15934.6628776.58

归属于母公司股东的净利润15934.6628776.58

3）杭州壹网壹创科技股份有限公司转让浙江上佰电子商务有限公司12.75%

股权

2023年3月6日，杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“壹网壹创”）

发布《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》，壹网壹创拟将控股子公司浙江上佰电子商务有限公司（以下简称“上佰电商”）的12.75%的股权转让给宁波好贝企业管理咨询合伙企业。根据壹网壹创公告的《2023年半年度报告》，处置上佰电商的股权处置价款为9145.03万元。

上佰电商成立于2015年11月26日，交易时的注册资本为1000万元，注册地址为浙江省杭州市余杭区良渚街道古墩路1339号原禾大厦1幢5层520室，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；家用视

听设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；家用电器销售；办公用品销售；文具用品批发；日用百货销售；电子产品销售；计算器设备销售；广告制作；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。

根据壹网壹创的《2021年年度报告》和《2022年年度报告》，上佰电商的主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日

资产总计21286.6722036.82

负债总计5328.9310112.67

3-1-316项目2021年12月31日2022年12月31日

股东权益合计15957.7411924.15项目2021年度2022年度

营业收入23423.8728499.69

营业利润8352.956998.84

净利润7261.886245.34

6、价值比率选择

常用的价值比率包括市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）以及企

业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率

（EV/NOIAT）等。在上述指标中，企业价值相关的比率侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）和市销率（PS）侧重股东权益价值的判断。

根据被评估单位经营情况及其所处的行业特点，本次评估采用市盈率（PE）估值模型对标的公司的股东全部权益价值进行评估。

通过同花顺 iFind 数据终端选取了与被评估单位所处行业相似的 3 个近期交易案例，并对交易案例的价值比率按照交易时间、交易标的公司经营情况等进行了修正、调整，按所有可比案例修正后的平均价值比率确定标的公司的 PE，再乘以标的公司的相应参数，计算得出股东全部权益价值。计算公式如下：

被评估单位股东全部权益价值＝被评估单位相关参数×被评估单位价值比率

被评估单位价值比率＝Avg［可比交易案例的被评估单位价值比率×交易时

间修正系数×其他因素修正］

7、评估计算过程

（1）可比交易案例价值比率的计算

根据可比交易案例公告的相关信息，各案例的 PE 计算如下：

单位：万元基准日上一完

100%

标的公司 交易股权 交易价格 整会计年度 PE股权价值净利润

昆汀科技18.00%5580.0031000.003558.788.71

3-1-317易佰网络10.00%36000.00360000.0028776.5812.51

上佰电商12.75%9145.0371725.696245.3411.48

（2）价值比率的修正

交易案例比较法价值比率主要受以下因素的影响：

1）交易条款及交易方式的修正

交易条款规定的内容差异以及交易方式的不同均会对交易价格产生影响，但一般在实际操作中难以取得并购交易案例所涉及的附加条款，因此这类修正只能在选择对比交易案例时保证有一定数量的案例对可能存在的交易条款、交易方式方面的差异进行稀释。

基于上述考虑，本次评估选取了3个类似的交易案例，因此可以稀释个别可比对象由于交易条款和交易方式所产生的影响。

2）交易时间的修正

由于交易案例比较法中可比对象的交易日期一般与评估基准日都存在一定

时间差异，在选择可比对象时虽然尽量选择与评估基准日较近成功的案例，但也不能保证可比对象交易日与评估基准日能够充分接近，这样就会有一个时间间隔。

对于上述交易时间因素，修正方式一般都是参考产权交易市场上的相关指数等进行修正，但是由于目前国内相关产权交易市场指数尚不完备，因此本次采用沪深300指数作为交易时间因素修正指数。因此，交易时间的修正方式如下：

评估基准日沪深300指数

交易时间的修正系数=可比交易案例基准日或报表里沪深300指数

则交易时间因素修正如下：

序号公司基准日或报表日沪深300指数修正系数

1淘通科技2024/12/313934.91/

2昆汀科技2022/7/314170.100.9436

3易佰网络2022/12/313871.631.0163

4上佰电商2022/12/313871.631.0163

3）其他因素的修正

3-1-318综合考虑被评估单位所处的行业情况，以及所能获取的可比交易案例相关资料，对可比交易案例的盈利回报指标（包括净资产收益率、营业收入净利率）、资产运营指标（总资产周转率）、风险防控指标（资产负债率）和发展能力指标（营业收入增长率、期后调整因素）等财务指标进行修正。

各指标的比较分析调整系将标的公司以及可比交易案例的各项指标与《企业绩效评价标准值2024》（以下简称“《评价标准值》”）中相关行业的对应参

数进行逐一比对后，得到各项指标的打分结果。其中，《评价标准值》中的优秀值、良好值、平均值、较低值及较差值打分分别为106分、103分、100分、97分和94分。标的公司以及可比交易案例标的公司各指标的得分根据插值法计算得出，其中，优于优秀值的最高得分为110，差于较差值的最低得分为90分。

此外，对于期后调整因素由于标的公司存在影响估值的重大期后事项，而可比交易案例均无相关披露，本次评估时综合考虑期后标的公司经营的变动情况，将标的公司的期后调整因素得分取为90，可比交易案例取为100。

标的公司和可比交易案例标的公司的财务指标（基准日或基准日前一个会计年度）具体如下：

盈利回报指标资产运营指标风险防控指标发展能力指标项目净资产收益率收入净利润率总资产周转率资产负债率营业收入增长率期后调整因素存在影响评

淘通科技12.59%3.43%2.5931.13%25.20%估的重大期后事项

昆汀科技23.05%8.82%1.6735.08%13.19%未披露

易佰网络25.97%6.56%2.6726.98%-7.82%未披露

上佰电商44.80%21.91%1.3245.89%21.67%未披露

《评价标准值》中批发零售业的相关指标如下：

营业收入利总资产周转资产负债率营业收入增级差净资产收益率

润率[注]率（次）（%）长率（%）

行业优秀值15.8%5.2%2.953.7%18.0%

行业良好值8.8%3.1%2.058.7%10.5%

行业平均值5.3%1.4%1.563.7%6.5%

行业较低值-0.7%-0.1%0.873.7%-9.3%

行业较差值-7.2%-4.6%0.188.7%-23.4%

注：受所能获取的数据的限制，本次修正时，对可比交易案例的净利润率进行了修正，

3-1-319并采用《评价标准值》中的营业收入利润率作为比对的标准。

则各公司的财务指标的得分如下：

盈利回报指标资产运营指标风险防控指标发展能力指标公司净资产营业收入营业收入期后调整总资产周转率资产负债率收益率利润率增长率因素淘通科技10510310510911090昆汀科技107107101109104100易佰网络10710610511097100上佰电商11011099107108100

则财务指标修正系数计算如下：

财务指标公司盈利回报指标资产运营指标风险防控指标发展能力指标修正系数

昆汀科技0.97201.03961.00000.98040.9907

易佰网络0.97651.00000.99091.01520.9823

上佰电商0.94551.06061.01870.96150.9822

5）综合修正系数

各交易案例的综合修正系数计算如下：

项目时间因素财务因素综合修正系数

昆汀科技0.94360.99070.9348

易佰网络1.01630.98230.9983

上佰电商1.01630.98220.9982

（3）修正后的价值比率

根据上述计算得到的可比交易案例的 PE 及其修正系数，计算得到各可比交易案例修正后的价值比率，取其平均值作为标的公司的价值比率。

PB 修正计算过程如下：

公司 原交易 PE 修正系数 修正 PE 平均 PE

昆汀科技8.710.93488.14

易佰网络12.510.998312.4910.70

上佰电商11.480.998211.46

根据上述计算，标的公司的 PE 为 10.70。

3-1-320（4）股东全部权益价值的确定

根据公式计算得出委估标的公司股东全部权益价值的计算结果，取两种价值比率下标的公司股东全部权益价值计算结果的平均数作为其股东全部权益价值的评估结果。

标的公司评估基准日的归属于母公司所有者净利润为6906.13万元，则标的公司的股东全部权益价值计算如下：

单位：万元序号项目数值

1被评估单位价值比率取值10.70

2被评估单位对应参数6906.13

3被评估单位股东全部权益价值（已圆整）73900.00

8、测算结果

在本说明所揭示的假设前提条件基础上，采用市场法时，标的公司的股东全部权益价值为73900.00万元（大写为人民币柒亿叁仟玖佰万元整）。

本次市场法评估时未考虑可能存在的控制权溢价对评估价值的影响；本次评估考虑了流动性因素对评估对象价值的影响。

（五）是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

1、行业环境持续稳定，未出现影响评估值的重大变动

通过对评估基准日后行业发展动态的收集与分析，未发现行业政策、市场竞争格局、技术趋势等领域出现可能影响标的公司100%股权价值评估值的重要

变化事项，行业整体环境保持稳定。

3-1-3212、实际业绩优于预测，无偏离评估逻辑的异常情形

对比评估基准日后公司实际经营情况与本次评估的预测数据，期后实现的业绩优于预测数据，具体如下：

项目2025年评估预测数2025年1-6月实际数年化完成率/差异率

营业收入215496.10115858.12107.53%

净利润6994.464793.99137.08%

毛利率12.72%12.67%99.60%

从上表可见，标的公司2025年1-6月营业收入、净利润的年化完成率分别为107.53%、137.08%，2025年1-6月实际毛利率是预测毛利率的99.60%。实际经营中核心代理品牌稳定贡献，叠加宠物食品等品类快速增长，共同推动期后业绩实现超预期，总体运行逻辑与评估预测一致，无异常偏离。这表明评估对业务增长潜力、毛利率等的预测具备合理性与谨慎性。

3、期后供应商结构发生重大变化，影响标的资产价值

《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕565号）出具后，标的公司确认其与公司 B 合作于 2025 年 8 月 31 日到期，公司 B 期望的续约条件不及标的公司预期，标的公司为保障自身业务的合理收益与长远发展，未能与公司 B完成续约。

该事项虽未改变标的公司核心业务模式，但标的公司的供应商结构等关键经营要素发生重大变动，从而影响未来的盈利预测，导致标的资产价值发生变化。

根据资产评估报告使用限制说明中“若存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论；若资产价格标准发生重大变化并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果”的要求，鉴于评估基准日后发生主要供应商之一公司 B 未续签的重大事项，且该事项对资产评估价值产生明显影响，不能直接使用原评估结论。上市公司已聘请评估机构根据期后经营情况重新出具评估报告以确定评估结果，下文回复中的评估数据均摘自重新出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕

799号）。标的公司全部权益的评估价值72300.00万元，与原评估值相比下调

6.95%。

3-1-322二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为坤元评估，符合《证券法》的相关规定。坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理

人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和

规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中

的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

（二）交易标的评估的合理性分析本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估

3-1-323测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据淘通

科技历史经营数据以及评估机构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对淘通科技的未来经

营情况预测合理、测算金额符合淘通科技的实际经营情况。

本次评估业绩预测期中淘通科技预测的净利润较报告期内盈利水平不存在较大差异。

综上，本次对淘通科技全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑了淘通科技行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。前述指标对评估结果的影响测算分析如下：

1、营业收入

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，营业收入变动对淘通科技评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%80320.008020.0011.09%

3-1-3245%76310.004010.005.55%

0%72300.00--

-5%68300.00-4000.00-5.53%

-10%64290.00-8010.00-11.08%

2、毛利率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，毛利率变动对淘通科技评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%95220.0022920.0031.70%

5%83760.0011460.0015.85%

0%72300.00--

-5%60850.00-11450.00-15.84%

-10%49390.00-22910.00-31.69%

3、折现率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对淘通科技评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%65300.00-7000.00-9.68%

5%68630.00-3670.00-5.08%

0%72300.00--

-5%76380.004080.005.64%

-10%80910.008610.0011.91%

（五）标的公司与上市公司的协同效应

1、标的公司与上市公司是上下游，并已建立合作关系

上市公司近年来积极拓展宠物食品销售业务，通过跨境进口、一般贸易渠道进口等方式授权销售品牌 G、品牌 I 等国际国内知名宠粮品牌及新食代自有品牌产品。上市公司系公司 A 旗下品牌 B 宠物食品的中国区总代理，标的公司亦与公司 A 保持长期深入合作，代理运营公司 A 旗下多个品牌产品。

3-1-325经公司 A 推荐以及上市公司对标的公司运营能力的考察，上市公司与标的

公司双方建立了业务合作关系，标的公司成为品牌 B 宠物食品（公司 A 旗下）的线上渠道代理，2024 年标的公司向上市公司采购品牌 B 宠物食品的交易金额

2.06亿元，双方为宠物食品行业的上下游企业。

2024年末，基于双方的合作基础，双方计划进一步稳固合作关系，共同开拓市场，上市公司完成了标的公司10%的股权收购。

2、本次重组整合上下游产业链，提升上市公司核心竞争力

宠物食品销售业务是上市公司的主要业务之一，经过近几年的积极拓展，上市公司2023年、2024年，宠物食品业务收入分别达到6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%，并预计未来持续作为公司收入增长较快的业务板块。

上市公司建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy 等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大型宠物用品连锁企业等。针对国内市场，上市公司目前仍以线下为主，线上销售是上市公司近年来重点发展的业务渠道。

标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从事线上零售业务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得行业广泛认可，多年度获得天猫5星级服务商称号；服务天猫皇家宠物食品旗舰店的客服团队荣获2023年金牌客服团队称号。标的公司具有较强的旗舰店运营能力，以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立了全链路、多层次、精准化的销售、运营和营销体系。标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋能、设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。

标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，2023年、2024年宠物食品商品销售收入分别为2.85亿元、5.62亿元，占营业收入比重分别为17.74%、

3-1-32627.88%，未来该板块将是标的公司主要业绩增长点，占比将逐步上升。

标的公司成熟的线上运营模式及经验，可以很好地补充上市公司线上销售的短板，支持上市公司的战略规划。上市公司目前已持有标的公司10%的股权，本次完成对标的公司的全面并购整合，将助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上电商平台以及国内线下批发为主线上零售为

辅的基础上，大幅提高国内线上零售能力，符合上市公司的发展需求。

上市公司和标的公司都计划未来大力发展宠物食品业务。本次收购整合后，上市公司和标的公司的宠物食品业务规模将进一步增长，重要性进一步提升。

综上，本次并购属于上下游并购，是生产经营主体与销售主体的整合，有利于增强上市公司的线上销售能力，提升上市公司的核心竞争力。

3、加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司品牌资源和标的公司运营优势，提升上市公司价值鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好地增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司目前已拥有成熟的线下销售渠道，同时根据国内市场消费与渠道环境，上市公司未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。

标的公司已拥有宠物食品品牌“品牌 A”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司已成功获得“品牌 C”“品牌 D”等国际知名宠物食品品牌的总代理授权。品牌 C、品牌 D 系加拿大的头部宠物食品企业公司 G 的品牌，归于公司 A 旗下。

若本次收购成功完成，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力拓展线上销售，除已有“品牌 C”“品牌 D”等国际知名宠物食品品牌外，上市公司其他宠物食品品牌、宠物用品品牌的线上运营后续也将由标的公司进行，预计未来将会给上市公司收入增长带来较大贡献。

综上，本次收购有利于上市公司的品牌资源和标的公司的运营优势的有效结

3-1-327合，将快速提升双方代理品牌的销量，有利于交易双方的长期发展。

4、丰富业务结构，改善并提升上市公司资产质量及盈利能力

上市公司正在培育国内宠物的自主品牌，而国内宠物产品销售以线上渠道为主，标的公司直面个人客户，对客户的偏好、客户心理、消费习惯、流行趋势、市场价格有强大且快速的捕捉能力。与厂家相比，标的公司能够更加直接快速地获取市场信息，从而更快地发现市场商机。在未来上市公司推广自有品牌的过程中，标的公司可以搜集并提供客户偏好等信息并协助上市公司制订价格策略，从而开发消费者认可度高、市场热度持久的产品，进而大幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率。市场发生变化时，标的公司也能利用敏锐的市场感知力帮助上市公司提高市场快速反应能力。

上市公司产品以宠物用品和宠物食品为主、标的公司产品以休闲食品、宠物

食品为主，本次并购丰富了上市公司产品类型，并为上市公司注入盈利能力较强的电商销售业务，可改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。

（六）本次交易定价公允性分析

1、本次交易定价情况

本次交易中，坤元评估以2024年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对淘通科技100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2025〕799号《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，淘通科技100%股权的评估值为72300万元，较账面价值58516.12万元增值13783.88万元，增值率为23.56%，市盈率为10.47倍、市净率为1.24倍。交易各方根据最终评估结果协商确定淘通科技89.71%股权的价格为64021.54万元。

本次收益法评估已经充分考虑了预测收入的合理性、收入预测的可实现性、

相关业务毛利率预测的合理性、销售费用预测的合理性、管理费用预测的合理性、

可比交易案例选取的代表性及可比性，本次交易定价根据最终评估结果协商确定，具有公允性。

3-1-328标的公司属于互联网电商公司，特点是轻资产运营、经营效率高。公司存

在较多的账面未记录的无形资产，包括软件著作权、域名、人力资源、客户资源等可确指和不可确指的无形资产，预计未来能给公司带来较大的收益。其中，核心的无形资产为人力资源、销售渠道、供应链体系、客户资源、供应商合作关系等。该部分资产作为不可确指无形资产，按照现有的会计准则和制度，其价值无法在账面反映。而本次收益法的评估时则考虑了上述资产所带来的贡献，评估结果中包含了这部分无形资产的价值，评估增值具备合理性。

2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

截至本次评估基准日（2024年12月31日），同行业可比上市公司的估值情况如下：

证券代码 证券简称 市盈率（LYR） 市净率（MRQ）

301110.SZ 青木科技 109.34 4.08

003010.SH 若羽臣 84.30 4.36

301001.SZ 凯淳股份 398.27 3.45

300792.SZ 壹网壹创 52.69 1.98

605136.SH 丽人丽妆 117.04 1.39

算术平均数152.333.05

中位数109.343.45

标的公司10.471.24

注 1：同行业公司的 PE 和 PB 数据来源于 Choice 资讯；

注2：标的公司市盈率＝标的公司交易对价÷2024年度归属于母公司所有者的净利润；

注3：标的公司市净率＝标的公司交易对价÷2024年末归属于母公司所有者权益。

根据同行业可比上市公司的估值情况，同行业可比上市公司的平均市盈率、市净率、市销率均高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

3、可比交易分析

标的公司所处行业为电子商务服务业，按照以下标准筛选近年来电子商务服务业上市公司收购资产的可比交易案例如下：

（1）公司类型一致

要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、

3-1-329产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。

（2）时间跨度趋近

在评估基准日前3年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。

（3）交易案例的进展程度

对于本次评估选取的交易案例，在可供选择的同行业交易案例较多的情况下，首要选择已经并购完成的交易案例，次要选择已达成意向但尚未完成的交易案例。

经过以上筛选标准，确定可比交易案例如下：

首次项目交易交易序号公告方标的公司公告日进度市盈率市净率

1狮头科技昆汀科技2022-10-29完成8.711.94

2华凯易佰易佰网络2023-4-24完成12.512.80

3壹网壹创上佰电子2023-1-6完成11.486.02

算数平均数10.903.59

中位数11.482.80

标的资产10.471.24

注1：同行业交易市盈率=交易价格/交易日前一个年度净利润；

注2：同行业交易市净率=交易价格/交易基准日的所有者权益；

注3：标的公司市盈率＝标的公司交易对价/2024年度净利润；

注4：标的公司市净率＝标的公司交易对价/2024年末所有者权益。

前述3宗交易案例在公司类型、时间跨度、进展程度方面与本次交易高度一致，具备较强的代表性和可比性：

*公司类型：筛选出的3宗交易案例涉及标的均属于互联网零售行业，经营业务相同，与标的公司所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征；

*时间跨度：筛选出的3宗交易案例均在最近3年内完成，市场环境、行业政策及估值逻辑与本次交易具有较高的一致性，充分反映了当前市场条件下的估值水平；

*交易进展程度：筛选出的3宗交易案例均已完成并购，能够代表相关交易定价的公允性。

根据同行业可比交易的估值情况，本次交易市盈率与同行业可比交易的平均

3-1-330市盈率基本一致，本次交易市净率低于同行业可比交易的平均值。因此，本次交

易定价具有合理性、公允性，未损害上市公司及中小股东利益。

4、核心竞争力构筑稳定盈利基础，支撑估值合理性

（1）标的公司深耕食品快消领域，宠物食品协同筑多元合作优势

标的公司致力于为全球知名品牌提供全域一站式电商服务，合作品牌涵盖食品快消、母婴、宠物等多个板块，其中，标的公司在食品快消领域具有核心竞争优势。标的公司自2012年起与玛氏集团开展合作，2013年获得玛氏天猫旗舰店独家经营权，截至目前，标的公司与玛氏集团的合作已包括德芙、M&M’S、士力架、脆香米、绿箭、益达、彩虹糖等多款经典热销品牌产品，通过运营多家旗舰店铺进行线上销售；此外，标的公司还服务于雀巢、百事桂格等国际知名快消集团。近年为进一步优化业务结构、弥补细分领域空白，公司持续拓展优质品牌资源，引入皇家、冠军等头部宠物食品品牌，快速强化宠物板块竞争力，弥补传统食品品类增长差异。

（2）标的公司拥有强大的供应链体系

标的公司的销售体系包括线上零售、线上分销给电商平台以及分销给其他分销商，标的公司通过构建合理的仓储物流体系、运用科学化备货逻辑和精细化流程管理，制定需求计划和供应计划。仓储物流方面，标的公司在全国范围内布局20余座仓配仓库，仓储面积超过20万平方米，同时配备冷冻/冷藏仓储温层，保证仓储物流环节的质量和效率；系统支持方面，标的公司通过搭建电商平台共享系统，建立数据中心、订单中心和库存中心，同时管理物理库存、逻辑库存和渠道库存，保证库存健康的同时，追求柔性快反补货，让决策更高效。

（3）标的公司提供全域全平台一站式服务

标的公司以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立全链路、多层次、精准化的销售、运营和营销体系。截至目前，标的公司在天猫、京东、抖音等电商平台共运营60家店铺，标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋能、设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综

3-1-331合品牌、产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。

（4）标的公司数字赋能业务链路

标的公司通过自主搭建业财系统、数据中台，打通跨渠道的数据壁垒，解决信息孤岛问题，将各个业务系统和上中下游、多元多边关系的客户、供应商、分销商、电商渠道、物流商进行的交易、共享、协同产生的数据，进行平行整合集成或交叉综合集成，通过梳理数据关系和业务逻辑、可视化展示与统计分析，按照 ToB、ToC 不同需求提供不同场景，赋能电商销售服务业务的各个环节，实现精细化运营和精准化销售。

综上分析，标的公司的核心竞争力相互协同，形成稳定且可持续的盈利基础，充分保障了公司未来的盈利能力，为本次收益法估值提供有力支撑。

5、合理的研发投入为公司经营提供必要的前提条件

经过多年的技术积累，标的公司形成了以下核心技术：

序号核心技术名称技术先进性与具体表征

该技术采用“电商共享中心”和“统一的 API 接口平台”的微服务架构，基于“大中台小前端”的设计，从而支持前端业务的快速迭代。“订单中心”、“促销中心”、“库存中心”、“商品中心”、“价格中心”、“财务中心”、“用户中心”、“档案中心”、“运业务中台系统 维中心”、“对账中心”等十个中心构成 bPaaS 层，提供可复用、

1

技术可扩展的、可配置的技术服务能力，既可以保证前端轻松构建需要的应用服务，同时保证业务前线输出统一化的产品服务和能力。标准规范的 API 接口可以实现生态圈内快速的接入，例如与下游 WMS系统的链接采用标准奇门接口方式，保证快速的与不同的 WMS 系统间交互、调试和报文解读

“业务中台”中的价格促销中心可以支撑业务前端的灵活变化，有效解决不同销售渠道价格、促销等策略分散无法统一管控的问题，可满足“尾款送”、“定金送”、“现货送”、“留言送”等不同

全域促销策略的促销政策和场景需要，支持“互动式促销活动”、“社交分享赢

2适配技术取优惠”、“限时特卖+抢购”、“个性化推荐优惠”等创新零售促销方式。在双十一等购物节期间，标的公司利用自研的促销策略模块，处理促销订单数量可达到十万级，能够有效节省干预成本并减少人工误差，从而提高订单流转效率该技术应用于全渠道订单的转入、管理和履行，应用自动“分单”、多渠道订单自“拆单”、“合单”、“审单”策略处理订单的不同环节，并设有

3动适配和履约预警机制识别风险点，自动匹配热库存、发货仓库、优先级、区域

协同技术 等要求，并及时传递到对应的 WMS系统，自动匹配成本经济性更高的快递服务，最终提高订单履约效率该技术支持独特的“逻辑库存”、“物理库存”、“共享库存”三分层化库存管

4层库存管理模式，使用物流算法优化分仓策略，多维度智能选择发

理技术货仓库，能够有效降低运输成本，减少库存积压，使得业务分单实

3-1-332序号核心技术名称技术先进性与具体表征

现系统可监控

标的公司通过合理研发投入形成的上述技术，使公司能够实现对产品、订单的精准管控，更好地服务品牌供应商和终端消费者，是公司持续经营必要的前提条件。

6、业绩增长支撑本次交易标的评估增值合理与资产定价公允

标的公司报告期内业绩增长情况：

单位：万元

2024年2025年2025年年化

项目2023年2024年增长率1-6月增长率

收入160912.35201464.2425.20%115858.1216.50%

毛利率12.85%12.88%0.23%12.67%-0.88%

净利润6251.856906.1310.47%4793.9966.38%

注：2025年同比增长率，系以2025年1-6月对应项目数据与2024年1-6月对应项目数据对比计算得出；2024年1-6月数据未经审计。

标的公司2024年营业收入相比上年的增长率达25.20%，归属于母公司所有者的净利润增长率为10.47%，营收与净利润的双增长，体现了公司在扎根休闲食品品牌的电商销售的同时，积极开拓宠物食品品牌的电商销售的发展战略，对公司盈利能力的有效提升。2025年1-6月，标的公司同比营收增长率为16.50%，净利润增长率66.38%，增长趋势得以延续，反映出持续的未来增长动能。

综上，标的公司业绩增长趋势延续，反映出持续的未来增长动能，为本次交易标的评估增值的合理性与资产定价的公允性提供了支撑。

（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易

作价的影响参见本节“一、标的公司的评估情况”之“（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对交易作价的影响”。

（八）关于交易定价与评估结果的差异情况

淘通科技100%股权的评估值为72300.00万元，本次交易中各交易对方的

3-1-333交易价格和淘通科技100%股权评估结果的差异情况如下：

单位：万元交易对方持对应标的资序向该交易对方与评估值相比评估值

交易对方有标的公司产100%股号支付总对价差额情况的差异率权益比例权作价复星开心

143.97%31657.5672000.00-300.00-0.41%

购

2姚宇0.51%368.2672000.00-300.00-0.41%

3唐斌0.12%85.6472000.00-300.00-0.41%

4黄震0.12%85.6472000.00-300.00-0.41%

5胡庭洲0.13%68.6254444.44-17855.56-24.70%

6张弛0.11%75.6272000.00-300.00-0.41%

7高燕0.11%57.1854444.44-17855.56-24.70%

8李涛18.09%16178.5489444.4417144.4423.71%

9方超6.89%3752.9854444.44-17855.56-24.70%

10宁东俊6.22%3385.5254444.44-17855.56-24.70%

11孙娜6.09%3317.6254444.44-17855.56-24.70%

12广州悠淘2.84%2026.1171444.44-855.56-1.18%

13舟山乐淘2.91%2080.9171444.44-855.56-1.18%

14傅国红0.76%415.0354444.44-17855.56-24.70%

15于彩艳0.29%157.5154444.44-17855.56-24.70%

16勾大成0.23%123.5254444.44-17855.56-24.70%

17王迪0.34%185.2854444.44-17855.56-24.70%

合计89.73%64021.5471361.39-938.61-1.30%

复星开心购、姚宇、唐斌、黄震、张弛股东交易对价对应的整体估值与评估

值差异率为-0.41%，广州悠淘、舟山乐淘交易对价对应的整体估值与评估值差异率为-1.18%，差异率均较小。

方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等为标的公司早期股东，初始投资成本较低，故本次交易作价相对较低，低于评估值24.70%，具有合理性。

胡庭洲、高燕入股时系复星集团员工，目前已与复星集团解除劳动合同，根据其2022年12月入股时与标的公司、复星开心购签署的《股份转让协议》，若其在入股后二年内离职，复星开心购有权以胡庭洲、高燕实际支付的股权转让款

3-1-334进行回购，胡庭洲、高燕入股时对应的整体估值为46217.00万元，本次交易对

其支付对价参照方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等早期股东，同时略高于胡庭洲、高燕入股时的对价，具有合理性。

李涛系淘通科技创始人，为淘通科技的发展做出了杰出贡献，同时在本次交易中承担了主要的业绩对赌责任，故在本次交易方案中给予其较高的交易作价，高于评估值23.71%，具有合理性。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

3-1-335第七章本次交易主要合同

一、发行股份购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2025年3月14日，上市公司与交易对方复星开心购（海南）科技有限公司、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐

淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、高燕、

傅国红、于彩艳、勾大成、王迪签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

各方同意标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定。

（三）支付方式各方同意上市公司以发行股份及支付现金的方式支付本次交易标的资产的

全部收购价款，具体情况将在对标的资产完成审计、评估工作之后，经各方签署补充协议予以确定。

（四）定价基准日及发行价格本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相

关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。

市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的

公司股票交易均价之一。经双方友好协商，本次发行的发行价格为22.37元/股。

（五）资产交付及过户时间安排

交易各方确认，交易对方应当自协议生效之日起20个工作日内应已按其在协议生效前所召开的淘通科技股东大会所作有效决议完成了将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。

交割条件成就或被上市公司书面豁免之日起二十（20）个工作日内，交易对

3-1-336方应向上市公司提交：（1）淘通科技变更为有限责任公司的营业执照，及（2）淘通科技变更为有限责任公司后加盖公章的最新的股东名册（显示标的股份均已登记至甲方名下），及（3）淘通科技变更为有限责任公司后最新的经上市公司认可的公司章程（股东信息显示标的股份已在上市公司名下）及其工商备案凭证，及（4）董事会已变更为董事且董事已变更为上市公司指定人员的工商备案凭证，

及（5）作为有限责任公司的淘通科技已完成本次股份转让的股权工商变更登记的相关凭证。

交易对方提交该等证明文件之日起十（10）个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份登记手续的申请，并一次性按照补充协议确定的股份支付数量向交易对方发行新增股份。

本次交易的现金对价，上市公司应在本次交易方案取得中国证监会同意注册通知之日起90日内完成配套融资工作，并在募集资金到账后十（10）个工作日内，按照补充协议确定的现金支付金额，将应支付的现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。如果前述约定的配套融资募集期限内未完成配套融资的，上市公司应在十（10）个工作日内用自有资金向交易对方支付现金对价。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定。

（七）与资产相关的人员安排

自本次交易完成后，淘通科技核心管理层李涛、刘海、赖小茹继续在淘通科技或其子公司任职，任职时间不少于3年；其中李涛任职不少于4年。李涛、广州悠淘、舟山乐淘应当尽最大努力促使淘通科技核心管理团队成员自本协议签署

日起持续于淘通科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，任职期限至本次交易完成后3年届满之日。李涛、广州悠淘、舟山乐淘应当促使前述核心管理团队成员与淘通科技或其子公司签署令甲方满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议。

自上述核心管理成员从淘通科技或其子公司离职后，复星开心购及其除淘通科技或其子公司以外的关联方三年内不得直接或间接聘用相关人员。

3-1-337（八）合同的生效条件

《发行股份及支付现金购买资产协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；（3）淘通科技股东大会通过决议，批准本次交易；（4）本次交易的交易方案已获深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（九）违约责任条款

《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失

实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

在标的资产交割日之前，如因交易对方原因，淘通科技发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易。

自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批或同意注册等原因而单方终止本次交易，视为该方违约，违约方应当向对方支付200万元违约金。

二、购买资产协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间上市公司与交易对方于2025年5月28日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。其中甲方为天元宠物，乙、丙、丁方为交易对方，其中乙方一为复星开心购、乙方二为姚宇、乙方三为唐斌、乙方四为黄震、乙方五为

3-1-338张弛，丙方一为李涛、丙方二为广州悠淘、丙方三为舟山乐淘，丁方一为方超、丁方二为宁东俊、丁方三为孙娜、丁方四为胡庭洲、丁方五为高燕、丁方六为傅

国红、丁方七于彩艳、丁方八勾大成、丁方九王迪。

（二）标的资产价格及支付方式

根据坤元评估于2025年5月23日就标的公司100.00%股权的资产评估值出

具的坤元评报〔2025〕565号《资产评估报告》，标的公司100%股权的资产评估值为77700.00万元，基于此资产评估值，经甲方与各交易对方协商一致，乙方、丙方和丁方各自出售的股份数及占标的公司总股本的比例、甲方应向各交易

对方支付的交易价格以及各交易对方的支付方式如下表：

支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方现金对价股份对价支付的总对价及权益比例（万元）（万元）（万元）

复星开心购（海南）淘通科技

133856.000.0033856.00

科技有限公司43.9688%股权淘通科技

2李涛1500.0015683.4217183.42

18.0878%股权

淘通科技

3方超2669.831466.114135.94

6.8932%股权

淘通科技

4宁东俊2428.791302.193730.98

6.2183%股权

淘通科技

5孙娜1890.041766.113656.15

6.0936%股权

舟山乐淘企业管理淘通科技6咨询合伙企业（有限661.421581.302242.72

2.9126%股权

合伙）广州悠淘投资合伙淘通科技

750.002133.662183.66企业（有限合伙）2.8359%股权淘通科技

8傅国红0.00457.38457.38

0.7623%股权

淘通科技

9姚宇393.830.00393.83

0.5115%股权

淘通科技

10王迪0.00204.19204.19

0.3403%股权

淘通科技

11于彩艳0.00173.58173.58

0.2893%股权

淘通科技

12勾大成0.00136.12136.12

0.2269%股权

淘通科技

13胡庭洲75.620.0075.62

0.1260%股权

淘通科技

14唐斌91.590.0091.59

0.1189%股权

3-1-339支付方式向该交易对方

交易标的名称序号交易对方现金对价股份对价支付的总对价及权益比例（万元）（万元）（万元）淘通科技

15黄震91.590.0091.59

0.1189%股权

淘通科技

16张弛80.880.0080.88

0.1050%股权

淘通科技

17高燕63.020.0063.02

0.1050%股权

合计-43852.6124904.0668756.67

（三）新增股份的锁定期

1、丙方一及丙方三股份解锁具体安排如下：

丙方一及丙方三在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：（1）自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，丙方一、丙方三可申请解锁股份数量=本次认购股

份数量×30%-当年应补偿股份数量（如有）。（2）自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，丙方一、丙方三可申请解锁

股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）。（3）自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，丙方一、丙方三可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

2、丙方二的股份解锁具体安排如下：

丙方二因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自标的公司

2027年度专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，丙方二可申请解

锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

3、其他交易对方的股份解锁具体安排如下：

其他交易对方因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月。

3-1-340（四）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至股份交割日（为免疑义，股份交割日指标的资产完成原协议4.3条第一款约定之日，为交割审计之目的以股份交割日上一个月的最后一天为准，下同）为过渡期。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少（2.1条已扣除分红的除外），则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额，收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核意见为准。

（五）违约责任

除原协议约定的违约责任继续有效外，各方同意增加以下违约责任条款：

除因不可抗力或未取得相关权力机关审批或同意注册等原因终止本次交易外，任何一方不得单方终止本补充协议及原协议，否则视为违约。如违约方是各交易对方中某一方或几方的，该等违约方应按照各自的出售股份数之比向甲方共同支付200万元违约金；如违约方是甲方的，甲方应向各交易对方总计支付200万元违约金（各交易对方之间按各自的出售股份数之比享有前述违约金）。

（六）债权债务处理及员工安置

各方同意，本次交易实施完成后，标的公司及其并表公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整，或者因标的公司及其并表公司的现有人员自身原因进行的调整除外），标的公司及其并表公司将继续履行其与员工签订的劳动合同，丙方确保标的公司及其并表公司不因本次交易而导致额外的人员安置问题。

（七）协议的生效和终止

1、本补充协议自各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）标的公司股东大会通过决议，批准本次交易；

（2）甲方董事会通过决议，批准本次交易；

（3）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；

3-1-341（4）本次交易的交易方案已获深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、除本补充协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本补充协议时，本

补充协议方可解除。

三、购买资产协议之业绩承诺及补偿协议

（一）合同主体、签订时间上市公司与交易对方于2025年5月28日签署了《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》。其中李涛为业绩承诺方一，业绩承诺方二为广州悠淘，业绩承诺方三为舟山乐淘。

（二）业绩承诺、补偿及估值调整

1、业绩承诺方和业绩补偿义务方

本次交易的业绩承诺方和业绩补偿义务方为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。

2、业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

3、承诺业绩

业绩承诺方一、业绩承诺方二、业绩承诺方三向上市公司承诺，标的公司在

2025年、2026年和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别

不低于人民币7000万元、7500万元和8000万元（以下简称“承诺净利润”）。

各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。

4、业绩补偿

（1）业绩承诺补偿

发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：

第一期：标的公司2025年度的考核净利润低于2025年度承诺净利润（即

3-1-3427000万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润低于2025年度、

2026年度累计承诺净利润（即14500万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三

年累计承诺净利润（即22500万元）。

业绩承诺方一、业绩承诺方二各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各

年的承诺净利润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。

业绩承诺方三各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润

数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）业绩补偿金支付方式

就业绩承诺方向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺方于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=当年度业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。

5、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额

×业绩补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿金额。

3-1-3436、业绩补偿及减值补偿履约保障

（1）为保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行，各考核结果确定（即各期标的公司审计报告出具之日或考核期满后减值测试报告出具之日）后30日内，如涉及补偿的，业绩补偿义务人应配合上市公司将用于补偿的股份，以法律允许的最低名义价格过户给上市公司以履行补偿义务。履行前述义务后，按补充协议

2.2条约定计算补偿义务人当期解锁股份仍为正的，上市公司应配合对可解锁股份进行解锁。

（2）业绩承诺方需每半年向上市公司披露其名下银行账户余额、可变现资产清单及负债情况。

7、估值调整

业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和满足以下任一指标的，上市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所依据的标的公司

100%所有者权益估值应进行所满足指标相对应之调整：

（1）24000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜25000万元，则上

市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益

估值由95000万元调增至97764万元，即上市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所支付对价相应增加500万元；

（2）25000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜26000万元，则上

市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益

估值由95000万元调增至100529万元，即上市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所支付对价相应增加1000万元；

（3）26000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜27000万元，则上

市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益

估值由95000万元调增至103293万元，即上市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所支付对价相应增加1500万元；

（4）业绩承诺期各年经审计净利润之和≥27000万元，则上市公司购买业

绩承诺方一所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值由95000

万元调增至106057万元，即上市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所支

3-1-344付对价相应增加2000万元。

前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。

四、购买资产协议之补充协议（二）

（一）合同主体、签订时间上市公司与交易对方于2025年9月5日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。其中甲方为天元宠物，乙、丙、丁方为交易对方，其中乙方一为复星开心购、乙方二为姚宇、乙方三为唐斌、乙方四为黄震、乙方五为张弛，丙方一为李涛、丙方二为广州悠淘、丙方三为舟山乐淘，丁方一为方超、丁方二为宁东俊、丁方三为孙娜、丁方四为胡庭洲、丁方五为高燕、

丁方六为傅国红、丁方七于彩艳、丁方八勾大成、丁方九王迪。

（二）标的资产价格及支付方式

根据坤元评估于2025年8月29日就标的公司100.00%股权的资产评估值出

具的坤元评报〔2025〕799号《资产评估报告》，标的公司100%股权的资产评估值为72300.00万元，基于此资产评估值，经甲方与各交易对方协商一致，乙方、丙方和丁方各自出售的股份数及占标的公司总股本的比例、甲方应向各

交易对方支付的交易价格以及各交易对方的支付方式如下表：

支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方支付的总对价及权益比例现金对价股份对价（万元）（万元）（万元）

复星开心购（海南）淘通科技

129176.442481.1231657.56

科技有限公司43.9688%股权淘通科技

2李涛1500.0014678.5416178.54

18.0878%股权

淘通科技

3方超2669.831083.153752.98

6.8932%股权

淘通科技

4宁东俊2428.79956.733385.52

6.2183%股权

淘通科技

5孙娜1890.041427.583317.62

6.0936%股权

舟山乐淘企业管理淘通科技6咨询合伙企业（有限661.421419.492080.91

2.9126%股权

合伙）

3-1-345支付方式向该交易对方

交易标的名称序号交易对方支付的总对价及权益比例现金对价股份对价（万元）（万元）（万元）广州悠淘投资合伙淘通科技

750.001976.112026.11企业（有限合伙）2.8359%股权淘通科技

8傅国红0.00415.03415.03

0.7623%股权

淘通科技

9姚宇368.260.00368.26

0.5115%股权

淘通科技

10王迪0.00185.28185.28

0.3403%股权

淘通科技

11于彩艳0.00157.51157.51

0.2893%股权

淘通科技

12勾大成0.00123.52123.52

0.2269%股权

淘通科技

13胡庭洲68.620.0068.62

0.1260%股权

淘通科技

14唐斌85.640.0085.64

0.1189%股权

淘通科技

15黄震85.640.0085.64

0.1189%股权

淘通科技

16张弛75.620.0075.62

0.1050%股权

淘通科技

17高燕57.180.0057.18

0.1050%股权

合计-39117.4824904.0664021.54

（三）业绩承诺、补偿及估值调整

1、承诺业绩

各方同意，将原补充协议5.3条第一句修订为：丙方一、丙方二、丙方三向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币7000万元、7300万元和7700万元（以下简称“承诺净利润”）。

2、业绩补偿

各方同意，将原补充协议5.4.1（1）修订为：发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金第一期：标的公司2025年度的考核净利润低于2025年度承诺净利润（即

7000万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润低于2025年度、

3-1-3462026年度累计承诺净利润（即14300万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于

三年累计承诺净利润（即22000万元）。

3、估值调整

各方同意，将原协议5.7条修订为：

业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到

24000万元的，甲方购买丙方一所持标的公司股权所支付的对价即应增加500万元，如业绩承诺期内各年经审计净利润之和在24000万元基础上仍有超出部分的，则超出部分的50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到24000万元时增加的500万元）应不

超过《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的上限，即本补充协议2.1条交易对价表总对价列合计金额的20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之和为26000万元，则累计增加的对价为500万元+2000万元*50%=1500万元。

前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。

以上对价（含所涉个人所得税）由甲方以现金方式支付。业绩对赌期届满，本条前款关于业绩对赌期三年实际盈利情况的专项审核意见（或专项审计报告，下同）出具后：如届时经审计增加的对价不超过2000万元的，甲方应在前述专项审核意见出具当年的6月30日前向丙方一全额支付；如届时经审计增加的对价超过2000万元的，其中2000万元，甲方仍应按前述“未超过2000万元”情形约定的时限支付，超过2000万元的部分，甲方应在前述专项审核意见出具后次年的6月30日前向丙方一支付。

4、业绩承诺和估值调整的会计政策

业绩承诺方承诺，业绩承诺范围内标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策、会3-1-347计估计保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，

否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

5、业绩承诺期间的分红和资金调配

各方同意，在业绩考核期内标的公司的分红政策应与上市公司保持一致。

上市公司同意，从标的公司调出资金的，提前与丙方一友好协商。

（四）服务期及竞业限制

各方同意，将原协议7.2条关于丙方一的服务期限进行调整如下：为保证业绩对赌期满后公司业务的顺利运转及过渡，丙方一特别承诺在本次交易股份交割之日起五年内不主动提出离职，同时丙方一应与标的公司或上市公司签署令上市公司满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议。其余人员的服务期限及要求仍按原协议7.2条执行。

（五）本补充协议的生效和终止

1、本补充协议自各方签字、盖章之日起成立，在原协议和原补充协议生效时同时生效。

2、除本补充协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本补充协议时，本

补充协议方可解除。本补充协议及原协议、原补充协议构成各方关于本次交易的完整协议，其中任一协议解除、终止或未生效的，其他协议应自动一并对应解除、终止或未生效。

（六）其他

本补充协议与原协议、原补充协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未提及部分，以原协议、原补充协议内容为准。

五、购买资产协议之业绩承诺及补偿协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间上市公司与交易对方于2025年9月5日签署了《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》。其中业绩承诺方一为李涛，业绩承诺

3-1-348方二为广州悠淘，业绩承诺方三为舟山乐淘。

（二）业绩承诺、补偿及估值调整

1、承诺业绩

各方同意，将《业绩承诺及补偿协议》2.3条第一句修订为：业绩承诺方一、

业绩承诺方二及业绩承诺方三向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和

2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币7000

万元、7300万元和7700万元（以下简称“承诺净利润”）。

2、业绩补偿

各方同意，将《业绩承诺及补偿协议》2.4.1（1）修订为：发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金第一期：标的公司2025年度的考核净利润低于2025年度承诺净利润（即

7000万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润低于2025年度、

2026年度累计承诺净利润（即14300万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于

三年累计承诺净利润（即22000万元）。

3、估值调整

各方同意，将《业绩承诺及补偿协议》2.7条修订为：业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到24000万元的，上市公司购买业绩承诺方一所持标的公司股权所支付的对价即应增加500万元，如业绩承诺期内各年经审计净利润之和在24000万元基础上仍有超出部分的，则超出部分的50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到24000万元时增加的500万元）应不超过《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的上限，即《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》2.1条交易对价表总对价列合计金额的20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润

3-1-349之和为26000万元，则累计增加的对价为500万元+2000万元*50%=1500万元。

前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。

以上对价（含所涉个人所得税）由上市公司以现金方式支付。业绩对赌期届满，本条前款关于业绩对赌期三年实际盈利情况的专项审核意见（或专项审计报告，下同）出具后：如届时经审计增加的对价不超过2000万元的，上市公司应在前述专项审核意见出具当年的6月30日前向业绩承诺方一全额支付；

如届时经审计增加的对价超过2000万元的，其中2000万元，上市公司仍应按前述“未超过2000万元”情形约定的时限支付，超过2000万元的部分，上市公司应在前述专项审核意见出具后次年的6月30日前向业绩承诺方一支付。

4、业绩承诺和估值调整的会计政策

业绩承诺方承诺，业绩承诺范围内标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

5、业绩承诺期间的分红和资金调配

各方同意，在业绩考核期内标的公司的分红政策应与上市公司保持一致。

上市公司同意，从标的公司调出资金的，提前与丙方一友好协商。

（三）本补充协议的生效和终止

1、本补充协议自各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；

（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；

（3）本次交易的交易方案已获深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3-1-3502、除本补充协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本补充协议时，本

补充协议方可解除。本补充协议及《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》构成各方关于本次交易的完整协议，其中任一协议解除、终止或未生效的，其他协议应自动一并对应解除、终止或未生效。

（四）其他

本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未提及部分，以《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》内容为准。

3-1-351第八章独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策的有关规定

标的公司主营业务包括电商销售服务和全域数字营销，其中电商销售服务包括零售模式、分销模式和服务费模式。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司所属行业为“F52 零售业”之“F5292 互联网零售”；根据《产业结构调整指导目录

（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司

所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

3-1-352（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司

3-1-353其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司

的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”本次交易完成后，天元宠物股本总额未超过人民币4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利

益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议了本次交易相关议案。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务的处理合法

在复星系投资人入股前，广发信德今缘、珠海康远、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、汇智产投、九宇银河、李慧玉、李志东、沈勇等投资人（以下统称“原投资人”）与标的公司创始人之间因历史投资协议设有股份回购或业绩补偿安排。为妥善解决上述历史遗留义务，标的公司引入复星系投资人，并与标的公司创始人、海南复星商社、复星开心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震等主体于2020年11月18日共同签署《广州淘通科技股份有限公司之投资协议书》，约定：1）复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震将对标的公司进行增资；2）复星开心购将受让原投资人持有的标的公司9887547股股份；3）

3-1-354复星商社向标的公司创始人提供7126.8453万元借款用于偿付标的公司创始人

因触发股份回购条款应向宁波耶西等股东支付的补足款等，借款由复星商社委托复星开心购代为支付；4）李涛、方超、宁东俊、孙娜分别将其所持淘通科技

的637.8108万股股份、243.0687万股股份、219.2693万股股份、214.8712万

股股份质押给海南复星商社，作为前述借款的担保。

2020年11月18日，标的公司创始人与各原投资人分别签署《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》，明确其应向各原投资人支付的补足款金额。为落实上述安排，标的公司创始人与复星开心购按照《投资协议书》的有关安排，与各原投资人分别签署《相关款项之三方协议》，约定由复星开心购替标的公司创始人代为向各原投资人支付应付的补足款。

2020年11月，复星开心购受海南复星商社委托，依约分别向各原投资人支

付了相应的补足款。随后，海南复星商社及标的公司分别与标的公司创始人签署《股份质押协议》，将李涛、方超、宁东俊、孙娜分别持有的淘通科技637.8108万股、243.0687万股、219.2693万股、214.8712万股股份质押给海南复星商社，用以担保前述借款项下的债务履行。

根据《股份质押协议》约定，股份质押的设立自股份质押经工商行政管理部门办理登记之日起生效，直至质权人已收到《投资协议书》第三条约定的借款本金、利息、罚息、违约金等上述质押担保范围的全部款项之日止。根据《投资协议书》的约定，前述借款的借款期限尚未届满。

为配合本次交易完成后办理资产交割，复星商社已出具《关于解除股份质押的声明和承诺》，复星商社承诺在本次交易股份交割前解除相关股份的质押登记，以确保股份转让的工商变更登记顺利完成。根据上市公司与复星开心购、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘、舟山乐淘、方超、宁东俊、孙娜、胡庭

洲、高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等17名交易对方于2025年3月14日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，复星开心购承诺，在股份交割前，复星开心购确保海南复星商社解除上述质押，李涛、方超、宁东俊、孙娜承诺配合解除质押，以便完成股份工商变更登记。前述股份质押情形不会对本次交易构成障碍。

3-1-355复星开心购自入股标的公司以来，主要通过行使股东权利参与公司治理，

包括但不限于委派董事、参与重大经营决策等，但未直接干预标的公司的日常经营管理。标的公司仍由创始团队主导运营，保持独立经营能力。

海南复星商社已于2025年5月28日分别与标的公司创始股东李涛、方超、

宁东俊、孙娜签署《还款协议》，对创始股东在《投资协议书》项下债务的还款义务及相关安排分别作出约定，具体如下：

1、李涛

（1）债权本金余额：3414.1741万元

（2）质押股份：637.8108万股

（3）利率：自2020年11月19日起按年利率10%（单利）计息，直至清偿债权本金

（4）债权到期日：2025年11月18日

（5）还本方式：

a. 若本次交易在到期日前通过深交所审核并经中国证监会同意注册，李涛应尽快但不迟于发股交割日（即，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司向李涛发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理完成登记手续之日（以下简称“发股交割日”））后180日内一次性偿还标的债权本金。

b. 若于到期日或之前，上市公司收到深交所或中国证监会就本次交易终止审核的通知或本次交易已提前终止或解除，双方按照《投资协议书》约定执行。

c. 若于到期日，本次交易虽尚未获深交所和中国证监会审核通过，但上市公司亦未收到本次交易被深交所或中国证监会终止审核的通知且上市公司和复

星开心购亦未决定终止或解除本次交易，海南复星商社同意将到期日顺延不超过180日（以下简称“顺延期”），以便本次交易继续推进，直至出现以下任一情形：（1）本次交易被深交所或中国证监会终止审核或本次交易提前终止或解除，则李涛应自终止后按《投资协议书》的相关约定偿还标的债权；或（2）本次获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则李涛应尽快但不迟于发股

3-1-356交割日后150日内一次性偿还标的债权本金。若顺延期届满本次交易仍未获深

交所和中国证监会审核通过，除非海南复星商社书面同意再次延长，李涛应于顺延期届满次日起按《投资协议书》的相关约定偿还标的债权。

（6）付息方式：

a. 若本次交易不晚于到期日或顺延期届满且最终获深交所审核通过并经中

国证监会同意注册且李涛按本协议约定向海南复星商社清偿了标的债权本金，则自起息日起标的债权免除计息不计算任何利息。

b. 若本次交易不晚于到期日或顺延期届满且最终获深交所审核通过并经中

国证监会同意注册，但李涛未按《还款协议》约定向海南复星商社清偿全部标的债权本金的，则自起息日至到期日（含）标的债权不计息但到期日次日起（无论是否适用顺延期）至李涛实际偿还之日止应按年利率10%（单利）计算利息，并于本金偿还时一并支付该期间利息。

c. 除上述情形外，李涛应于标的债权本金到期偿还时一并向海南复星商社偿还标的债权利息，为免疑义，该等利息应包括已偿还本金人民币92.1942万元部分对应的累计但未支付利息人民币16.9233万元。

d. 李涛未按《还款协议》约定逾期偿还标的债权本金和/或利息的，仍应按照《投资协议书》承担违约责任（包括但不限于支付罚息）。

综上，李涛的债权的到期日为2025年11月18日（以下简称“原到期日”），借款利率为年利率10%（单利）（以下简称“原利率”），海南复星商社同意，按照以下不同情形相应调整李涛的债权到期日、还款安排及利息安排：

序情形到期日及还款安排利息安排号如李涛按期偿还了本本次交易在原到期日原到期日不再适用；李涛应在发股交金，则自起息日起免

1前通过深交所审核并割日后180日内一次性偿还全部本息；如李涛未按期偿还经证监会同意注册金本金，则按原利率执行按原利率执行并应支本次交易在原到期日按原到期日2025年11月18日执行；付已偿还本金人民币

或之前被深交所/证监

2李涛应根据《投资协议书》约定还本92.1942万元部分对应

会终止审核，或本次交付息的累计但未支付利息

易提前终止/解除

人民币16.9233万元

本次交易在原到期日原到期日顺延不超过180日，若顺延若顺延期内本次交易尚未通过审核，亦未被期内本次交易通过审核，则李涛应在通过审核，且李涛按期

3-1-357序

情形到期日及还款安排利息安排号终止，且上市公司和复不迟于发股交割日后150日内一次偿还了本金，则自起息星开心购亦未决定终性偿还全部本金；若顺延期届满本次日起免息；如李涛未按

止交易交易仍未通过审核，除非海南复星商期偿还本金，则按原利社同意再次延长，否则李涛应自顺延率执行。

期届满次日起按《投资协议书》约定若顺延期届满本次交

还本付息易仍未通过审核，按原利率执行并应支付已偿还本金人民币

92.1942万元部分对应

的累计但未支付利息

人民币16.9233万元

基于上述安排，如本次交易获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，借款到期日将顺延，在转让完成前借款期限尚未届满，即使李涛未完成还款亦不构成逾期；若本次交易未获深交所审核通过或中国证监会同意注册，或出现提前终止、解除的情况，则该等情形下不会进入标的公司股份转让程序。

2、方超、宁东俊、孙娜

根据方超、宁东俊、孙娜分别与海南复星商社签署的《还款协议》，其债权本金余额、质押股份、利率及债权到期日约定分别如下：

债权本金余额（万质押股份（万债务人利率债权到期日元）股）

方超1320.0460243.0687自2020年11月

19日起按年利率2025年11月18

宁东俊1193.6976219.2693

10%（单利）计息，日

孙娜906.9446214.8712直至清偿债权本金经核查，方超、宁东俊、孙娜的还本付息方式约定如下：

（1）本次交易已获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，到期日应调

整至《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金对价支付日，债务人应指定海南复星商社作为债务人的受托收款方，指示并书面通知天元宠物将债务人应收取的全部现金对价和截止支付日的利息。若债务人应收取的现金对价不足清偿标的债权本金利息的，应优先抵扣本金，其次抵扣利息，并且债务人应于现金对价支付之日起算六十（60）个工作日内全额向海南复星商社清偿剩余标的债权本金和利息。

（2）本次交易未获深交所审核通过并经中国证监会同意注册或本次交易提

3-1-358前终止或解除，到期日应调整至以下两者孰晚日期：（1）2025年11月18日；

（2）天元宠物收到深交所或中国证监会终止审核的通知之日或收购交易终止或

解除之日，双方按照《投资协议书》约定执行。

（3）债务人未按《还款协议》约定逾期偿还标的债权本金和/或利息的，仍应按照《投资协议书》承担违约责任（包括但不限于支付罚息）。

除股权质押及还款安排（即《相关款项之三方协议》《投资协议书》及《还款协议》涉及的借款及股份质押）外，复星开心购及其关联公司海南复星商社与标的公司创始人之间不存在其他未披露的可能对本次交易造成法律障碍的协议或利益安排。

综上，方超、孙娜、宁东俊的债权的到期日为2025年11月18日，借款利率为年利率10%（单利），海南复星商社同意，按照以下不同情形相应调整方超、孙娜、宁东俊的债权到期日、还款安排及利息安排：

序情形到期日及还款安排利息安排号债务到期日调整至《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金对价支付日；债务人应本次交易或深交所审书面通知上市公司将应收取的全部现金对价直按原利率执

1核并经证监会同意注接支付给海南复星商社，用于偿还债务本金和

行

册截止支付日的利息；若现金对价不足清偿，则先抵扣本金、再抵扣利息，剩余部分须在现金对价支付日起60个工作日内全额清偿

本次交易未获深交所到期日应调整至以下两者孰晚日期：（1）2025

审核通过并经证监会年11月18日；（2）天元宠物收到深交所或中按原利率执

2

同意注册，或提前终止国证监会终止审核的通知之日或收购交易终止行/解除或解除之日

基于上述安排，如本次交易获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，借款到期日将顺延，在转让完成前借款尚未届满，即使方超、孙娜、宁东俊未完成还款亦不构成逾期；若本次交易未获深交所审核通过或中国证监会同意注册，或出现提前终止、解除的情况，则该等情形下不会进入标的公司股份转让程序。

除李涛、方超、宁东俊及孙娜持有的淘通科技股权存在质押外，其他交易对方持有的淘通科技股权不涉及抵押、质押等权利限制；交易标的股权不涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3-1-359本次交易完成后，淘通科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由

其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。

综上所述，股权质押系股东依法设立的担保安排，质押并不导致股权所有权的转移，亦不影响出质人作为股东的法律地位及其在公司股东名册和工商登记中的权属状态。前述质押股权所担保的借款期限尚未届满，且质押权人已出具承诺未来交割时将配合解除有关质押，因此前述质押情形不会影响标的公司股权权属的清晰性。本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易

后上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长。本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和产业协同效应，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股

东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于完善上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

3-1-3607、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

本次交易前，上市公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2024年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了（天健审〔2025〕4392号）标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调

查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形

3-1-3611、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

报告期各期，标的公司营业收入分别为160912.35万元、201464.24万元、

115858.12万元；归属于母公司所有者的净利润分别为6251.85万元、6906.13

万元、4793.99万元。报告期内，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，具有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、净资产将得到提升。上市公司通过本次交易可以拓展销售渠道，增强在互联网电商平台的运营和销售能力，更好地满足客户的需求，增强核心竞争力。

综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

*本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人薛元潮、薛雅利及其控制的除天元宠物外的其他企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为薛元潮，实际控制人仍为薛元潮、薛雅利，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

本次交易后，除本次交易外，未新增关联交易，同时标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司子公司，有利于减少上市公司关联交易。

为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。

3-1-362综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

*本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易后，除本次交易外，未新增关联交易，同时标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司子公司，有利于减少上市公司关联交易。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。

综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

完毕权属转移手续

（1）标的资产权属清晰李涛、方超、宁东俊及孙娜持有的淘通科技股权存在质押，详见本章“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

3-1-363碍，相关债权债务的处理合法”。

除李涛、方超、宁东俊及孙娜持有的淘通科技股权存在质押外，其他交易对方持有的淘通科技股权不涉及抵押、质押等权利限制；交易标的股权不涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易涉及的资产权属清晰。

（2）标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为淘通科技89.7145%股权，标的公司主营业务为电商销售服务和全域数字营销，标的资产属于经营性资产范畴。

（3）标的资产可以在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排。同时，为配合本次交易完成后办理资产交割，复星商社已出具《关于解除股份质押的声明和承诺》，复星商社承诺在本次交易股份交割前解除相关股份的质押登记，以确保股份转让的工商变更登记顺利完成。

在相关协议的约束下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，具体详见本报告“第六章交易标的评估情况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（五）标的公司与上市公司的协同效应”。

4、本次交易是否涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条

和《重组审核规则》第八条的相关规定

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》

第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所

3-1-364属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

1、标的公司不属于创业板负面清单行业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），淘通科技所属行业为“F52零售业”下的“F5292 互联网零售”。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，淘通科技所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。淘通科技所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

2、本次并购属于上下游并购

宠物食品销售业务是上市公司的主要业务之一，经过近几年的积极拓展，上市公司2023年、2024年和2025年1-6月，宠物食品业务收入分别达到6.88亿元、11.76亿元和6.68亿元，占比分别为33.80%、42.55%和46.55%，并预计未来持续作为公司收入增长较快的业务板块。

上市公司建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大型宠物用品连锁企业等。针对国内市场，上市公司目前仍以线下为主，线上销售是上市公司近年来重点发展的业务渠道。

标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从事线上零售业务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得行业广泛认可，多年度获得天猫5星级服务商称号；服务天猫皇家宠物食品旗舰店的客服团队荣获2023年金牌客服团队称号。标的公司具有较强的旗舰店运营能力，以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立了全链路、多层次、精准化的销售、运营和营销体系。标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋能、设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。

标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，未来也将该板块作为主要

3-1-365业绩增长点。标的公司成熟的线上运营模式及经验，可以很好地补充上市公司线

上销售的短板，支持上市公司的战略规划。本次完成对标的公司的并购整合，将助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上

电商平台以及国内线下批发为主线上零售为辅的基础上，大幅提高国内线上零售能力，符合上市公司的发展需求。

上市公司和标的公司都计划未来大力发展宠物食品业务。本次收购整合后，上市公司和标的公司的宠物食品业务规模将进一步增长，重要性进一步提升。

综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情况，说明如下：

1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定

《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”上市公司本次发行股份购买资产的交易价格为64021.54万元。本次拟募集配套资金的金额为不超过24904.06万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次

3-1-366交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%的规定。

2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，不存在用于补充流动资金、偿还债务的情况，符合上述规定。

综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定根据《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”根据上市公司第三届董事会第二十九次会议作出的决议，本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.37元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定及相关法规规定的说明根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实

际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持

3-1-367续拥有权益的时间不足12个月。”

本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、交易对方出具的股份锁定承诺，本次交易的交易对方认购的标的公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（九）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定

1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形

截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

3-1-3682、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

上市公司本次募集配套资金总额不超过24904.06万元（含本数），用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持

有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条

的规定本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束

之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（十）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——

3-1-369证券期货法律适用意见第18号》的要求根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本次交易标的资产为依法设立和存续的股份公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本报告出具之日，本次交易对方中，李涛、孙娜、方超、宁东俊直接持有的标的公司股权存在质押尚未解除，上述交易对方已出具《承诺函》，承诺及时完成本次交易有关的标的资产的权属变更，并在股份交割前解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由上述交易对方自行承担。本次交易除李涛、孙娜、方超、宁东俊以外的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的子公司，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

3-1-370（十二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求

截至本报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。

（十三）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十四）独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问意见详见本报告“第十章独立财务顾问结论性意见”。

本公司聘请了万商天勤作为本次交易的法律顾问。根据万商天勤出具的《法律意见书》，对本次交易结论性意见如下：

1、本次交易的方案内容符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定；

2、本次交易的交易各方，即上市公司及交易对方具备进行本次交易的合法

主体资格；

3-1-3713、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；

4、上市公司就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；已

取得的批准和授权合法、有效，尚需标的公司整体变更为有限责任公司，并经深交所审核通过以及中国证监会注册同意；

5、本次交易符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》

《重组审核规则》等规定的相关实质性条件；

6、本次交易涉及的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》内容符合法律、行政法规的规定，缔约方权利义务明确，上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力；

7、本次交易的标的资产为标的公司89.7145%股份，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；

8、本次交易的配套募集资金用途不涉及募集资金投资项目及补充流动资金；

9、本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；

10、本次交易不构成关联交易，上市公司的《公司章程》及关联交易相关制

度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出相关规定，能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间的交易不再构成上市公司合并报表层面的关联交易，不会新增显失公平的关联交易；本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，相关主体已出具关于减少与规范关联交易的承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效；本次交易完成前后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且相关主体已出具关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效；

11、上市公司已就本次交易依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不

存在与本次交易相关的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

12、参与本次交易的证券服务机构分别具备有关监管部门要求的相关从业资

3-1-372格和条件。

三、本次交易定价公平合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

1、本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格参考以符合《证券法》规定的资产评估机构出

具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。

2、本次交易标的资产交易定价合理性分析

标的资产交易定价合理性分析参见本报告“第六章交易标的评估情况”

之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。

因此，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体

情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）

定价基准日前20个交易日24.8022.32

定价基准日前60个交易日24.8522.37

定价基准日前120个交易日24.0521.65

3-1-373经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为22.37元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

2、本次发行股份定价合理本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》和《持续监管办法》规定。

因此，本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》《持续监管办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（三）本次募集配套资金的定价依据及合理性分析本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国

证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

因此，本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。

3-1-374四、本次评估合理性分析

（一）资产评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构坤元系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，坤元及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。坤元评估具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照

国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与目的的相关性

本次评估目的是为本次重组提供合理的作价参考依据，确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易涉及的标的资产最终交易价格以评估机构出具的资产评估值为参考依据，并经本次交易各方协商确定，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

3-1-375因此，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方

法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交

易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市

公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

公司假设本次收购已于2024年1月1日完成，即淘通科技在2024年1月1日成为公司的控股子公司，并以此为基础编制了上市公司2024年度、2025年1-6月的备考审阅报告；天健对之进行审阅并出具了备考审阅报告。

1、主要资产、负债及构成分析

根据上市公司财务数据、天健出具的上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元、%

2025年6月末2024年末

项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率

流动资产208551.95294350.0641.14184398.45266912.9044.75非流动资

89784.0697719.158.8483605.2095890.2814.69

产

资产总计298336.01392069.2031.42268003.65362803.1835.37

流动负债79001.97118548.4650.0659606.92103972.0674.43非流动负

27265.2028345.583.9622520.7623169.662.88

债

负债总计106267.17146894.0338.2382127.68127141.7254.81

注：上表中“交易前”为公司合并淘通科技前的数据，“备考数”为公司合并淘通科技的数据，下同。

2、偿债能力分析

本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

3-1-3762025年6月末2024年末

项目交易前备考数交易前备考数

资产负债率35.62%37.47%30.64%35.04%

流动比率（倍）2.642.483.092.57

速动比率（倍）2.041.922.371.89

注：

*资产负债率=期末总负债／期末总资产。

*流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

*速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；

3、财务安全性分析

根据天健出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于2024年

1月1日业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，则2025年6月末，公司

的资产负债率为37.47%，流动比率为2.48倍，速动比率为1.92倍，处于合理水平。公司及拟购买的淘通科技经营状况良好，现金流水平正常。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，融资能力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形，财务安全性较高。

（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析

上市公司以宠物用品的设计开发、生产和销售业务为基础，积极拓展宠物食品销售业务，经过近几年的积极拓展，上市公司的宠物食品业务收入及占比快速增长，预计未来持续作为公司收入增长较快的业务板块。标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从事线上销售服务业务，标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，未来也将该板块作为主要业绩增长点。

上市公司和标的公司都计划未来大力发展宠物食品业务，并打造宠物食品自主品牌。本次收购整合后，上市公司和标的公司的宠物食品业务规模将进一步增长，重要性进一步提升，因此本次交易完成后，上市公司将有效拓展其线上销售渠道，盈利能力及可持续性将得到进一步提升，有利于维护上市公司包括中小股东在内的全体股东的利益。

3-1-377根据上市公司财务数据、天健出具的上市公司审计报告、备考审阅报告，本

次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元、%

2025年6月末/2025年1-6月2024年末/2024年度

项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅

营业收入143526.32248443.8373.10276372.69457232.6665.44归属于母公

司所有者的3745.947549.83101.554596.0511288.12145.60净利润基本每股收

0.310.4854.840.370.83125.58

益

上市公司本次收购资产为淘通科技89.7145%股权，假设本次资产收购已于

2024年1月1日完成，不考虑非经常性损益影响，上市公司2024年、2025年

1-6月模拟的每股收益（扣非后）指标不会摊薄。依据交易对方中李涛、广州悠

淘、舟山乐淘的业绩承诺，淘通科技2025年至2027年扣非前后孰低的归母净利润分别为7000.00万元、7300.00万元和7700.00万元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。

综上，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析

本次交易有助于提高上市公司的核心竞争力和盈利能力，实现上市公司业务规模和盈利能力的提升，增强上市公司持续发展能力。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的业绩规模将实现快速增长，市场地位进一步提升。

3-1-378（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司的主营业务布局，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金

或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

具体详见本报告“第七章本次交易主要合同”。

因此，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关

事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关

联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，无交易对方持有上市公司股份比例超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相

3-1-379关规定，本次交易不构成关联交易。

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人、持股5%以上的股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有

关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益。

因此，本次交易不构成关联交易，本次交易具有必要性和合理性，交易程序合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见根据上市公司与相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方就淘通科技的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具体参见本报告“第七章本次交易主要合同”。

因此，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查

本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查

根据上市公司出具的说明并经核查，本次交易中，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

综上，在担任本次交易独立财务顾问中，国泰海通不存在直接或间接为本次交易有偿聘请第三方的行为；在本次交易中，天元宠物依法聘请了独立财务顾问、

3-1-380律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，天元宠物不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见经核查，上市公司发行股份及支付现金购买资产的对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-6月财务报告及天健出具的备

考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

2025年1-6月2024年度

项目交易后交易后（备交易前增长率交易前增长率（备考）考）归属于母公司股东

3745.947549.83101.55%4596.0511288.12145.60%

的净利润（万元）基本每股收益（元/

0.310.4854.84%0.370.83125.58%

股）

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标

3-1-381面临被摊薄的风险。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：

1、尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关主体关于填补回报措施的承诺

上市公司实际控制人薛元潮、薛雅利及其一致行动人杭州乐旺股权投资管理有限公司、杭州同旺投资有限公司已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方

3-1-382式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者

3-1-383造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

9、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为天元宠物的董事/高级管理人员；2）天元宠物股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”因此，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十三、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了《杭州天元宠物用品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

1、上市公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性法律文

件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时

记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

3、上市公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议。

4、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交

3-1-384易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

5、上市公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

因此，公司已根据相关法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定了严格有效的保密制度，在本次交易期间，公司遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。

3-1-385第九章独立财务顾问内核意见

一、假设前提本报告就天元宠物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

（六）天元宠物本次交易能够获得深圳证券交易所审核通过、中国证券监督

管理委员会注册，不存在其他障碍，并能够如期完成；

（七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、审阅报告、资产评估报

告、法律意见书等文件真实可靠；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、独立财务顾问关于本次交易的内部审核意见

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

（二）立项审核

国泰海通投资银行业务委员会（原投行事业部）设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。

立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部（原投行

3-1-386质控部）验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

（三）内核委员会审核国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核

风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端

风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。

三、国泰海通内核意见国泰海通内核委员会于2025年5月16日召开了内核会议审议了杭州天元宠

物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目，会议共7名委员参与表决，其中7票同意，0票反对，会议表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。

3-1-387第十章独立财务顾问结论性意见

受天元宠物委托，国泰海通担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《持续监管办法》《创业板重组审核规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关资料的审慎核查后认

为：

（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；

（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；

（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

（四）本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构的评估结果并经交

易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（五）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（六）本次交易不构成重组上市；

（七）本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（八）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交

易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

3-1-388（十）本次交易不构成关联交易。本次交易具有必要性和合理性，本次交易

程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；

（十一）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的

补偿安排切实可行、合理；

（十二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（十三）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存

在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

（十四）上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实

有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；

（十五）截至独立财务顾问报告出具日，不存在交易对方对拟购买资产非经营性资金占用的情形。

3-1-389第十一章重大资产重组审核关注要点

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每股收益

（一）核查情况

本次交易对上市公司每股收益的影响，以及上市公司拟采取的应对措施情况详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司2024年年度报告和会计师出具的备考审阅报告，核查本次交易前后上市公司每股收益变化情况；

（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益；本次交易填补摊薄即期回报的具体措施具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者利益。

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）核查情况本次交易方案已经履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次重组交易决策过程及审批情况”。

3-1-390（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；已取得的批准和授权合法、有效，尚需标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司，并经深交所审核通过、中国证监会注册同意。

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

（一）核查情况结合本次交易、上市公司、标的公司等方面的具体情况，审阅重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”的相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节；

（2）结合标的公司所处行业、相关政策、业绩指标等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

3-1-391四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）核查情况本次交易未设置发行价格调整机制，具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置发行价格调整机制。

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

（一）核查情况

根据上市公司董事会会议文件、本次交易预案、重组报告书及交易协议等相关文件，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会议案、董事会决议文件；

（2）查阅本次交易相关协议；

（3）查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券。

3-1-392六、本次交易是否涉及换股吸收合并

（一）核查情况

根据上市公司董事会会议文件、本次交易预案、重组报告书及交易协议等相关文件，本次交易不涉及换股吸收合并。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会议案、董事会决议文件；

（2）查阅本次交易相关协议；

（3）查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

七、审核程序

（一）核查情况

上市公司本次交易未申请适用简易审核程序、分类审核程序及“小额快速”

审核程序，不适用相关审核程序的特别规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会议案、董事会决议文件；

（2）查阅本次交易相关协议；

（3）查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易未申请适用简易审核程序、

3-1-393分类审核程序及“小额快速”审核程序，不适用相关审核程序的特别规定。

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

（一）核查情况本次交易标的资产与上市公司处于同行业或上下游，详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定”。

标的公司与上市公司现有业务形成一定的协同效应。由于本次交易协同效应受市场环境以及后续整合效果等综合影响，标的公司、上市公司现有业务之间的协同效应难以显著量化，基于谨慎性原则以及从上市公司利益出发，本次对标的公司股权价值评估时未考虑协同效应因素的影响。相关披露详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（五）标的公司与上市公司的协同效应”。

本次交易具有必要性，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对上市公司和标的公司是否处于同行业或上下游进行分析；

（2）了解标的公司的产品、技术及下游行业应用等，分析标的公司所属行业是否符合创业板定位；

（3）审阅评估机构出具标的公司的《资产评估报告》和《评估说明》；

（4）查阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相

3-1-394关承诺函。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易标的公司与上市公司属于上下游并购，双方的现有业务具有

较好的协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应。

（2）本次交易上市公司与标的公司属于上下游并购，符合商业逻辑，不存

在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披

露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

九、锁定期安排是否合规

（一）核查情况

1、本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期及合规分析详

见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”与“第八节本次交易的合规性分析”之“八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定及相关法规规定的说明”；

2、募集配套资金的股份锁定期详见重组报告书“第一节本次交易概况”之

“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”之“5、锁定期安排”与“第八节本次交易的合规性分析”之“九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定”之“（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易相关方出具的承诺；

（3）对比《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办

3-1-395法》等相关法律法规的要求。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行股份购买资产的对象为上市公司控股股东，其锁定期符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

十、本次交易方案是否发生重大调整

（一）核查情况

1、因标的公司与公司 B 的合作于 2025 年 8 月 31 日终止，对标的公司的未

来业绩产生一定影响，交易各方经友好协商，对本次交易的具体方案进行适当调整，主要调整内容为支付对价由68756.67万元调整至64021.54万元，业绩承诺方承诺业绩由“2025年、2026年和2027年实现的考核净利润分别不低于人民币7000万元、7500万元和8000万元”调整至“2025年、2026年和

2027年实现的考核净利润分别不低于人民币7000万元、7300万元和7700万元”。上市公司已于2025年9月5日召开董事会审议通过本次交易方案调整事项，同日交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易对价调整未超过20%，不属于重大调整；

2、本次交易的发行股份对象与公司董事会首次审议通过并披露的预案中所

列对象保持一致，未发生变更；

3、本次交易中的公司型交易对方为复星开心购，合伙企业型交易对方为舟

山乐淘、广州悠淘，其余交易对方均为自然人。前述合伙企业系标的公司实施员工激励计划所设平台，复星开心购、舟山乐淘、广州悠淘的相关情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（一）非自然人交易对方”。

自上市公司董事会首次披露本次重组预案以来，复星开心购在本次重组过程中未发生其上层股东结构或权益比例的变更，不存在新增或调整的控制权安排。

自上市公司董事会首次披露本次重组预案至本独立财务报告签署日，舟山乐

3-1-396淘、广州悠淘合伙份额变动情况如下：

（1）2025年5月19日，舟山乐淘的普通合伙人由李旖旎变更为刘海，各合伙人持有合伙份额未发生变化。该等变更不影响各合伙人对标的公司股份的实际享有比例，不涉及新增权益主体或实质性结构调整。

（2）2025年5月22日，广州悠淘三位员工合伙人（李妍、陈婷婷、张舒彤）因离职将其合伙份额分别转让予李涛。该次份额转让基于员工离职所作出的权益安排，合伙人整体数量虽减少，但标的公司控制权未发生变化，不存在新增主体或结构性重组，不构成对本次交易方案的重大调整。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件；

（4）查阅企业信用信息公示系统。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；

（2）本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象一致；

（3）广州悠淘合伙人份额调整即系三位员工离职后按照约定安排进行的正

常退出操作，份额由创始人李涛承接，不涉及新增外部主体或实质性结构性变化，不构成对本次交易方案的重大调整。

3-1-397十一、本次交易是否构成重组上市

（一）核查情况

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，详见重组报告