天元宠物:浙江六和律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

浙江六和律师事务所

关于杭州天元宠物用品股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书浙江六和律师事务所

关于杭州天元宠物用品股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

浙六和法意（2026）第0215号

致：杭州天元宠物用品股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》

(下称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)以及《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受杭州天元宠物用品股份有限公司（下称“公司”）的委托，就公司实施本激励计划事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

1.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出

的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

2.本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和国家

正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于

有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

2或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及

经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。

本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6.本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用

于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并有效存续的股份有限公司经本所律师核查，公司成立于2003年6月11日，根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于同意杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2042号）并经深圳证券交易所（下称“深交所”）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）于2022年11月18日起在深交所上市交易，证券简称为“天元宠物”，证券代码为“301335”。

根据《营业执照》《公司章程》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330110749489434P），公司不存在根据法律法规或《公司章程》规定需要终止的情形。

3（二）公司不存在不得实行股权激励的情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州天元宠物用品股份有限公司2024年年度审计报告》（天健审〔2025〕4392号）、《杭州天元宠物用品股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2025〕4393号）、《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

六和律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的深交所上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的内容2026年1月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《2026年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》共十四章，主要内容包括“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”

“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”

“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”。

4依据《管理办法》第九条的规定，股权激励计划应载明下列事项：

1.股权激励的目的；

2.激励对象的确定依据和范围；

3.拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司

股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

4.激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划

拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

5.股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期

权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

6.限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权

价格的确定方法；

7.激励对象获授权益、行使权益的条件；

8.上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

9.调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

10.股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值

模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

11.股权激励计划的变更、终止；

12.上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡

等事项时股权激励计划的执行；

13.上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

14.上市公司与激励对象的其他权利义务。

5六和律师认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本

激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

根据公司提供的相关会议决议文件，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行的程序如下：

1.2026年1月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2.2026年1月28日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了与本激励计划相关的议案。

（二）尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，公司为实施本激励计划，尚待履行如下程序：

1.公司董事会发出召开股东会的通知，提请股东会审议本激励计划的相关议案。

2.公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

3.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其

衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

64.公司召开股东会审议通过本激励计划，并经出席会议的非关联股东所持表决权的

三分之二以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应回避表决，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况

5.公司股东会审议通过本激励计划及相关议案后，董事会按照相关法律法规规定以

及审议通过的股权激励计划办理授予及相关公告、登记手续。

六和律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、本激励计划激励对象的确定程序

（一）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定，结合公司实际情况而确定。

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的激励对象不超过100人，包括：

1、董事；

2、高级管理人员；

3、董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划首次授予的激励对象包括外籍人员，任职于公司核心业务岗位，在公司业务拓展方面起到重要作用，对前述人员实施激励符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。

本激励计划激励对象不包括公司独立董事。本激励计划涉及的激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激

7励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存

在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（二）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公

示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

六和律师认为，本激励计划中激励对象的确定及核实程序符合《管理办法》及相关法律法规的规定。

五、本激励计划的信息披露2026年1月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；2026年1月28日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了与本激励计划有关的议案；公司已及时在指定信息披露

网站公告与本激励计划相关的《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见等文件。

根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

8六和律师认为，本激励计划中激励对象的确定及核实程序符合《管理办法》及相关

法律法规的规定。

六、公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》以及公司提供的声明承诺，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六和律师认为，公司未为激励对象提供财务资助的情况符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）如本法律意见书“二、本激励计划主要内容的合法性”部分所述，公司制定

的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关规定，不存在违反有关法律、法规及其他规范性文件的情形。

（二）公司就本激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序及信息披露，但

最终实施仍需经公司股东会审议并通过，将保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。