杭州天元宠物用品股份有限公司

对外担保管理制度

第一条为进一步规范杭州天元宠物用品股份有限公司(以下简称“公司”

或“本公司”)对外担保的管理，有效控制公司对外担保风险，降低经营风险，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”），包括公司对子公司的担保。

第三条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包括保

证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。

第四条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议（子公司对子公司担保，由子公司审议，公司披露的除外）。

第五条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第六条公司可以为具有法人资格且符合下列条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司所属全资公司、控股子公司及其他有控制关系的单位；

（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关

系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。

以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第七条原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。

第八条被担保人原则上应当至少提前15个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及与担保相关的资料。遇银行授信续期等紧急情况的除外。

财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，认为风险可控拟同意推进的，经财务总监审定后形成书面报告（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。

董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核，复核通过后根据《公司章程》及本制度的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。

第九条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第十条公司发生以下对外担保事项，须经董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产30%以后提供的任何担保；

（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）法律法规及本章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的所有者权益提供同等比例担保，属于上述（一）、（二）、（三）、

（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

股东会审议上述（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十一条董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十二条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担

保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响

及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。

第十三条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十五条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率

是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第十七条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十九条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月

的新增担保总额度，并提交股东会审议。

第二十条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表

公司签署担保合同，不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。

第二十一条未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、高级管理人员以

及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，相关部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十二条公司严格执行与担保事项相关的内部印章使用审批权限，与担保事项相关的印章使用必须登记。

第二十三条担保合同订立后，财务部应按照公司内部管理规定妥善管理担

保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第二十四条财务部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发

现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他

严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十五条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时

披露：

（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务；（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第二十六条公司董事、高级管理人员应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定规范公司对外担保事项。

第二十七条公司董事、高级管理人员违反本制度的规定，未经有权决策机构批准，以公司财产为他人提供担保的，所得的收入应当归公司所有，给公司或股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二十八条本制度所称“以上”、“达到”含本数；“超过”、“过半数”不含本数。

第二十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件的有

关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关

规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条本制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。