证券代码：301335证券简称：天元宠物上市地点：深圳证券交易所

杭州天元宠物用品股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）摘要

项目交易对方/发行对象

复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙

发行股份及支付现金购买娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘

资产投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、

勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕募集配套资金不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年十一月上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交

易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

“1、本公司/企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、

准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本公司/企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关

于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本公司/企业/本人将依照法律、法规、规章、中国

证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司/企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。

2相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意杭州天元宠物用品股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

3目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

相关证券服务机构及人员声明.........................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示...............................................10

一、本次重组方案的调整..........................................10

二、本次重组方案简要介绍.........................................15

三、募集配套资金情况简要介绍.......................................18

四、本次重组对上市公司的影响.......................................19

五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序..............................21

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........22

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次

重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................22

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................22

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................28

重大风险提示...............................................29

一、与本次交易相关的风险.........................................29

二、与标的资产相关的风险.........................................31

三、其他风险...............................................32

第一节本次交易概况............................................34

一、本次交易的背景及目的.........................................34

二、本次交易的具体方案..........................................40

三、本次交易的性质............................................56

四、本次交易对上市公司的影响.......................................57

五、本次重组交易决策过程及审批情况....................................59

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................60

4释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现预案指金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现本报告书/重组报告书/草案指金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

本次交易/杭州天元宠物用品股份有限公司以发行股份及支付现本次重组/本次资产

指金的方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%的重组股权并募集配套资金《国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品独立财务顾问报告指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品法律意见书指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》

天元宠物/公司/本公司/上市指杭州天元宠物用品股份有限公司公司

控股股东/上市公司控股股东指薛元潮

杭州天元宠物用品有限公司、杭州天元酷迪宠物用品有天元有限指限公司，系杭州天元宠物用品股份有限公司的前身淘通科技/标的公司/交易标的指广州淘通科技股份有限公司

标的资产/拟购买资产指广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权

复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东

俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

交易对方指广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、

王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕

交易双方指上市公司、交易对方

复星开心购指复星开心购（海南）科技有限公司

复星心选指复星心选科技（中山）有限公司

舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名舟山乐淘指

为：广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）

广州悠淘投资合伙企业（有限合伙），曾用名为：宁波广州悠淘指

悠淘投资合伙企业（有限合伙）

广州趣淘指广州趣淘投资合伙企业（有限合伙）杭州乐旺指杭州乐旺股权投资管理有限公司同旺投资指杭州同旺投资有限公司

上海敬时光指敬时光（上海）传播发展有限公司，淘通科技之子公司广州闪闪繁星指广州闪闪繁星科技创新有限公司，淘通科技之子公司

5杭州了了脸谱指杭州了了脸谱电子商务有限公司，淘通科技之子公司

广州智库指广州智库软件有限公司，淘通科技之子公司上海星淘指上海星淘科技有限公司，淘通科技之子公司海南淘通指海南淘通科技有限公司，淘通科技之子公司广州指向指广州指向网络科技有限公司，淘通科技之子公司北京淘萌指北京淘萌科技有限公司，淘通科技之子公司广州灵思指广州灵思信息科技有限公司，淘通科技之子公司香港淘通指香港淘通科技有限公司，淘通科技之子公司孚骏贸易指孚骏贸易有限公司，淘通科技之子公司上海淘乐康指上海淘乐康医疗科技有限公司，淘通科技之子公司成都淘乐医指成都淘乐医科技有限公司，淘通科技之子公司重庆淘乐康指重庆淘乐康科技有限公司，淘通科技之子公司厦门淘械通指厦门淘械通科技有限公司，淘通科技之子公司东莞淘械通指东莞市淘械通科技有限公司，淘通科技之子公司复星保德信指复星保德信人寿保险有限公司

越榕创投指哈尔滨越榕阳光创业投资企业（有限合伙）

广东比邻投资基金管理有限公司，曾用名为：广东比邻比邻投资指股权投资基金管理有限公司

横琴东芸指横琴东芸股权投资基金合伙企业（有限合伙）

恒立德芸指珠海横琴恒立德芸股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波耶西指宁波梅山保税港区耶西股权投资中心（有限合伙）

广发信德今缘指珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合伙）

珠海康远指珠海康远投资企业（有限合伙）复星国际指复星国际有限公司

豫园股份指上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司复星商社指海南复星商社贸易有限公司

深圳开心购指复星开心购（深圳）科技有限公司

阿里巴巴集团控股有限公司，系标的公司的主要分销商客户，与标的公司合作的主体主要包括浙江昊超网络科阿里集团指

技有限公司、浙江天猫供应链管理有限公司、阿里健康

大药房医药连锁有限公司、杭州优买科技有限公司等

京东集团股份有限公司，系标的公司的主要分销商客户，与标的公司合作的主体主要包括北京京东世纪贸易京东集团指有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司、上海京东

到家元信信息技术有限公司、西安京东讯成物流有限公

司、深圳春晓花开科技有限公司等

抖音集团（香港）有限公司，系标的公司的主要分销商抖音集团指客户，与标的公司合作的主体主要为上海歆湃信息科技

6有限公司

系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体主要包括玛氏箭牌糖果（中国）有限公司、Mars Foods

玛氏/玛氏集团 指 Trading Company Limited、玛氏食品（中国）有限公司、

皇誉宠物食品（上海）有限公司、ROYAL CANINSAS等

Champion Petfoods，系玛氏旗下宠物食品品牌商，旗冠军/冠军公司指

下拥有渴望（Orijen）和爱肯拿（ACANA）等品牌

玛氏集团旗下的糖果巧克力品牌，包括德芙、士力架、玛氏箭牌 指 M&M's、脆香米、益达、彩虹糖、绿箭等品牌

系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体主要包括上海雀巢产品服务有限公司、双城雀巢有限公雀巢集团指

司、东莞雀巢有限公司、青岛雀巢有限公司、天津雀巢

有限公司等，覆盖嘉宝等品牌系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体百事集团指

主要为百事食品（中国）有限公司

上海圆兔电子商务有限公司，系标的公司的主要分销商圆兔集团指客户，与标的公司合作的主体包括上海圆兔电子商务有限公司及与其受同一最终控制方控制的其他企业

上海悠津食品有限公司，系标的公司的主要分销商客悠津集团指户，与标的公司合作的主体包括上海悠津食品有限公司及与其受同一最终控制方控制的其他企业

上海凯诘电子商务股份有限公司，与标的公司合作的主凯诘集团、凯诘电商指体包括上海凯诘电子商务股份有限公司、凯诘（香港）电子商务有限公司

上海糖巧科技有限公司，系标的公司的主要分销商客糖巧集团指户，与标的公司合作的主体包括上海糖巧科技有限公司及与其受同一最终控制方控制的其他企业

系标的公司合作的主要品牌方，与标的公司合作的主体百事/百事集团指主要包括百事食品（中国）有限公司，覆盖乐事、桂格等食品品牌

美士 指 Nutro，玛氏集团旗下的宠物食品品牌皇家 指 Royal Canin，玛氏集团旗下的宠物食品品牌金霸王 指 Duracell，系一家美国电池品牌Nimm2二宝 指 系一家德国糖果品牌

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

报告期指2023年、2024年、2025年1-6月报告期各期末指2023年末、2024年末、2025年6月末

7报告期末指2025年6月末

评估基准日指2024年12月31日

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国泰海通、独立财务顾问指国泰海通证券股份有限公司

万商天勤、律师指北京市万商天勤律师事务所

天健、会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元、坤元评估指坤元资产评估有限公司

二、专业术语

在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网络环境下，基于浏览器/服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户电子商务指

之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交

易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式

交易双方以互联网为媒介进行的商品交易活动，即通过互联网进行信息的组织和传递，实现有形商品和无形商网络零售指品所有权的转移或服务的消费。买卖双方通过电子商务（线上）应用实现交易信息的查询（信息流）、交易（资金流）和交付（物流）等行为Business to Customer 的缩写，其中文简称为“商对B2C 指 客”，系电子商务的一种模式，即企业直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式

Business to Business 的缩写，是指企业与企业通过互联B2B 指 网进行数据信息的交换、传递或开展交易活动的商业模式

网址为 www.tmall.com，系线上综合性 B2C购物网站，天猫/天猫平台指为商家和消费者之间提供一站式解决方案，包括天猫商城、天猫国际等业务板块

天猫超市 指 天猫自营渠道，以虚拟货架形式进行 B2C零售/ 网址为 www.taobao.com，系线上综合性 C2C购物网站，淘宝 淘宝平台 指为消费者和消费者之间提供一站式解决方案

网址为 www.jd.com，包括京东自营和京东开放平台京东指（Platform Open Plan）等业务板块

由京东商城自主经营并向客户销售的平台，其销售模式为京东商城提前或根据客户购买需求向第三方卖家独

京东自营指立采购产品，由京东商城与线上客户进行交易并向客户开具发票，最后由京东商城按照实际销售和收款情况定

期与第三方卖家统一结算

Platform Open Plan 的缩写，即由第三方卖家与京东签京东 POP 指 约，由第三方卖家自主在京东平台销售产品，第三方卖家负责商品的仓储、物流配送以及发票开具等，京东收

8取平台佣金

是一家专门做特卖的电子商务网站，涵盖名品服饰、鞋唯品会指

包、美妆、母婴、居家等品类商品

即抖音电商，依托抖音平台，通过兴趣匹配技术连接商抖音/抖音平台指品内容和海量潜在用户实现交易，是中国电子商务领域最具影响力的购物平台之一

抖音超市 指 抖音自营渠道，以虚拟货架形式进行 B2C零售专注于拼团购物的第三方电商平台

拼多多 指 （www.pinduoduo.com），是中国电子商务领域最具有影响力的购物平台之一

是一个生活方式分享社区，基于生活分享社区的电商平小红书指台，涵盖时尚、个护、彩妆、美食、旅行等品类针对天猫，根据《天猫入驻标准》，指以自有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺；针对京东，根据《京东开放平台招商管理规则》，指以自旗舰店 指 有品牌（商标为 R或 TM 状态），或由品牌（商标）权利人出具的在京东开放平台开设品牌旗舰店的独占性

授权文件（授权文件中应明确独占性、不可撤销性），入驻京东开放平台开设的店铺

企业通过发展会员，提供差别化的服务和精准的营销，会员运营指

提高顾客忠诚度，长期增加企业利润Customer Relationship Management，是指利用信息科学CRM 技术，实现市场营销、销售、服务等活动自动化，使企指业能更高效地为客户提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、忠诚度为目的的一种管理经营方式

私域人群指产生了购买行为的消费者，即订单用户Warehouse Management System，即仓库管理系统，是一WMS 个用于管理仓库或者物流配送中心的计算机软件系统，指对仓库内的各类资源进行计划、组织、引导和控制，从而对货物的存储与移动及作业人员绩效进行管理

注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

9重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案的调整

（一）本次重组方案调整的具体内容上市公司于2025年9月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易价格、支付方式及业绩承诺等相关条款。

重组方案调整情况对比如下：

1、交易价格和支付方式

（1）重组方案调整前

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、

宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、

胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24904.06万元和43852.61万元。

支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方支付的总对价及权益比例现金对价股份对价（万元）（万元）（万元）

复星开心购（海南）淘通科技

133856.000.0033856.00

科技有限公司43.9688%股权淘通科技

2李涛1500.0015683.4217183.42

18.0878%股权

淘通科技

3方超2669.831466.114135.94

6.8932%股权

淘通科技

4宁东俊2428.791302.193730.98

6.2183%股权

5孙娜淘通科技1890.041766.113656.15

10支付方式向该交易对方

交易标的名称序号交易对方现金对价股份对价支付的总对价及权益比例（万元）（万元）（万元）

6.0936%股权

舟山乐淘企业管理淘通科技6咨询合伙企业（有限661.421581.302242.72

2.9126%股权

合伙）广州悠淘投资合伙淘通科技

750.002133.662183.66企业（有限合伙）2.8359%股权淘通科技

8傅国红0.00457.38457.38

0.7623%股权

淘通科技

9姚宇393.830.00393.83

0.5115%股权

淘通科技

10王迪0.00204.19204.19

0.3403%股权

淘通科技

11于彩艳0.00173.58173.58

0.2893%股权

淘通科技

12勾大成0.00136.12136.12

0.2269%股权

淘通科技

13胡庭洲75.620.0075.62

0.1260%股权

淘通科技

14唐斌91.590.0091.59

0.1189%股权

淘通科技

15黄震91.590.0091.59

0.1189%股权

淘通科技

16张弛80.880.0080.88

0.1050%股权

淘通科技

17高燕63.020.0063.02

0.1050%股权

合计-43852.6124904.0668756.67

（2）重组方案调整后

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、

宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、

胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24904.06万元和39117.48万元。

支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方支付的总对价及权益比例现金对价股份对价（万元）（万元）（万元）

复星开心购（海南）淘通科技

129176.442481.1231657.56

科技有限公司43.9688%股权淘通科技

2李涛1500.0014678.5416178.54

18.0878%股权

11支付方式向该交易对方

交易标的名称序号交易对方及权益比例现金对价股份对价支付的总对价（万元）（万元）（万元）淘通科技

3方超2669.831083.153752.98

6.8932%股权

淘通科技

4宁东俊2428.79956.733385.52

6.2183%股权

淘通科技

5孙娜1890.041427.583317.62

6.0936%股权

舟山乐淘企业管理淘通科技6咨询合伙企业（有限661.421419.492080.91

2.9126%股权

合伙）广州悠淘投资合伙淘通科技

750.001976.112026.11企业（有限合伙）2.8359%股权淘通科技

8傅国红0.00415.03415.03

0.7623%股权

淘通科技

9姚宇368.260.00368.26

0.5115%股权

淘通科技

10王迪0.00185.28185.28

0.3403%股权

淘通科技

11于彩艳0.00157.51157.51

0.2893%股权

淘通科技

12勾大成0.00123.52123.52

0.2269%股权

淘通科技

13胡庭洲68.620.0068.62

0.1260%股权

淘通科技

14唐斌85.640.0085.64

0.1189%股权

淘通科技

15黄震85.640.0085.64

0.1189%股权

淘通科技

16张弛75.620.0075.62

0.1050%股权

淘通科技

17高燕57.180.0057.18

0.1050%股权

合计-39117.4824904.0664021.54

2、业绩承诺等其他条款

重组方案调整前后对比如下：

调整事项调整前调整后

李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年司承诺，标的公司在2025年、2026年承诺业绩和2027年实现的考核净利润分别不低和2027年实现的考核净利润分别不低

于人民币7000万元、7500万元和于人民币7000万元、7300万元和

8000万元。7700万元。

发生下列情形之一的，李涛、广州悠发生下列情形之一的，李涛、广州悠业绩补偿

淘、舟山乐淘应向上市公司支付业绩淘、舟山乐淘应向上市公司支付业绩

12调整事项调整前调整后

补偿金：第一期：标的公司2025年度补偿金：第一期：标的公司2025年度的考核净利润低于2025年度承诺净利的考核净利润低于2025年度承诺净利润（即7000万元）；第二期：标的润（即7000万元）；第二期：标的

公司2025年度、2026年度的累计考核公司2025年度、2026年度的累计考核

净利润低于2025年度、2026年度累计净利润低于2025年度、2026年度累计

承诺净利润（即14500万元）；第三承诺净利润（即14300万元）；第三

期：标的公司在业绩承诺期间届满时期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年实现的三年累计考核净利润低于三年

累计承诺净利润（即22500万元）。累计承诺净利润（即22000万元）。

业绩承诺期满后，标的公司在业绩承业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和满足以诺期内各年经审计净利润之和达到

下任一指标的，上市公司购买李涛所24000万元的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司持标的公司股权所支付的对价即应增

100%所有者权益估值应进行所满足指加500万元，如业绩承诺期内各年经

标相对应之调整：（1）24000万元≤审计净利润之和在24000万元基础上

业绩承诺期各年经审计净利润之和＜仍有超出部分的，则超出部分的50%

25000万元，则上市公司购买李涛所也将作为额外对价予以增加，但对价持标的公司股权所依据的标的公司增加值累计金额（含业绩承诺期内各

100%所有者权益估值由95000万元调年经审计净利润之和达到24000万元增至97764万元，即上市公司购买李时增加的500万元）应不超过《监管涛所持标的公司股权所支付对价相应规则适用指引——上市类第1号》规

增加500万元；（2）25000万元≤业定的上限，即交易对价表总对价列合绩承诺期各年经审计净利润之和＜计金额的20%，中国证监会、深圳证券

26000万元，则上市公司购买李涛所交易所对前述上限更新监管文件或提

持标的公司股权所依据的标的公司出窗口指导意见的，应根据该等监管

100%所有者权益估值由95000万元调文件或指导意见进行调整。示例：如

增至100529万元，即上市公司购买业绩承诺期各年经审计净利润之和为李涛所持标的公司股权所支付对价相26000万元，则累计增加的对价为500应增加1000万元；（3）26000万元万元+2000万元*50%=1500万元。

估值调整

≤业绩承诺期各年经审计净利润之和前述经审计净利润数额应当以上市公

＜27000万元，则上市公司购买李涛司聘请的符合《证券法》要求的会计所持标的公司股权所依据的标的公司师事务所对标的公司在该年度实际盈100%所有者权益估值由95000万元调利情况出具的专项审核意见为准（按增至103293万元，即上市公司购买扣除非经常性损益前后归母净利润孰李涛所持标的公司股权所支付对价相低的原则确定）。

应增加1500万元；（4）业绩承诺期以上对价（含所涉个人所得税）由上

各年经审计净利润之和≥27000万市公司以现金方式支付。业绩对赌期元，则上市公司购买李涛所持标的公届满，本条前款关于业绩对赌期三年司股权所依据的标的公司100%所有者实际盈利情况的专项审核意见（或专权益估值由95000万元调增至项审计报告，下同）出具后：如届时

106057万元，即上市公司购买李涛所经审计增加的对价不超过2000万元

持标的公司股权所支付对价相应增加的，上市公司应在前述专项审核意见

2000万元。出具当年的6月30日前向李涛全额支

前述经审计净利润数额应当以上市公付；如届时经审计增加的对价超过

司聘请的符合《证券法》要求的会计2000万元的，其中2000万元，上市师事务所对标的公司在该年度实际盈公司仍应按前述“未超过2000万元”利情况出具的专项审核意见为准（按情形约定的时限支付，超过2000万扣除非经常性损益前后归母净利润孰元的部分，上市公司应在前述专项审低的原则确定）。核意见出具后次年的6月30日前向李

13调整事项调整前调整后涛支付。

李涛、广州悠淘、舟山乐淘承诺，业绩承诺范围内标的公司及其子公司的

财务报表编制应符合《企业会计准则》

业绩承诺及其他法律、法规的规定，并与上市和估值调公司会计政策、会计估计保持一致。

无

整的会计除非法律、法规规定或上市公司改变

政策会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及

其子公司的会计政策、会计估计。

业绩承诺在业绩考核期内标的公司的分红政策期间的分应与上市公司保持一致。上市公司同无

红和资金意，从标的公司调出资金的，提前与调配李涛友好协商。

自本次交易完成后，淘通科技核心管理层李涛、刘海、赖小茹继续在淘通

科技或其子公司任职，任职时间不少于3年；其中李涛任职不少于4年。

李涛、广州悠淘和舟山乐淘应当尽最大努力促使淘通科技核心管理团队成为保证业绩对赌期满后公司业务的顺

员自本协议签署日起持续于淘通科技利运转及过渡，李涛特别承诺在本次任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，交易股份交割之日起五年内不主动提服务期及任职期限至本次交易完成后3年届满出离职，同时李涛应与标的公司或上竞业限制之日。李涛、广州悠淘和舟山乐淘应市公司签署令上市公司满意的劳动合当促使前述核心管理团队成员与淘通同、保密协议及竞业限制协议。其余科技或其子公司签署令上市公司满意人员的服务期限及要求仍按原协议执

的劳动合同、保密协议及竟业限制协行。

议。自上述核心管理成员从淘通科技或其子公司离职后，复星开心购及其除淘通科技或其子公司以外的关联方三年内不得直接或间接聘用相关人员。

（二）本次重组方案调整不构成重大方案调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》

等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大方案调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以本次交易对方未进行变更否视为不构成对重组方案重大调整：

14是否构成

相关规定本次方案调整内容重大调整

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易

对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易

各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整:本次重组方案调整调减交

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总易作价4735.13万元，调

否

额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标整幅度为6.89%，未超过总量的比例均不超过百分之二十；20%

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实

质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员本次交易未新增或调增配否会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披套募集资金露要求的审议意见但要求申请人调减或取消配套募集资金。

二、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

天元宠物拟通过发行股份及支付现金的方式向复星开心购、李涛、方

超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于

交易方案简介彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名交易对方购买

其合计持有的淘通科技89.7145%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募集配套

64021.54万元资金金额）名称广州淘通科技股份有限公司

电商销售服务，为客户提供一站式综合电商销售及运营服务；全域数主营业务字营销，为客户提供基于大数据分析的全域营销服务根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业所属行业

交易 为“批发和零售业”下的“互联网零售”（F5292）

标的符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上□是□否买资产）下游与上市公司主营业务具有协

□是□否同效应

交易性质构成关联交易□是□否

15构成《重组管理办法》第十

□是□否二条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

截至评估基准日，淘通科技100%股权评估值为72300万元，经交易各方协商，标的公司89.7145%股权的交易作价为64021.54万元。其中复星开心购、姚宇、唐斌、黄震、张弛合计交易对价为32272.72万元，对应淘通科技100.00%股东权益价值为72000.00万元；胡庭洲、高燕、方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪合

计交易对价为11463.26万元，对应淘通科技100.00%股东权益价值其它需特别说明的事项为54444.77万元；李涛取得对价为16178.54万元，对应淘通科技

100.00%股东权益价值为89444.45万元，舟山乐淘、广州悠淘合计

交易对价为4107.02万元，对应淘通科技100.00%股东权益价值为

71444.59万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始

投资成本、是否参与业绩承诺、经营贡献等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价为71361.39万元，不超标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）标的资产评估情况

单位：万元本次拟交易的交易其他交易标的名称基准日评估方法评估结果增值率权益比例价格说明淘通科技2024年12

89.7145%31收益法7230023.56%89.7145%64021.54无股权月日

（三）本次重组支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、

宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、

胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24904.06万元和39117.48万元。

支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方现金对价股份对价支付的总对价及权益比例（万元）（万元）（万元）

1复星开心购（海南）淘通科技29176.442481.1231657.56

科技有限公司43.9688%股权

2淘通科技李涛18.0878%1500.0014678.5416178.54股权

3淘通科技方超6.8932%2669.831083.153752.98股权

16支付方式向该交易对方

交易标的名称序号交易对方及权益比例现金对价股份对价支付的总对价（万元）（万元）（万元）

4淘通科技宁东俊6.2183%2428.79956.733385.52股权

5淘通科技孙娜6.0936%1890.041427.583317.62股权

舟山乐淘企业管理6淘通科技咨询合伙企业（有限2.9126%661.421419.492080.91股权合伙）

7广州悠淘投资合伙淘通科技2.8359%50.001976.112026.11企业（有限合伙）股权

8淘通科技傅国红0.7623%0.00415.03415.03股权

9淘通科技姚宇0.5115%368.260.00368.26股权

10淘通科技王迪0.3403%0.00185.28185.28股权

11淘通科技于彩艳0.2893%0.00157.51157.51股权

12淘通科技勾大成0.2269%0.00123.52123.52股权

13淘通科技胡庭洲0.1260%68.620.0068.62股权

14淘通科技唐斌0.1189%85.640.0085.64股权

15淘通科技黄震85.640.0085.640.1189%股权

16淘通科技张弛0.1050%75.620.0075.62股权

17淘通科技高燕0.1050%57.180.0057.18股权

合计-39117.4824904.0664021.54

（四）股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00 元

22.37元/股，不低于定价基准

公司第三届董事会第二十九定价基准日发行价格日前60个交易日的上市公司次会议决议公告日

股票交易均价的90%

发行数量1113.2790万股，占发行后上市公司总股本的比例为8.12%是否设置发

行价格调整□是□否方案

（1）李涛、舟山乐淘

锁定期安排在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司

17委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下

方式解锁：*自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；*自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；*自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

（2）广州悠淘

广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自标的公司

2027年度专项审计报告出具，及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可

申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股

份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

（3）其他股东其他股东因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月。

三、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

不超过24904.06万元（含本数），不超过本次交易中募集配套资

发行股份以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股金金额

份数量不超过发行前上市公司总股本的30%发行对象发行股份不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者使用金额占全部募集配

项目名称拟使用募集资金金额（万元）套资金金额的比例募集配套资支付本次交易现金

金用途对价、中介机构费24904.06100.00%用及相关税费

合计24904.06100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

竞价确定，不低于定价基准日定价基准日发行期首日发行价格前20个交易日公司股票交易均价的80%。

发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%是否设置发

行价格调整□是□否方案本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中锁定期安排国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司

18股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链

管理及技术支持等服务，合作品牌主要分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要合作品牌包括玛氏箭牌、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团；合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电

商平台和抖音、快手、小红书等新兴直播和内容电商平台，同时其积极布局私域渠道。

国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展线上零售业务。本次交易有助于促进公司宠物产品线上业务的拓展，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为12690.28万股。本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份为1113.2790万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为13803.5590万股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后序号股东名称持股数量持股比持股数量持股比例（万股）例（万股）

1薛元潮3059.2824.11%3059.2822.16%

2江灵兵1471.1311.59%1471.1310.66%

3杭州同旺投资有限公司1406.3711.08%1406.3710.19%

4杭州乐旺股权投资管理有限公972.557.66%972.557.05%

19本次交易前本次交易后

序号股东名称持股数量持股比持股数量持股比例（万股）例（万股）司

5薛雅利703.185.54%703.185.09%

6李涛--656.174.75%

7上市公司其他股东5077.7840.01%5534.8940.10%

上市公司总股本12690.28100.00%13803.56100.00%

本次交易前，公司的控股股东为薛元潮，持股比例为24.11%；实际控制人为薛元潮、薛雅利，通过直接持股及杭州同旺投资有限公司、杭州乐旺股权投资管理有限公司间接持股合计控制上市公司48.39%表决权。本次交易后，薛元潮持股比例降至22.16%，仍为上市公司控股股东；薛元潮、薛雅利合计控制上市公司表决权降至44.49%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2025年6月末/2025年1-6月2024年末/2024年度

项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅

资产总额298336.01392069.2031.42%268003.65362803.1835.37%

负债总额106267.17146894.0338.23%82127.68127141.7254.81%归属于母公司

192332.55245404.9527.59%186619.82236385.2926.67%

所有者权益

营业收入143526.32248443.8373.10%276372.69457232.6665.44%归属于母公司

所有者的净利3745.947549.83101.55%4596.0511288.12145.60%润

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司在资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方面与交易前相比均有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

20五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

2、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案；

3、2025年3月14日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议

通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

4、2025年5月28日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；

5、2025年5月28日，上市公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》；

6、2025年6月13日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通

过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；

7、2025年9月5日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了

《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案；

8、2025年9月5日，上市公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》；

9、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

21（二）本次交易尚需履行的程序

1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司；

2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）；

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东及其一致行动人薛元潮、薛雅利、杭州乐旺股权投资

管理有限公司、杭州同旺投资有限公司出具的承诺，控股股东及其一致行动人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，原则上同意本次交易。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理

人员已承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方将依法承担相应赔偿责任。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时

22知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关法定程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易不构成关联交易。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东大会已就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施

根据上市公司审计报告及天健出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

2024年度/2024年12月

2025年1-6月/2025年6月30日31日

项目交易后（备交易前交易后（备考数）交易前

考数）归属于母公司所有者的净利

3745.947549.834596.0511288.12润（万元）

基本每股收益（元/股）0.310.480.370.83

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回

23报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期

回报的影响：

1、尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关主体关于填补回报措施的承诺

上市公司实际控制人薛元潮、薛雅利及其一致行动人杭州乐旺股权投资管理有限公司、杭州同旺投资有限公司已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

24出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足

中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

9、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为天元宠物

25的董事/高级管理人员；2）天元宠物股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”因此，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（六）本次重组的业绩承诺和补偿

本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为李涛、广州悠淘、舟山乐淘，具体条款如下：

1、业绩承诺方和补偿义务人

本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。

2、业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

3、承诺业绩

李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币7000

万元、7300万元和7700万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。

4、业绩补偿

（1）业绩承诺补偿

*发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：

第一期：标的公司2025年度的考核净利润数低于2025年度承诺净利润数（即

7000万元）；

26第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润数低于2025年

度、2026年度累计承诺净利润（即14300万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三

年累计承诺净利润（即22000万元）。

*李涛、广州悠淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利

润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。

舟山乐淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和

×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。

*在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）业绩补偿金支付方式

就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。

5、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额×补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿金额。

27（七）独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

28重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序参见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次重组交易决策过程及审批情况”。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册存在不确定性，取得相关批准、审核通过或同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）部分交易对方持有的标的公司股份存在质押情形的风险

截至本报告书签署日，本次交易对方李涛、方超、宁东俊及孙娜所持标的公司股权存在质押情形。上述各方已出具承诺函，承诺于本次交易标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关股权质押，以保障本次交易的顺利进行。

此外，质权人复星商社也出具了承诺函，承诺本次交易取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后，标的公司办理股权变更前，或届时证券监管部门要求的更早时间，配合上市公司、标的公司及相关质押人将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。但若上述交易对方未

29能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。

（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，发行股份数量最终以深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响。

（五）交割相关的风险

截至本报告书签署日，标的公司为股份有限公司，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应当自协议生效之日起

20个工作日内应已按其在协议生效前所召开的淘通科技股东大会所作有效决议

完成了将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。交割条件成就或被上市公司书面豁免之日起二十（20）个工作日内，交易对方应向上市公司提交：（1）淘通科技变更为有限责任公司的营业执照，及（2）淘通科技变更为有限责任公司后加盖公章的最新的股东名册（显示标的股份均已登记至上市公司名下），及（3）淘通科技变更为有限责任公司后最新的经上市公司认可的公司章程（股东信息显示标的股份已在上市公司名下）及其工商备案凭证，及（4）董事会已变更为董事且董事已变更为上市公司指定人员的工商备案凭证，及（5）作为有限责任公司的淘通科技已完成本次股份转让的股权工商变更登记的相关凭证。交易对方提交该等证明文件之日起十（10）个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股

份登记手续的申请，并一次性按照补充协议确定的股份支付数量向交易对方发行新增股份。本次交易的现金对价，上市公司应在本次交易方案取得中国证监会同意注册通知之日起90日内完成配套融资工作，并在募集资金到账后十（10）个

30工作日内，按照补充协议确定的现金支付金额，将应支付的现金对价一次性支付

至交易对方指定的银行账户。如果前述约定的配套融资募集期限内未完成配套融资的，上市公司应在十（10）个工作日内用自有资金向交易对方支付现金对价。

尽管交易双方预计在合同约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍，但如本次交易审批进度不及预期，可能对本次交易的交割时间产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）品牌商合作风险

电子商务服务商取得品牌方认可及授权是其业务开展的基础，品牌方通过提前约定的考核指标对标的公司服务能力进行考核。若标的公司的服务成果或销售情况未能达到品牌方要求，将面临品牌方提出终止合作的风险；品牌方若做出不利于标的公司的战略调整，例如关闭部分店铺或自建电商团队，亦会使标的公司面临客户流失风险。

2025 年 8 月 31 日，标的公司与公司 B合作协议到期，公司 B 期望的续约条

件不及标的公司预期，标的公司为保障自身业务合理收益与长远发展，未能与公司 B完成续约。

（二）市场竞争加剧风险

标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务。电子商务服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛相对较低，且行业内尚未形成公开透明的评判机制，缺乏对电子商务服务商能力的量化的考核标准。目前电子商务服务行业蓬勃发展，大量中小型服务商涌入市场，随着其业务的增长，可能对头部服务商造成一定冲击。另外，行业目前尚未形成规范的定价标准，不排除同行业公司为了争取客户资源降低收费标准，导致市场竞争进一步加剧。行业总体收费标准的下跌会影响标的公司的议价能力，从而影响盈利能力。

（三）宏观经济波动风险

电子商务行业发展初期，网络购物市场依靠用户规模短期内爆发式增长获得

31快速发展。随着用户规模增长放缓，人口红利效应逐渐消失，人均消费支出逐渐

成为网络购物市场增长的重要引擎。未来，随着经济环境变化，以及贸易战导致的世界格局变化和经济波动风险，消费者未来的消费能力和国际品牌进入中国市场的意愿可能发生变化，从而影响到电子商务行业整体规模及品牌商的经营业绩，并对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（四）行业政策变动风险

中国电子商务行业处于快速发展和不断变化的过程中，国家连续推出产业政策支持电子商务行业发展，行业监管的法律法规不断补充完善。2018年，《电子商务法》作为我国首部电子商务领域综合性法律正式出台，推动我国电子商务发展进入权责明晰、有法可依的历史新阶段。未来，如果国家对电子商务行业的政策发生变化，例如对业内公司的准入资质提出更加严格的限制条件，可能影响标的公司业务持续稳定发展。

（五）技术研发和技术创新风险

电子商务作为新兴零售模式，用户需求变化快，商业模式创新频繁，需要持续的技术创新和产品迭代开发。如果未来标的公司不能准确把握技术、行业及市场趋势，开发符合电子商务行业运营模式的新产品，将会影响到标的公司提供电商销售服务的质量，影响标的公司以数据和技术驱动的服务能力的升级。

（六）人才流失的风险

电子商务综合服务是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化新兴服务业，该行业要求既精通电商运营和项目管理、又理解品牌产品和消费者心理的复合型人才。然而我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时，符合要求的人才依然十分稀缺。若未来标的公司核心运营管理人才或者核心管理层流失则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势

32及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的

时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他不可控风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

33第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持上市公司并购重组，实现强链补链延链2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资

本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

此背景下，天元宠物进行本次并购重组，符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足主业的基础上，围绕产业升级布局而开展的商业行为。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于天元宠物在电商销售等领域强链补链延链，提升企业投资价值。

2、国内宠物行业快速发展，电商业务系公司重点开拓领域

（1）行业发展趋势

国内宠物市场起步相对较晚，但在2010年以后呈现了较为快速的发展增速。

随着我国人均收入水平不断增加，国民生活水平提高，生活方式随之改变，人们的休闲、消费方式也在发生变革。伴随老龄化、城镇化等人口特征，“孤独经济”的发酵以及“空巢青年”、“空巢老人”等群体背后巨大的情感空白，作为情感消费属性的宠物经济由此快速发展，国内宠物行业拥有广大的市场空间和市场潜力。目前，我国饲养宠物的家庭已经具有一定的规模，饲养宠物主要以狗和猫为主。根据《2025年中国宠物行业白皮书（消费报告）》数据，2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015-2024年的年均复合增长率为13.3%，预计2025-2027年市场规模增速将保持10%以上。欧睿咨询预计

2025-2028 年中国宠物食品市场规模 CAGR 为 9.64%，2025 年中国宠物食品市场

规模有望突破600亿人民币，对标美国（近600亿美元）仍有较大提升空间。

342015-2027年宠物市场规模及预期市场规模

数据来源：宠物行业白皮书公众号、开源证券研究所

2009-2028宠物食品年市场规模及预期市场规模

数据来源：欧睿咨询、开源证券研究所

与此同时，宠物市场线上销售情况表现强劲。根据久谦咨询统计数据，2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，其中天猫销售额286亿元，同比增长9%，京东销售额106亿元，同比增长5%，抖音销售额110亿元，同比增长19%。

35宠物类目线上全平台销售额（亿元）及同比

数据来源：久谦咨询

宠物市场的快速发展意味着巨大的市场潜力，淘通科技新代理宠物食品类产品，预计能够随着市场一同快速增长。

（2）标的资产宠物食品销售情况及未来规划

标的公司主要宠物食品品牌实现电商销售服务收入情况如下：

单位：万元

品牌2025年1-6月收入2024年收入2023年收入2024年增速

品牌 A 22086.12 36402.35 26670.35 36.49%

品牌 B 15127.72 19603.27 - -

2023年和 2024年，淘通科技分别代理了品牌A和品牌B两大宠物食品品牌，

且电商销售收入快速放量。随着中国宠物市场的快速发展，宠物食品的市场需求不断增加，预计淘通科技宠物食品品牌电商销售收入将保持快速增长。

淘通科技代理的品牌 A和品牌 B在宠物行业优势明显，品牌 A 是全球知名宠物食品品牌，品牌底蕴深厚，研发团队专业，产品涵盖多个品类，能提供个性化营养解决方案。品牌 B是原加拿大头部宠物食品企业，拥有品牌 C 和品牌 D两大品牌，品牌 B 专注于高品质宠物食品研发生产，产品以天然、健康、营养为卖点，进入中国市场后凭借优质产品和有效推广崭露头角，增长势头强劲。在中国市场，进口宠粮品牌占据了主要市场份额，品牌 A、品牌 C、品牌 D 均位列宠物主粮销

36量的前列。

这两个品牌的优势为淘通科技宠物食品类电商销售收入增速提供了支撑。品牌 A的品牌知名度和市场份额，品牌 B的产品特色和快速增长趋势，都为淘通科技带来了较大的增长潜力。

综上所述，随着中国宠物市场的蓬勃发展，宠物类产品的市场需求正持续攀升。在此宏观市场环境下，淘通科技新代理的品牌 A和品牌 B宠物食品品牌，凭借自身品牌优势与产品特色，契合了当下宠物主对高品质宠物食品的追求趋势。

标的公司计划未来大力发展宠物食品业务，并通过精准的市场定位、多元化的销售渠道布局，以及高效的营销推广策略，充分挖掘宠物食品市场潜力，预计宠物食品业务将成为标的公司电商销售收入的重要增长点。

基于上述背景，天元宠物正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点开拓线上零售业务。本次收购淘通科技的控股权系基于上市公司大力发展线上零售业务的战略考虑，将有助于促进上市公司宠物产品线上业务的拓展。

（二）本次交易的目的

1、产业链互补与拓展

宠物食品销售业务是上市公司的主要业务之一，经过近几年的积极拓展，上市公司2023年、2024年和2025年1-6月的宠物食品业务收入分别达到6.88亿

元、11.76亿元和6.68亿元，占比分别为33.80%、42.55%和46.55%，并预计未来持续作为公司收入增长较快的业务板块。

上市公司建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco等大型宠物用品连锁企业等。针对国内市场，上市公司目前仍以线下渠道为主，线上销售是上市公司近年来重点发展的业务渠道。

标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从事线上零售业务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得

37行业广泛认可，多年度获得天猫5星级服务商称号；服务天猫皇家宠物食品旗舰

店的客服团队荣获2023年金牌客服团队称号。标的公司具有较强的旗舰店运营能力，以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立了全链路、多层次、精准化的销售、运营和营销体系。标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋能、设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。

标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，未来也将该板块作为主要业绩增长点。标的公司成熟的线上运营模式及经验，可以很好地补充上市公司线上销售的短板，支持上市公司的战略规划。本次完成对标的公司的并购整合，将助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上

电商平台以及国内线下批发为主、线上零售为辅的基础上，大幅提高国内线上零售能力，符合上市公司的发展需求。

本次收购前后的对比情况及互补与拓展效果情况如下：

目前情况维度整合后情况及互补与拓展效果天元宠物淘通科技

实现产业链纵向延伸，从天元宠物的产宠物用品设计开电商销售服务（以产业链品端延伸至淘通科技的销售端，覆盖宠发、生产销售以及休闲食品、宠物食

定位物用品、食品及休闲食品电商领域，强宠物食品代理销售品为主）化全链条控制力

整合淘通科技电商运营能力，加速天元专注电商代运营，销售渠以线下代理为主，宠物线上渠道拓展，尤其在天猫、京东拥有成熟线上渠

道线上渠道相对较弱等平台实现协同赋能，大幅提高天元宠道资源物国内线上零售能力一方面，整合后双方可共享现有客户与品牌资源，天元宠物可引入淘通科技合以 Petstar 等宠物

作的宠物食品品牌，淘通科技可拓展天用品品牌为主，并以休闲食品、宠物元宠物用品品牌代运营机会，扩大双方积极培育国内宠物食品品牌方为主

品牌资品牌合作矩阵，提升交叉销售机会，增产品的自主品牌，（如玛氏、百事源共享强对品牌方的综合服务价值；另一方具备供应链管理与等），强于电商数与拓展面，淘通科技可凭借精准营销能力协助产品开发经验，但据分析和精准营上市公司制订销售策略，开发消费者认数据驱动营销能力销

可度高、市场热度持久的产品，进而大较弱幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率

38维度目前情况整合后情况及互补与拓展效果

轻资产运营，收入增长快但依赖大拓展天元宠物收入来源，平滑单一业务客户，独立融资能风险，增加上市公司的收入水平、持续资金与资金充足，主营宠力较弱，无法较快盈利能力同时淘通科技获得充足资金，扩张物赛道地扩大自身经营有利于业务的健康发展和宠物产品业规模，向宠物赛道务的快速发展扩张

本次收购将通过产业链、销售渠道、品牌资源等方面的互补与拓展，强化天元宠物对宠物消费领域的全链条覆盖，提升盈利能力和综合竞争力。

综上，本次并购属于上下游并购，有利于增强上市公司的线上销售能力，提升上市公司的核心竞争力。

2、品牌培育与未来发展

上市公司正在培育国内宠物产品的自主品牌，而国内宠物产品销售以线上渠道为主，标的公司直面个人客户，对客户的偏好、客户心理、消费习惯、流行趋势、市场价格有强大且快速的捕捉能力。与厂家相比，标的公司能够更加直接快速地获取市场信息，从而更快地发现市场商机，协助上市公司制订销售策略，开发消费者认可度高、市场热度持久的产品，进而大幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率。市场发生变化时，标的公司也能利用敏锐的市场感知力帮助上市公司提高市场快速反应能力。

3、加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司品牌资源和标的公司运营优势，提升上市公司价值鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好地增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。

标的公司已拥有宠物食品品牌“皇家”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售“渴望”“爱肯拿”等国际知名宠物食品品牌产品。若本次收购成功完成，上市公司将充分发挥

39标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠道，增强上市公司盈利能力。

综上，本次收购有利于加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司的品牌资源和标的公司的运营优势，提升上市公司价值。

4、丰富业务结构，提升上市公司盈利能力

上市公司产品以宠物用品和宠物食品为主、标的公司产品以休闲食品、宠物

食品为主，本次并购丰富了上市公司产品类型，并为上市公司注入盈利能力较强的电商销售业务，改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。

淘通科技具备一定的收入水平和盈利能力，但基于目前独立融资能力较弱，无法较快地扩大自身经营规模，向宠物赛道扩张。而天元宠物资金充足，主营宠物赛道，成为天元宠物子公司后，有利于淘通科技业务的健康发展和宠物产品业务的快速发展。并购后，将较大程度增加上市公司的收入水平、持续盈利能力。

但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化。

综上所述，本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间存在协同效应，但相关协同效应难以量化，本次对标的公司股权价值评估时未考虑协同效应因素的影响，本次交易具有合理的商业背景和必要性。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁

东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡

庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权。本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的控股子公司。

发行股份及支付现金购买资产同时，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金不超过24904.06万元。

本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，具体情况如下：

40（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、

宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、

胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24904.06万元和39117.48万元。

本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的控股子公司。

1、标的资产和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为淘通科技89.7145%股权，交易对方为复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅

国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕。

2、交易价格和支付方式

根据坤元评估出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，淘通科技100%股权采用收益法得出的评估结果为72300.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，淘通科技89.7145%股权交易作价确定为64021.54万元。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为24904.06万元和39117.48万元。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通

股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

4、发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式，本次发行股票对象为李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、王迪、

于彩艳、勾大成，共计10名交易对方。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

41前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易

均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体

情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）

定价基准日前20个交易日24.8022.32

定价基准日前60个交易日24.8522.37

定价基准日前120个交易日24.0521.65

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为

22.37元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

6、发行股份的数量

本次交易中以发行股份方式支付的对价为24904.06万元。发行股份数量将通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发

行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为

1113.2790万股，具体如下：

支付方式向该交易对方序交易标的名称交易对方支付的总对价号及权益比例现金对价股份对价股份数量（万元）（万元）（万股）（万元）

42支付方式向该交易对方

序交易标的名称交易对方现金对价股份对价股份数量支付的总对价号及权益比例（万元）（万元）（万股）（万元）复星开心购

1淘通科技（海南）科技43.9688%29176.442481.12110.912831657.56股权

有限公司

2淘通科技李涛18.0878%1500.0014678.54656.170816178.54股权

3淘通科技方超1083.1548.41973752.986.8932%2669.83股权

4淘通科技宁东俊6.2183%2428.79956.7342.76843385.52股权

5淘通科技孙娜6.0936%1890.041427.5863.81673317.62股权

舟山乐淘企6业管理咨询淘通科技2.9126%661.421419.4963.45502080.91合伙企业（有股权限合伙）广州悠淘投

7淘通科技资合伙企业2.8359%50.001976.1188.33752026.11股权（有限合伙）

8淘通科技傅国红0.7623%0.00415.0318.5529415.03股权

9淘通科技姚宇0.5115%368.260.000.00368.26股权

10淘通科技王迪0.3403%0.00185.288.2825185.28股权

11淘通科技于彩艳0.2893%0.00157.517.0411157.51股权

12淘通科技勾大成0.2269%0.00123.525.5216123.52股权

13淘通科技胡庭洲0.1260%68.620.000.0068.62股权

14淘通科技唐斌0.1189%85.640.000.0085.64股权

15淘通科技黄震0.1189%85.640.000.0085.64股权

16淘通科技张弛75.620.000.0075.620.1050%股权

17淘通科技高燕0.1050%57.180.000.0057.18股权

合计-39117.4824904.061113.279064021.54本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

43积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关

规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

7、锁定期安排

（1）李涛、舟山乐淘在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：*自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；*自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；*自标的公司2027年度专项审计

报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

（2）广州悠淘

广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自标的公司

2027年度专项审计报告出具，及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申

请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

（3）其他股东其他股东因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月。

同时各交易对方承诺，本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

44如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

（4）舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定

1）舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立

本次交易对方舟山乐淘、广州悠淘的设立情况如下：

是否为本次合伙企业成立时间取得标的公司股份时间设立目的交易设立舟山乐淘2022年12月6日2022年12月22日员工持股平台否

2017年8月7日、2017年8

广州悠淘2017年6月13日员工持股平台否

月11日、2017年8月17日

舟山乐淘、广州悠淘为标的公司员工持股平台，其成立时间及成为标的公司股东时间均早于本次交易，均不属于专为本次交易设立的合伙企业。

2）穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定

舟山乐淘、广州悠淘除投资于标的公司外，不存在其他对外投资情况，舟山乐淘、广州悠淘设立时间距成为标的公司股东的时间较为接近，基于谨慎性考虑，将舟山乐淘、广州悠淘比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定安排，其向上穿透锁定情况如下：

*舟山乐淘

层级序号投资人姓名/名称是否已出具穿透锁定承诺函

1-1张韧秋是

1-2胡庭洲是

1-3李涛是

1-4姚宇是

1-5王一磊是

1-6李旖旎是

1-7郝玥是

1-8刘海是

1-9赖小茹是

45层级序号投资人姓名/名称是否已出具穿透锁定承诺函

1-10李琪是

1-11谢辉是

1-12漆咏瑜是

1-13林栓虎是

1-14张春霞是

1-15李志超是

1-16呼斯乐是

1-17陈淑娟是

1-18聂清娜是

1-19李莎莎是

1-20赖丽华是

1-21庾雪娟是

1-22邵智铭是

1-23陈玉秋是

舟山乐淘的合伙人均为自然人，为合伙企业的最终持有人及股份穿透锁定的承诺方。舟山乐淘合伙人张韧秋（层级序号1-1）作出以下承诺：“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。2、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”舟山乐淘合伙人胡庭洲等22名合伙人（层级序号1-2至1-23）作出以下承诺：“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，按照下述安排予以锁定，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，在

2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托

46的符合《证券法》相关规定的审计机构对淘通科技进行审计，按照以下方式解锁：

*自淘通科技2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%—当年已补偿股份数量（如有）；*自淘通科技2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%—累计已补偿股份数量（如有）；*自淘通科技2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%—累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人通过舟山乐淘间接持有的上市公司股份对应的本人持有的舟山乐淘合伙份额，在前述舟山乐淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得

安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人将遵照

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”*广州悠淘除持有标的资产外是否存在其是否已出具穿透锁

层级序号投资人姓名/名称他对外投资定承诺函

1-1刘海/是

1-2李涛/是

1-3赖小茹/是

1-4李旖旎/是

1-5李志超/是

1-6谢辉/是

1-7郝玥/是

1-8王一磊/是

47除持有标的资产外是否存在其是否已出具穿透锁

层级序号投资人姓名/名称他对外投资定承诺函

1-9林栓虎/是

1-10苏方诺/是

1-11呼斯乐/是

1-12樊婷茹/是

1-13韩敏/是

1-14李莎莎/是

1-15李琪/是

1-16谢凰/是

1-17区振权/是

1-18王晓阳/是

1-19赖丽华/是

1-20庾雪娟/是

1-21张春霞/是

1-22聂清娜/是

1-23陈淑娟/是

1-24黄钰冰/是

1-25朱晓寅/是

1-26张韧秋/是

1-27周乔楚/是

1-28张桦君/是

1-29欧阳翠莹/是

1-30宋丽敏/是

1-31廖延瑶/是

1-32苏嘉伟/是

1-33魏建颖/是

1-34陈玉秋/是

1-35曾苑婷/是

1-36林晓君/是

1-37陈艳珊/是

1-38陈焯期/是

广州趣淘投资合伙企

1-39否是业（有限合伙）

1-39-1李涛/是

48除持有标的资产外是否存在其是否已出具穿透锁

层级序号投资人姓名/名称他对外投资定承诺函

1-39-2陈斯/是

1-39-3徐智迪/是

1-39-4张深兰/是

1-39-5漆咏瑜/是

1-39-6尹华健/是

1-39-7欧剑锋/是

1-39-8贾恩/是

1-39-9刘晓敏/是

1-39-10李露露/是

1-40复星开心购是是

广州悠淘上层之第一层合伙人中广州趣淘为标的公司员工持股平台，不属于为本次交易专门设立的主体，但基于审慎性原则，股份锁定承诺向上穿透至最终实际持有人；复星开心购为本次交易的交易对方，且除直接投资广州悠淘及标的公司外，存在其他对外投资的情况，不属于为本次交易专门设立的主体，股份锁定承诺向上穿透至该层合伙人。

广州悠淘相关穿透锁定承诺主体作出承诺如下：“1、本人/本公司/本企业通过广州悠淘自本次交易中间接所取得的上市公司股份完成登记之日起，遵循以下锁定期安排：因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自淘通科技2027年度专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%—累计已补偿及解锁前应补偿股

份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人/本公司/本企业间接取得的上市公司股份所对应的本人直接或间接持有的广州悠淘的合伙份额，在前述广州悠淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人/本公司/本企业将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人/本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，广州悠淘通过本次交易获得上市公司

49股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对

于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，舟山乐淘与广州悠淘在本次交易中均承担业绩承诺与补偿义务，业绩承诺期为

2025、2026、2027年度。根据各自业绩补偿机制的差异，其股份锁定安排亦有

所不同：

广州悠淘业绩承诺期满三年后方可解锁，股份整体锁定三十六个月，并在补偿义务履行完毕后解锁。

舟山乐淘的股份在业绩承诺期内分期解锁，具体如下：*自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；*自标的

公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；

*自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。与此同时，舟山乐淘的股份锁定期至少需要达到12个月。

综上，综广州悠淘与舟山乐淘在股份锁定期安排上的差异，系基于二者在业绩承诺与补偿机制中不同的补偿责任设定。该等锁定安排均长于《重大资产重组管理办法》第四十七条所规定的12个月最低要求，符合《重大资产重组管理办

法》第四十七条、第四十八条的规定。

8、业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为李涛、广州悠淘、舟山乐淘，具体条款如下：

（1）业绩承诺方和补偿义务方

本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。

50（2）业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

（3）承诺业绩

李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币7000

万元、7300万元和7700万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。

（4）业绩补偿

1）业绩承诺补偿

*发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：

第一期：标的公司2025年度的考核净利润数低于2025年度承诺净利润数（即

7000万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润数低于2025年

度、2026年度累计承诺净利润（即14300万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三

年累计承诺净利润（即22000万元）。

*李涛、广州悠淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净

利润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。

舟山乐淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和

×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。

*在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的

51当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2）业绩补偿金支付方式

就业绩承诺方向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺方于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=当年度业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。

（5）资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额×业绩补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿金额。

（6）业绩补偿及减值补偿履约保障为保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行，各考核结果确定（即各期标的公司审计报告出具之日或考核期满后减值测试报告出具之日）后30日内，如涉及补偿的，业绩补偿义务人应配合上市公司将用于补偿的股份，以法律允许的最低名义价格过户给上市公司以履行补偿义务。履行前述义务后，按补充协议约定计算补偿义务人当期解锁股份仍为正的，上市公司应配合对可解锁股份进行解锁。

（7）估值调整

业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到

24000万元的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付的对价即应增加500万元，如业绩承诺期内各年经审计净利润之和在24000万元基础上仍有超出部52分的，则超出部分的50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到24000万元时增加的500万元）应不

超过《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的上限，即交易对价表总对价列合计金额的20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之和为26000万元，则累计增加的对价为500万元+2000万元*50%=1500万元。

前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。

以上对价（含所涉个人所得税）由上市公司以现金方式支付。业绩对赌期届满，本条前款关于业绩对赌期三年实际盈利情况的专项审核意见（或专项审计报告，下同）出具后：如届时经审计增加的对价不超过2000万元的，上市公司应在前述专项审核意见出具当年的6月30日前向李涛全额支付；如届时经审计增加的对价超过2000万元的，其中2000万元，上市公司仍应按前述“未超过2000万元”情形约定的时限支付，超过2000万元的部分，上市公司应在前述专项审核意见出具后次年的6月30日前向李涛支付。

9、滚存未分配利润安排

上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

10、标的公司过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至股份交割日（为免疑义，股份交割日指标的资产完成《发行股份及支付现金购买资产协议》4.3条第一款约定之日，为交割审计之目的以股份交割日上一个月的最后一天为准，下同）为过渡期。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司

的所有者权益减少（已扣除分红的除外），则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额，收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计

53师事务所出具的专项审核意见为准。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过24904.06万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含本数）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注

册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

54公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

公司发行股份募集配套资金不超过24904.06万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终

予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实

55施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的

资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

2024年12月26日，公司以现金方式收购复星开心购（海南）科技有限公

司持有的淘通科技10%股权，对应股份352.6192万股，对应注册资本352.6192万元，收购完成后公司持有淘通科技10%股权。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

前次收购的标的与本次交易标的均为淘通科技，根据《重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。

根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务

比例如下：

56单位：万元

资产总额与交易金资产净额与交易金项目营业收入额孰高额孰高标的资产（含本次交易84963.6371721.54201464.24及前次交易）

上市公司268003.65186619.82276372.69

占比31.70%38.43%72.90%

注：上市公司、淘通科技的财务数据为2024年经审计财务数据。

由上述可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关

联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，无交易对方持有上市公司股份比例超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链

管理及技术支持等服务，合作品牌主要分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要合作品牌包括玛氏箭牌、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团；合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电

商平台和抖音、快手、小红书等新兴直播和内容电商平台，同时其积极布局私域渠道。

国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展线上零售业务。本次交易有助于促进公司

57宠物产品线上业务的拓展，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为12690.28万股。本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份为1113.2790万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为13803.5590万股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后序号股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

1薛元潮3059.2824.11%3059.2822.16%

2江灵兵1471.1311.59%1471.1310.66%

3杭州同旺投资有限公司1406.3711.08%1406.3710.19%

4杭州乐旺股权投资管理有限公972.557.66%972.557.05%

司

5薛雅利703.185.54%703.185.09%

6李涛--656.174.75%

7上市公司其他股东5077.7840.01%5534.8940.10%

上市公司总股本12690.28100.00%13803.56100.00%

本次交易前，公司的控股股东为薛元潮，持股比例为24.11%；实际控制人为薛元潮、薛雅利，通过直接持股及杭州同旺投资有限公司、杭州乐旺股权投资管理有限公司间接持股合计控制上市公司48.39%表决权。本次交易后，薛元潮持股比例降至22.16%，仍为上市公司控股股东；薛元潮、薛雅利合计控制上市公司表决权降至44.49%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

58单位：万元

2025年6月末/2025年1-6月2024年末/2024年度

项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅

资产总额298336.01392069.2031.42%268003.65362803.1835.37%

负债总额106267.17146894.0338.23%82127.68127141.7254.81%归属于母公司

192332.55245404.9527.59%186619.82236385.2926.67%

所有者权益

营业收入143526.32248443.8373.10%276372.69457232.6665.44%归属于母公司

所有者的净利3745.947549.83101.55%4596.0511288.12145.60%润

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司在资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方面与交易前相比均有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

五、本次重组交易决策过程及审批情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

2、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案；

3、2025年3月14日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议

通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

4、2025年5月28日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；

5、2025年5月28日，上市公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》；

6、2025年6月13日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通

过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

59等相关议案；

7、2025年9月5日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了

《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案；

8、2025年9月5日，上市公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》；

9、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司；

2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）；

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确

关于所提供信和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

息真实性、准确

上市公司2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问性和完整性的等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需声明与承诺函

的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和

60承诺方承诺事项承诺内容说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容

真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本公司不存在以下违法违规情形：

1、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为。

2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文

件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

3、本公司最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近一年

内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被关于守法及诚司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

上市公司信情况的声明的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

与承诺5、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

6、本公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面

不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定或最近一

年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告且相关意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

7、本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或

因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易关于不存在不

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个得参与任何上月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券上市公司市公司重大资监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责产重组情形的任的情形。

说明2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

61承诺方承诺事项承诺内容

3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规

范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引

第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、关于采取的保论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进上市公司密措施及保密程备忘录。

制度的说明3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分

别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人

登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，

履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者

未经股东大会认可的情形。

2、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面

不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。

3、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具

保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

4、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受

到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开关于不存在不谴责的情形。

得向特定对象

上市公司5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌发行股票的情犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国形的承诺

证监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查的情形。

6、本公司控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害本

公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

7、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为。

8、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺

承诺方承诺事项承诺内容

上市公司关于所提供信1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和

董事、监息真实性、准确完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

62承诺方承诺事项承诺内容

事、高级性和完整性的2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等管理人员声明与承诺函专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需

的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真

实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》

等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所

禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》

第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

上市公司受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处关于守法及诚董事、监罚。

信情况的声明

事、高级3、本人最近三年未受到中国证监会行政处罚。

与承诺

管理人员4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

63承诺方承诺事项承诺内容1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

关于不存在不交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存上市公司得参与任何上在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委

董事、监市公司重大资员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

事、高级

产重组情形的2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内管理人员

说明幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易

实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增上市公司股本等形成的衍生股份。本承诺函自本人签署之日起生效。

关于重组期间

董事、监2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相减持计划的承

事、高级符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

诺函

管理人员3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

上市公司之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议关于采取的保

董事、监他人买卖上市公司股票。

密措施及保密

事、高级3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关制度的说明管理人员要求进行内幕信息知情人登记。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理

人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

上市公司关于公司本次4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

董事、高交易摊薄即期

的投资、消费活动。

级管理人回报采取填补5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度员措施的承诺函时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管

64承诺方承诺事项承诺内容

理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

9、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为天元宠物的董事/高级管理人员；2）天元宠物股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相

关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与

正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的

签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、薛元潮、薛规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息雅利、杭州关于所提供信和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、乐旺股权投息真实性、准完整、有效的要求。

资管理有限确性和完整性4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存公司、杭州的声明与承诺在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

同旺投资有函5、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

限公司重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

薛元潮、薛1、本人/本企业最近三年不存在严重损害投资者的合法权益关于守法及诚

雅利、杭州或者社会公共利益的重大违法行为。

信情况的声明

乐旺股权投2、本人/本企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规和承诺

资管理有限范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者

65承诺方承诺事项承诺内容

公司、杭州刑事处罚。

同旺投资有3、本人/本企业最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最限公司近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人/本企业不存在尚未了结或可

预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立

案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易

实施完毕期间，本人/本企业不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人/本企业本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、

薛元潮、薛

资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本人/本企雅利、杭州业签署之日起生效。

乐旺股权投关于重组期间2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意资管理有限减持计划的承

见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见公司、杭州诺函进行调整。

同旺投资有

3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/

限公司

本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也

薛元潮、薛不采用其他方式损害上市公司利益。

雅利、杭州2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督关于公司本次乐旺股权投管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管交易摊薄即期

资管理有限规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会回报采取填补

公司、杭州该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理措施的承诺函同旺投资有委员会的最新规定出具补充承诺。

限公司3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市

公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产

薛元潮、薛重组的情形，即本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在雅利、杭州关于不存在不因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

乐旺股权投得参与任何上的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内资管理有限市公司重大资幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机

公司、杭州产重组情形的关依法追究刑事责任的情形。

同旺投资有说明2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规泄露本限公司次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

薛元潮、薛关于保障上市1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》

66承诺方承诺事项承诺内容

雅利、杭州公司独立性的《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有

乐旺股权投承诺函关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理资管理有限体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员公司、杭州和财务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业

同旺投资有之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务限公司等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他

企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将采

取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵薛元潮、薛

循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、雅利、杭州

合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上乐旺股权投关于减少和规

市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程资管理有限范关联交易的序，依法履行信息披露义务。

公司、杭州承诺函3、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业保证同旺投资有

不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方限公司

式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及

其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制

的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企

业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其

薛元潮、薛控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务

雅利、杭州活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得乐旺股权投任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务关于避免同业

资管理有限机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可竞争的承诺函

公司、杭州能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时同旺投资有机将该等业务注入上市公司。

限公司3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺

而给上市公司造成的损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将

上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

67承诺方承诺事项承诺内容

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，

履行了保密义务。

薛元潮、薛2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息雅利、杭州

依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖乐旺股权投关于采取的保或者建议他人买卖上市公司股票。

资管理有限密措施及保密3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理

公司、杭州制度的说明制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

同旺投资有

本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述限公司承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

薛元潮、薛

本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本雅利、杭州

人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的乐旺股权投关于原则同意要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综资管理有限本次交易的承

合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/公司、杭州诺函

本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上同旺投资有

市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

限公司

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司/企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评

估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交

易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件

均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料

上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本公司/企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相

关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

关于所提供或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/信息真实性、企业/本人将依法承担相应的法律责任。

交易对方准确性和完3、根据本次交易的进程，本公司/企业/本人将依照法律、法整性的声明规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关与承诺函信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司/企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业/本人向证券交易所和证券登记结算

机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公

68承诺方承诺事项承诺内容

司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即前述主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交关于不存在

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在不得参与任因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员何上市公司交易对方会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

重大资产重2、本公司/企业/本人、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际组情形的说

控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）明不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕

信息进行内幕交易的情形，且本公司/企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司/企业/本人、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际

控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）

若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律

处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的

关于守法及情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情诚信情况的形，不存在其他重大失信行为。

交易对方

声明与承诺3、截至本承诺函签署日，本公司/企业/本人及本公司/企业董函事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员不存

在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本公司/企业/本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

除李涛、孙关于所持标1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业/本人合法拥有标的娜、方超、的资产权利资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，宁东俊外的完整性、合法不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵其他交易对性的承诺函押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查

69承诺方承诺事项承诺内容

方封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本公司/企业/本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投

资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/企业/本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本公司/企业/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在

尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转

移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司/企业/本人内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包

括但不限于标的公司或本公司/企业/本人签署的所有协议或

合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司/企业/本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/企业/本人转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/

企业/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处

置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本公司/企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产

的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业/本人自行承担。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形。

2、截至本承诺函出具之日，本人直接持有的淘通科技全部股

份已质押给海南复星商社贸易有限公司，除此之外未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不关于所持标

李涛、孙娜、存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易的资产权利

方超、宁东实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产完整性、合法俊上设置质押等任何第三方权利；后续因本人持有的淘通科技性的承诺函

股份发生争议，本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对淘通科技造成不利影响。

3、本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或

股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

70承诺方承诺事项承诺内容

4、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本人内部决策障碍或实

质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

5、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包

括但不限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在禁

止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产

的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》、内部

管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。

6、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审

慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

7、本人承诺及时完成本次交易有关的标的资产的权属变更，

并在股份交割前解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。

8、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业/本人及本公司/企业

/本人的关联方不存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标的公司及其子公司非经营性资金占用的情关于标的公况。

司非经营性2、本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人的交易对方

资金占用的关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形承诺函式非经营性占用标的公司及其子公司资金。

3、如违反上述承诺，本公司/企业/本人愿意承担由此产生的

全部责任赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交

舟山乐淘、易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按李涛、宁东

照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，俊、孙娜、关于减少和

促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行

方超、傅国规范关联交

决策程序，依法履行信息披露义务。

红、勾大成、易的承诺函3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等

王迪、于彩

任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、艳

资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。

71承诺方承诺事项承诺内容

1、本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控

制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独

立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员关于保障上

会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为交易对方市公司独立

本公司/企业/本人或本公司/企业/本人控制的企业提供担保，性的承诺函

不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/企业/本人控制的企业不存在直接或间接从事与上

市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人

控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市

舟山乐淘、公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的

李涛、宁东任何业务活动。凡本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制俊、孙娜、关于避免同的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直

方超、傅国业竞争的承

接或间接竞争的业务机会，本公司/企业/本人及本公司/企业/红、勾大成、诺函

本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或王迪、于彩

以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

艳3、本公司/企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本公司/企业/本人愿意对违反上述

承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任。

1、本公司/企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司/企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕

关于采取的信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息保密措施及买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

交易对方

保密制度的3、本公司/企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记说明管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

本公司/企业/本人确认，上述声明属实，如因本公司/企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投

资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等

专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需关于所提供

复星开心购的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和

信息真实性、

董事、监事、说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副准确性和完高级管理人本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提整性的声明

员供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签与承诺函

署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

72承诺方承诺事项承诺内容

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真

实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》

等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所

禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》

第一百七十八条第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国复星开心购

关于守法及证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律

董事、监事、

诚信情况的处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责高级管理人

说明与承诺的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

员

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大关于不存在资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与复星开心购不得参与任

任何上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与董事、监事、何上市公司

本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，高级管理人重大资产重最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易员组情形的说被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法明追究刑事责任的情形。

73承诺方承诺事项承诺内容

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用

该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：

1、自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺

补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=李涛、舟山关于股份锁本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；

乐淘定的承诺2、自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；

3、自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺

补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自标的公司2027年度专项审计报告出具，及业绩承诺补偿义务完成关于股份锁

广州悠淘之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量定的承诺×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

除李涛、舟山乐淘及广关于股份锁州悠淘外的因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月。

定的承诺其他交易对方

1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，按照下述安排予以锁定，自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对淘通科技进行审计，按照以下方式解锁：*自淘通科技2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%—当年已补偿股份数量（如有）；

*自淘通科技2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补舟山乐淘合关于穿透锁偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购伙人定的承诺股份数量×60%—累计已补偿股份数量（如有）；*自淘通科

技2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%—累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人通过舟山乐淘间接持有的上市公司股份对应的本人持有的舟山乐淘合伙份额，在前述舟山乐淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、

74承诺方承诺事项承诺内容

规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原

因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

1、本人通过广州悠淘自本次交易中间接所取得的上市公司股

份完成登记之日起，遵循以下锁定期安排：因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自淘通科技2027年度专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%—累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人/本公司/本企业间接取得的上市公司股份所对应的本人直接或间接持有的广州悠淘的合伙份额，在前述广州悠淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定

条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设广州悠淘合关于穿透锁

立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人/本公司/本企业伙人定的承诺

将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的

业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人/本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，广州悠淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加

取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提供审

计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与

本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不关于所提供信

存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或

息真实性、准确

淘通科技复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、性和完整性的

材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所声明与承诺函

需的法定程序、获得合法授权。

2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次

交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准

75承诺方承诺事项承诺内容

确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法

律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文

件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪

律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺

关于守法及诚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的淘通科技信情况的声明情形，不存在其他重大失信行为。

与承诺3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规

范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶关于采取的保

段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

淘通科技密措施及保密3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务制度的说明

顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分

别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人

登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，

履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

762、标的公司董事、监事、高级管理人员承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文

件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材

料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、淘通科技关于所提供信获得合法授权。

董事、监息真实性、准确2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，事、高级性和完整性的关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件管理人员声明与承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中

国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律

处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

淘通科技2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的关于守法及诚

董事、监情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情信情况的声明

事、高级形，不存在其他重大失信行为。

和承诺

管理人员3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

淘通科技之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议关于采取的保

董事、监他人买卖上市公司股票。

密措施及保密

事、高级3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关制度的说明管理人员要求进行内幕信息知情人登记。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

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