杭州天元宠物用品股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）重大

信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文

件及《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“重大信息”是指所有公司在经营生产活动中发生或将

要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。

尚未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的事项。

第三条本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种

交易价格产生重大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关单位和人员，应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书报告的管理制度。

第四条本制度适用于各部门、各分支机构、控股子公司、参股子公司，并

对公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、全体董事、高级

管理人员、各部门负责人及其他因工作关系了解到公司重大信息的知情人具有约束力。

1第二章报告义务人

第五条报告义务人负有向董事长、董事会秘书报告其知悉的重大信息的义务。本制度所称重大信息报告义务人包括：

（一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）公司各部门负责人、各分支机构负责人；

（四）公司控股子公司的负责人、董事、高级管理人员；

（五）公司派驻参股子公司的董事、高级管理人员；

（六）其他可能接触重大信息的相关人员。

信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三章重大信息的范围

第六条本章所称“交易”，包括下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

2（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第七条报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息时，应及时向董事长、董事会秘书报告：

（一）发生的交易，达到下列标准之一的：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过人民币100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务

的事项为关联交易，除本制度第六条规定的交易事项外，还包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上的交易。

如在连续12个月内发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与

同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则比照上述标准及时报告。

3（三）发生诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的：

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超

过1000万元的；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

3、证券纠纷代表人诉讼；

4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或

者投资决策产生较大影响的；

5、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的适

用于前款规定，已履行报告义务的重大诉讼、仲裁事项不再累计计算。

（四）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；

（五）预计公司年度经营业绩将出现下列情形之一的：

1、净利润为负值；

2、净利润实现扭亏为盈；

3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

4、利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，

且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

1亿元；

5、期末净资产为负；

6、深圳证券交易所认定的其他情形。

（六）公司出现以下重大事项之一的：

1、公司经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化；

2、公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

3、公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对

现有技术进行改造取得重要进展，且该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响；

4、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

大影响；

45、公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供

劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过人民币1亿元；

6、公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的：

（1）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；

（2）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（3）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；

（4）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权。

7、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控

股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大

行政处罚、刑事处罚；

8、公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联

系电话等发生变更；

9、公司股价异常波动；

10、公司变更会计政策、会计估计；

11、公司聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

12、公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

13、公司计提大额资产减值准备；

14、公司发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

15、公司可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

16、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

取足额坏账准备；

17、公司预计出现净资产为负值（即资不抵债）；

18、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过

该资产的30%；

19、公司主要或全部业务陷入停顿；

20、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解

5散；

21、公司获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

22、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相

应的审核意见；

23、新颁布的法律法规、规范性文件及政策，可能对公司经营产生重大影响；

24、公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方发生承诺事项；

25、公司董事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有

权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

26、公司董事、高级管理人员提出辞职或者发生变动；

27、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的

情况发生或者拟发生重大变化；

28、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权；

29、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

30、法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生重大影响的信息。

第四章重大信息内部报告程序

第八条报告义务人应在下列任一情形最先发生时，及时向公司董事长、董

事会秘书报告本制度第三章所述的重大信息：

（一）公司各部门、各分支机构、控股子公司、参股子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；

（二）公司各部门、各分支机构、控股子公司、参股子公司就该重大事项拟

进行协商或者谈判时，或有关各方拟就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）该重大事项筹划阶段事项难以保密，或者发生信息泄露，或者引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时；

（四）报告义务人知悉或应当知悉该重大事项时。

6第九条报告义务人应在知悉重大信息的第一时间以面谈、电话、邮件或其

他即时通讯方式向公司董事长、董事会秘书报告，同时将与重大信息有关的书面文件直接递交或扫描给公司董事会秘书，必要时应将原件送达。

第十条董事会秘书在收到重大信息报告后，应按照相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定及时进行分析和判断。对涉及需要履行信息披露义务的事项，董事会秘书应及时协调公司相关各方编写信息披露文件，按规定完成披露；对需要履行会议审议程序的事项，董事会秘书应立即向董事长汇报，由董事长提议召集董事会；根据事项性质及相关规定，必要时董事会秘书需向独立董事专门会议、对应的董事会专门委员会进行专项汇报，推动履行完整会议审议程序后，按照监管要求公开披露。

对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项具体情况，直接向对应的董事会专门委员会汇报，或者先行报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。各专门委员会负责对事项进展持续跟踪、督导落实，并及时向董事长报告进展情况。待事项触及信息披露标准时，专门委员会应及时告知董事会秘书，由其按照法定程序履行会议审议程序及信息披露义务。

第十一条报告义务人按照规定履行报告义务之后，还应当按照下述规定向

公司董事会秘书报告其职权范围内重大信息的进展情况：

（一）公司就已披露的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；

（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；

（六）超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及

时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报

7告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（七）重大信息出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十二条报告义务人以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况及关联关系、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议、意向书、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见；

（六）董事会秘书要求的其他材料。

董事会秘书有权随时向报告义务人了解、核查应报告信息的详细情况，报告义务人应当及时、如实说明相关情况，并据实回答有关问题。

第五章重大信息内部报告的管理和责任

第十三条董事会是公司重大信息的管理机构。董事会办公室是董事会的常

设综合办事机构，负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会办公室负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。

第十四条公司各部门、各分支机构、控股子公司、参股子公司出现、发生

或即将发生第三章情形时，报告义务人应将有关信息向公司董事长、董事会秘书报告，并提供重大信息及相关材料确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十五条公司各部门、各分支机构、控股子公司负责人，以及公司派驻参

股子公司的董事、高级管理人员为本制度规定的第一责任人，对本单位/部门重大信息报告工作承担直接责任。董事会秘书向各部门、各分支机构、控股子公司收集相关信息时，相关单位应予以积极配合。

第十六条公司重大信息报告第一责任人可根据其任职单位或部门的实际情

况指定专人为重大信息报告联络人，负责该单位/部门的重大信息的收集、整理

8及与公司董事会秘书、董事会办公室的联络工作。

第十七条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，不定期地组织报告义务

人开展公司治理、信息披露等合规培训。报告义务人应当主动学习信息披露相关法律法规、规范性文件，及时掌握监管最新政策与业务要求，确保重大信息报告工作合规开展。

第十八条发生本制度规定的重大信息应报未报、逾期上报的，公司将追究

相关报告义务人的责任；若因迟报、漏报、瞒报导致公司信息披露违规的，公司可对相关责任人依据公司内部管理制度给予处分及经济处罚；若因此给公司造成

严重影响或经济损失的，报告义务人还应承担相应赔偿责任及法律责任。

第十九条报告义务人在需披露的重大信息尚未公开披露之前，负有保密义务。报告义务人及相关知情人员应当配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记管理工作。在内幕信息依法披露前，不得泄露相关信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品，或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格。违反本条规定给公司造成损失的，公司可对相关责任人依据公司内部管理制度给予处分及经济处罚；构成内幕交易等违法违规行为的，公司有权依法追究其法律责任，并移交监管部门处理。

第二十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）存在错误、遗漏或误导性陈述时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件的有

关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关

规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

9