杭州天元宠物用品股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知

悉并遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市

场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事、高级管理人员属于公司控股股东或持股5%以上股东或其一致行动人的，还应当遵守关于大股东减持或股份变动的规定。

1第二章股份变动管理

第四条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不

得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后6个月内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。

公司可能触及《上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及上述主体的一致行动人，不得减持公司股份：

（一）公司股票终止上市并摘牌；

（二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

第五条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生

品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者在决策程序中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

第六条公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女应当遵守《证券法》

第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票和其他具有股权性质的证券的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”或“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔买入或卖出时点起算6个月内卖出或买入的。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第七条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞

价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条公司董事、高级管理人员以前一年度最后1个交易日所持本公司股

份为基数，计算当年度可转让股份的数量。每年的第1个交易日，中国证券登记

3结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）以本公司董

事、高级管理人员在上年最后1个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按

25%计算其本年度可转让的股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转

让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

本年度可转让股份法定额度=上年末（无限售条件流通股+有限售条件流通股）×25%。

在上述可转让股份数量范围内转让的，还应遵守本制度的相关规定。

董事、高级管理人员当年可转让股份法定额度当年有效，不滚存到下一年度，当年可转让但未转让的本公司股份计入当年末其持有本公司股份总数，下一年度按该股份总数的25%重新计算。

第九条因公司进行权益分派、减资缩股导致董事、高级管理人员所持本公

司股份增加（或减少）的，同比例增加（或减少）当年可转让数量。

因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

第十条董事、高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份，采

取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

第十一条董事、高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份，采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本制度相关规定。

前款交易的受让方在受让后6个月内，不得减持其受让的股份。

第十二条董事、高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。

通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后6个月内不得减持

4其所受让的股份。

第十三条董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，在计算本制度的减持比例时，应当按照中国结算深圳分公司规定对多个证券账户持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

第十四条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组

织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第十五条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理

人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等

限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第三章信息申报和披露

第十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持

本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第十七条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应

当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时告知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第十八条公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交

易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证证号、证券账户、离任职时间等）：

5（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、

准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十九条公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易

或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前的15个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持

方式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在本制度第五条规定不得减持情形的说明。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中

竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。

第二十条公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次

披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划，增持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定。

6披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生

之日通知董事会秘书，并协助董事会秘书办理披露增持进展情况。公司董事、高级管理人员在增持计划实施完毕披露前不得减持公司股份。

第二十一条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第二十二条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的

收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的2

个交易日内，深圳证券交易所将在网站公开下列内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求的其他事项。

第二十四条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《收购管理办法》规定的，还应当按照《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，履行报告和披露等义务。

第四章违规责任

第二十五条公司董事、高级管理人员违反本制度及相关法律法规买卖公司股票的，除非当事人向公司提供充分证据，证明有关违反本制度的交易行为并非其真实意思表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评，建议董事会、股东会或者职工代表大会等予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、高级管理人员违反本制度第五条规定，在禁止买卖公司股

票期间内买卖公司股票的，公司将视情节轻重给予本条第（一）项的处分，给公司造成损失的，依法追究其相应的赔偿责任；

（三）对于董事、高级管理人员违反本制度第六条规定的，董事会将收回其

7所得收益，并及时披露相关事项；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，依法移送司法机关处理。

第二十六条公司董事、高级管理人员因违反《公司法》《证券法》及中国

证监会、深圳证券交易所等颁布的法规而受到证券监督机构处罚时，公司将依法予以配合。

第二十七条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监督机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监督机构报告或公开披露。

第五章附则

第二十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件的有

关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关

规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

第三十条本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

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