北京市万商天勤律师事务所

关于

杭州天元宠物用品股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之法律意见书关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

（2025）万商天勤法意字第 1573 号

致杭州天元宠物用品股份有限公司：

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）系具有中华人民共和国（为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司 89.7145%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）

《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（简称“深交所”）有关规范性文件的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

（一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现

行法律法规和中国证监会、深交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所经办律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

（二）为出具本法律意见书，本所经办律师审查了本次交易的交易各方提供

的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或

3-2-1关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的。

（三）本所经办律师已经审阅了其认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中数据、内容和结论的引用，并不意味着本所经办律师对该等数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所经办律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。

（四）本所经办律师已根据律师行业公认的业务标准对交易各方提供的相

关文件进行核查，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所经办律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

（五）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法

律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意义务。

（六）本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（七）本所及本所经办律师同意上市公司将本法律意见书作为本次交易所

必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

（八）本所及本所经办律师同意上市公司在本次交易的申请资料中自行引

用或按深交所要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。

（九）本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所及本所经

办律师事先书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具法律意见如下：

3-2-2关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

目 录

释义................................................... 4

正文................................................... 9

一、 本次交易的方案........................................... 9

二、 本次交易相关各方的主体资格.................................... 19

三、 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市............................. 30

四、 本次交易的批准和授权....................................... 31

五、 本次交易的实质性条件....................................... 33

六、 本次交易的相关协议........................................ 42

七、 本次交易拟购买的标的资产..................................... 42

八、 募集资金投资项目........................................ 105

九、 本次交易涉及的债权债务处理................................... 105

十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争................................ 105

十一、 本次交易的信息披露和报告义务................................. 107

十二、 本次交易的证券服务机构.................................... 108

十三、 重大资产重组审核关注要点................................... 108

十四、 结论性意见.......................................... 149

附件一：标的公司及其控股子公司拥有的注册商标情况........................... 152

附件二：标的公司及其境内子公司拥有的软件著作权............................ 159

附件三：标的公司及其境内子公司拥有的作品著作权............................ 166

附件四：标的公司及其境内子公司拥有的已授权专利............................ 167

附件五：标的公司及其境内子公司的租赁物业............................... 171

3-2-3关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中所使用下列词语具有的含义如下:杭州天元宠物用品股份有限公司，深圳证券交易所创上市公司/天元宠物 指 业板上市公司，股票代码：301335，股票简称：天元宠物

控股股东/上市公司控股股东 指 薛元潮

实际控制人/上市公司实际控

指 薛元潮、薛雅利制人

李涛、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

业绩承诺方/补偿义务人 指

广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）

复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限交易对方 指 合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国

红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、

黄震、张弛、高燕等 17 名淘通科技股东

标的公司/交易标的/淘通科

指 广州淘通科技股份有限公司技交易对方合计持有且拟出售给上市公司的标的公司

标的资产/拟购买资产 指

89.7145%股份

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的

本次交易 指 公司 89.7145%股份，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的

本次收购 指

公司 89.7145%股份的行为与本次交易相关的协议文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金本次交易协议 指购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》等

3-2-4关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

上市公司拟向不超过 35 名（含本数）符合条件的特定

本次配套融资 指 投资者发行股份，募集配套资金总额不超过 24904.06万元（含本数）发行股份及支付现金购买资

指 上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日

产定价基准日/定价基准日

淘通有限 指 广州淘通贸易有限责任公司，淘通科技的前身敬时光（上海）传播发展有限公司，淘通科技之子公上海敬时光 指司

广州闪闪繁星科技创新有限公司，淘通科技之子公司，广州闪闪繁星 指

曾用名为：广州闪闪繁星健康科技有限公司

杭州了了脸谱 指 杭州了了脸谱电子商务有限公司，淘通科技之子公司广州智库 指 广州智库软件有限公司，淘通科技之子公司上海星淘 指 上海星淘科技有限公司，淘通科技之子公司海南淘通 指 海南淘通科技有限公司，淘通科技之子公司广州指向 指 广州指向网络科技有限公司，淘通科技之子公司北京淘萌 指 北京淘萌科技有限公司，淘通科技之子公司广州灵思 指 广州灵思信息科技有限公司，淘通科技之子公司上海淘乐康 指 上海淘乐康医疗科技有限公司，淘通科技之子公司成都淘乐医 指 成都淘乐医科技有限公司，淘通科技之子公司重庆淘乐康 指 重庆淘乐康科技有限公司，淘通科技之子公司厦门淘械通 指 厦门淘械通科技有限公司，淘通科技之子公司香港淘通 指 香港淘通科技有限公司，淘通科技之子公司孚骏贸易 指 孚骏贸易有限公司，淘通科技之子公司深圳市圣通广告有限公司，淘通科技之子公司，已于深圳圣通 指

2020 年 9 月 11 日注销

3-2-5关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

广州悠淘投资合伙企业（有限合伙），曾用名为：宁广州悠淘 指

波悠淘投资合伙企业（有限合伙）

舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用舟山乐淘 指

名为：广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）

广州趣淘 指 广州趣淘投资合伙企业（有限合伙）

复星开心购 指 复星开心购（海南）科技有限公司

复星保德信 指 复星保德信人寿保险有限公司

越榕创投 指 哈尔滨越榕阳光创业投资企业（有限合伙）

广东比邻投资基金管理有限公司，曾用名为：广东比比邻投资 指邻股权投资基金管理有限公司

横琴东芸 指 横琴东芸股权投资基金合伙企业（有限合伙）

恒立德芸 指 珠海横琴恒立德芸股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波耶西 指 宁波梅山保税港区耶西股权投资中心（有限合伙）

汇智产投 指 广州天河区汇智产业投资合伙企业（有限合伙）

广发信德今缘 指 珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合伙）

珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙）

复星国际 指 复星国际有限公司

豫园股份 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

海南复星商社 指 海南复星商社贸易有限公司

复星心选 指 复星心选科技（中山）有限公司

标的公司创始人 指 李涛、宁东俊、方超、孙娜

海汇金投 指 温州海汇金投创业投资企业（有限合伙）

报告期 指 2023 年度、2024 年度

3-2-6关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

报告期期末/审计基准日/评

指 2024 年 12 月 31 日估基准日

本次交易的业绩承诺期为 2025年度、2026年度和 2027

业绩承诺期 指年度

《公司章程》 指 上市公司现行有效的公司章程及其历次修正案

标的公司章程 指 标的公司现行有效的公司章程及其历次修正案

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

深交所 指 深圳证券交易所

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《证券发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大《监管指引第 9 号》 指资产重组的监管要求》

《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《上市公司治理准则》 指 《上市公司治理准则》

独立财务顾问、主承销商 指 国泰海通证券股份有限公司

审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构 指 坤元资产评估有限公司

本所 指 北京市万商天勤律师事务所

3-2-7关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

北京市万商天勤律师事务所为上市公司本次交易委派

本所律师 指的经办签字律师《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现《重组报告书》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具

《审计报告》 指

的编号为天健审〔2025〕11592 号的《审计报告》坤元资产评估有限公司为本次交易出具的编号为坤元评报〔2025〕565 号的《杭州天元宠物用品股份有限《评估报告》 指 公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州淘通科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

中华人民共和国，为本法律意见书出具之目的，不包中国 指

括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

元、万元 指 人民币元、万元（除特别注明外）

注：本法律意见书若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

3-2-8关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

正文

一、本次交易的方案

（一）本次交易的整体方案

根据上市公司分别于 2025 年 3 月 14 日和 2025 年 5 月 28 日召开的第三届董

事会第二十九次会议和第四届董事会第五次会议所作出的决议及其审议通过的

交易方案、《重组报告书》等资料，本次交易由以发行股份及支付现金的方式购买资产、募集配套资金两项具体交易组成。

1. 发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份及支付现金方式购买复星开心购（海南）科技有限公司、

姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐

淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、高燕、

傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等 17 名交易对方合计持有的标的公司 89.7145%股份。

2. 募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以竞价方式发行股份募集

配套资金，上市公司募集配套资金总额不超过 24904.06 万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，募集配套资金股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1. 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为复星开心购（海南）科技有

限公司、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、

高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等 17 名交易对方。

2. 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的标的公司

89.7145%股份。

3. 交易价格

本次交易评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估机构对标的公司 100%股份价值进行了评估，并以收益法得出的评估结果作为本次评估结论，评估值为

3-2-9关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

77700.00 万元。参考该评估值，经各方协商一致后，淘通科技 89.7145%股份交

易作价确定为 68756.67 万元。

4. 对价支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，标的公司 89.7145%股份合计作价 68756.67 万元，以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为 24904.06 万元、43852.61 万元，向各交易对方支付现金和发行股份的具体情况如下表：

交易对价持股比例

交易对方 总对价 现金对价 股份对价 股份数量

（%）（万元） （万元） （万元） （万股）复星开心购（海南）

43.9688 33856.00 33856.00 0.00 0.0000

科技有限公司

李涛 18.0878 17183.42 1500.00 15683.42 701.0916

方超 6.8932 4135.94 2669.83 1466.11 65.5391

宁东俊 6.2183 3730.98 2428.79 1302.19 58.2114

孙娜 6.0936 3656.15 1890.04 1766.11 78.9499舟山乐淘企业管理

咨询合伙 2.9126 2242.72 661.42 1581.30 70.6884

企业（有限合伙）广州悠淘投资合伙

2.8359 2183.66 50.00 2133.66 95.3804

企业（有限合伙）

傅国红 0.7623 457.38 0.00 457.38 20.4461

姚宇 0.5115 393.83 393.83 0.00 0.0000

3-2-10关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

交易对价持股比例

交易对方 总对价 现金对价 股份对价 股份数量

（%）（万元） （万元） （万元） （万股）

王迪 0.3403 204.19 0.00 204.19 9.1278

于彩艳 0.2893 173.58 0.00 173.58 7.7594

勾大成 0.2269 136.12 0.00 136.12 6.0849

胡庭洲 0.1260 75.62 75.62 0.00 0.0000

唐斌 0.1189 91.59 91.59 0.00 0.0000

黄震 0.1189 91.59 91.59 0.00 0.0000

张弛 0.1050 80.88 80.88 0.00 0.0000

高燕 0.1050 63.02 63.02 0.00 0.0000

合计 89.7145 68756.67 43852.61 24904.06 1113.2790

5. 发行股票的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币

普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所创业板。

6. 发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行股份对象为李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、王迪、

于彩艳、勾大成等 10 名交易对方。

7. 定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

3-2-11关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体

情况如下：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日 24.80 22.32

定价基准日前 60 个交易日 24.85 22.37

定价基准日前 120 个交易日 24.05 21.65

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为

22.37 元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

8. 发行股份的数量

本次交易中以发行股份方式支付的对价为 24904.06 万元。发行股份数量将通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发

行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为

1113.2790 万股，具体如下：

交易对价持股比例

交易对方 总对价 现金对价 股份对价 股份数量

（%）（万元） （万元） （万元） （万股）复星开心购（海南）

43.9688 33856.00 33856.00 0.00 0.0000

科技有限公司

李涛 18.0878 17183.42 1500.00 15683.42 701.0916

3-2-12关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

交易对价持股比例

交易对方 总对价 现金对价 股份对价 股份数量

（%）（万元） （万元） （万元） （万股）

方超 6.8932 4135.94 2669.83 1466.11 65.5391

宁东俊 6.2183 3730.98 2428.79 1302.19 58.2114

孙娜 6.0936 3656.15 1890.04 1766.11 78.9499舟山乐淘企业管理

咨询合伙 2.9126 2242.72 661.42 1581.30 70.6884

企业（有限合伙）广州悠淘投资合伙

2.8359 2183.66 50.00 2133.66 95.3804

企业（有限合伙）

傅国红 0.7623 457.38 0.00 457.38 20.4461

姚宇 0.5115 393.83 393.83 0.00 0.0000

王迪 0.3403 204.19 0.00 204.19 9.1278

于彩艳 0.2893 173.58 0.00 173.58 7.7594

勾大成 0.2269 136.12 0.00 136.12 6.0849

胡庭洲 0.1260 75.62 75.62 0.00 0.0000

唐斌 0.1189 91.59 91.59 0.00 0.0000

黄震 0.1189 91.59 91.59 0.00 0.0000

张弛 0.1050 80.88 80.88 0.00 0.0000

高燕 0.1050 63.02 63.02 0.00 0.0000

3-2-13关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

交易对价持股比例

交易对方 总对价 现金对价 股份对价 股份数量

（%）（万元） （万元） （万元） （万股）

合计 89.7145 68756.67 43852.61 24904.06 1113.2790本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以上市公司股东大

会审议通过，并经证券交易所审核同意后由中国证监会注册批准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及证券交易所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

9. 股份锁定期

（1）李涛、舟山乐淘

在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起 12 个月内不得转让。同时，在 2025 年、2026 年及 2027 年每一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：* 自标的公司 2025 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；* 自标的公司 2026 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；* 自标的公司 2027 年度专项审计

报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

（2）广州悠淘

广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 36 个月，且自标的公司

2027 年度专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请

解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

（3）其他交易对方

其他交易对方因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 12 个月。

同时各交易对方承诺，本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交

3-2-14关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。

10. 业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为李涛、广州悠淘、舟山乐淘，具体条款如下：

（1）业绩承诺方和补偿义务人

本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。

（2）业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。

（3）承诺业绩

业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在 2025 年、2026 年和 2027 年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币 7000 万元、7500

万元和 8000 万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。

（4）业绩补偿

1）业绩承诺补偿

* 发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金第一期：标的公司 2025年度的考核净利润数低于 2025年度承诺净利润数（即

7000 万元）；

第二期：标的公司 2025 年度、2026 年度的累计考核净利润数低于 2025 年

度、2026 年度累计承诺净利润（即 14500 万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三

年累计承诺净利润（即 22500 万元）。

* 李涛、广州悠淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利

润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。

3-2-15关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书舟山乐淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和

×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。

* 在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

2）业绩补偿金支付方式

就业绩承诺方向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺方于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=当年度业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。

（5）资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额×业绩补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿金额。

（6）业绩补偿及减值补偿履约保障为保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行，各考核结果确定（即各期标的公司审计报告出具之日或考核期满后减值测试报告出具之日）后 30 日内，如涉及补偿的，业绩补偿义务人应配合上市公司将用于补偿的股份，以法律允许的最低名义价格过户给上市公司以履行补偿义务。履行前述义务后，按补充协议约定计算补偿义务人当期解锁股份仍为正的，上市公司应配合对可解锁股份进行解锁。

（7）估值调整

业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和满足以下任一指标的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司 100%所有者权益估值应进行所满足指标相对应之调整：

1）24000 万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜25000 万元，则上市

公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司 100%所有者权益估值由

3-2-16关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

95000 万元调增至 97764 万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付

对价相应增加 500 万元；

2）25000 万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜26000 万元，则上市

公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司 100%所有者权益估值由

95000 万元调增至 100529 万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付

对价相应增加 1000 万元；

3）26000 万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜27000 万元，则上市

公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司 100%所有者权益估值由

95000 万元调增至 103293 万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付

对价相应增加 1500 万元；

4）业绩承诺期各年经审计净利润之和≥27000 万元，则上市公司购买李涛

所持标的公司股权所依据的标的公司 100%所有者权益估值由 95000万元调增至

106057 万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价相应增加 2000万元。

前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。

11. 滚存未分配利润安排

上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

12. 标的公司过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至股份交割日（为免疑义，股份交割日指标的资产完成《发行股份及支付现金购买资产协议》4.3 条第一款约定之日，为交割审计之目的以股份交割日上一个月的最后一天为准，下同）为过渡期。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司

的所有者权益减少（已扣除分红的除外），则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额，收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核意见为准。

（三）募集配套资金

1. 发行股份的种类和面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2. 发行方式和发行对象

3-2-17关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名（含本数）特定投资者。

最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册

同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，并根据竞价情况，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4. 募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 24904.06 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5. 锁定期

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

3-2-18关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

6. 募集资金用途

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

7. 滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》等相关法律法规的规定

以及上市公司《公司章程》的规定。

二、本次交易相关各方的主体资格

本次交易相关方包括：本次交易的标的资产购买方为上市公司，同时作为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的股份发行方；本次交易的标的资产

出售方为复星开心购、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘、舟山乐淘、

方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪；本次募

集配套资金的股份发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的合计

不超过 35 名（含本数）特定投资者。

（一）标的资产购买方上市公司的主体资格

1. 上市公司的基本情况

根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：

公司名称 杭州天元宠物用品股份有限公司

股票代码 301335

股票简称 天元宠物

成立日期 2003 年 6 月 11 日

3-2-19关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

上市日期 2022 年 11 月 18 日

上市地点 深圳证券交易所

统一社会信用代码 91330110749489434P

法定代表人 薛元潮

营业期限 2023-06-11 至长期

一般项目：日用杂品制造；日用化学产品制造；工艺美术品

及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；服装制造；母婴用品制造；玩具制造；日用杂品销售；日用化学产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；服装服饰批发；

服装服饰零售；母婴用品销售；玩具销售；生物饲料研发；

经营范围 自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2. 上市公司的前十大股东的持股情况

根据上市公司的公告文件等资料，截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司的前十大股东持股情况如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例

1 薛元潮 30592769 24.28%

2 江灵兵 14711269 11.68%

3 杭州同旺投资有限公司 14063662 11.16%

4 杭州乐旺股权投资管理有限公司 9725464 7.72%

5 薛雅利 7031832 5.58%

6 杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙） 3920901 3.11%

7 长兴新兹股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2100000 1.67%

3-2-20关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例

8 朱兆服 804565 0.64%

9 田宏 519700 0.41%

10 杭州御硕创业投资合伙企业（有限合伙） 477849 0.38%

合计 83948011 66.63%

3. 上市公司自上市以来的历次股本演变

（1）首次公开发行股票并在深交所创业板上市根据中国证监会于 2022 年 9 月 5 日出具的《关于同意杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2042 号），同意天元宠物首次公开发行股票的注册申请。

根据深圳证券交易所于 2022 年 11 月 16 日出具的《关于杭州天元宠物用品股份有限公司股票上市交易的公告》，同意上市公司发行的 21338778 股人民币普通股股票自 2022 年 11 月 18 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“天元宠物”，证券代码为“301335”。上市公司首次公开发行股票人民币普通

股（A 股）股票 2250.00 万股，发行价格 49.98 元/股，首次发行前总股本 6750.00万股，首次公开发行后上市公司总股本 9000.00 万股。

（2）2022 年 5 月第 1 次资本公积转增股本

根据上市公司 2022 年年度股东大会决议公告等资料，上市公司以总股本

9000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后上市公司

总股本增加至 12600 万股。上述权益分配方案已于 2023 年 6 月 13 日实施完毕。

2023 年 7 月，上市公司完成本次资本公积转增股本所涉的注册资本变更的工商变更登记。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司系有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律、法规或上市公司《公司章程》的规定需要终止的情形。

（二）标的资产出售方的主体资格

1. 复星开心购

基本情况：根据海南省市场监督管理局于 2025 年 3 月 27 日向复星开心购核

发的统一社会信用代码为 91460000MA5TPADK2A 的《营业执照》并经本所律师核查，复星开心购的基本情况如下：

3-2-21关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

公司名称 复星开心购（海南）科技有限公司

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91460000MA5TPADK2A海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三住所

楼 4001

注册资本 10000 万元

法定代表人 陈晓燕

营业期限 2020 年 9 月 30 日至无固定期限许可项目：报关业务；食品经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；国经营范围内贸易代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：截至本法律意见书出具日，复星开心购的出资结构如下：

序号 股东姓名/名称 股东类型 注册资本（万元） 出资比例

1 复星心选 企业法人 10000 100%

合计 10000 100%

2. 舟山乐淘

基本情况：根据嵊泗县市场监督管理局于 2025 年 5 月 19 日向舟山乐淘核

发的统一社会信用代码为 91440106MAC5LMUT6E 的《营业执照》并经本所律师核查，舟山乐淘的基本情况如下：

企业名称 舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）（自 2022 年 12 月 6 日至 2025曾用名年 05 月 19 日）

3-2-22关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

企业类型 有限合伙企业

住所 浙江省舟山市嵊泗县嵊山镇交通路 328 号

出资额 102.7046 万元人民币

执行事务合伙人 刘海

成立日期 2025 年 4 月 10 日

营业期限 2025 年 4 月 10 日至长期

统一社会信用代码 91440106MAC5LMUT6E企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围 务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2022 年 12 月 6 日，广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）成立，注册

地址为广州市天河区天寿路 31 号 1801 内自编 05 单元。

备注 2025 年 5 月 19 日，广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）从广州市天河区迁址至浙江省舟山市并变更公司名称为舟山乐淘企业管理咨询

合伙企业（有限合伙）。

出资结构：截至本法律意见书出具日，舟山乐淘的出资结构如下：

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 张韧秋 有限合伙人 35.0000 34.0783%

2 胡庭洲 有限合伙人 25.6296 24.9547%

3 李涛 有限合伙人 16.1483 15.7231%

4 姚宇 有限合伙人 5.9260 5.7699%

5 王一磊 有限合伙人 3.2593 3.1735%

6 李旖旎 有限合伙人 1.5186 1.4786%

7 郝玥 有限合伙人 2.3706 2.3082%

3-2-23关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

8 刘海 执行事务合伙人 2.9630 2.8850%

9 赖小茹 有限合伙人 1.4815 1.4425%

10 李琪 有限合伙人 1.4815 1.4425%

11 谢辉 有限合伙人 1.0000 0.9737%

12 漆咏瑜 有限合伙人 0.7408 0.7213%

13 林栓虎 有限合伙人 0.7408 0.7213%

14 张春霞 有限合伙人 0.7408 0.7213%

15 李志超 有限合伙人 0.7408 0.7213%

16 呼斯乐 有限合伙人 0.7407 0.7212%

17 陈淑娟 有限合伙人 0.4445 0.4328%

18 聂清娜 有限合伙人 0.4444 0.4327%

19 李莎莎 有限合伙人 0.2963 0.2885%

20 赖丽华 有限合伙人 0.2963 0.2885%

21 庾雪娟 有限合伙人 0.2963 0.2885%

22 邵智铭 有限合伙人 0.2963 0.2885%

23 陈玉秋 有限合伙人 0.1482 0.1443%

合计 102.7046 100%

根据标的公司提供的资料，舟山乐淘系标的公司实施股权激励计划所设立的持股平台。经标的公司确认，除胡庭洲系复星开心购原委派高管且目前已离职外，舟山乐淘的其余合伙人均在标的公司及/或其控股子公司任职。舟山乐淘未以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在资产由专业基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金管理人。除持有标的公司股份外，舟山乐淘未对其他企业进行投资。舟山乐淘不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的

3-2-24关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

私募投资基金或私募基金管理人，无需依照前述规定履行登记或备案程序。

3. 广州悠淘

根据广州市天河区市场监督管理局于 2024 年 8 月 26 日向广州悠淘核发的

统一社会信用代码为 91330201MA291NQQ5T 的《营业执照》并经本所律师核查，广州悠淘的基本情况如下：

企业名称 广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

住所 广州市天河区天寿路 31 号 1801 内自编 03 房（仅限办公）

出资额 500.01 万元人民币

执行事务合伙人 复星开心购

成立日期 2017 年 06 月 13 日

营业期限 2017 年 06 月 13 日至长期

统一社会信用代码 91330201MA291NQQ5T以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；创业投资（限投资未上经营范围市企业）

截至本法律意见书出具日，广州悠淘的出资结构如下：

序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例广州趣淘投资合伙企

1 有限合伙人 131.5 26.2995%业（有限合伙）

2 刘海 有限合伙人 54 10.7998%

3 李涛 有限合伙人 62.5 12.4998%

4 赖小茹 有限合伙人 29 5.7999%

5 李旖旎 有限合伙人 24 4.7999%

6 李志超 有限合伙人 24 4.7999%

3-2-25关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

7 谢辉 有限合伙人 17 3.3999%

8 郝玥 有限合伙人 12 2.4000%

9 王一磊 有限合伙人 9.5 1.9000%

10 林栓虎 有限合伙人 7.5 1.5000%

11 苏方诺 有限合伙人 7.5 1.5000%

12 呼斯乐 有限合伙人 7.5 1.5000%

13 樊婷茹 有限合伙人 7.5 1.5000%

14 韩敏 有限合伙人 7.5 1.5000%

15 李莎莎 有限合伙人 7.5 1.5000%

16 李琪 有限合伙人 7.5 1.5000%

17 谢凰 有限合伙人 5 1.0000%

18 区振权 有限合伙人 5 1.0000%

19 王晓阳 有限合伙人 5 1.0000%

20 赖丽华 有限合伙人 5 1.0000%

21 庾雪娟 有限合伙人 5 1.0000%

22 张春霞 有限合伙人 5 1.0000%

23 聂清娜 有限合伙人 5 1.0000%

24 陈淑娟 有限合伙人 5 1.0000%

25 黄钰冰 有限合伙人 5 1.0000%

26 朱晓寅 有限合伙人 5 1.0000%

27 张韧秋 有限合伙人 4 0.8000%

3-2-26关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

28 周乔楚 有限合伙人 2.5 0.5000%

29 张桦君 有限合伙人 2.5 0.5000%

30 欧阳翠莹 有限合伙人 2.5 0.5000%

31 宋丽敏 有限合伙人 2.5 0.5000%

32 廖延瑶 有限合伙人 2.5 0.5000%

33 苏嘉伟 有限合伙人 2.5 0.5000%

34 魏建颖 有限合伙人 2.5 0.5000%

35 陈玉秋 有限合伙人 2.5 0.5000%

36 曾苑婷 有限合伙人 2.5 0.5000%

37 林晓君 有限合伙人 2.5 0.5000%

38 陈艳珊 有限合伙人 2.5 0.5000%

39 陈焯期 有限合伙人 2.5 0.5000%

40 复星开心购 执行事务合伙人 0.01 0.0020%

合计 500.01 100%

根据广州市天河区市场监督管理局于 2024 年 12 月 30 日向广州趣淘投资

合伙企业（有限合伙）核发的统一社会信用代码为 91440106MA9YDBEX41 的

《营业执照》并经本所律师核查，广州悠淘的有限合伙人广州趣淘的基本情况如下：

企业名称 广州趣淘投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

住所 广州市天河区天寿路 31 号 1801 内自编 04 单元

出资额 131.5 万元人民币

3-2-27关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

执行事务合伙人 李涛

成立日期 2024 年 08 月 13 日

营业期限 2024 年 08 月 13 日至无固定期限

统一社会信用代码 91440106MA9YDBEX41

以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业经营范围管理咨询

截至本法律意见书出具日，广州趣淘的出资结构如下：

序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 李涛 执行事务合伙人 103.75 78.8973%

2 陈斯 有限合伙人 5 3.8023%

3 徐智迪 有限合伙人 5 3.8023%

4 张深兰 有限合伙人 5 3.8023%

5 漆咏瑜 有限合伙人 4 3.0418%

6 尹华健 有限合伙人 2.5 1.9011%

7 欧剑锋 有限合伙人 2.5 1.9011%

8 贾恩 有限合伙人 1.25 0.9506%

9 刘晓敏 有限合伙人 1.25 0.9506%

10 李露露 有限合伙人 1.25 0.9506%

合计 131.5 100%

根据标的公司提供的资料，广州悠淘、广州趣淘均为标的公司设立的股权激励持股平台，广州悠淘及广州趣淘的全部有限合伙人均在标的公司及/或其控股子公司任职。广州悠淘、广州趣淘未以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在资产由专业基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。除持有标的公司股份外，广州悠淘、广州趣淘未投资于其他企业。广州悠淘、广州趣淘不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督

3-2-28关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募

基金管理人，亦无需依照前述规定履行登记或备案程序。

4. 李涛李涛，男，拥有香港居民身份证（非香港永久性居民身份证），1975 年 01月 14 日生，身份证号 62010219750114****，住址广州市天河区****。

5. 方超方超，男，中国国籍无境外居留权，1970 年 08 月 15 日生，身份证号

44010519700815****，住址广州市海珠区****。

6. 宁东俊宁东俊，男，中国国籍无境外居留权，1972 年 08 月 19 日生，身份证号

61030219720819****，住址广州市番禺区****。

7. 孙娜孙娜，女，中国国籍无境外居留权，1978 年 10 月 30 日生，身份证号

37132219781030****，住址广州市海珠区****。

8. 姚宇姚宇，男，中国国籍无境外居留权，1980 年 11 月 04 日生，身份证号

32112319801104****，住址上海市浦东新区****。

9. 唐斌唐斌，男，中国国籍无境外居留权，1971 年 10 月 05 日生，身份证号

36222119711005****，住址上海市长宁区****。

10. 黄震黄震，男，中国国籍无境外居留权，1971 年 11 月 24 日生，身份证号

31010719711124****，住址上海市黄浦区****。

11. 张弛张弛，男，中国国籍无境外居留权，1981 年 11 月 06 日生，身份证号

31011019811106****，住址上海市徐汇区****。

12. 胡庭洲胡庭洲，男，中国国籍无境外居留权，1976 年 05 月 23 日生，身份证号

64020219760523****，住址上海市闵行区****。

13. 高燕高燕，女，中国国籍无境外居留权，1981 年 08 月 04 日生，身份证号

31011519810804****，住址上海市闵行区****。

3-2-29关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

14. 傅国红傅国红，男，中国国籍无境外居留权，1976 年 09 月 13 日生，身份证号

33072719760913****，住址北京市朝阳区****。

15. 于彩艳于彩艳，女，中国国籍无境外居留权，1963 年 10 月 29 日生，身份证号

23012119631029****，住址黑龙江省哈尔滨市呼兰区****。

16. 勾大成勾大成，男，中国国籍无境外居留权，1975 年 07 月 28 日生，身份证号

23010719750728****，住址上海市松江区****。

17. 王迪王迪，女，中国国籍无境外居留权，1975 年 02 月 02 日生，身份证号

22028219750202****，住址广西壮族自治区南宁市西乡塘区****。

（三）募集配套资金认购方的主体资格

根据《重组报告书》等资料，上市公司拟向不超过 35 名（含本数）特定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的股份发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的合格投资者。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次募集配套资金认购方的主体资格待后续发行阶段确定外，本次交易的相关各方，即上市公司及交易对方复星开心购、广州悠淘、舟山乐淘、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李

涛、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪具

备进行本次收购的合法主体资格，且依法有效存续。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司于 2024 年 12 月 26 日与复星开心购签署的《股份转让协议》，上市公司以现金方式收购复星开心购所持有的淘通科技 10%股份，对应股份为

352.6192 万股，对应注册资本 352.6192 万元。该次转让完成后，上市公司持有

淘通科技 10%的股份。

根据《重组办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

3-2-30关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书鉴于前次收购的标的与本次交易的标的均为淘通科技的股份，根据《重组办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。

根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，本次交易与最近 12 个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例

如下：

单位：万元

资产总额与交易金 资产净额与交易金

项目 营业收入

额孰高 额孰高标的资产（含本次交易

84963.63 76456.65 201464.24及前次交易）

上市公司 268003.65 186619.82 276372.69

占比 31.70% 40.97% 72.90%

注：上市公司、淘通科技的财务数据为 2024年经审计财务数据。

由上述可见，本次交易将达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易未导致实际控制人变更，不构成重组上市

根据上市公司公告文件等资料，本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东系薛元潮，实际控制人系薛元潮、薛雅利，均未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为薛元潮，实际控制人亦仍为薛元潮、薛雅利。

因此，本次交易前后上市公司实际控制人没有发生变化，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，本次交易已经获得如下批准和授权：

1. 上市公司的内部批准和授权

2025 年 3 月 8 日，上市公司的独立董事召开了 2025 年第三次独立董事专门

会议就本次交易相关议案进行了审核并发表了同意意见。

3-2-31关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

2025 年 3 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号-重大资产重组>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》等议案。

2025 年 5 月 24 日，上市公司的独立董事召开了 2025 年第 5 次独董专门会

议就本次交易相关议案进行了审核并发表了同意意见。

2025 年 5 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、四十三条及第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定

3-2-32关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八

条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易前 12 个月内的购买、出售资产情况的议案》

《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》《关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》《关于未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》等议案。

2. 交易对方的内部批准和授权：

根据复星开心购的董事会决议及股东会决议、舟山乐淘和广州悠淘的合伙人

会议决议等资料，复星开心购、舟山乐淘及广州悠淘的内部有权决策机构均已分别审议通过，将其各自持有的标的公司 43.9688%、2.9126%和 2.8359%的股份全部转让予上市公司。本次交易中，交易对方合计向上市公司转让标的公司 89.7145%的股份，除上述三方外，其余均为不需履行内部批准程序的自然人交易对方。

（二）本次交易尚待取得的批准和授权

根据《重组办法》《重组审核规则》等有关法律、法规的规定，上市公司本次交易尚需取得的授权和批准如下：

1.标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；以及

2.上市公司股东大会审议批准；以及

3.深交所的审核通过；以及

4.中国证监会的注册同意。

综上，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；已取得的批准和授权合法、有效，尚需标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司，并经上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意。

五、本次交易的实质性条件

（一）本次交易符合《重组办法》的相关规定

3-2-33关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

1. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定

根据标的公司的营业执照、重大采购/销售合同、《重组报告书》及《审计报告》等资料，标的公司主营业务为电商销售服务和全域数字营销，其中电商销售服务包括零售模式、分销模式和服务费模式。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“F52零售业”之“F5292互联网零售”。

该行业不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的限制类或淘汰类行业，亦不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业，亦不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等文件

规定的产能过剩行业，本次交易符合国家产业政策。

本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。据信用中国（广东）系统于 2025 年 2 月 14 日出具的关于标的公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，标的公司在生态环境、自然资源和规划、住房城乡建设等领域不存在行政处罚、严重失信等违法违规记录。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

上市公司系一家在中国境内设立并在深交所创业板上市的公司，标的公司亦为在中国境内设立的内资性质的股份有限公司，故本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策、反垄断、外商投资、对外投资方面的法律和行政法规的规定；在环境保护、土地管理方面，报告期内，标的公司不存在违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定

根据《重组报告书》等资料，本次交易前，上市公司总股本为 12600 万股，本次交易完成后，上市公司股本总额未超过 4 亿元，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。

因此，本所律师认为，本次交易后上市公司的股本总额、股权结构及股东人数仍符合《证券法》《创业板上市规则》等法律法规有关股票上市的条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3-2-34关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

3. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定

根据上市公司公告的有关本次交易的董事会决议，本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由本次交易各方根据最终评估结果协商确定。根据《评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，淘通科技 100%股份采用收益法得出的评估结果为 77700.00 万元。

在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为

68756.67 万元。此外，上市公司独立董事已发表独立董事专门会议审核意见认

为本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益之情形。

因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定

上市公司本次交易拟购买的标的资产为淘通科技 89.7145%股份。根据标的公司工商档案资料、交易对方出具的承诺等资料，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“七、本次交易拟购买的标的资产”之“（三）标的公司的股份代持、质押及冻结”项下已披露的股份质押情形外，标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股、质押等权利限制或其他权利负担，亦不存在因司法机关冻结、拍卖或第三方主张所有权而导致的权利受限情形。

为配合本次交易完成后办理资产交割，复星商社已出具《关于解除股份质押的声明和承诺》，复星商社承诺在本次交易股份交割前解除相关股份的质押登记，以确保股份转让的工商变更登记顺利完成。根据本次交易协议约定，复星开心购承诺将在股份交割前，确保海南复星商社解除相关股份质押，李涛、方超、宁东俊、孙娜承诺配合完成解除质押，以保障完成股份工商变更登记。上述股份质押情形不会对本次交易构成障碍，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

本次交易完成后，淘通科技仍将作为独立存续的法人主体继续经营，其原有的全部债权债务关系不受影响，仍由其自行享有和承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。

因此，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，除前述股份质押情形外，不存在其他权利限制或争议。在交易各方依法履行股份质押解除义务等相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处置或变更，符合《重组办

法》第十一条第（四）项的规定。

5. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定

根据《重组报告书》及本次交易方案，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长。本次交易将有助

3-2-35关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

于优化上市公司的业务结构和产业协同效应，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量。

根据上市公司《2024 年年度报告》《审计报告》《重组报告书》等资料，本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定

根据上市公司《2024 年年度报告》《审计报告》《重组报告书》等资料，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人

及其控制的企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并按照相关法律法规的要求制定了内部控制规章制度，建立了完善规范的公司治理架构。

本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完整的法人治理机构，其与控股股东、实际控制人及其控制的企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定

根据上市公司《公司章程》《重组报告书》、相关治理制度文件及发布的公告，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，具有完善的法人治理架构。上市公司上述公司治理制度不因本次交易发生重大不利变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全、有效的法人治理结构。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

8. 本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定

上市公司 2024 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了（天健审（2025）4392 号）标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

9. 本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定

3-2-36关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

根据《重组报告书》、上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函、

并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

10. 本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定

根据上市公司《重组报告书》《审计报告》，报告期内，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，具有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、净资产将得到提升。上市公司通过本次交易可以拓展销售渠道，增强在互联网电商平台的运营和销售能力，更好地满足客户的需求，增强核心竞争力。

如本法律意见书之“十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”部分所述，

本次交易完成后，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。并且，为规范本次交易后上市公司的关联交易、同业竞争，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。同时，如本节“6.本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定”所述，本次交易不会影响上市公司的独立性。

根据《重组报告书》、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易标的资产为交易对方持有的标的公司 89.7145%股份，标的公司主营业务为电商销售服务和全域数字营销，标的资产属于经营性资产范畴。截至本法律意见书出具之日，该等标的资产权属清晰，除本法律意见书“七、本次交易拟购买的标的资产”之“（三）标的公司的股份代持、质押及冻结情况”项下已披露的股份质

押情形外，不存在其他任何抵押、质押或其他权利受限制的情形。为配合本次交易完成后办理资产交割，复星商社已出具《关于解除股份质押的声明和承诺》，复星商社承诺在本次交易股份交割前解除相关股份的质押登记，以确保股份转让的工商变更登记顺利完成。根据本次交易协议约定，复星开心购承诺，将在股份交割前，确保海南复星商社解除相关股份质押，李涛、方超、宁东俊、孙娜亦承诺配合解除质押，以保障完成股份工商变更登记。本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

根据《重组报告书》，标的公司主要从事电子商务销售与数字营销业务，其中宠物食品线上运营为其核心业务板块之一。本次交易完成后，标的公司将纳入

3-2-37关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

上市公司业务体系，有助于完善上市公司营销网络建设，与上市公司实现优势互补，通过共享双方在客户服务、品牌建设、营销能力、供应链管理等方面的优势资源，与上市公司现有主营业务具有协同效应。

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

因此，本次交易完成后，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争，不会对上市公司独立性产生重大不利影响；上市公司发行股份所购买的资产权属清晰，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本所律师认为，本次交易实质上符合《重组办法》第四十四条的规定。

11. 本次交易符合《重组办法》第四十五条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定

根据本次交易的方案、《重组报告书》，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。上市公司本次交易拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份，本次募集配套资金不超过 24904.06 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，不存在用于补充流动资金、偿还债务的情况。

因此，本所律师认为，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组办法》第四十五条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。

12. 本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、《重组办法》第

四十七条及第四十八条的规定

根据《重组报告书》、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》

及其补充协议、交易对方出具的股份锁定承诺，本次交易中交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。

因此，本所律师认为，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七

十四条规定，本次交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》

第四十七条及第四十八条关于上市公司的股份锁定期的规定。

（二）本次交易符合《证券发行注册管理办法》的相关规定

1. 本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定

本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定：根

据上市公司公告的《2024 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《2022 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可情形。

3-2-38关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书因此，本所律师认为，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条

第（一）项的规定。

本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定：天

健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2024 年度财务报告进行审计并

出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕4392 号），上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。

因此，本所律师认为，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条

第（二）项的规定。

本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定：根

据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员作出的承诺，并经本所律师核查，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处

罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条

第（三）项的规定。

本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定：根

据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员作出的承诺，并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条

第（四）项的规定。

本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规定：根

据上市公司《2024 年年度报告》《2023 年年度报告》以及《2022 年年度报告》等资料，并经本所律师核查，上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

因此，本所律师认为，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条

第（五）项的规定。

本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定：根

据上市公司《2024 年年度报告》《2023 年年度报告》以及《2022 年年度报告》、

上市公司出具的承诺，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本所律师认为，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条

第（六）项的规定。

2. 本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定

3-2-39关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）

项的规定：根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。募集资金使用符合国家产业政策；在环境保护、土地管理方面，不存在因违反相关法律、法规而被行政处罚的情形。

因此，本所律师认为，本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办

法》第十二条第（一）项的规定。

本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（二）

项的规定：根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次配套融资将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，募集资金使用不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

因此，本所律师认为，本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办

法》第十二条第（二）项的规定。

本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）

项的规定：根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，募集资金使用不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。

因此，本所律师认为，本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办

法》第十二条第（三）项的规定。

3. 本次发行的发行对象数量符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的

规定

根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含本数）的特定投资者。

因此，本所律师认为，本次发行的发行对象数量符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4. 本次发行的定价基准日、发行价格符合《证券发行注册管理办法》第五

十六条、第五十七条、第五十八条的规定

根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发行期首日，

3-2-40关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

因此，本所律师认为，本次发行的定价基准日、发行价格符合《证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

5. 本次发行的锁定期符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束之日起 6 个

月内不得转让，锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。

因此，本所律师认为，本次发行的锁定期符合《证券发行注册管理办法》

第五十九条的规定。

（三）本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定

1. 本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的

规定

根据《重组报告书》、标的公司《审计报告》、营业执照等资料，标的公司主营业务为电商销售服务和全域数字营销，是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所涉产品属于“F52 零售业”之“F5292 互联网零售”。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持申报在创业板上市的行业清单。

根据上市公司的营业执照、《2024 年年度报告》《2023 年年度报告》《2022年年度报告》等资料，上市公司以宠物用品的设计开发、生产和销售业务为基础，积极拓展宠物食品销售业务。标的公司宠物食品业务近年来亦迅速发展，宠物食品收入迅速增长，业务重要性不断提升，已成为标的公司的主营业务板块之一。

因此，标的公司与上市公司属于同行业。

因此，本所律师认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定。

2. 本次交易的发行股份价格符合《持续监管办法》第二十一条的规定

根据上市公司公告文件及《重组报告书》，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 22.37 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

因此，本所律师认为，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。

3-2-41关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等规定的相关实质性条件。

六、本次交易的相关协议2025 年 3 月 14 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2025 年 5 月 28 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；上市公司与业绩承诺方签署了《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》。

交易双方在上述协议中对本次交易基本情况、本次交易的具体安排、标的资

产交割的具体安排、与标的资产相关的债权债务和人员安排、过渡期安排、关于

标的资产不存在重大违法违规行为的保障安排、生效条件、业绩承诺期间、关于

标的资产的业绩承诺、业绩承诺期间标的公司实现净利润的确定、业绩补偿等事项均予以了约定。

关于业绩补偿安排的具体内容如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“10.业绩承诺及补偿安排”所述，该等安排有利于保护上市公司和中小股东利益。此外，业绩承诺方李涛、广州悠淘以及舟山乐淘已出具《关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺函》，承诺基于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本次交易协议，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

因此，本次交易的业绩承诺安排及业绩承诺方出具的承诺符合《重组办法》

第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2“业绩补偿及奖励”的相关规定。

本所律师认为，上述协议的缔约方之间权利义务明确，上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力；本次交易的业绩承诺安排及业绩补偿义务人出具的承诺符合《重组办法》第三十五条、

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2“业绩补偿及奖励”的相关规定。

七、本次交易拟购买的标的资产上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有且拟出售给上市

公司的标的公司 89.7145%股份。经本所律师核查，标的公司的基本情况如下：

（一）标的公司的基本情况

1. 标的公司的基本情况

3-2-42关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

根据标的公司现行有效的《营业执照》等资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司的基本情况如下：

公司名称 广州淘通科技股份有限公司

统一社会信用代码 91440101589538603W

住所 广州市天河区天寿路 31 号 1801 室内自编 06 单元

注册资本 3526.192 万元

法定代表人 李涛

营业期限 自 2012 年 2 月 17 日至长期

工程和技术研究和试验发展;广告设计、代理;广告制作;咨询

策划服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;市场营销策划;企业形象策划;项目策划与公关服务;企业管理;市场调查（不含涉外调查）;会议及展览服务;网络技术服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;日用品批发;日用品销售;服装服饰批发;服

装服饰零售;文具用品零售;文具用品批发;日用百货销售;润

滑油销售;宠物食品及用品零售;宠物食品及用品批发;个人卫

生用品销售;玩具、动漫及游艺用品销售;化妆品零售;化妆品

批发;母婴用品销售;汽车装饰用品销售;办公用品销售;电池销售;日用化学产品销售;专用化学产品销售（不含危险化学经营范围 品）;室内卫生杀虫剂销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;

纸制品销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;电子

产品销售;涂料销售（不含危险化学品）;低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;珠宝首饰零售;珠宝首饰批发;

包装服务;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工

艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;婴幼儿配方乳

粉及其他婴幼儿配方食品销售;茶具销售;日用玻璃制品销售;

成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）;工艺美术品及礼

仪用品销售（象牙及其制品除外）;保健食品（预包装）销售;

食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;货物进出口;第一类医疗器械销售;第二类医疗器

械销售;食品互联网销售;第三类医疗器械经营;医疗器械互联

3-2-43关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

网信息服务

2. 标的公司的股本结构

根据标的公司现行有效的章程，截至本法律意见书出具之日，标的公司的股本结构如下：

序号 股东姓名或名称 股份数量（万股） 持股比例（%）

1 李涛 637.8108 18.0878

2 方超 243.0687 6.8932

3 宁东俊 219.2693 6.2183

4 孙娜 214.8712 6.0936

5 广州悠淘投资合伙企业（有限合伙） 100.0000 2.8359

6 傅国红 26.8800 0.7623

7 于彩艳 10.2011 0.2893

8 勾大成 8.0000 0.2269

9 王迪 12.0000 0.3403

10 复星开心购（海南）科技有限公司 1550.4254 43.9688

11 姚宇 18.0353 0.5115

12 白涛 10.0662 0.2855

13 唐斌 4.1942 0.1189

14 黄震 4.1942 0.1189舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限

15 102.7046 2.9126

合伙）

3-2-44关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 股东姓名或名称 股份数量（万股） 持股比例（%）

16 胡庭洲 4.4444 0.1260

17 张弛 3.7037 0.1050

18 高燕 3.7037 0.1050

19 杭州天元宠物用品股份有限公司 352.6192 10.0000

合计 3526.1920 100.0000

3. 标的公司的控股股东

截至本法律意见书出具之日，复星开心购直接持有淘通科技 1550.4254 万股股份（占淘通科技股份总数的 43.9688%），并通过担任执行事务合伙人控制广州悠淘持有的淘通科技 100 万股股份（占淘通科技股份总数的 2.8359%）。同时，根据淘通科技现行有效的公司章程，董事会实行一人一票，董事会决议事项须经全体董事超过二分之一表决同意方可通过；目前淘通科技董事会共有 5 名董事，其中 3 名由复星开心购推荐，表决权已超过董事会表决权的二分之一。综合上述情况，复星开心购为淘通科技的控股股东。复星开心购的基本情况详见本法律意见书正文“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）标的资产出售方的主体资格”之“1.复星开心购”。

4. 标的公司的实际控制人

根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司控股股东复星开心购向上穿透至复星国际后的股权结构图如下：

3-2-45关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

复星国际持有上海复星高科技（集团）有限公司 100%的股权；上海复星高科技（集团）有限公司持有上海复星信息科技有限公司 90.9091%的股权；上海

复星信息科技有限公司持有海南复星商社 100%的股权；海南复星商社持有复星心选 51%的股权，豫园股份持有复星心选 49%的股权（根据豫园股份披露的 2024年年报，上海复星高科技（集团）有限公司穿透后直接与间接合计持有豫园股份

61.88%的股份）；复星心选持有复星开心购 100%的股权。根据复星开心购提供

的法人交易对方信息调查表，复星开心购为复星国际的控股子公司，郭广昌为复星国际的实际控制人。综上，郭广昌是标的公司的实际控制人。

根据标的公司提供的复星开心购及其穿透后的各层股东的营业执照、公司章

程等资料，并结合以上穿透后的股权结构可知，标的公司向上穿透至复星国际层面，其股权结构中不存在穿透计算的股东人数超过 200 人的情形，除舟山乐淘、广州悠淘外（舟山乐淘、广州悠淘系标的公司的股权激励持股平台，其具体出资情况详见本法律意见书正文“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）标的资产出售方的主体资格”）不存在合伙企业，亦不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。

综上，本所律师认为，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在根据相关法律、法规或标的公司章程规定需要终止的情形；标的公司向上穿透至复星国际层面，其股权结构中不存在穿透计算的股东人数超过 200 人的情形，除舟山乐淘、广州悠淘外不存在合伙企业，亦不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。

（二）标的公司的历史沿革

1. 有限责任公司阶段

（1）2012 年 2 月，淘通有限设立

2012 年 2 月 6 日，广州市工商行政管理局出具“（穗）名预核内字〔2012〕第 06201202060034 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准李涛拟设立的有限责任公司名称为“广州淘通贸易有限责任公司”。

2012 年 2 月 13 日，李涛签署《广州淘通贸易有限（责任）公司章程》，淘

通有限（筹）的注册资本为 50 万元，由李涛以货币出资方式认缴 50 万元。

2012 年 2 月 10 日，广州市德诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（德诚验字〔2012〕A0001 号），验证：截至 2012 年 2 月 7 日止，淘通有限（筹）已收到李涛缴纳的注册资本（实收资本）合计 50 万元，均以货币出资。

3-2-46关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书2012 年 2 月 17 日，淘通有限取得广州市工商行政管理局天河分局出具的《企业开业通知书》及核发的《企业法人营业执照》。

淘通有限设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 实缴出资（万元） 股权比例 出资方式

1 李涛 50 50 100% 货币

合计 50 50 100% -

（2）2013 年 1 月，淘通有限第一次股权转让

2013 年 1 月 24 日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意李涛将其持有的

淘通有限 15%股权（对应注册资本 7.5 万元）以 7.5 万元的价格转让给周东玲；

李涛将其持有的淘通有限 20%股权（对应注册资本 10 万元）以 10 万元的价格转

让给宁东俊，并通过新的标的公司章程。

同日，李涛与周东玲、宁东俊就前述股权转让事宜签订了《股东转让出资合同书》。

2013 年 1 月 30 日，淘通有限就上述股权转让完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

序 注册资本 实缴出资

号 股东姓名/名称 股权比例 出资方式 代持情况（万元） （万元）

1 李涛 32.5 32.5 65% 货币 不存在代持

2 宁东俊 10 10 20% 货币 不存在代持

代孙娜持有

淘通有限 7.5万元注册资

3 周东玲 7.5 7.5 15% 货币本，该股权代持于2015年6月解除

合计 50 50 100% - -根据李涛、宁东俊、孙娜出具的确认函以及周东玲、孙娜签署的《委托代持股协议》，周东玲系孙娜表姐，孙娜因个人原因委托周东玲代其持有淘通有限

15%的股权，在代持股期间，周东玲仅为名义持股，在淘通有限的全部股东权利

义务均为孙娜享有和承担。该股权代持情形于 2015 年 6 月解除。本次股权转让

3-2-47关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

中宁东俊应向李涛支付的 10 万元股权转让对价，周东玲（代孙娜）应向李涛支付的 7.5 万元股权转让对价，经李涛与宁东俊、孙娜协商一致，2015 年 6 月，宁东俊、孙娜分别代李涛向淘通有限支付 10 万元、7.5 万元作为李涛对淘通有限的

实缴出资，即视为宁东俊、孙娜对李涛负有的 10 万元、7.5 万股权转让价款支付义务履行完毕（具体情况详见下述“（6）2015 年 6-7 月，淘通有限第五、六次股权转让，变更实收注册资本”）。

（3）2014 年 4 月，淘通有限第二次股权转让

2014 年 4 月 15 日，李涛与周东玲签订《股东转让出资合同书》，约定：李

涛将其持有的淘通有限 65%股权（对应注册资本 32.5 万元）以 32.5 万元的价格转让给周东玲。

同日，淘通有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜并通过新的标的公司章程。

2014 年 4 月 25 日，淘通有限就上述股权转让完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

序 股东姓名/名 注册资本 实缴出资 出资

号 股权比例 代持情况称 （万元） （万元） 方式

（1）代孙娜持有淘通有限

7.5 万元注册资本，该股权

代持于 2015 年 6 月解除；

1 周东玲 40 40 80% 货币

（2）代李涛持有淘通有限

32.5 万元注册资本，该股权

代持于 2014 年 8 月解除

2 宁东俊 10 10 20% 货币 不存在代持

合计 50 50 100% - -

根据李涛、周东玲出具的确认函及李涛、周东玲签署《委托持股协议》，李涛因个人原因委托周东玲代其持有淘通有限 65%的股权，在代持股期间，周东玲仅为名义持股，在淘通有限的全部股东权利义务均为李涛享有和承担。本次李涛向周东玲转让其所持淘通有限 32.5 万元注册资本系建立股权代持关系，转让对价未实际支付。该股权代持情形于 2014 年 8 月解除（具体情况详见下述“（4）

2014 年 8 月，淘通有限第三次股权转让、第一次增资”）。

（4）2014 年 8 月，淘通有限第三次股权转让、第一次增资

* 第三次股权转让

3-2-48关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

2014 年 7 月 19 日，淘通有限股东会作出决议，同意由周东玲将其所持淘通

有限 65%股权（对应注册资本 32.5 万元）转让给李涛，其他股东均同意放弃优先购买权。

2014 年 7 月 19 日，李涛、周东玲签署《股权转让协议》，约定周东玲同意

将持有的淘通有限 65%的股权转让给李涛，李涛同意受让前述股权。同日，李涛、周东玲签署《解除股权代持协议》，约定周东玲已在收到李涛要求终止代持安排的通知后，及时配合办理了相关股权变更手续，将其所代持淘通有限 65%股权（共

32.5 万元出资额）转回给李涛。本次转让系解除股权代持关系，李涛未支付股权转让对价。根据李涛、周东玲出具的确认函，李涛、周东玲在股权代持及解除代持过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷。

* 第一次增资

2014 年 7 月 19 日，淘通有限、李涛、宁东俊、周东玲签订《增资协议》，

约定淘通有限的注册资本由 50 万元增加至 1000 万元，新增注册资本 950 万元由李涛以货币认缴 477.5 万元、宁东俊以货币认缴 330 万元、周东玲以货币认缴

142.5 万元。

2014 年 7 月 19 日，淘通有限股东会作出决议，淘通有限的注册资本由 50

万元增加至 1000 万元，并通过新的标的公司章程。

2014 年 8 月 8 日，淘通有限就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

序 注册资本 实缴出资 出资

号 股东姓名/名称 股权比例 代持情况（万元） （万元） 方式

1 李涛 510 32.5 51% 货币 不存在代持

2 宁东俊 340 10 34% 货币 不存在代持

代孙娜持有淘通有限 150 万

3 周东玲 150 7.5 15% 货币 元注册资本，该股权代持于

2015 年 6 月解除

合计 1000 50 100% - -

根据孙娜、周东玲出具的确认函，周东玲前述认缴的新增注册资本 142.5 万元为周东玲代孙娜认缴，淘通有限第一次增资完成后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限 150 万元注册资本，该股权代持情形于 2015 年 6 月解除。

（5）2015 年 2 月，淘通有限第四次股权转让、第二次增资

3-2-49关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

2015 年 1 月 13 日，淘通有限股东会作出决议，同意李涛将其持有的淘通有

限 9.69%股权（对应注册资本 96.9 万元）转让给伍碧珊，宁东俊将其持有的淘通有限 6.46%股权（对应注册资本 64.6 万元）转让给伍碧珊，周东玲将其持有的淘通有限 2.85%股权（对应注册资本 28.5 万元）转让给伍碧珊，并同意淘通有限的注册资本由 1000 万元增加至 1200 万元。以上股权转让和增资后股东出资情况为：李涛认缴 495.72 万元、宁东俊认缴 330.48 万元、伍碧珊认缴 228 万元、周

东玲认缴 145.80 万元，同时通过新的标的公司章程。

2015 年 1 月 26 日，李涛、宁东俊、周东玲、伍碧珊就上述股权转让事项签

订《股东转让协议书》。

2015 年 2 月 6 日，淘通有限就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

序 注册资本 实缴出资 出资

号 股东姓名/名称 股权比例 代持情况（万元） （万元） 方式

1 李涛 495.72 32.50 41.31% 货币 不存在代持

2 宁东俊 330.48 10.00 27.54% 货币 不存在代持

代方超持有淘通有限

3 伍碧珊 228.00 0.00 19.00% 货币 228.00 万元注册资本，该股

权代持于 2015 年 6 月解除代孙娜持有淘通有限

4 周东玲 145.80 7.50 12.15% 货币 145.80 万元注册资本，该股

权代持于 2015 年 6 月解除

合计 1200.00 50.00 100% - -

根据李涛、宁东俊、周东玲、孙娜、方超及伍碧珊出具的确认函及方超和伍

碧珊签署的《委托持股协议》，伍碧珊为方超的母亲，方超因个人原因委托伍碧珊代其持有淘通有限 19%股权，在代持股期间，伍碧珊仅为名义股东，在淘通有限的全部股东权利义务均为方超享有和承担，该股权代持情形于 2015 年 6 月解除。由于前述转让的股权所对应的注册资本均未实缴，伍碧珊受让前述股权时，未实际支付相应的股权转让款。2015 年 6 月，方超向淘通有限缴纳的 228 万元出资款中包括李涛、宁东俊、周东玲向伍碧珊（代方超持股）转让的 19%淘通有

限的注册资本 190 万元，各方确认，方超向淘通有限实缴注册资本，即视为伍碧珊（代方超持股）已履行完毕前述股权转让款支付义务。

（6）2015 年 6-7 月，淘通有限第五、六次股权转让，变更实收注册资本

3-2-50关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

* 第五次股权转让

2015 年 6 月 12 日，方超和伍碧珊、周东玲和孙娜分别签署《股权转让协议》，

约定伍碧珊将其持有淘通有限 19%（对应注册资本 228 万元）的股权转让给方超，周东玲将其持有淘通有限 12.15%（对应注册资本 145.8 万元）的股权转让给孙娜。

2015 年 6 月 12 日，淘通有限股东会作出决议，同意周东玲将其所持淘通有

限 12.15%股权（对应注册资本 145.8 万元）转让给孙娜，由伍碧珊将其所持淘通有限 19%股权（对应注册资本 228 万元）转让给方超。

根据周东玲、孙娜、方超、伍碧珊出具的确认函及方超和伍碧珊、周东玲和

孙娜分别签署的《解除股权代持协议》，本次股权转让系解除代持股关系，孙娜及方超未实际支付股权转让价款。各方确认，股权代持及解除代持过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷。

周东玲与孙娜、伍碧珊与方超解除股权代持关系后，淘通有限的股权结构如下：

序 注册资本 实缴出资

号 股东姓名/名称 股权比例 出资方式 代持情况（万元） （万元）

1 李涛 495.72 32.50 41.31% 货币 不存在代持

2 宁东俊 330.48 10.00 27.54% 货币 不存在代持

3 方超 228.00 0.00 19.00% 货币 不存在代持

4 孙娜 145.80 7.50 12.15% 货币 不存在代持

合计 1200.00 50.00 100% - -

* 变更实收注册资本2015 年 6 月 18 日，广东粤信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤

信（2015）验字 15014 号），经审验，截至 2015 年 6 月 16 日，淘通有限已收到

宁东俊缴纳的注册资本 330.48 万元，孙娜缴纳的注册资本 145.8 万元，方超缴纳的注册资本 228 万元，股东以货币出资。

2015 年 6 月 23 日，广州恒越会计师事务所有限公司出具《验资报告》（恒越会验（2015）A508 号），经审验，截至 2015 年 6 月 18 日，淘通有限已收到李涛缴纳的注册资本 445.72 万元，股东以货币出资。

2013 年 1 月淘通有限的第一次股权转让中，宁东俊应向李涛支付 10 万元的

股权转让对价，孙娜应向李涛支付 7.5 万元的股权转让对价，截至 2015 年 6 月，前述股权转让价款尚未支付。根据李涛、宁东俊及孙娜出具的书面确认函，经三

3-2-51关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

方协商一致，宁东俊、孙娜分别代李涛向淘通有限实缴出资 10 万元、7.5 万元，以抵偿其对李涛所负的股权转让价款支付义务。由此，宁东俊、孙娜与李涛之间的股权转让对价支付义务已履行完毕，李涛亦完成了对淘通有限相应金额的出资义务。因此，上述宁东俊实缴的注册资本 330.48 万元中，包含其代李涛缴纳的

10 万元注册资本，孙娜实缴的 145.8 万元中，包含其代李涛缴纳的 7.5 万元注册资本。

上述实收注册资本变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 实缴出资（万元） 股权比例 出资方式

1 李涛 495.72 495.72 41.31% 货币

2 宁东俊 330.48 330.48 27.54% 货币

3 方超 228.00 228.00 19.00% 货币

4 孙娜 145.80 145.80 12.15% 货币

合计 1200.00 1200.00 100.00% -

* 第六次股权转让

2015 年 7 月 12 日，淘通有限召开股东会作出决议，同意（i）宁东俊将其所

持淘通有限 5.3%股权（对应注册资本 63.6 万元）以 63.6 万元的价格转让给李涛；

（ii）宁东俊将其所持淘通有限 0.72%股权（对应注册资本 8.64 万元）以 8.64 万

元的价格转让给孙娜；（iii）方超将其所持淘通有限 2.06%股权（对应注册资本

24.72 万元）以 24.72 万元的价格转让给孙娜。

2015 年 7 月 15 日，淘通有限就上述股权转让完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 实缴出资（万元） 股权比例 出资方式

1 李涛 559.32 559.32 46.61% 货币

2 宁东俊 258.24 258.24 21.52% 货币

3 方超 203.28 203.28 16.94% 货币

4 孙娜 179.16 179.16 14.93% 货币

合计 1200.00 1200.00 100.00% -

3-2-52关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

本次转让对价未实际支付。根据李涛、宁东俊、方超及孙娜出具的确认函，本次股权转让系与淘通有限整体业务整合同步实施的一揽子安排，在本次股权转让发生的同期，李涛、宁东俊及周东玲（代孙娜持股）已合计将其持有的广州指向 100%股权及深圳圣通 100%股权注入淘通有限，用于支持淘通有限的发展。

基于淘通有限业务整合、资产注入及李涛、宁东俊、孙娜、方超对淘通有限业务

发展贡献等方面的考虑，李涛、宁东俊、孙娜、方超各方同意无需就本次淘通有限股权重组支付股权转让对价，淘通有限亦无需就收购广州指向及收购深圳圣通向李涛、宁东俊、孙娜支付收购对价。各方确认，前述安排不涉及任何潜在纠纷或权属争议。

（7）2015 年 7 月，淘通有限第七次股权转让、第三次增资

2015 年 7 月 23 日，李涛、宁东俊、方超、孙娜及傅国红、吴正方、比邻投

资、越榕创投签订《股东转让出资合同书》，约定：（1）李涛将其所持淘通有限 19.2 万元注册资本以 168 万元的价格转让给傅国红；（2）李涛将其所持淘通

有限 15.398 万元注册资本以 134.7325 万元的价格转让给吴正方；（3）宁东俊将

其所持淘通有限 79.762 万元注册资本以 697.9175 万元的价格转让给比邻投资；

（4）孙娜将其所持淘通有限 11.752 万元注册资本以 102.83 万元的价格转让给越

榕创投；（5）方超将其所持淘通有限 3.802 万元注册资本以 33.2675 万元的价格

转让给吴正方；（6）方超将其所持淘通有限 0.2381 万元注册资本以 2.0825 万元

的价格转让给比邻投资；（7）方超将其所持淘通有限 1.048 万元注册资本以 9.17

万元的价格转让给越榕创投。经核查，前述股权转让款均已支付完毕。

同日，淘通有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并同意淘通有限注册资本由 1200 万元增加至 1280 万元，新增注册资本 80 万元由比邻投资以货币认缴。

2015 年 7 月 26 日，淘通有限与比邻投资签署《增资协议》，约定淘通有限

接受比邻投资以现金方式投资 700 万元，其中 80 万元计入淘通有限注册资本和实收资本、620 万元计入淘通有限资本公积。

2015 年 7 月 31 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》（中喜粤验资〔2015〕第 0007 号），经审验，截至 2015 年 7 月 31 日，标的公司已收到比邻投资实际出资 700 万元，出资方式为货币，变更后淘通有限的累计注册资本为 1280 万元，实收资本为 1280 万元。

2015 年 7 月 30 日，淘通有限就上述股权变更完成工商变更登记。上述变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

认缴出资金额 实缴出资金额

序号 股东姓名/名称 股权比例 出资方式（万元） （万元）

3-2-53关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

认缴出资金额 实缴出资金额

序号 股东姓名/名称 股权比例 出资方式（万元） （万元）

1 李涛 524.72 524.72 40.99% 货币

2 方超 198.19 198.19 15.48% 货币

3 宁东俊 178.48 178.48 13.94% 货币

4 孙娜 167.41 167.41 13.08% 货币

5 比邻投资 160.00 160.00 12.50% 货币

6 傅国红 19.20 19.20 1.50% 货币

7 吴正方 19.20 19.20 1.50% 货币

8 越榕创投 12.80 12.80 1.00% 货币

合计 1280.00 1280.00 100.00% -根据标的公司于 2015 年 12 月 29 日公告的《广州淘通科技股份有限公司公开转让说明书》，比邻投资系瞪羚基金的基金管理人，瞪羚基金为契约型基金，因广州工商主管部门当时不支持契约型基金登记为有限责任公司的股东，而瞪羚基金在对标的公司进行股权投资时，标的公司性质尚为有限责任公司，因此，由比邻投资代瞪羚基金持有标的公司的股权。

根据本所律师的核查，瞪羚基金于 2015 年 5 月 5 日在中国证券投资基金业协会网站备案，备案编码 S34074。2020 年 11 月，比邻投资向复星开心购转让其所持全部标的公司股份。

2. 股份有限公司阶段

（1）2015 年 11 月，淘通有限变更为股份有限公司

2015 年 10 月 10 日，广州市工商局出具《商事主体名称变更核准通知书》（穗名核内字〔2015〕第 01201510100141 号），同意核准淘通有限名称变更为“广州淘通科技股份有限公司”。

2015 年 10 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《专项审计报告》（天健粤审〔2015〕972 号），截至 2015 年 8 月 31 日，淘通有限经审计的净资产为 2679.2872 万元。

3-2-54关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

2015 年 10 月 31 日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字〔2015〕

第 528 号《评估报告书》，截至 2015 年 8 月 31 日，淘通有限的净资产评估值为

3045.29 万元。

2015 年 10 月 31 日，淘通有限召开股东会，全体股东一致同意将淘通有限

整体变更为股份公司。

2015 年 10 月 31 日，淘通科技的全体发起人签署了《发起人协议》，全体

发起人同意以经审计的净资产折合为股份公司股份 12800000 股，淘通有限净资产值超出淘通科技注册资本的部分计入淘通科技资本公积金。

2015 年 11 月 16 日，淘通科技召开 2015 年第一次股东大会，审议通过了《关于广州淘通科技股份有限公司筹备情况的报告》《关于广州淘通科技股份有限公司设立情况的议案》《关于启用<广州淘通科技股份有限公司章程>并修改公司经营范围的议案》《关于选举广州淘通科技股份有限公司第一届董事会组成人员的议案》《关于选举广州淘通科技股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》《关于制定广州淘通科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定广州淘通科技股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于制定广州淘通科技股份有限公司监事会议事规则的议案》《关于制定广州淘通科技股份有限公司关联交易管理制度的议案》《关于制定广州淘通科技股份有限公司对外投资管理制度的议案》《关于制定广州淘通科技股份有限公司对外担保管理制度的议案》

等相关议案，签署了标的公司章程。

2015 年 11 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对各发

起人投入淘通科技的资产进行审验并出具了编号为天健粤验字〔2015〕81 号的

《验资报告》，经审验：截至 2015 年 11 月 2 日止，淘通科技已收到全体出资者所拥有的截至 2015 年 8 月 31 日止淘通有限经审计的净资产 26792872.20 元，根据《公司法》有关规定，将上述净资产折合实收资本 1280 万元整，资本公积

13992872.20 元。

2015 年 11 月 27 日，广州市工商局向淘通科技换发了统一社会信用代码为

91440101589538603W 的《营业执照》，公司名称为广州淘通科技股份有限公司；

住所为广州市天河区天寿路 31 号 1801 内自编 01 房（仅限办公用途）；企业类

型为其他股份有限公司（非上市），注册资本为人民币 1280 万元。

（2）2015 年 12 月，第四次增资2015 年 11 月，淘通有限、标的公司创始人及海汇金投、司徒智卓签署《合作投资合同》，约定海汇金投以 1500 万元的价格认缴标的公司新增注册资本

145.7306 万元，司徒智卓以 100 万元的价格认缴标的公司新增注册资本 9.7159万元。淘通科技与勾大成、于彩艳签署了《增资协议》，约定勾大成以 150 万元的价格认缴标的公司新增的注册资本 14.5731 万元。于彩艳以 75 万元的价格认缴标的公司新增的注册资本 7.2865 万元。

3-2-55关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

2015 年 12 月 3 日，淘通科技 2015 年第二次临时股东大会作出决议，同意

标的公司增加 177.3061 万新股，增加后标的公司股份总数变更为 1457.3061 万股，注册资本变更为 1457.3061 万元，本次新增股份由海汇金投以 1500 万元的价格认购标的公司新增股份 145.7306 万股，司徒智卓以 100 万元的价格认购标的公司新增股份 9.7159 万股，于彩艳以 75 万元的价格认购标的公司新增股份

7.2865 万股，勾大成以 150 万元的价格认购标的公司新增股份 14.5731 万股，同

时同意修改标的公司章程。

2015 年 12 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》（天健粤验〔2015〕90 号），验证截至 2015 年 12 月 4 日止，淘通科技已收到海汇金投、司徒智卓、于彩艳、勾大成缴纳的新增注册资本（实收资本）

合计 177.3061 万元，计入资本公积（资本溢价）1647.6939 万元，均以货币出资。

2015 年 12 月 25 日，淘通科技就上述增资完成工商变更登记手续，本次增

资完成后，淘通科技的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 李涛 524.7220 36.01%

2 方超 198.1919 13.60%

3 宁东俊 178.4781 12.25%

4 孙娜 167.4080 11.49%

5 比邻投资 160.0000 10.98%

6 海汇金投 145.7306 10.00%

7 傅国红 19.2000 1.32%

8 吴正方 19.2000 1.32%

9 勾大成 14.5731 1.00%

10 越榕创投 12.8000 0.88%

11 司徒智卓 9.7159 0.67%

12 于彩艳 7.2865 0.50%

合计 1457.3061 100.00%

3-2-56关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

（3）2016 年 1 月，第五次增资（资本公积金转增股本）

2016 年 1 月 25 日，淘通科技 2016 年第一次临时股东大会作出决议，同意

以标的公司 2015 年年末股本 1457.3061 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增

4 股，合计转增 582.9224 万股，转增后标的公司股份总数为 2040.2285 万股，并

同意修订标的公司章程。

2016 年 2 月 19 日，广州信隆会计服务有限公司（曾用名为“广东创信会计师事务所有限公司”）出具《验资报告》（粤创信验字〔2016〕HY197 号），验证截至 2016 年 1 月 25 日止，淘通科技已将资本公积金 582.9224 万元转增股本，变更后的注册资本 2040.2285 万元、累计实收资本（股本）2040.2285 万元。

2016 年 1 月 28 日，淘通科技就上述增资完成工商变更登记，上述增资完成后，淘通科技的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 李涛 734.6108 36.01%

2 方超 277.4687 13.60%

3 宁东俊 249.8693 12.25%

4 孙娜 234.3712 11.49%

5 比邻投资 224.0000 10.98%

6 海汇金投 204.0228 10.00%

7 傅国红 26.8800 1.32%

8 吴正方 26.8800 1.32%

9 勾大成 20.4023 1.00%

10 越榕创投 17.9200 0.88%

11 司徒智卓 13.6023 0.67%

12 于彩艳 10.2011 0.50%

合计 2040.2285 100.00%

（4）2016 年 5 月，在全国股转系统挂牌

3-2-57关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书2016 年 3 月 31 日，全国股转公司向淘通科技出具《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕

2665 号），同意淘通科技股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016 年 5 月 19 日，淘通科技披露《广州淘通科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，标的公司股票于 2016 年 5 月 20 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：淘通科技，证券代码：837088。

（5）2017 年 1 月，第六次增资2016 年 7 月，淘通科技与广发信德今缘、珠海康远签署《附生效条件的股票发行认购合同》，约定广发信德今缘以 2940 万元的价格认购标的公司新发行的 240 万股股份，珠海康远以 60.0005 万元的价格认购标的公司新发行的 4.8980万股股份。

2016 年 8 月 26 日，淘通科技 2016 年第三次临时股东大会作出决议，同意

标的公司发行股份 244.8980 万股，增加注册资本 244.8980 万元，增资后标的公司的注册资本为 2285.1265 万元，并同意修订标的公司章程。

2016 年 10 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-125 号），验证截至 2016 年 10 月 25 日，淘通科技已收到广发信德今缘、珠海康远缴纳的货币资金合计 3000.0005 万元，变更后的注册资本为 2285.1265 万元，累计实收资本为 2285.1265 万元。

2016 年 12 月 1 日，全国股转公司出具《关于广州淘通科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2016〕8978 号），对淘通科技本次股票发行的备案申请予以确认，淘通科技本次股票发行 244.8980 万股，其中限售 0股，不予限售 244.8980 万股。

2017 年 1 月 16 日，淘通科技就上述增资完成工商变更登记手续，上述增资完成后，淘通科技的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 李涛 734.6108 32.15%

2 方超 277.4687 12.14%

3 宁东俊 249.8693 10.93%

4 广发信德今缘 240.0000 10.50%

5 孙娜 234.3712 10.26%

6 比邻投资 224.0000 9.80%

3-2-58关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

7 海汇金投 204.0228 8.93%

8 傅国红 26.8800 1.18%

9 吴正方 26.8800 1.18%

10 勾大成 20.4023 0.89%

11 越榕创投 17.9200 0.78%

12 司徒智卓 13.6023 0.60%

13 于彩艳 10.2011 0.45%

14 珠海康远 4.8980 0.21%

合计 2285.1265 100.00%

（6）2018 年 2 月，第七次增资及新三板挂牌期间的股份转让

* 第七次增资2017 年 9 月，淘通科技分别与横琴东芸、恒立德芸、宁波耶西签署《附生效条件的股票发行认购合同》，约定横琴东芸以 1200.0007 万元的价格认购标的公司新发行的 39.1773 万股股份、恒立德芸以 900.0013 万元的价格认购标的公司

新发行的 29.3830 万股股份、宁波耶西以 2899.9994 万元的价格认购标的公司新

发行的 94.6784 万股股份。

2017 年 10 月 12 日，淘通科技 2017 年第三次临时股东大会通过决议，同意

标的公司以 30.63 元/股的价格发行股份 163.2387 万股股份，募集资金总额为

5000.001381 万元，标的公司增加注册资本 163.2387 万元，增资后标的公司的注

册资本为 2448.3652 万元，并同意修订标的公司章程。

2017 年 11 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-98 号），验证截至 2017 年 11 月 20 日，淘通科技已收到横琴东芸、恒立德芸、宁波耶西缴纳的货币资金合计 5000.0014 万元。

2018 年 1 月 24 日，全国股转公司出具《关于广州淘通科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2018〕333 号），对淘通科技本次股票发行的备案申请予以确认，淘通科技本次股票发行 163.2387 万股，其中限售 0 股，不予限售 163.2387 万股。

2018 年 2 月 23 日，淘通科技就上述增资完成工商变更登记手续。

3-2-59关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

* 新三板挂牌期间的股份转让

依据淘通科技主要股东证券账户交易淘通科技的明细，新三板挂牌期间，淘通科技在股转系统转让的情况如下：

序 转让价格 转让数量

转让时间 转让方 受让方号 （元） （万股）

1 2017 年 8 月 7 日 李涛 5.00 49.1 广州悠淘

2 2017 年 8 月 17 日 方超 5.00 18.5 广州悠淘

3 2017 年 8 月 11 日 宁东俊 5.00 16.7 广州悠淘

4 2017 年 8 月 17 日 孙娜 5.00 15.7 广州悠淘

5 2017 年 9 月 13 日 李涛 5.00 12.00 王迪

6 2017 年 12 月 11 日 宁东俊 10.00 0.10 李志东

7 2017 年 12 月 12 日 宁东俊 20.00 0.10 李志东

8 2017 年 12 月 13 日 宁东俊 30.63 3.90 李志东

9 2017 年 12 月 14 日 李涛 30.63 12.10 李志东

10 2017 年 12 月 14 日 方超 30.63 4.60 李志东

11 2017 年 12 月 13 日 孙娜 30.63 3.80 李志东

12 2018 年 2 月 1 日 李涛 30.63 9.80 九宇银河

13 2018 年 2 月 1 日 李涛 30.63 10.50 沈勇

14 2018 年 2 月 1 日 方超 30.63 11.30 沈勇

15 2018 年 2 月 2 日 宁东俊 30.63 9.80 九宇银河

16 2018 年 2 月 14 日 李涛 30.63 3.30 李慧玉

前述增资及新三板挂牌期间的股份转让完成后，淘通科技的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 李涛 637.8108 26.0505%

3-2-60关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

2 方超 243.0687 9.9278%

3 宁东俊 219.2693 8.9557%

4 孙娜 214.8712 8.7761%

5 吴正方 26.8800 1.0979%

6 傅国红 26.8800 1.0979%

7 比邻投资 224.0000 9.1490%

8 越榕创投 17.9200 0.7319%

9 海汇金投 204.0228 8.3330%

10 司徒智卓 13.6023 0.5556%

11 于彩艳 10.2011 0.4166%

12 勾大成 20.4023 0.8333%

13 广发信德今缘 240.0000 9.8025%

14 珠海康远 4.8980 0.2001%

15 广州悠淘 100.0000 4.0844%

16 王迪 12.0000 0.4901%

17 李志东 24.6000 1.0048%

18 沈勇 21.8000 0.8904%

19 九宇银河 19.6000 0.8005%

20 李慧玉 3.3000 0.1348%

21 宁波耶西 94.6784 3.8670%

22 横琴东芸 39.1773 1.6001%

3-2-61关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

23 恒立德芸 29.3830 1.2001%

合计 2448.3652 100.0000%

（7）2018 年 4 月，终止在全国股转系统挂牌

根据《广州淘通科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》，淘通科技 2018 年 3 月 16 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。

根据全国股转公司出具的《关于广州淘通科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告〔2018〕380 号），淘通科技股票自 2018 年 4 月 19 日起终止在全国股转系统挂牌。

截至终止挂牌之日，淘通科技的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 李涛 637.8108 26.05%

2 方超 243.0687 9.93%

3 宁东俊 219.2693 8.96%

4 孙娜 214.8712 8.78%

5 吴正方 26.88 1.10%

6 傅国红 26.88 1.10%

7 比邻投资 224 9.15%

8 越榕创投 17.92 0.73%

9 海汇金投 204.0228 8.33%

10 司徒智卓 13.6023 0.56%

11 于彩艳 10.2011 0.42%

12 勾大成 20.4023 0.83%

3-2-62关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

13 广发信德今缘 240 9.80%

14 珠海康远 4.898 0.20%

15 广州悠淘 100 4.08%

16 王迪 12 0.49%

17 李志东 24.6 1.00%

18 沈勇 21.8 0.89%

19 九宇银河 19.6 0.80%

20 李慧玉 3.3 0.13%

21 宁波耶西 94.6784 3.87%

22 横琴东芸 39.1773 1.60%

23 恒立德芸 29.383 1.20%

合计 2448.37 100.00%

（8）2019 年 6 月，第八次增资

2018 年 11 月 2 日，淘通科技 2018 年第三次临时股东大会通过决议，同意

标的公司以 40.03 元/股的价格发行不超过 249.80 万股股份，募集资金总额不超过 1 亿元，标的公司的注册资本由 2448.3652 万元变更为 2460.8558 万元，并同意修订标的公司章程。

2018 年 12 月 29 日，淘通科技与汇智产投就本次增资签订《股票发行认购合同》，约定汇智产投以 1000 万元的价格认购公司新发行的 24.9813 万股股份。

汇智产投实际向淘通科技支付 500 万元的股份认购款，淘通科技实际向汇智产投发行 12.4906 万股股份。

2023 年 8 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2023〕7-122 号），验证根据标的公司 2018 年第三次临时股东大会决议和修改后章程规定，标的公司申请增加注册资本 124906元，由汇智产投缴足，变更后的注册资本为 24608558 元，经审验，截至 2019 年 6 月 3 日止，标的公

3-2-63关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

司已收到汇智产投缴纳的新增注册资本（实收股本）合计 124906 元，计入资本公积（股本溢价）4875094 元，出资者以货币出资 5000000 元。

2019 年 6 月 3 日，淘通科技就上述增资完成工商变更登记手续，上述增资完成后，淘通科技的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 李涛 637.8108 25.9183%

2 方超 243.0687 9.8774%

3 宁东俊 219.2693 8.9103%

4 孙娜 214.8712 8.7316%

5 吴正方 26.8800 1.0923%

6 傅国红 26.8800 1.0923%

7 比邻投资 224.0000 9.1025%

8 越榕创投 17.9200 0.7282%

9 海汇金投 204.0228 8.2907%

10 司徒智卓 13.6023 0.5527%

11 于彩艳 10.2011 0.4145%

12 勾大成 20.4023 0.8291%

13 广发信德今缘 240.0000 9.7527%

14 珠海康远 4.8980 0.1990%

15 广州悠淘 100.0000 4.0636%

16 王迪 12.0000 0.4876%

17 李志东 24.6000 0.9997%

18 沈勇 21.8000 0.8859%

19 九宇银河 19.6000 0.7965%

3-2-64关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

20 李慧玉 3.3000 0.1341%

21 宁波耶西 94.6784 3.8474%

22 横琴东芸 39.1773 1.5920%

23 恒立德芸 29.3830 1.1940%

24 汇智产投 12.4906 0.5076%

合计 2460.8558 100.0000%

（9）2020 年 11 月，股份转让及第九次增资

* 股份转让

2020 年 11 月 18 日，淘通科技、复星开心购分别与比邻投资及瞪羚基金、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、广发信德今缘、珠海康远、海汇金投、越榕创

投、九宇银河、汇智产投、勾大成、李慧玉、李志东、沈勇、司徒智卓、吴正方

签署《股份转让协议》，分别约定比邻投资将其所持淘通科技 224 万股股份以

2670.3264 万元的价格转让给复星开心购、恒立德芸将其所持淘通科技 29.3830

万股股份以 350.2777 万元的价格转让给复星开心购、横琴东芸将其所持淘通科

技 39.1773 万股股份以 467.0365 万元的价格转让给复星开心购、宁波耶西将其所

持淘通科技 94.6784 万股股份以 1128.6707 万元的价格转让给复星开心购、广发

信德今缘将其所持淘通科技 240.0000 万股股份以 2861.0640 万元的价格转让给

复星开心购、珠海康远将其所持淘通科技 4.8980 万股股份以 58.3895 万元的价格

转让给复星开心购、海汇金投将其所持淘通科技 204.0228 万股股份以 2432.1762

万元的价格转让给复星开心购、汇智产投将其所持淘通科技 12.4906 万股股份以

148.9017 万元的价格转让给复星开心购、九宇银河将其所持淘通科技 19.6000 万

股股份以 233.6536 万元的价格转让给复星开心购、越榕创投所持淘通科技

17.9200 万股股份以 213.6261 万元的价格转让给复星开心购、勾大成将其所持淘

通科技 12.4023 万股股份以 147.8491 万元的价格转让给复星开心购、李慧玉将其

所持淘通科技 3.3000 万股股份以 39.3396 万元的价格转让给复星开心购、李志东

将其所持淘通科技 24.6000 万股股份以 293.2591 万元的价格转让给复星开心购、

沈勇将其所持淘通科技 21.8000万股股份以 259.8800万元的价格转让给复星开心

购、司徒智卓将其所持淘通科技 13.6023 万股股份以 162.1544 万元的价格转让给

复星开心购、吴正方将其所持淘通科技 26.8800 万股股份以 320.4392 万元的价格转让给复星开心购。

3-2-65关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书经核查，2020 年 11 月 25 日，复星开心购分别向上述股东支付了股份转让款。

广发信德今缘、珠海康远、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、汇智产投、九

宇银河、李慧玉、李志东、沈勇（以下合称“原投资人”）与标的公司创始人之

间因历史投资协议设有回购或业绩补偿安排。为一并解决该等历史义务，2020年 11 月 18 日，标的公司创始人分别与原投资人签署《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》，同时，与复星开心购共同签署《相关款项之三方协议》，由复星开心购代标的公司创始人向原投资人支付应付补足款，相关补足款由海南复星商社向创始人提供借款，支付路径及质押担保安排详见本法律意见书“七、本次交易拟购买的标的资产”之“（三）股份代持、质押及冻结情况”。

根据各份《股份转让协议》《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》及《相关款项之三方协议》的约定：在股份转让款及补足款全部支付完成后，原投资人与标的公司、标的公司创始人原签署的全部投资协议及补充协议即时终止，相关各方互不再承担任何合同义务，亦确认彼此之间不存在任何未决或潜在争议。经核查，前述补足款均已实际支付完毕。

就上述司徒智卓向复星开心购转让其所持标的公司全部股份事宜，因为司徒智卓在股份转让当时仍担任标的公司的董事，司徒智卓向复星开心购转让的股份超过了其持有标的公司股份总数的 25%，因此不符合当时有效的《公司法》第一百六十条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”之规定。司徒智卓已于 2022年 12月卸任标的公司董事。

鉴于（1）此次股份转让已于淘通科技 2020 年第三次临时股东大会经淘通科技全

体股东一致同意通过，且修改股东及其持股情况后的标的公司章程已于 2020 年

11 月 27 日完成工商备案，（2）复星开心购业已向司徒智卓足额支付股份转让

所涉全部价款，（3）司徒智卓及复星开心购已出具书面确认，确认双方就前述股份转让不存在任何争议、纠纷或其他任何潜在的、尚未了结的事项，司徒智卓及复星开心购现在及将来均不会对前述股份转让提出任何主张、异议、赔偿请求，不会主张此次股份转让无效，也不会以任何形式主张撤销此次股份转让，且（4）根据标的公司的确认、信用中国（广东）系统出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在因前述情况受到行政处罚的情形，本所律师认为前述情况不会对本次交易构成重大不利影响。

* 第九次增资

2020 年 10 月 14 日，淘通科技 2020 年第三次临时股东大会通过决议，同意

标的公司以 11.9211 元 /股的价格发行 962.6316 万股股份，募集资金总额

11475.6276 万元，其中向复星保德信发行 926.1417 万股，向姚宇发行 18.0353万股，向白涛发行 10.0662 万股，向唐斌发行 4.1942 万股，向黄震发行 4.1942

3-2-66关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书万股，标的公司的注册资本由 2460.8558 万元变更为 3423.4874 万元，并同意通过新的标的公司章程。

2020 年 11 月 18 日，淘通科技、标的公司创始人与海南复星商社、复星开

心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震签署《投资协议书》，约定复星保德信以 11040.6278 万元的价格认购标的公司 926.1417 万股新增股份

（10114.4861 万元计入标的公司资本公积）、姚宇以 215.0006 万元的价格认购

标的公司 18.0353 万股新增股份（196.9653 万元计入标的公司资本公积）、白涛以 120.0002 万元的价格认购标的公司 10.0662 万股新增股份（109.9340 万元计入标的公司资本公积）、唐斌以 49.9995 万元的价格认购标的公司 4.1942 万股新增

股份（45.8053 万元计入标的公司资本公积）、黄震以 49.9995 万元的价格认购

标的公司 4.1942 万股新增股份（45.8053 万元计入标的公司资本公积）。

2023 年 8 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2023〕7-124 号），验证根据标的公司 2020 年第三次临时股东大会决议和修改后章程规定，标的公司申请增加注册资本 9626316 元，由复星保德信、姚宇、白涛、唐斌及黄震缴足，变更后的注册资本为 34234874 元，经审验，截至 2020 年 11 月 27 日止，标的公司已收到复星保德信、姚宇、白涛、唐斌及黄震缴纳的新增注册资本（实收股本）合计 9626316 元，计入资本公积（股本溢价）105129961 元，各出资者以货币出资 114756277 元。

2020 年 11 月 27 日，淘通科技就上述变更完成工商变更登记手续，上述变

更完成后，淘通科技的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 复星开心购 988.7547 28.8815%

2 复星保德信 926.1417 27.0526%

3 李涛 637.8108 18.6304%

4 方超 243.0687 7.1000%

5 宁东俊 219.2693 6.4049%

6 孙娜 214.8712 6.2764%

7 广州悠淘 100.0000 2.9210%

8 傅国红 26.8800 0.7852%

9 姚宇 18.0353 0.5268%

3-2-67关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

10 王迪 12.0000 0.3505%

11 于彩艳 10.2011 0.2980%

12 白涛 10.0662 0.2940%

13 勾大成 8.0000 0.2337%

14 唐斌 4.1942 0.1225%

15 黄震 4.1942 0.1225%

合计 3423.4874 100.0000%

（10）2022 年 12 月，股份转让及第十次增资

2022 年 9 月 16 日，淘通科技召开 2022 年第四次临时股东大会，会议同意

复星保德信将其所持淘通科技 926.1417 万股股份以 12486.96 万元的价格转让给复星开心购。2022 年 12 月 15 日，淘通科技召开 2022 年第五次股东大会，会议同意复星开心购分别以 60 万元、50 万元、50 万元向胡庭洲、张弛、高燕转让其

所持淘通科技 4.4444 万股股份、3.7037 万股股份、3.7037 万股股份。

同日，复星开心购、复星保德信及淘通科技签署《广州淘通科技股份有限公司之股份转让协议》，约定复星保德信将其所持淘通科技 926.1417 万股股份以

12486.96 万元的价格转让给复星开心购。

2022 年 12 月 12 日，复星开心购与胡庭洲、张弛、高燕分别签署《广州淘通科技股份有限公司之股份转让协议》，约定复星开心购分别以 60 万元、50 万元、50 万元向胡庭洲、张弛、高燕转让其所持淘通科技 4.4444 万股股份、3.7037

万股股份、3.7037 万股股份。

经核查，复星开心购向胡庭洲、张弛、高燕转让的股份价格与其向复星保德信受让股份价格一致，相关股权转让款均已支付。

2022 年 12 月 15 日，淘通科技召开 2022 年第五次临时股东大会，会议审议

通过了《关于审议公司增资及开展员工激励的议案》，同意新设立的员工持股平台舟山乐淘以 693.2561 万元的价格认购标的公司新增股本 102.7046 万股，并同意通过新的标的公司章程。

2023 年 9 月 1 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2023〕7-125 号），验证标的公司申请增加注册资本 1027046 元，由舟山乐淘缴足，变更后的注册资本为 35261920 元，经审验，截至 2022 年 12

3-2-68关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

月 31 日止，标的公司已收到舟山乐淘缴纳的新增注册资本（实收股本）合计

1027046 元，计入资本公积（股本溢价）5905515 元。各出资者以货币出资

6932561 元。

2022 年 12 月 22 日，淘通科技就上述变更完成工商变更登记手续，上述变

更完成后，淘通科技的股本结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 复星开心购 1903.0446 53.9688%

2 李涛 637.8108 18.0878%

3 方超 243.0687 6.8932%

4 宁东俊 219.2693 6.2183%

5 孙娜 214.8712 6.0936%

6 舟山乐淘 102.7046 2.9126%

7 广州悠淘 100.0000 2.8359%

8 傅国红 26.8800 0.7623%

9 姚宇 18.0353 0.5115%

10 王迪 12.0000 0.3403%

11 于彩艳 10.2011 0.2893%

12 白涛 10.0662 0.2855%

13 勾大成 8.0000 0.2269%

14 唐斌 4.1942 0.1189%

15 黄震 4.1942 0.1189%

16 胡庭洲 4.4444 0.1260%

17 张弛 3.7037 0.1050%

18 高燕 3.7037 0.1050%

3-2-69关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

合计 3526.1920 100.0000%

（11）2024 年 12 月，股份转让

2024 年 12 月 26 日，淘通科技召开 2024 年第三次临时股东大会，会议同意

复星开心购将其所持有淘通科技 352.6192万股股份以7700万元转让给天元宠物，并相应变更标的公司章程。

2024 年 12 月 26 日，天元宠物与复星开心购就前述股权转让事项签署了《股份转让协议》。

2024 年 12 月 30 日，天元宠物向复星开心购支付了全部转让款。

2024 年 12 月 30 日，淘通科技就上述股份变更完成标的公司章程备案手续，

本次转让完成后，淘通科技的股本结构如下：

序号 股东姓名或名称 股份数量（万股） 持股比例（%）

1 李涛 637.8108 18.0878

2 方超 243.0687 6.8932

3 宁东俊 219.2693 6.2183

4 孙娜 214.8712 6.0936

5 广州悠淘 100.0000 2.8359

6 傅国红 26.8800 0.7623

7 于彩艳 10.2011 0.2893

8 勾大成 8.0000 0.2269

9 王迪 12.0000 0.3403

10 复星开心购 1550.4254 43.9688

11 姚宇 18.0353 0.5115

12 白涛 10.0662 0.2855

13 唐斌 4.1942 0.1189

3-2-70关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 股东姓名或名称 股份数量（万股） 持股比例（%）

14 黄震 4.1942 0.1189

15 舟山乐淘 102.7046 2.9126

16 胡庭洲 4.4444 0.1260

17 张弛 3.7037 0.1050

18 高燕 3.7037 0.1050

19 天元宠物 352.6192 10.0000

合计 3526.1920 100.0000至此，截至本法律意见书出具之日，标的公司的股本结构未再发生变化。

综上，截至本法律意见书出具之日，标的公司的注册资本已全部实缴到位；

最近三年，标的公司未进行减资，标的公司增资、股份转让定价公允，具有合理性，各次增资涉及的价款资金来源合法、支付到位；标的公司在其有限责任公司阶段存在股权代持情形，但相关股权代持已解除，相关各方已出具书面确认函，确认不存在任何权属争议或潜在纠纷。截至本法律意见书出具之日，标的公司的股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或者类似安排。因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十四条的相关规定。

（三）标的公司的股份代持、质押及冻结情况

广发信德今缘、珠海康远、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、汇智产投、九

宇银河、李慧玉、李志东、沈勇等投资人与标的公司创始人之间因历史投资协议

设有股份回购或业绩补偿安排。为妥善解决上述历史遗留义务，2020 年 11 月 18日，标的公司创始人与前述各投资人（以下统称“原投资人”）分别签署《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》，并与复星开心购共同签署《相关款项之三方协议》，约定由复星开心购向标的公司创始人提供借款，代标的公司创始人向原投资人支付应付的补足款。

根据《相关款项之三方协议》及淘通科技、标的公司创始人与海南复星商社、

复星开心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震签署的《投资协议书》，为支付上述补足款，海南复星商社（截至本法律意见书出具日，海南复星商社间接持有复星开心购 51%股权）向标的公司创始人提供 7126.8453 万元借款，用于偿付标的公司创始人因触发股份回购条款应向宁波耶西等股东支付的补足款等，借款由海南复星商社委托复星开心购代为支付，同时由复星开心购替标的公司创始人向宁波耶西等股东代为支付补足款，李涛、方超、宁东俊、孙娜分别将其所持

3-2-71关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

淘通科技的 637.8108 万股股份、243.0687 万股股份、219.2693 万股股份、214.8712

万股股份质押给海南复星商社，作为前述借款的担保。根据《投资协议书》，前述借款的借款期限尚未届满。根据淘通科技、标的公司创始人的确认及其提供的无犯罪记录证明、个人信用报告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司创始人不存在所负数额较大债务到期未清偿等《公司法》等中国境内法

律及《公司章程》规定不得担任公司董事和高管的情形，前述质押情形未影响标的公司创始人在公司的任职或履职。前述质押情形不涉及控股股东所持标的公司股份，标的公司控制权不存在重大不确定性，股权明晰，前述质押情形不会对标的公司的经营管理产生重大不利影响。

为配合本次交易完成后办理资产交割，复星商社已出具《关于解除股份质押的声明和承诺》，复星商社承诺在本次交易股份交割前解除相关股份的质押登记，以确保股份转让的工商变更登记顺利完成。根据上市公司与复星开心购、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘、舟山乐淘、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、

高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等 17 名交易对方于 2025 年 3 月 14 日签

署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，复星开心购承诺，在股份交割前，复星开心购确保海南复星商社解除上述质押，李涛、方超、宁东俊、孙娜承诺配合解除质押，以便完成股份工商变更登记。前述股份质押情形不会对本次交易构成障碍。

根据淘通科技股东的确认及本所律师公开检索，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书上述已披露的股份质押情形以外，淘通科技各股东所持公司的股份不存在质押、冻结、查封或委托持股情形，股权明晰。因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十四条的相关规定。

（四）标的公司的业务

1. 标的公司及其子公司的资质及经营许可

根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司持有的与主营业务或产品相关的主要资质证书如下：

(1) 食品经营许可证

经营者名称 许可证编号 主体业态 经营项目 颁发部门 有效期预包装食品销售（含冷藏冷食品销售经冻食品），散装食品销售（含 广州市天

2024年 11月JY14401060545 营者（食品冷藏冷冻食品、不含散装熟 河区市场广州灵思 6 日至 2029

625 贸易商，网食、不含散装酒），特殊食 监督管理

年 11 月 5 日络经营） 品销售（保健食品、婴幼儿 局配方乳粉）

3-2-72关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

经营者名称 许可证编号 主体业态 经营项目 颁发部门 有效期预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷杭州市高食品销售经藏冷冻食品）销售，保健食 2023 年 3 月杭州了了脸 JY13301080240 新区（滨营者（网络品销售，特殊医学用途配方 14 日至 2028谱 884 江）市场监

经营） 食品销售，婴幼儿配方乳粉 年 3 月 13 日督管理局销售，其他婴幼儿配方食品销售

(2) 仅销售预包装食品备案

经营者名称 备案凭证编号 备案机关 备案日期

淘通科技 YB14401060212714 广东省市场监督管理局 2025 年 1 月 7 日

广州闪闪繁星 YB14401060024163 广东省市场监督管理局 2022 年 6 月 22 日

广州指向 YB14401120055909 广东省市场监督管理局 2024 年 3 月 29 日

广州指向 YB14401120001689 广东省市场监督管理局 2024 年 1 月 10 日

上海星淘 YB13101010021191 上海市黄浦区市场监督管理局 2024 年 3 月 6 日

上海敬时光 YB13101010021206 上海市黄浦区市场监督管理局 2024 年 3 月 6 日

北京淘萌 YB11105260484513 北京市朝阳区市场监督管理局 2023 年 10 月 11 日

(3) 增值电信业务经营许可

业务种类（服务项目）

公司名称 许可证编号 颁发部门 有效期及覆盖范围在线数据处理与交易处

广东省通信管 2020 年 8 月 28 日至广州灵思 粤 B2-20201202 理业务（仅限经营类电理局 2025 年 8 月 28 日子商务）

(4) 兽药经营许可证

公司名称 许可证编号 经营范围 颁发部门 有效期限

3-2-73关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

公司名称 许可证编号 经营范围 颁发部门 有效期限

兽药经营证字 广州市黄埔区2023 年 12 月 26 日至

广州指向 兽用中药、化学药品

190112016 号 农业农村局 2028 年 12 月 25 日

(5) 第二类医疗器械经营备案

公司名称 备案编号 经营范围 颁发部门 备案日期沪青药监第二类医疗器械（不含体外诊断试上海淘乐 械经营备 上海市青浦区市剂，不含医用防护口罩和（或）医用 2025 年 4 月 29 日康 20252004 场监督管理局防护服）号

Ⅱ类:680168026803680468056806

680768086809681068126813681

56816682068216822 医用光学器

具、仪器及内窥镜设备6823682468

256826682768286830683168326

川蓉药监 83368346840 临床检验分析仪器及成都淘乐 械经营备 诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运 成都市市场监督

2025 年 4 月 30 日医 20252488 输贮存）684168456846 植入材料和 管理局

号 人工器官6854685568566857，685

8686368646865686668706877

Ⅱ类:0102030405060708091011

12131415161718192021226840 体外诊断试剂（不需冷链运输、贮存）

2017 年分类目录:01 有源手术器械、

02 无源手术器械、03 神经和心血管

手术器械、04 骨科手术器械、05 放

渝两江药 射治疗器械、06 医用成像器械、07

重庆淘乐 监械经营 医用诊察和监护器械、08 呼吸、麻 重庆两江新区市

2025 年 5 月 13 日

康 备 2025013醉和急救器械、09 物理治疗器械、1 场监督管理局

6 号 0 输血、透析和体外循环器械、11 医

疗器械消毒灭菌器械、12 有源植入

器械、13 无源植入器械、14 注输、

护理和防护器械、15 患者承载器械、

3-2-74关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

公司名称 备案编号 经营范围 颁发部门 备案日期

16 眼科器械、17 口腔科器械、18 妇

产科、辅助生殖和避孕器械、19 医

用康复器械、20 中医器械、21 医用

软件、22 临床检验器械、6858 医用

冷疗、低温、冷藏设备及器具、6840 体外诊断试剂（不需冷链运输、贮存）

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司已取得从事与其主营业务相关的生产经营活动所必需的行政许可、备案和认证，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形；上述已经取得的行政许可、备案、注册和认证不

存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在已到期而无法续期的法律风险。

（五）标的公司的主要财产

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司拥有的主要资产如下：

1. 标的公司及其控股子公司拥有的土地使用权及房产情况

根据标的公司的确认，截至报告期末，标的公司及其境内子公司未拥有自有房产或土地使用权。

根据标的公司的确认及《境外子公司法律意见书》，截至报告期末，标的公司境外子公司未拥有自有房产或土地使用权。

2. 标的公司及其控股子公司拥有商标、著作权、专利及域名等无形资产的

情况

（1）标的公司及其控股子公司拥有的商标

根据标的公司提供的资料、确认并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其境内子公司在中国境内拥有的注册商标共 68 项，具体情况详见本法律意见书“附件一：标的公司及其控股子公司拥有的商标”。根据标的公司的确认，截至报告期末，标的公司及其境内子公司在中国境外未拥有商标。

根据标的公司提供的资料、确认及《境外子公司法律意见书》，截至报告期末，标的公司的境外子公司孚骏贸易在中国境外拥有 2 项注册商标，具体情况详见本法律意见书“附件一：标的公司及其控股子公司拥有的商标”，香港淘通在中国境外未拥有商标。根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司的境外子公司在中国境内未拥有商标。

3-2-75关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其境内子公司拥有的中国境内商标不存在权利限制。

根据标的公司的确认及《境外子公司法律意见书》，截至报告期末，标的公司境外子公司拥有的商标不存在权利限制。

（2）标的公司及其控股子公司拥有的著作权

根据标的公司提供的资料、确认并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其境内子公司拥有中国国家版权局或广东省版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》共 90 项、《作品登记证书》共 2 项，具体情况详见本法律意见书“附件二：标的公司及其境内子公司拥有的软件著作权”、“附件三：标的公司及其境内子公司拥有的作品著作权”。根据标的公司的确认，截至报告期末，标的公司及其境内子公司在中国境外未拥有著作权。

根据标的公司的确认及《境外子公司法律意见书》，截至报告期末，标的公司的境外子公司在中国境外未拥有已登记的著作权。根据标的公司的确认，截至报告期末，标的公司的境外子公司在中国境内未拥有经登记的著作权。

根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其境内子公司拥有的上述已登记著作权不存在权利限制。

（3）标的公司及其控股子公司拥有的专利

根据标的公司提供的资料、确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其境内子公司在中国境内拥有 27 项已授权专利，具体情况详见本法律意见书“附件四：标的公司及其境内子公司拥有的已授权专利”。根据标的公司的确认，截至报告期末，标的公司及其境内子公司在中国境外未拥有已授权专利。

根据标的公司的确认及《境外子公司法律意见书》，截至报告期末，标的公司的境外子公司在中国境外未拥有专利。根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司的境外子公司在中国境内未拥有已授权专利。

根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其境内子公司拥有的专利不存在权利限制。

（4）标的公司及其控股子公司拥有的域名

根据标的公司提供的资料、确认并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其境内子公司共拥有下述 2 项经中国工业和信息化部备案的域名：

权利人 域名 ICP 备案号 审核通过日期

淘通科技 taotonggroup.com 粤 ICP 备 16009845 号 2019 年 6 月 27 日

3-2-76关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

权利人 域名 ICP 备案号 审核通过日期

广州灵思 vlinktech.cn 粤 ICP 备 20061365 号 2020 年 07 月 15 日

根据标的公司的确认及《境外子公司法律意见书》，截至报告期末，标的公司的境外子公司在中国境外未拥有域名。根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司的境外子公司在中国境内未拥有经中国工业和信息化部备案的域名。

根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司拥有的上述域名不存在权利限制。

3. 标的公司及其控股子公司拥有的固定资产

根据《审计报告》、标的公司提供的固定资产明细表及确认并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其境内子公司在中国境内拥有的固定资产主要包括电子及办公设备、软件设备及运输设备，该等设备均由标的公司及其境内子公司实际占有和使用，不存在权利限制。根据标的公司的确认，截至报告期末，标的公司及其境内子公司在中国境外未拥有固定资产。

根据标的公司的确认及《境外子公司法律意见书》，截至报告期末，标的公司的境外子公司孚骏贸易、香港淘通未拥有固定资产。

4. 标的公司及其控股子公司的租赁物业情况

根据标的公司提供的房屋租赁合同以及本所律师的核查，截至报告期末，标的公司及其境内子公司合计向第三方承租 20 处物业，具体情况详见本法律意见书“附件五：标的公司及其境内子公司的租赁物业”。

根据标的公司提供的资料及确认，本法律意见书附件五第 8 项所述租赁物业的出租方未能提供相关房屋权属证书，由于出租方未提供上述租赁物业的权属证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件，本所律师无法确认上述租赁物业所占用土地的性质、房屋规划用途及出租人是否有权出租该等承租物业，如果该等租赁物业存在实际用途与土地或房屋的规划用途不一致、出租人与房屋产权人不一

致且出租方未取得权利人同意出租或转租等情形，则广州指向存在可能无法继续使用上述租赁物业的风险。根据标的公司的确认，广州指向如因上述原因无法继续承租上述第 8 项，可在较短时间内找到替代性房产，不会对标的公司的经营产生重大不利影响。因此，本所律师认为，广州指向承租的上述物业的出租方未能提供相关房屋权属证书不会对标的公司的业务经营活动造成重大不利影响。

根据标的公司提供的资料及确认，本法律意见书附件五第 10 项所述租赁物业未办理租赁合同登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，标的公司及其境内子公司与出租

3-2-77关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

方签署的房屋租赁合同均未约定以租赁合同办理登记备案手续作为租赁合同的生效要件。因此，本所律师认为，前述房屋租赁合同未办理租赁合同登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，该等情形不会对标的公司的业务经营活动造成重大不利影响。

根据标的公司的确认及《境外子公司法律意见书》，截至报告期末，标的公司境外子公司未拥有租赁物业。

5. 标的公司对外投资

（1）标的公司境内子公司

根据标的公司提供的资料、确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有 13 家境内子公司，标的公司境内子公司广州灵思在境内拥有

1 家分支机构，基本情况详见如下：

* 上海敬时光

上海敬时光现持有上海市黄浦区市场监督管理局于 2025年 6月 12日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码为 91310101MA7GWWP64F）。上海敬时光的基本情况如下：

企业名称 敬时光（上海）传播发展有限公司

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 800 万元

住所 上海市黄浦区江西中路 181 号十五层（原十四层）

法定代表人 孙娜

许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：货物进出口；技术进出口；工

程和技术研究和试验发展；化妆品零售；保健食品(预包装)销售；婴幼儿

配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销售(仅销售预包装食品);特殊

医学用途配方食品销售；食品互联网销售(仅销售预包装食品);宠物食品及经营范围用品零售；宠物食品及用品批发；化妆品批发；通讯设备销售；互联网销

售(除销售需要许可的商品);数字广告制作；数字广告发布；日用品销售；

母婴用品销售；服装服饰零售；文具用品零售；数字广告设计、代理；项目策划与公关服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；网络技术服务；日用百货销售；润滑油销售；个人卫生用品销售；日用品批发；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车装饰用品销售；办公用品销售；低

3-2-78关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);电池销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售(不含危险化学品);卫生用杀虫剂销售；消毒剂销售

(不含危险化学品);纸制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；茶具销售；

工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品零

售(象牙及其制品除外);日用玻璃制品销售；体育用品及器材零售；电子产

品销售；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);包装服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息技术咨询服务；市场营

销策划；企业形象策划；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)成立日期 2022 年 2 月 17 日

持股情况 淘通科技持股 100%

* 杭州了了脸谱

杭州了了脸谱现持有杭州市临平区市场监督管理局于 2025年 5月 19日核发

的《营业执照》（统一社会信用代码为 91330110MA2KKTL86L）。杭州了了脸谱的基本情况如下：

企业名称 杭州了了脸谱电子商务有限公司

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 500 万元

住所 浙江省杭州市临平区星桥街道星星路 11 号 1 幢 301 室

法定代表人 李涛

一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；广告设计、代理；图文设计制作；广告制作；广告发布；服装服饰批发；鞋帽批发；日用品销售；网络技术服务；数字文化创意内容

经营范围 应用服务；日用百货销售；母婴用品销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；玩具销售；信息技术咨询服务；企业管理咨询；化妆品零售；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；服装服饰零售；针纺织品销售；

日用化学产品销售；卫生用杀虫剂销售；文具用品零售；纸制品销售；

消毒剂销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；第

3-2-79关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

成立日期 2021 年 9 月 26 日

持股情况 淘通科技持股 100%

* 广州闪闪繁星

广州闪闪繁星现持有广州市天河区行政审批局于 2024 年 3 月 20 日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码为 91440101MA9Y1MYW8A）。广州闪闪繁星的基本情况如下：

广州闪闪繁星科技创新有限公司（曾用名：广州闪闪繁星健康科技有限企业名称

公司）

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 500 万元

住所 广州市天河区天寿路 31 号 1701 内自编 06 单元（仅限办公）

法定代表人 李涛

3-2-80关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；宠物食

品及用品零售；家居用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；玩具销售；个人卫生用品销售；工程和技术研究和试验发展；服装服饰批发；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；纸制品销售；日用

杂品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；服装服饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；茶具销售；农副产品销售；母婴用品销售；文具用品零经营范围售；日用百货销售；食品添加剂销售；日用品批发；日用玻璃制品销售；

市场营销策划；办公用品销售；广告设计、代理；化妆品批发；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；保

健食品（预包装）销售；化妆品零售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品销售（仅销售预包装食品）；包装服务；珠宝首饰批发；

珠宝首饰零售；宠物食品及用品批发；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售。

成立日期 2021 年 8 月 17 日

持股情况 淘通科技持股 100%

* 广州智库广州智库现持有广州市天河区行政审批局于 2024 年 3 月 20 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91440101MA5D5T2M7F）。广州智库的基本情况如下：

企业名称 广州智库软件有限公司

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 100 万元

住所 广州市天河区天寿路 31 号 1701 内自编 05 房（仅限办公）

法定代表人 孙娜

软件开发；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信

息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转经营范围

让、技术推广；软件外包服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；数字文化创意软件开发；网络与信息安全软件

3-2-81关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；数字文化创意

内容应用服务；摄像及视频制作服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布。

成立日期 2020 年 3 月 18 日

持股情况 淘通科技持股 100%

* 上海星淘

上海星淘现持有上海市黄浦区市场监督管理局于 2025 年 4 月 18 日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91310101MA1FPLTB01）。上海星淘的基本情况如下：

企业名称 上海星淘科技有限公司

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 100 万元

住所 上海市黄浦区江西中路 181 号十四层（原十三层）

法定代表人 孙娜

一般项目：工程和技术研究和试验发展；广告设计、代理；广告制作；广

告发布；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策

划与公关服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；

网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；文具用品批发；文具用品零售；

日用百货销售；润滑油销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；

个人卫生用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品批发；化妆品零经营范围售；母婴用品销售；汽车装饰用品销售；办公用品销售；电池销售；日用

化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；卫生用杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；体育用品及器材批发；

体育用品及器材零售；电子产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；低

温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；包

装服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；货物进出口；通讯设备销售；财务咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备

3-2-82关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书零售；计算机系统服务；茶具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用玻璃

制品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方

食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期 2021 年 4 月 30 日

持股情况 淘通科技持股 100%

* 海南淘通海南淘通现持有海南省市场监督管理局于 2021 年 4 月 6 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91460000MA5TXLFL7W）。海南淘通的基本情况如下：

企业名称 海南淘通科技有限公司

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 100 万元

住所 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼

4001

法定代表人 李涛一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；软件开发；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广

告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；市场营销策划；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服

经营范围 务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；企业形象策划；社会经

济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；化妆品零售；玩具销售；母

婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

3-2-83关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

成立日期 2021 年 4 月 6 日

持股情况 淘通科技持股 100%

* 广州灵思

广州灵思现持有广州市天河区市场监督管理局于 2025 年 6 月 13 日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5AWMEE36）。广州灵思的基本情况如下：

企业名称 广州灵思信息科技有限公司

企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）

注册资本 100 万元

住所 广州市天河区天寿路 31 号 1801 内自编 01 房（仅限办公用途）

法定代表人 方超

数字文化创意内容应用服务；日用百货销售；互联网销售(除销售需要许

可的商品);母婴用品销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；玩具销售；

软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；市

场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；化妆品零售；数据处理和存储支持服务；广

告设计、代理；广告制作；家用电器销售；服装服饰零售；针纺织品销售；日用化学产品销售；室内卫生杀虫剂销售；文具用品零售;纸制品销

经营范围 售；消毒剂销售(不含危险化学品);软件销售；宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品

批发(象牙及其制品除外);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除

外);工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);茶具销售；日用玻璃制

品销售；货物进出口；保健食品(预包装)销售；婴幼儿配方乳粉及其他

婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售(仅

销售预包装食品);食品销售(仅销售预包装食品);包装服务；在线数据处理

与交易处理业务(经营类电子商务);

成立日期 2018 年 5 月 29 日

持股情况 孚骏贸易持股 100%

* 广州指向

3-2-84关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

根据《审计报告》，广州指向为淘通科技最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润中任一指标超过淘通科技同期相应指标 20%，且对淘通科技具有重大影响的重要子公司。

广州指向现持有广州市黄埔区市场监督管理局于 2025 年 6 月 11 日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：9144010659619970X6）。广州指向的基本情况如下：

企业名称 广州指向网络科技有限公司

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 500 万元

住所 广州市黄埔区石化路 219 号 429 室

法定代表人 孙娜

包装服务;货物进出口;特殊医学用途配方食品销售;婴幼儿配方乳粉及其

他婴幼儿配方食品销售;纸制品销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;室

内卫生杀虫剂销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;日用化学产品销售;电池销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;办公用品销售;

汽车装饰用品销售;母婴用品销售;日用品销售;玩具、动漫及游艺用品销

售;个人卫生用品销售;宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售;润滑

油销售;礼仪服务;企业管理;日用百货销售;网络技术服务;计算机系统服

务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;会议及

展览服务;市场调查（不含涉外调查）;项目策划与公关服务;企业形象策经营范围划;市场营销策划;社会经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广;财务咨询;咨询策划服务;文具用品批发;文具用品零售;服装服饰零售;服装服饰批发;日用品批发;互联网销售（除销售需要许可的商品）;通讯设备修理;广告制作;广告设计、代理;化妆品批发;化妆品

零售;成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）;第二类医疗器械销售;

第一类医疗器械销售;兽医专用器械销售;食品销售（仅销售预包装食品）;

保健食品（预包装）销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;广告发

布;工程和技术研究和试验发展;第三类医疗器械经营;食品互联网销售;

兽药经营;医疗器械互联网信息服务

成立日期 2012 年 7 月 12 日

3-2-85关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

持股情况 淘通科技持股 100%

广州指向的历史沿革情况如下：

a. 2012 年 7 月 12 日，广州指向设立

2012 年 6 月 15 日，广州市工商行政管理局核发<穗>名预核内字〔2012〕第

06201206150152 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由蔡荣德、林雯燕、周东玲出资，注册资本 100 万元，住所在广州市天河区的企业名称为“广州指向网络科技有限公司”。

2012 年 7 月 2 日，蔡荣德、林雯燕、周东玲签署了广州指向的公司章程。

2012 年 7 月 2 日，广州中鼎会计师事务所有限公司出具穗中鼎验字〔2012〕

第 221 号《验资报告》，根据该报告，截至 2012 年 7 月 2 日止，广州指向（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元，股东以货币出资 100 万元，其中蔡荣德实缴出资 36 万元，林雯燕实缴出资 40 万元，周东玲实缴出资 24 万元。

2012 年 7 月 12 日，广州市工商行政管理局天河分局核准了广州指向的设立登记，广州指向设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资比例 认缴出资 实缴出资

1 蔡荣德 36% 36 万元 36 万元

2 林雯燕 40% 40 万元 40 万元

3 周东玲 24% 24 万元 24 万元

合计 100% 100 万元 100 万元

b. 2013 年 1 月 29 日，第一次股权转让

2013 年 1 月 24 日，广州指向召开股东会，决议同意林雯燕将其持有广州指

向 3%的注册资本以 3 万元转让给李涛，蔡荣德将其持有广州指向 12%的注册资本以 12 万元转让给李涛，周东玲将其持有广州指向 10%的注册资本以 10 万元转让给李涛，并通过了修订后的公司章程。

同日，林雯燕、蔡荣德、周东玲与李涛就前述股权转让事宜签署了《股东转让出资合同书》。

2013 年 1 月 29 日，广州指向就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，广州指向的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资比例 认缴出资 实缴出资

3-2-86关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 股东姓名/名称 出资比例 认缴出资 实缴出资

1 林雯燕 37% 37 万元 37 万元

2 李涛 25% 25 万元 25 万元

3 蔡荣德 24% 24 万元 24 万元

4 周东玲 14% 14 万元 14 万元

合计 100% 100 万元 100 万元

c. 2014 年 3 月 19 日，第二次股权转让

2014 年 3 月 10 日，广州指向召开股东会，决议同意蔡荣德将其持有广州指

向 11.68%的注册资本以 11.68 万元转让给林雯燕，蔡荣德将其持有广州指向 7.89%的注册资本以 7.89 万元转让给李涛，蔡荣德将其持有广州指向 4.43%的注册资本以 4.43 万元转让给周东玲，并通过了修订后的公司章程。

同日，蔡荣德与林雯燕、周东玲、李涛就前述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。

2013 年 3 月 19 日，广州指向就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，广州指向的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资比例 认缴出资 实缴出资

1 林雯燕 48.68% 48.68 万元 48.68 万元

2 李涛 32.89% 32.89 万元 32.89 万元

3 周东玲 18.43% 18.43 万元 18.43 万元

合计 100% 100 万元 100 万元

d. 2015 年 1 月 16 日，第三次股权转让

2014 年 12 月 30 日，广州指向召开股东会，决议同意林雯燕将其持有广州

指向 34%的注册资本以 34 万元转让给宁东俊，林雯燕将其持有广州指向 14.68%注册资本以 14.68 万元转让给李涛，周东玲将其持有广州指向 3.43%的注册资本以 3.43 万元转让给李涛，并通过了修订后的公司章程。

2014 年 12 月 31 日，林雯燕、周东玲与宁东俊、李涛就前述股权转让事宜

签署了《股权转让协议书》。

3-2-87关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

2015 年 1 月 16 日，广州指向就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，广州指向的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资比例 认缴出资 实缴出资

1 李涛 51% 51 万元 51 万元

2 宁东俊 34% 34 万元 34 万元

3 周东玲 15% 15 万元 15 万元

合计 100% 100 万元 100 万元

e. 2015 年 7 月 20 日，第四次股权转让

2015 年 7 月 9 日，广州指向召开股东会，决议同意李涛将其持有广州指向

51%的注册资本以 51 万元转让给淘通有限，宁东俊将其持有广州指向 34%的注

册资本以 34 万元转让给淘通有限，周东玲将其持有广州指向 15%的注册资本以

15 万元转让给淘通有限，并相应修改公司章程。

同日，李涛、宁东俊、周东玲与淘通有限就前述股权转让事宜签署了《股东出资转让合同书》。

2015 年 7 月 20 日，广州指向就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述

变更完成后，广州指向的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资比例 认缴出资 实缴出资

1 淘通有限 100% 100 万元 100 万元

合计 100% 100 万元 100 万元经核查，本次股权转让未实际支付对价。该次股权转让与淘通科技整体业务整合安排系一揽子交易事项，发生于淘通科技收购深圳圣通之同期，为支持淘通科技的发展，并基于淘通科技后续整合及资产注入安排，前述股东自愿放弃就本次股权转让对淘通科技收取转让对价（详见本法律意见书“七、本次交易拟购买的标的资产”之“（二）标的公司的历史沿革”之“（6）2015 年 6-7 月，淘通

有限第五、六次股权转让，变更实收注册资本”）。

f. 2015 年 11 月，股东名称变更

2015 年 10 月 31 日，淘通有限股东会作出决议，同意由淘通有限全体股东

作为发起人，将标的公司整体变更为股份有限公司。

3-2-88关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

2015 年 11 月 27 日，淘通有限就本次整体变更完成了工商变更登记手续，标的公司名称变更为淘通科技。具体情况参见本法律意见书“七、本次交易拟购买的标的资产”之“（二）标的公司的历史沿革”之“2.股份有限公司阶段”之

“（1）2015 年 11 月，淘通有限变更为股份有限公司”。

g. 2022 年 12 月 8 日，第一次增资

2022 年 12 月 8 日，淘通科技作出股东决定，同意广州指向变更注册资本为

500 万元，本次新增注册资本 400 万元，并相应修订公司章程。根据修订后的公司章程，新增注册资本 400 万元尚未实缴。

2022 年 12 月 8 日，广州指向就上述增资事宜变更完成工商变更登记手续，

上述变更完成后，广州指向的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资比例 认缴出资 实缴出资

1 淘通有限 100% 500 万元 100 万元

合计 100% 500 万元 100 万元

* 北京淘萌

北京淘萌现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2023 年 10 月 11 日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91110105MA01W7BA3Y）。北京淘萌的基本情况如下：

企业名称 北京淘萌科技有限公司

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 100 万元

住所 北京市朝阳区阜通东大街 10 号楼 3 层（04）301

法定代表人 刘海

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；工程和技术研究和试验发展；广告发布；广告设计、代理；广告制作；咨询策划服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；低温仓储（不含危经营范围险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；软件开发；数据处理服务；社会经济咨询服务；摄影扩印服务；专业设计服务；企业管理咨询；日用品销售；服装服饰零售；文具用品零售；润滑油销售；宠物食品及用品零售；

3-2-89关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

个人卫生用品销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品零售；母婴用品销售；汽车装饰用品销售；办公用品销售；电池销售；日

用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；卫生用杀虫

剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；体育用品及器

材零售；电子产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；珠宝首饰零售；

茶具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服

饰批发；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；

工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用玻璃制品销售；

货物进出口；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；通讯设备销售；摄像及视频制作服务；婴幼儿

配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

成立日期 2020 年 9 月 27 日

持股情况 广州指向持股 100%

* 上海淘乐康

上海淘乐康现持有上海市青浦区市场监督管理局于 2025年 4月 21日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91310118MAEHALLN13）。上海淘乐康基本情况如下：

企业名称 上海淘乐康医疗科技有限公司

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 100 万元

住所 上海市青浦区盈港东路 6868 号 2 幢二层 201、202 室

法定代表人 孙娜

3-2-90关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料添加剂销售；宠物食品及用品零售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；

五金产品零售；电子产品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公设备

租赁服务；办公服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除经营范围 销售需要许可的商品）；企业管理咨询；财务咨询；数据处理和存储支持服务；厨具卫具及日用杂品批发；信息技术咨询服务；日用电器修理；

五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；文具用品批发；国内货

物运输代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；体育

用品及器材批发；国内贸易代理；会议及展览服务；广告设计、代理；

广告制作；市场营销策划；家用视听设备销售；日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

第一类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；广

告发布；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期 2025 年 4 月 21 日

持股情况 淘通科技持股 100%

* 成都淘乐医

成都淘乐医科技有限公司现持有金牛区市场监督管理局于 2025 年 4 月 27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510106MAEJH5NB2K）。成都淘乐医科技有限公司的基本情况如下：

企业名称 成都淘乐医科技有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

住所 四川省成都市金牛区金府路 593 号 8 栋 1 单元 10 层 7 号

法定代表人 孙娜

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

经营范围 术推广；软件开发；特殊医学用途配方食品销售；饲料添加剂销售；宠物食品及用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；

3-2-91关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；电子产品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公设备

租赁服务；办公服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；财务咨询；数据处理和存储支持服务；厨具卫具及日用杂品批发；信息技术咨询服务；日用电器修理；

五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；文具用品批发；国内货

物运输代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；国内贸易代理；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；

市场营销策划；家用视听设备销售；日用百货销售；物业管理；初级农

产品收购；非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；广告发布；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；兽药经营；药品批发；药品互联网信息服务；药品零售；第三类医疗器械经营；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期 2025 年 4 月 27 日

持股情况 淘通科技持股 100%

* 重庆淘乐康

重庆淘乐康科技有限公司现持有重庆两江新区市场监督管理局于 2025 年 4月 28 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000MAEHFY934A）。

重庆淘乐康科技有限公司的基本情况如下：

企业名称 重庆淘乐康科技有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所 重庆市两江新区星光大道 62 号海王星科技大厦 D 区 7 层 7-7（016）

法定代表人 孙娜

许可项目：第三类医疗器械经营；食品互联网销售；兽药经营；药品零经营范围售；药品互联网信息服务；药品批发；动物诊疗；食品销售。（依法须

3-2-92关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料添加剂销售；宠物食品及用品零售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；电子产品销售；

日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；第二类医疗

器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公设备租赁服务；办公服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；数据处理和存储支持服务；厨具卫具及日用杂品批发；信息技术咨询服务；日用电器修理；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；文具用品批发；国内货物运输代理；国际货物运输代理；化工产

品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；体育用品及器材批发；国

内贸易代理；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；家用视听设备销售；日用百货销售；物业管理；初级农产品收购；

非居住房地产租赁；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互

联网销售（仅销售预包装食品）；广告发布；保健食品（预包装）销售；

货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期 2025 年 4 月 28 日

持股情况 淘通科技持股 100%

?厦门淘械通

厦门淘械通科技有限公司现持有厦门市思明区市场监督管理局于 2025 年 5月 19 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350203MAEKTTTN0C）。

厦门淘械通科技有限公司的基本情况如下：

企业名称 厦门淘械通科技有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所 厦门市思明区南投路 3 号 810 室之二

法定代表人 孙娜

3-2-93关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品零售；

计算机软硬件及辅助设备零售；日用杂品销售；电子产品销售；五金产品零售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；消毒剂销售（不含危险化学品）；办公设备销售；

办公设备租赁服务；办公服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

财务咨询；企业管理咨询；厨具卫具及日用杂品批发；数据处理和存储支持服务；日用电器修理；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批经营范围发；国内货物运输代理；国际货物运输代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；文具用品批发；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；体育用品及器材批发；国内贸易代理；软件开发；广告设计、代理；日用百货销售；家用视听设备销售；初级农产品收购；市场营销策划；物业管理；广告制作；非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；广告发布；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：兽药经营；药品零售；药品互联网信息服务；动物诊疗；第三类医疗器械经营；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

成立日期 2025 年 5 月 19 日

持股情况 淘通科技持股 100%

?广州灵思信息科技有限公司桂林分公司广州灵思信息科技有限公司桂林分公司现持有桂林市七星区市场监督管理局于 2024 年 3 月 14 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91450305MACXPFJ74B）。广州灵思信息科技有限公司桂林分公司的基本情况

如下：

企业名称 广州灵思信息科技有限公司桂林分公司

企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所 桂林市七星区信息产业园 D-12 地块软件大厦第六层 602 房

3-2-94关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

负责人 李志超一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期 2023 年 9 月 21 日

根据标的公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司的境内子公司均依法设立并有效存续，不存在法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，标的公司持有的境内子公司的股权不存在质押、被查封或冻结的情况；标的公司境内子公司设立后不涉及股票发行行为，其股权转让行为合法合规，履行了必要的内部决议及外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

（2）境外子公司

根据《境外子公司法律意见书》及标的公司提供的资料，截至报告期末，标的公司拥有 2 家境外控股子公司，1 家境外参股公司，基本情况如下：

* 香港淘通

根据标的公司提供的资料和确认以及《境外子公司法律意见书》，截至《境外子公司法律意见书》出具日，香港淘通的基本情况如下：

企业名称 Taotall Technology Co. Limited（香港淘通科技有限公司）

注册地 香港

注册证书编号 2323021

已发行股数 10000 股

成立日期 2015 年 12 月 23 日

注册地址 Room 1911 Lee Garden One 33 Hysan Avenue Causeway Bay Hong Kong

股权结构 淘通科技持股 100%

境外投资项目备案情况：根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司已就投资香港淘通事宜取得广东省发展和改革委员会出具的粤发改开放函

〔2023〕224 号《境外投资项目备案通知书》，取得广东省商务厅出具的境外投资证第 N4400201600107 号《企业境外投资证书》。根据标的公司的确认及《境外子公司法律意见书》，截至 2025 年 4 月 23 日，标的公司未对香港淘通实缴出资。因此，标的公司就投资香港淘通不存在未依法办理外汇登记的情形。

3-2-95关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

截至报告期末，香港淘通对外投资一家境外参股子公司名称为 Trail Tail USInc。Trail Tail US Inc 的注册资本为 50000 美元，香港淘通的持股比例为 20%。

* 孚骏贸易

根据《审计报告》，孚骏贸易为淘通科技最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润中任一指标超过淘通科技同期相应指标 20%，且对淘通科技具有重大影响的重要子公司。

根据标的公司提供的资料和确认以及《境外子公司法律意见书》，截至《境外子公司法律意见书》出具日，孚骏贸易的基本情况如下：

企业名称 FUJUN TRADING CO. LIMITED（孚骏贸易有限公司）

注册地 香港

注册证书编号 1711237

已发行股数 20000000 股普通股

成立日期 2012 年 2 月 29 日

注册地址 Room 1911 Lee Garden One 33 Hysan Avenue Causeway Bay Hong Kong

股权结构 淘通科技持股 100%

实缴出资情况：根据《境外子公司法律意见书》，截至 2025 年 4 月 23 日，淘通科技对孚骏贸易的实缴出资为人民币 8640750.88 元。

历史沿革：根据《境外子公司法律意见书》及孚骏贸易的周年申报表，孚骏贸易的历史股权变动情况如下：

自 2012 年 2 月 29 日至 2015 年 7 月 10 日，孚骏贸易由魏杏芳及刘迪分别持有 4000 股（占股本 40%）及 6000 股（占股本 60%）；

2015 年 7 月 10 日，淘通科技受让魏杏芳及刘迪持有的孚骏贸易全部股份，

成为孚骏贸易有限公司唯一股东，持股比例为 100%；

2017 年 8 月 24 日，孚骏贸易注册股本由 10000 股增至 10000000 股，淘通

科技持股比例为 100%；

2019 年 11 月 21 日，孚骏贸易注册股本增至 20000000 股，淘通科技持股

比例为 100%。

境外投资项目备案情况：根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司已就投资孚骏贸易事宜取得广东省发展和改革委员会出具的粤发改外资函

〔2019〕3076 号《境外投资项目备案通知书》，取得广东省商务厅出具的境外

3-2-96关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

投资证第 N4400201900101 号《企业境外投资证书》以及相关外汇管理局出具的

《业务登记凭证》。

根据《境外子公司法律意见书》，截至 2025 年 4 月 23 日，标的公司境外子公司均有效存在，不存在设立地适用法律法规或其公司章程规定解散、清算或终止的情况，持续经营不存在法律障碍，该等境外子公司股东所持股份没有存在质押、产权负担或限制事项和不存在权属纠纷，境外子公司的股份转让、股份发行、股份回购、股利分配符合中国香港特别行政区当时有效的法律、法规和其公司章程，并履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

6. 结论意见经核查，本所律师认为：

（1）截至报告期末，标的公司及其境内子公司未拥有自有房产或土地使用权，标的公司及其境内子公司在中国境内拥有的商标、专利、已登记著作权及经中国工业和信息化部备案的域名等无形资产及固定资产不存在权利限制，标的公司及其境内子公司在中国境内拥有的固定资产均由标的公司及其境内子公司实

际占有和使用，标的公司及其境内子公司的租赁物业瑕疵不会对标的公司的业务经营活动造成重大不利影响。

（2）截至报告期末，标的公司的境外子公司在中国境内未拥有商标、经登

记的著作权、已授权专利及经中国工业和信息化部备案的域名。

（3）根据标的公司的确认及《境外子公司法律意见书》，截至报告期末，标的公司境外子公司孚骏贸易在中国境外拥有的商标不存在权利限制，除此以外，标的公司境外子公司在中国境外未拥有其他商标、专利、域名及已登记的著作权；

标的公司境外子公司名下未拥有其他固定资产、自有房产、土地使用权及租赁物业。

（4）截至本法律意见书出具日，标的公司的境内子公司均依法设立并有效存续，不存在法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，标的公司持有的境内子公司的股权不存在质押、被查封或冻结的情况；标的公司境内子公司设立后不

涉及股票发行行为，其股权转让行为合法合规，履行了必要的内部决议及外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

（5）根据标的公司的确认及《境外子公司法律意见书》，截至《境外子公司法律意见书》出具日，标的公司境外子公司均有效存续，不存在设立地适用法律法规或其公司章程规定解散、清算或终止的情况，持续经营不存在法律障碍，该等境外子公司股东所持股份没有存在质押、产权负担或限制事项和不存在权属纠纷，境外子公司的股份转让、股份发行、股份回购、股利分配符合中国香港特别行政区当时有效的法律、法规和其公司章程，并履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

3-2-97关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

（六）标的公司的重大合同

1. 销售合同

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司及其境内子公司已履行完毕或截至报告期末正在履行的 2023 年度、2024 年度单一年度销售金额（不含税）前五大的销售合同的具体情况如下：

（1）2023 年度序

合同名称 合同主体 合同对方 销售标的 合同期限 履行情况号

2023 年 9

浙江昊超 摩可纳、麦

天猫超市供应商 月 11 日至

1 广州淘通 网络科技 斯威尔品牌 履行完毕（经销）合作协议 2024 年 3

有限公司 咖啡产品

月 31 日

北京京东 全部品牌饼 2023 年 4

世纪信息 干/膨化食 月 1 日至

2 食品购销合同 广州指向 履行完毕

技术有限 品、零食大 2024 年 3

公司 礼包 月 31 日

玛氏箭牌 2023 年 1

糖果（中 月 1 日至

3 主服务协议 淘通科技 代运营服务 履行完毕

国）有限公 2024 年 12

司 月 31 日

亿滋食品 2023 年 5提供媒体资

企业管理 月 1 日至

4 通用服务协议 广州指向 源位采买服 履行完毕（上海）有 2024 年 4务

限公司 月 30 日

奥利奥、趣

多多、王子、

2023 年 1

上海圆兔 优冠、乐之、

月 1 日至

5 分销合同 广州指向 电子商务 太平、闲趣、 履行完毕

2023 年 12

有限公司 炫迈、怡口

月 31 日

莲、荷氏、菓珍

（2）2024 年度

3-2-98关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序

合同名称 合同主体 合同对方 销售标的 合同期限 履行情况号

2024 年 4

浙江昊超

天猫超市供应商 月 1 日至

1 广州指向 网络科技 以订单为准 履行完毕（经销）合作协议 2025 年 3有限公司

月 31 日

绿箭、益达、 2024 年 4北京京东

Sugus 品牌 月 1 日至

2 食品购销协议 广州指向 世纪贸易 履行完毕

糖果品类产 2025 年 3有限公司

品 月 31 日

玛氏箭牌 2023 年 1

糖果（中 月 1 日至

3 主服务协议 淘通科技 代运营服务 履行完毕

国）有限公 2024 年 12

司 月 31 日

亿滋食品 为亿滋指定

2024 年 4

企业管理 电商平台提

月 1 日至

4 通用服务协议 广州灵思 （上海）有 供媒体资源 履行完毕

2025 年 3

限公司 位采买、渠

月 31 日道支持服务

上海歆湃 趣多多、奥

2024 年 12

信息科技 利奥、太平、

供应商（寄售）合 月 4 日至

5 广州指向 有限公司 炫迈、乐之、 履行中

作协议 2025 年 12菓珍等品牌

月 3 日产品

2. 采购合同

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司及其境内子公司已履行完毕或截至报告期末正在履行的 2023 年度、2024 年度单一年度采购金额（不含税）前五大的采购合同的具体情况如下：

（1）2023 年度序

合同名称 合同主体 合同对方 采购标的 合同期限 履行情况号

3-2-99关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序

合同名称 合同主体 合同对方 采购标的 合同期限 履行情况号

玛氏箭牌 巧克力、箭 2022 年 12022 年玛氏箭牌 糖果（中 牌产品、坚 月 1 日至

1 淘通科技 履行完毕经销商年度合同 国）有限公 果棒等其他 2023 年 12

司 产品 月 31 日

亿滋食品 奥利奥、趣 2023 年 1

2023 年亿滋经销 企业管理 多多、太平、 月 1 日至

2 广州指向 履行完毕

商协议书 （上海）有 炫迈等品牌 2023 年 12

限公司 产品 月 31 日

皇誉宠物 2023 年 1

食品（上 皇誉宠物食 月 1 日至

3 重点客户协议 广州指向 履行完毕

海）有限公 品 2024 年 12

司 月 31 日

乐事、奇多、 2023 年 1百事食品

多力多滋、 月 1 日至

4 经销商合作合同 广州指向 （中国）有 履行完毕

桂格等品牌 2023 年 12限公司

产品 月 31 日

2023 年 1

上海雀巢雀巢（中国）有限 雀巢母婴产 月 1 日至

5 广州指向 产品服务 履行完毕

公司经销协议 品 2023 年 12有限公司

月 31 日

（2）2024 年度

序 合同 履行

合同名称 合同对方 采购标的 合同期限

号 主体 情况玛氏箭牌系列巧

玛氏箭牌糖 2023年 12月

2024 年玛氏箭牌 广州 克力、德芙、士 履行

1 果（中国）有 12 日至 2024

经销商年度合同 指向 力架、糖果等产 完毕

限公司 年12月31日品

奥利奥、闲趣、

2024 年亿滋经销 广州 亿滋食品企 2024 年 1 月 履行

2 太平、乐之、趣商协议书 指向 业管理（上 1 日至 2024 完毕多多、菓珍等品

3-2-100关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序 合同 履行

合同名称 合同对方 采购标的 合同期限

号 主体 情况

海）有限公司 牌产品 年12月31日

皇誉宠物食 2023 年 1 月

淘通 履行

3 重点客户协议 品（上海）有 皇誉宠物食品 1 日至 2024

科技 完毕

限公司 年12月31日

乐事、奇多、多

力多滋、桂格、 2024 年 1 月广州 百事食品（中 履行

4 经销商合作合同 RUFFLES、 1 日至 2024指向 国）有限公司 完毕

POPCORNERS 年12月31日品牌产品

上海雀巢产 2024 年 1 月雀巢（中国）有限 广州 履行

5 品服务有限 雀巢母婴产品 1 日至 2024

公司经销协议 指向 完毕

公司 年12月31日

3. 借款合同

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司及其子公司正在履行的授信额度在 1000 万元以上的授信、借款合同情况如

下：

授信额

序 度/借款 授信期限/借

合同名称 债务人 债权人 担保方式号 金额（万 款期限元）广东南粤最高额融资合同（编 2024 年 6 月 广州指向、淘通科 银行股份

1 号 1000 29 日至 2025 李涛保证担

技 有限公司NY-2024071709980） 年 6 月 28 日 保广州分行上海浦东

李涛、方超、

流动资金贷款合同 发展银行 2024 年 12 月

淘通科 广州指向、

2 （编号： 股份有限 2000 6 日至 2025技 宁东俊、孙

82142024280368） 公司广州 年 6 月 6 日

娜保证担保分行

3-2-101关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

授信额

序 度/借款 授信期限/借

合同名称 债务人 债权人 担保方式号 金额（万 款期限元）广州农村

商业银行 2025 年 2 月 李涛、孙娜、综合授信合同（编号： 广州指

3 股份有限 1000 25 日至 2026 淘通科技保

1401099202560007） 向

公司华南 年 2 月 25 日 证担保支行

李涛、宁东珠海华润综合授信合同（编号： 2024 年 10 月 俊、孙娜、广州指 银行股份

4 华银（2024）广综字 3100 29 日至 2025 方超、淘通

向 有限公司（筹三）第 08099 号） 年 10 月 29 日 科技保证担广州分行保中信银行综合授信合同（编号： 2024 年 9 月 李涛、孙娜、广州指 股份有限

5 （2024）穗银分营授 1000 27 日至 2025 淘通科技保

向 公司广州信 00152 号） 年 9 月 27 日 证担保分行中国光大综合授信协议（编号 2025 年 3 月 6 淘通科技、广州指 银行股份

6 GZ 综字 1000 日至 2026 年 李涛保证担

向 有限公司

77912025005） 3 月 5 日 保

广州分行

根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，标的公司正在履行的上述重大合同符合中国法律和行政法规的规定，合法、有效。

（七）标的公司的税务

根据《审计报告》《境外子公司法律意见书》及公司的确认，截至报告期末，公司及其控股子公司执行的主要税种及税率如下：

税 种 计税依据 税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销

增值税 项税额，扣除当期允许抵扣的进项税 6%、9%、13%额后，差额部分为应交增值税

3-2-102关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

税 种 计税依据 税率

城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%

教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%

地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%

8.25%、15%、16.5%、企业所得税 应纳税所得额

20%、25%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：

纳税主体名称 所得税税率

淘通科技、广州指向 25%

孚骏贸易 16.5%、8.25%

香港淘通 16.5%、8.25%

广州智库 15%

除上述以外的其他纳税主体的企业所得税 20%

根据《审计报告》以及标的公司提供的完税证明，并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，标的公司执行的主要税种及税率符合中国法律和行政法规的规定。

根据信用中国（广东）系统于 2025 年 2 月 14 日出具的关于标的公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，标的公司在税务领域不存在受到行政处罚、严重失信等违法违规记录的情形。

（八）标的公司的安全生产和环境保护

1. 生产经营中不存在高危险、重污染、高能耗的情况

根据《重组报告书》及标的公司提供的营业执照、业务合同等资料，标的公司主营业务为电商销售服务和全域数字营销，是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所涉产品属于“F52零售业”之“F5292互联网零售”。

因此，标的公司生产的主要产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的“高污染、高环境风险”产品范围，不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）所列的“高耗能、

3-2-103关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书高排放”行业范围。标的公司生产经营中亦不存在高危险、重污染、高耗能的情况。

2. 安全生产、污染治理、节能管理制度及执行情况

根据《安全生产法》《安全生产许可证条例》的相关规定，标的公司不属于应当取得安全生产许可证的企业。

根据《重组报告书》及标的公司提供的营业执照、业务合同等资料，标的公司主营业务为电商销售服务和全域数字营销，标的公司的业务不涉及污染治理和节能管理。

3. 已建、在建项目的环评审批、验收情况

根据《重组报告书》及标的公司提供的营业执照、业务合同等资料，标的公司主营业务为电商销售服务和全域数字营销，标的公司的业务不涉及已建、在建项目的环评审批、验收情况。

4. 排污许可证

根据《重组报告书》及标的公司提供的营业执照、业务合同等资料，标的公司主营业务为电商销售服务和全域数字营销，标的公司的业务不涉及需要取得排污许可证的情况。

5. 不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件根据信用中国（广东）系统于 2025 年 2 月 14 日出具的关于标的公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，标的公司在生态环境、能源及安全生产等领域不存在行政处罚、严重失信等违法违规记录。此外，经本所律师在相关部门网站上的查询，报告期内，标的公司未发生过环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

6. 不属于产能过剩、限制类、淘汰类行业情况如上所述，标的公司属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“F52零售业”之“F5292 互联网零售”，因此，不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》等规

定的产能过剩行业。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所处行业不属于该目录中限制类、淘汰类行业。

（九）标的公司重大的诉讼、仲裁和行政处罚情况

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在尚未了结或可预见的涉案金额占其最近一期经审计净资产绝对

值 10%以上且绝对金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁；报告期内，标的公司不存在受到相关主管部门重大行政处罚的情况。

3-2-104关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

八、募集资金投资项目

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税

费等费用，不涉及募集资金投资项目和补充流动资金。

九、本次交易涉及的债权债务处理

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。

本所律师认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合相关法律法规的规定。

十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1. 本次交易构成关联交易经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方李涛持有的上市公司股份比例将超过 5%。根据《创业板上市规则》及《重组办法》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司已就本次关联交易履行了下列审批程序，并在中国证监会指定媒体上进行了信息披露：

上市公司第三届董事会第二十九次会议、第四届董事会第五次会议审议通过

了与本次交易相关的议案，审议该等议案时，上市公司关联董事回避表决。

上市公司的独立董事对本次交易构成关联交易发表了相应的独立意见，并认为本次交易有利于增强上市公司的竞争能力，有利于提高上市公司的持续经营能力和长期盈利能力，有利于上市公司改善财务状况，有利于上市公司长远持续发展，符合上市公司和全体股东的整体利益，没有损害中小股东的利益。上市公司符合法律、法规和规范性文件规定的实施本次交易的各项必备条件。

2. 本次交易后不会新增显失公平的关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间的交易不再构成上市公司合并报表层面的关联交易，不会新增显失公平的关联交易，不会对上市公司独

3-2-105关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

立性产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护上市公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

3. 减少与规范关联交易的措施

为规范与上市公司的关联交易行为，上市公司控股股东薛元潮，上市公司实际控制人薛元潮、薛雅利及其一致行动人杭州乐旺股权投资管理有限公司、杭州

同旺投资有限公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或

由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的

资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

（二）同业竞争

1. 本次交易完成前后不存在同业竞争

本次交易前上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上

市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）不存在与标的公司相同或相似的业务，因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争的情形。

2. 避免同业竞争的措施

为避免本次交易后可能产生的同业竞争情形，上市公司控股股东薛元潮，上市公司实际控制人薛元潮、薛雅利及其一致行动人杭州乐旺股权投资管理有限公

司、杭州同旺投资有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

3-2-106关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接

或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”本所律师认为，本次交易构成关联交易，天元宠物作为上市公司，其《公司章程》及关联交易相关制度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等

作出相关规定，能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间的交易不再构成上市公司合并报表层面的关联交易；为规范上市公司的关联交易行为，相关主体已出具关于规范关联交易事项的承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效；本次交易完成前后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且相关主体已出具关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效。

十一、本次交易的信息披露和报告义务经核查，上市公司就本次交易已履行如下信息披露和报告义务：

2025 年 3 月 3 日，上市公司就本次交易发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，预计在停牌日后不超过 10 个交易日内披露本次交易方案。

2025 年 3 月 8 日，上市公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》，自该日期继续停牌。

2025 年 3 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过如下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案并同意与交易对方签署相关协议。

3-2-107关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

2025 年 3 月 15 日，上市公司在巨潮资讯网等媒体上依法对上述董事会决议

进行了公开披露。

2025 年 3 月 17 日，上市公司股票自当日开市起复牌。

2025 年 5 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议如下议案：

《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议>的议案》等议案。同日，上市公司在巨潮资讯网等媒体上依法对上述董事会决议进行了公开披露。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

十二、本次交易的证券服务机构

根据本次交易所聘请的相关中介机构的营业执照、业务资质等资料，上市公司已经聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；已经聘请

天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；已经聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构；并已经聘请本所担任本次交易的法律服务机构。

经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，上述参与本次交易的证券服务机构分别具备有关监管部门要求的相关从业资格和条件。

十三、重大资产重组审核关注要点根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025 年修订）》（以下简称“《审核关注要点》”）

的相关要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及的需律师核查的事项进行逐项核查并发表以下意见：

（一）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

独立财务顾问应当对上市公司披露的前述信息进行核查把关，对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的

影响进行核查并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

3-2-108关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

本次交易已取得的批准与授权及尚需取得的批准与授权详见本法律意见书

之“四、本次交易的批准和授权”。

2025 年 6 月 13 日，上市公司召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通

过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；已取得的批准和授权合法、有效，尚需标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司，并经深交所审核通过、中国证监会注册同意。

（二）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等，调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 15 号》）的规定进行审慎核

查并发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

经核查上市公司董事会决议及本次交易协议等交易文件，本次交易未设置发行价格调整机制。

（三）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）上市公司是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件；（2）定向可转债转

股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等是否符合

《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定；（3）定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

经核查上市公司董事会决议及本次交易协议等交易文件，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（四）本次交易是否涉及换股吸收合并

独立财务顾问应当对上市公司披露的前述信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）换股价格及价

3-2-109关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

格调整方案的合规性；（2）相关股份锁定期的合规性；（3）异议股东及债权

人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方是否具备支付能力；

（4）被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属转移是

否存在障碍；（5）被吸收合并公司股东符合吸收合并公司所在板块投资者适当

性管理要求的情况，持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安排及合规性。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

经核查上市公司董事会决议及本次交易协议等交易文件，本次交易不涉及换股吸收合并。

（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

独立财务顾问应当对上市公司披露的信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定。（2）标的资产所处行业与上市公司现有业务不属于同行业或者上下游的，结合标的资产自身的核心技术取得方式、专利及其他技术保护措施、研发投入、技术先进性、核心技术和研发人员背景、

数量等情况，对本次交易标的资产所属行业是否符合创业板定位进行审慎核查并发表专项核查意见。（创业板适用）（3）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否

具有商业实质，是否存在利益输送的情形。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

本次交易标的资产与上市公司处于同行业或上下游，详见本法律意见书“五、本次交易的实质性条件”之“（三）本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定”之“1.本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定”。

（六）锁定期安排是否合规

独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是

否符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转

债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定。（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重

3-2-110关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书组办法》第四十七条第二款的规定。（3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募

集资金的可转债锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十三条的相关规定。（4）适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条

第一款第（三）项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定。（5）特定对象为

私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条相关规定。（6）核查上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的股东换股取得股份锁定期是否符合《重组办法》第五十条相关规定。（7）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

1. 特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期及合规分析详见本法律

意见书“一、本次交易的方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“9.股份锁定期”及“五、本次交易的实质性条件”之“（一）本次交易符合《重组办法》的相关规定”之“12.本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、《重组办法》第四十七条及第四十八条的规定”。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形，不适用《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定。

2.本次交易不构成重组上市，不适用《重组办法》第四十七条第二款的规定。

3.募集配套资金的股份锁定期详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之

“（三）募集配套资金”之“5.锁定期”。经核查，本所律师认为，募集配套资

金的股份锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。本次交易不涉及募集配套资金向特定对象发行可转债的情形，不适用《上市公司证券发行注册管理办法》第六十三条的相关规定。

4.本次交易发行对象不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十

三条第一款第（三）项等规定。

5.本次交易不涉及特定对象为私募投资基金的情形。

6.本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并的情形。

7.本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；募集配套资金的股份锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次交易方案是否发生重大调整

独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是

3-2-111关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或者报告书中披露的发

行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构

对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程

中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1. 自公司董事会首次审议并披露本次重组方案以来，截至本法律意见书出具之日，公司本次交易方案未发生调整。

2. 本次交易的发行股份对象与公司董事会首次审议通过并披露的预案中所

列对象保持一致，未发生变更。

3. 本次交易中的公司型交易对方为复星开心购，合伙企业型交易对方为舟

山乐淘、广州悠淘，其余交易对方均为自然人。前述合伙企业系标的公司实施员工激励计划所设平台，复星开心购、舟山乐淘、广州悠淘的相关情况详见本法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）标的资产出售方的主体资格”。

根据复星开心购提供的资料，并经本所律师核查企业信用信息公示系统，自

2025 年 3 月 14 日上市公司董事会首次披露本次重组预案以来，复星开心购在本

次重组过程中未发生其上层股东结构或权益比例的变更，不存在新增或调整的控制权安排。

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，舟山乐淘、广州悠淘及广州悠淘的合伙份额持有主体广州趣淘自 2025年 3月 14日上市公司董事会首次披露本次重组预案后的份额持有

变动情况如下：

（1）舟山乐淘：2025 年 5 月 19 日，舟山乐淘将李旖旎由普通合伙人变更

为有限合伙人，刘海由有限合伙人变更为普通合伙人，合伙人身份类型发生变动，但合伙份额未发生变化。该等变更不影响各合伙人对标的公司股份的实际享有比例，不涉及新增权益主体或实质性结构调整。

（2）广州悠淘：2025 年 5 月 22 日，三位员工合伙人（李妍、陈婷婷、张舒彤）因离职将其合伙份额分别转让予李涛。该次份额转让是基于员工离职所作出的权益安排，合伙人整体数量虽减少，但标的公司股份控制权未发生变化，不存在新增主体或结构性重组，不构成对本次交易方案的重大调整。

（3）广州趣淘：自预案披露至今未发生变更。

3-2-112关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书综上，本所律师认为，上述合伙企业舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘均为标的公司实施员工股权激励而设立的员工持股平台，合伙人主要由标的公司员工构成。根据标的公司制定并执行的员工激励制度规定，合伙人若因离职等原因不再具备激励资格，应退出相应平台并转让其合伙份额。本次广州悠淘合伙人份额调整即系三位员工离职后按照约定安排进行的正常退出操作，份额由创始人李涛承接，不涉及新增外部主体或实质性结构性变化。本次各合伙企业内部的调整行为均基于标的公司正常员工激励管理制度，系合理合规、符合市场实践和商业惯例的安排，不构成对本次交易方案的重大调整。

（八）本次交易是否构成重组上市

独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交

易是否导致上市公司控制权发生变更。（2）根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市。上市公司分期发行股份支付购买资产对价，计算《重组办法》第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算。（3）上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

本次交易不构成重组上市，具体详见本法律意见书“三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”之“（二）本次交易未导致实际控制人变更，不构成重组上市”。

（九）本次交易是否符合重组上市条件

独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）信息披露是否符合《26 号格式准则》第十五节重组上市的相关要求，并对本次重组是否符合《注册办法》《重组办法》《重组审核规则》《申报及推荐规定》等规定的重组上

市条件及板块定位逐条发表明确核查意见。（2）核查标的资产主营业务、管理团队、董事、高级管理人员最近三年（主板适用）/两年（创业板适用）的变动情况，并对相关人员变动对标的资产生产经营的影响，是否导致标的资产主营业务、董事、高级管理人员发生重大不利变化发表明确意见。（3）结合对公司章程、协议或者其他安排以及标的资产股东会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、

监事会及标的资产经营管理的实际运作情况的核查情况，对标的资产实际控制人认定的合规性及最近三年（主板适用）/两年（创业板适用）实际控制人是否

发生变更发表明确意见。（4）报告期内存在业务重组的，核查并说明标的资产

3-2-113关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

业务重组的原因，资产的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况及实际实现情况，人员整合、公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况；将相关重组认定为同一或非同一控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据是否充分，标的资产主营业务是否发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求。（5）本次交易构成分拆上市的，是否符合《上市公司分拆规则（试行）》相关规定（如适用）。独立财务顾问根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》等规则对

股东信息进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，并出具专项说明。专项说明应当包括下列内容：是否存在离职人员入股的情形；

如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的，应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不当

入股情形的承诺；如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见，律师应当同时根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求，出具专项核查报告。

本次交易不构成重组上市，具体详见本法律意见书“三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”之“（二）本次交易未导致实际控制人变更，不构成重组上市”。

（十）过渡期损益安排是否合规

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6的规定。（2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

根据《评估报告》，本次交易资产以收益法作为主要评估方法进行评估。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，过渡期损益安排为“如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少（已扣除的分红除外），则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额”，详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“12.标的公司过渡期间损益归属”。

经核查，本所律师认为，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。

（十一）是否属于收购少数股权

3-2-114关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书独立财务顾问应当审慎核查本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

根据《重组报告书》，本次交易中，上市公司拟收购淘通科技 89.7145%的股份。因此，本次交易系上市公司首次取得标的公司控制权的行为，不属于收购少数股权情形。

根据上市公司董事会会议文件、本次交易预案、《重组报告书》及交易协议

等相关文件，本次交易不属于收购少数股权。

（十二）是否披露穿透计算标的资产股东人数

独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）发行对象数量超过 200 人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引 4 号》）的规定；（2）发行对象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》的要求，核查“200 人公司”的合规性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

1. 根据上市公司分别于 2025 年 3 月 14 日和 2025 年 5 月 28 日召开的第三

届董事会第二十九次会议和第四届董事会第五次会议所作出的决议，及其审议通过的交易方案、《重组报告书》等资料，本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行股份对象为李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、王迪、于彩艳、勾大成等 10 名交易对方（详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“6.发行对象及发行方式”）。同时，穿透舟山乐淘、广州悠淘最终权益持有人并与其他发行对象合并计算后的股东人数亦未超过 200 人。因此，本次交易发行股份的发行对象人数未超过 200 人。

2. 本次交易发行对象中非自然人主体为舟山乐淘、广州悠淘，其具体情况

详见本法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）标的资产出售方的主体资格”。穿透计算舟山乐淘、广州悠淘的最终权益持有人人数，未超过 200 人。因此，本次交易发行对象不存在“200 人公司”。

（十三）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信

托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）交易对方涉及合

3-2-115关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托

人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规。（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明。（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管

计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性。（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1. 本次交易的交易对方中舟山乐淘、广州悠淘为合伙企业，其设立时间、存续期限、合伙人及份额持有等具体情况详见本法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）标的资产出售方的主体资格”之“2.舟山乐淘”及

“3.广州悠淘”。根据舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘的营业执照、合伙协议及员工持股平台出资份额转让协议、交易对方权益持有人基本信息调查表等资料，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如下：

（1）舟山乐淘

根据标的公司提供的支付凭证及交易对方权益持有人基本信息调查表，舟山乐淘各合伙人均以货币方式实缴出资，各合伙人的资金来源均为自有资金，具体情况如下：

合伙人姓 认缴出资额 出资

序号 合伙人类型 出资比例 取得权益的时间 资金来源

名/名称 （万元） 方式

1 张韧秋 有限合伙人 35.0000 34.0783% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

2 胡庭洲 有限合伙人 25.6296 24.9547% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

3 李涛 有限合伙人 16.1483 15.7231% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

4 姚宇 有限合伙人 5.9260 5.7699% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

5 王一磊 有限合伙人 3.2593 3.1735% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

6 李旖旎 有限合伙人 1.5186 1.4786% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

7 郝玥 有限合伙人 2.3706 2.3082% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

3-2-116关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

合伙人姓 认缴出资额 出资

序号 合伙人类型 出资比例 取得权益的时间 资金来源

名/名称 （万元） 方式

执行事务合 2.9630

8 刘海 2.8850% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

伙人

9 赖小茹 有限合伙人 1.4815 1.4425% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

10 李琪 有限合伙人 1.4815 1.4425% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

11 谢辉 有限合伙人 1.0000 0.9737% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

12 漆咏瑜 有限合伙人 0.7408 0.7213% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

13 林栓虎 有限合伙人 0.7408 0.7213% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

14 张春霞 有限合伙人 0.7408 0.7213% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

15 李志超 有限合伙人 0.7408 0.7213% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

16 呼斯乐 有限合伙人 0.7407 0.7212% 2023 年 9 月 11 日 货币 自有资金

17 陈淑娟 有限合伙人 0.4445 0.4328% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

18 聂清娜 有限合伙人 0.4444 0.4327% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

19 李莎莎 有限合伙人 0.2963 0.2885% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

20 赖丽华 有限合伙人 0.2963 0.2885% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

21 庾雪娟 有限合伙人 0.2963 0.2885% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

22 邵智铭 有限合伙人 0.2963 0.2885% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

23 陈玉秋 有限合伙人 0.1482 0.1443% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

合计 102.7046 100%

（2）广州悠淘

根据淘通科技的《股权激励计划及管理办法》及各合伙人签署的员工持股平

台份额转让协议，广州悠淘作为标的公司的员工股权激励平台，其合伙份额由标的公司创始股东李涛、方超、宁东俊、孙娜通过无偿方式（授予对价为 0 元）将

其所持广州悠淘的合伙份额转让给激励对象。各合伙人取得权益的时间情况如下：

3-2-117关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

认缴出资额

序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例 取得权益的时间（万元）广州趣淘投资合1 伙企业（有限合 有限合伙人 131.5 26.2995% 2024 年 8 月 26 日伙）

2 刘海 有限合伙人 54 10.7998% 2022 年 8 月 30 日

3 李涛 有限合伙人 62.5 12.4998% 2017 年 6 月 13 日

4 赖小茹 有限合伙人 29 5.7999% 2022 年 8 月 30 日

5 李旖旎 有限合伙人 24 4.7999% 2022 年 12 月 26 日

6 李志超 有限合伙人 24 4.7999% 2023 年 6 月 26 日

7 谢辉 有限合伙人 17 3.3999% 2022 年 8 月 30 日

8 郝玥 有限合伙人 12 2.4000% 2022 年 12 月 26 日

9 王一磊 有限合伙人 9.5 1.9000% 2023 年 6 月 26 日

10 林栓虎 有限合伙人 7.5 1.5000% 2022 年 12 月 26 日

11 苏方诺 有限合伙人 7.5 1.5000% 2022 年 12 月 26 日

12 呼斯乐 有限合伙人 7.5 1.5000% 2022 年 12 月 26 日

13 樊婷茹 有限合伙人 7.5 1.5000% 2022 年 12 月 26 日

14 韩敏 有限合伙人 7.5 1.5000% 2022 年 12 月 26 日

15 李莎莎 有限合伙人 7.5 1.5000% 2022 年 12 月 26 日

16 李琪 有限合伙人 7.5 1.5000% 2022 年 12 月 26 日

17 谢凰 有限合伙人 5 1.0000% 2022 年 12 月 26 日

18 区振权 有限合伙人 5 1.0000% 2022 年 12 月 26 日

19 王晓阳 有限合伙人 5 1.0000% 2023 年 6 月 26 日

20 赖丽华 有限合伙人 5 1.0000% 2023 年 6 月 26 日

3-2-118关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

认缴出资额

序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例 取得权益的时间（万元）

21 庾雪娟 有限合伙人 5 1.0000% 2023 年 6 月 26 日

22 张春霞 有限合伙人 5 1.0000% 2023 年 6 月 26 日

23 聂清娜 有限合伙人 5 1.0000% 2023 年 6 月 26 日

24 陈淑娟 有限合伙人 5 1.0000% 2023 年 6 月 26 日

25 黄钰冰 有限合伙人 5 1.0000% 2023 年 6 月 26 日

26 朱晓寅 有限合伙人 5 1.0000% 2023 年 6 月 26 日

27 张韧秋 有限合伙人 4 0.8000% 2024 年 8 月 26 日

28 周乔楚 有限合伙人 2.5 0.5000% 2022 年 12 月 26 日

29 张桦君 有限合伙人 2.5 0.5000% 2022 年 12 月 26 日

30 欧阳翠莹 有限合伙人 2.5 0.5000% 2022 年 12 月 26 日

31 宋丽敏 有限合伙人 2.5 0.5000% 2023 年 6 月 26 日

32 廖延瑶 有限合伙人 2.5 0.5000% 2023 年 6 月 26 日

33 苏嘉伟 有限合伙人 2.5 0.5000% 2023 年 6 月 26 日

34 魏建颖 有限合伙人 2.5 0.5000% 2023 年 6 月 26 日

35 陈玉秋 有限合伙人 2.5 0.5000% 2023 年 6 月 26 日

36 曾苑婷 有限合伙人 2.5 0.5000% 2023 年 6 月 26 日

37 林晓君 有限合伙人 2.5 0.5000% 2023 年 6 月 26 日

38 陈艳珊 有限合伙人 2.5 0.5000% 2023 年 6 月 26 日

39 陈焯期 有限合伙人 2.5 0.5000% 2024 年 8 月 26 日

执行事务合伙

40 复星开心购 0.01 0.0020% 2022 年 8 月 30 日

人

3-2-119关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

认缴出资额

序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例 取得权益的时间（万元）

合计 500.01 100%

（3）广州趣淘根据广州趣淘的工商档案资料及各合伙人签署的员工持股平台份额转让协议，广州趣淘持有的广州悠淘合伙份额系由标的公司创始人李涛无偿转让取得。

随后，广州趣淘的各合伙人分别以 0 元对价取得广州趣淘的合伙份额，从而间接持有广州悠淘的合伙权益。各合伙人取得权益的时间情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例 取得权益的时间（万元）执行事务合伙

1 李涛 103.75 78.8973% 2024 年 8 月 13 日

人

2 陈斯 有限合伙人 5 3.8023% 2024 年 8 月 13 日

3 徐智迪 有限合伙人 5 3.8023% 2024 年 8 月 13 日

4 张深兰 有限合伙人 5 3.8023% 2024 年 8 月 13 日

5 漆咏瑜 有限合伙人 4 3.0418% 2024 年 8 月 13 日

6 尹华健 有限合伙人 2.5 1.9011% 2024 年 8 月 13 日

7 欧剑锋 有限合伙人 2.5 1.9011% 2024 年 8 月 13 日

8 贾恩 有限合伙人 1.25 0.9506% 2024 年 8 月 13 日

9 刘晓敏 有限合伙人 1.25 0.9506% 2024 年 8 月 13 日

10 李露露 有限合伙人 1.25 0.9506% 2024 年 8 月 13 日

合计 131.5 100%

2. 舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘均系标的公司为实施员工股权激励计划

设立的合伙企业，非为本次交易专门设立，设立时间均早于本次重组筹划前。除直接或间接持有标的公司股份外，前述合伙企业均不存在其他对外投资。前述合伙企业的合伙人除胡庭洲（系复星开心购原委派高管，现已离职）、姚宇（系复星开心购委派的标的公司现任董事）外，其余均为标的公司在职员工。合伙人取

3-2-120关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

得合伙份额的时间、出资方式及资金来源均符合各自合伙协议的约定。经核查，前述合伙企业的合伙协议以及相关持有人所签署的份额授予协议中均未设置分

级收益、有限劣后等结构化安排，亦未发现其他可能导致利益不对等的条款。

3. 舟山乐淘与广州悠淘、广州趣淘均非契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户、保险资管计划等其他资管产品。

4. 经核查，本次交易的交易对方及穿透的间接股权/份额持有人不存在法律

法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十四）标的资产股权和资产权属是否清晰

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位。（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系。（3）标的资产存在出资不实或者变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性。（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等

有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件。（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；

代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险。（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响。（9）败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见。

律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

3-2-121关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

1. 关于标的公司股份变动及实缴出资情况经核查，标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，以及最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位等情况详见本法律意见书“七、本次交易拟购买的标的资产”之“（二）标的公司的历史沿革”。

2. 标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系经核查，标的公司最近三年内发生的主要股权变动相关各方的关联关系如下：

（1）2022 年 9 月，复星保德信将其所持 926.1417 万股股份转让予同属复星

国际集团体系内的复星开心购，系复星集团内部结构调整行为，转让方与受让方均为复星国际下属子公司，存在关联关系；

同期，复星开心购将所持部分股份转让给复星系高管胡庭洲、张弛、高燕，三人彼时均为复星开心购的高管人员，存在关联关系，属复星内部员工跟投安排；

（2）2022 年 12 月，为实施员工激励，标的公司引入员工持股平台舟山乐

淘并进行增资，舟山乐淘由淘通科技在职员工持有；

（3）2024 年 12 月，复星开心购将所持 352.6192 万股股份转让给天元宠物，转让方与受让方之间无关联关系。

3. 关于标的公司出资不实或变更出资方式的问题标的公司的历史出资情况详见本法律意见书“七、本次交易拟购买的标的资产”之“（二）标的公司的历史沿革”。经核查，本所律师认为，标的公司历史出资均已实缴到位并履行验资程序，不存在虚假出资、出资不到位或擅自变更出资方式的情形。

4. 标的公司最近三年股权转让的程序合规性

根据标的公司提供的股东会决议及股权转让协议等资料，相关股权转让已履行必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

5. 关于有限责任公司优先购买权事项

标的公司于 2015 年 11 月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，详见本法律意见书“七、本次交易拟购买的标的资产”之“（二）标的公司的历史沿革”。

在有限责任公司阶段，标的公司历次股权转让事项均已依法履行公司决策程序，相关股权转让均已经全体股东审议同意并作出股东会决议，符合《公司法》及公司章程关于有限责任公司股东优先购买权的相关规定。

自 2015 年 11 月标的公司完成整体变更为股份有限公司后，公司主体类型已发生变更，不再适用有限责任公司阶段关于股东优先购买权的强制性规定，后续股份转让亦不涉及前述问题。

3-2-122关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

6. 关于标的公司股权代持的情况标的公司历史上的股权代持情况详见本法律意见书“七、本次交易拟购买的标的资产”之“（二）标的公司的历史沿革”。根据标的公司提供的相关资料，并经本所律师核查，标的公司历史上存在部分股权代持情形，该等代持系因被代持人个人原因设立，且均已依法解除，不存在因被代持人主体身份不适格而无法直接持股的情况。相关代持解除事项已完成实质出资人变更及工商变更登记，股东名册与实际出资人情况已一致。根据相关代持人与被代持人出具的确认函，代持安排及解除过程不存在争议，不存在经济纠纷或潜在法律风险。

综上，本所律师认为，标的公司历史代持情况已全面披露，相关代持关系已彻底解除，相关股权权属清晰、合法有效，不影响本次交易的合规性及标的资产的权属稳定性。

7. 关于标的公司的未决诉讼、仲裁事项标的公司的重大未决诉讼、仲裁事项详见本法律意见书“七、本次交易拟购买的标的资产”之“（九）标的公司重大的诉讼、仲裁和行政处罚情况”。经核查，标的公司及其子公司目前不存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚事项，亦不存在涉及核心资产、主要专利、关键技术的纠纷。

8. 关于标的公司股权和资产权属的清晰性及合规性如本法律意见书“五、本次交易的实质性条件”之“（一）本次交易符合《重组办法》的相关规定”所述，标的资产的股权及主要资产权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

（十五）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；（2）标的资产首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO 的原因及整改情况，或者最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件，相关财务数据及经营情况与前次申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因；（3）

拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；（4）构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO被否或者终止之日是否超过 6个月。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1. 标的公司的挂牌及摘牌情况详见本法律意见书“七、本次交易拟购买的标的资产”之“（二）标的公司的历史沿革”之“2.股份有限公司阶段”之“（4）

3-2-123关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

2016 年 5 月，在全国股转系统挂牌”及“（7）2018 年 4 月，终止在全国股转系统挂牌”。根据标的公司提供的相关董事会决议、股东大会决议、公告及全国股转系统出具的备案材料，其挂牌及摘牌程序符合《全国中小企业股份转让系统业务规则》等相关法律法规的规定，不存在程序瑕疵。经本所律师查阅，标的公司挂牌期间的有关公告，标的公司在前次新三板挂牌期间，按照相关规定履行信息披露义务，不存在重大违法违规行为，亦未受到中国证监会及全国股转系统等监管机构的行政处罚。

标的公司已于 2018 年 4 月 19 日起终止在全国股转系统挂牌，本次重组的报告期为 2023 年度、2024 年度，本次报告期不存在与标的公司新三板挂牌期间重合的情形。因此，本次重组方案中披露的主要财务数据与挂牌期间披露的信息不具有直接可比性。

2. 根据标的公司的确认，标的公司曾于 2023 年 6 月向中国证券监督管理委

员会广东监管局提交上市辅导备案。截至本法律意见书出具之日，标的公司已撤回辅导备案。除上述情形及本次重大资产重组外，标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易

标的的情况，也不存在因此影响本次交易法定条件的情形。

3. 如上所述，标的公司曾接受 IPO 辅导，但截至本法律意见书出具之日已

依法办理辅导备案撤销程序，未进入正式申报环节。撤回辅导备案系因辅导进展节奏与实际经营安排存在不匹配，标的公司结合当时资本市场环境及公司经营战略调整等综合因素而作出的决定，不属于因标的公司不具备申报条件或存在重大合规问题所致。经核查，本次交易各项安排未受前次辅导影响，亦不存在因未申报而对本次重组构成实质障碍的情形。

4. 本次交易不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，标的公司在 IPO 辅导备案及撤回过程中的行为合规，不存在重大违法违规情形，亦不存在因前次辅导或申报事项而影响本次重组的法定实施条件的情形。

（十六）是否披露主要供应商情况

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。

根据本所律师对主要供应商的访谈，及标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的调查表，并经本所律师核查，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系。

（十七）是否披露主要客户情况

3-2-124关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。

根据本所律师对主要客户的访谈，及标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的调查表，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系。

（十八）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、

高排放的情况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成

本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况。（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第 11 条的相关规定。（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，涉及特殊政策允许投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。（5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律

和行政法规的规定。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

如本法律意见书“七、本次交易拟购买的标的资产”之“（八）标的公司的安全生产和环境保护”及“五、本次交易的实质性条件”之“（一）本次交易符合《重组办法》的相关规定”之“1.本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定”所述，本所律师认为，标的资产生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况。实际生产经营过程中，标的公司能够贯彻落实国家和地方各项安全生产、污染治理等法律法规的相关规定和要求。报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。标的公司从事的主营业务不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（十九）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）标的资产及其合并报表

范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册

3-2-125关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在

被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响。（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见。（3）标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1. 标的资产及其合并报表范围内各级子公司取得的从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证等相关情况详见本法律意见书“七、本次交易拟购买的标的资产”之“（四）标的公司的业务”。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其合并报表范围内各级子公司已依法取得从事现有主营业务所必需的营业执照及行政许可、备案或

认证文件，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形；上述已经取得的行政许可、备案、注册和认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在已到期而无法续期的法律风险。

2. 经查阅标的公司营业执照载明的经营范围及行政许可资质内容，并结合

标的公司日常业务开展情况，标的公司及其下属子公司在实际经营中未超出核准经营范围或资质许可范围，亦不存在超期限经营、以备案代替许可、未经许可开展应许可业务的情况。

3. 截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属公司不存在尚未取得但

已开展相关经营活动所必需的行政许可或经营资质的情形。

（二十）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

独立财务顾问应当对是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-9

规定进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

根据标的公司章程、工商档案等资料，标的公司未搭建过 VIE 协议控制架构，亦不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。

（二十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点

3-2-126关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承

诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩

补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定；根据相关资产的利润预

测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议，分期支付安排是否减轻交易对方补偿义务（如适用）。（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1. 根据《评估报告》《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》等交易文件，本次重组为市场化并购，不属于法定业绩承诺安排范畴；本次重组设置了业绩补偿安排，业绩承诺金额与评估报告中收益法预测结果一致，业绩补偿安排的触发条件等具体内容详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“10.业绩承诺及补偿安排”。

本次评估方法选取具备合理性。本次评估选用收益法和市场法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。收益法从标的公司未来获利能力角度出发，基本合理地考虑了标的公司经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了标的公司各项资产的综合获利能力，能够客观、全面地反映标的公司的内在价值，选用收益法具有合理性。

标的公司报告期内的经营情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”

之“四、标的公司财务状况分析”、“五、标的公司盈利能力分析”及“六、标的公司现金流量分析”；标的公司行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要

竞争对手详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。

业绩承诺方李涛、广州悠淘以及舟山乐淘已出具《关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺函》，详见本法律意见书“六、本次交易的相关协议”。

综上所述，本次交易的业绩承诺安排及业绩承诺方出具的承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2“业绩补偿及奖励”的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》等文件，本次交易不存在分期支付安排的情形。

3-2-127关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

2. 本次交易业绩奖励安排详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“10.业绩承诺及补偿安排”之“（7）估值调整”。前述奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的规定，有助于保障上市公司及全体股东和中小股东利益。

（二十二）是否披露标的资产财务和经营状况

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（2）标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排。律师应当对上述事项（2）进行核查并发表明确核查意见。

根据《审计报告》《重组报告书》，报告期内，标的公司盈利能力具有连续性和稳定性，不属于未盈利资产。

（二十三）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。律师应当对上述事项（3）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

根据《审计报告》，截至报告期末，标的资产不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（二十四）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（6）经销商与标的资产关联关系及其他业务合作：* 主要经销

商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等。* 标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的

终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。* 经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助。律师应当对上述事项（6）的* * * 进行核查并发表明确核查意见。

3-2-128关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

根据标的公司提供的材料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处等公开信息，标的公司报告期内经销收入前五大经销商集团基本情况如下：

是否与标的公

经销商名称 注册地址 成立时间 主营业务 主要股东情况 司存在关联关系跨境电商

浙江省杭州市钱 与进出口天猫进出口环

杭州优买科 塘新区 18 号大街 2014 年 11 贸易、综合

球购有限公司 否

技有限公司 455号2幢2楼203 月 19 日 类商品销

持股 100%

室 售与互联网零售

ROOM 1901 19/F

LEE GARDEN

HQG ONE 33 HYSAN 2014 年 10

跨境进口 HQG INC. 否

Limited AVENUE 月 22 日

CAUSEWAY BAY阿

HONG KONG里集线上批发团

浙江省杭州市余 和零售、技浙江昊超网

杭区五常街道文 2019 年 1 术服务、技

络科技有限 否

一西路 969 号 3 幢 月 24 日 术开发、供公司

5 层 551 室 应链管理

服务 浙江天猫技术有限公司持股

供应链管 100%

理服务、计

浙江天猫供 浙江省杭州市余

2011 年 8 算机软件

应链管理有 杭区文一西路 969 否

月 24 日 开发应用、

限公司 号 5 幢 1 楼 110 室商品批发与零售

3-2-129关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

是否与标的公

经销商名称 注册地址 成立时间 主营业务 主要股东情况 司存在关联关系全品类商

北京市北京经济 品批发、供

北京京东世 京东香港国际

技术开发区科创 2007 年 4 应链与物

纪贸易有限 有限公司持股 否

十一街 18 号 C 座 月 20 日 流服务、技

公司 100%

2 层 201 室 术研发与

数字服务深圳市前海深港

商品批发 JD.com

深圳春晓花 合作区南山街道

2020 年 3 与零售、技 International

开科技有限 梦海大道 5033 号 否

月 30 日 术开发与 Limited 持股

公司 前海卓越金融中

数字服务 100%

心 3 号楼 L18-06京京东物流供应东

陕西省西安市国 链有限公司持

集 基础物流

西安京东讯 家民用航天产业 股 96.7742%；

团 2017 年 6 服务、供应

成物流有限 基地东长安街 666 江苏新川海连 否

月 12 日 链管理服

公司 号航天城中心广 供应链管理有务

场 5 号楼 11 层 限公司持股

3.2258%

ROOM 2609

CHINA

RECOURSES

JD.com

BUILDING 26 2012 年 2

International 跨境进口 JD.com Inc. 否

HARBOUR 月 1 日

Limited

ROAD

WANCHAI

HONG KONG

抖 上海歆湃信 上海市杨浦区民 2018 年 4 商品批发 上海格物致远 否

3-2-130关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

是否与标的公

经销商名称 注册地址 成立时间 主营业务 主要股东情况 司存在关联关系

音 息科技有限 府路 678 号 T1 号 月 10 日 与零售、供 网络科技有限集 公司 楼 7 层（实际楼层 应链综合 公司持股团 6 层）703 室 服务 100%

上海市松江区石 许可类商

上海保翔工 湖荡镇塔汇路 755 2005 年 11 品经营、一 刘芳芳持股否

贸有限公司 弄 29 号 1 幢一层 月 14 日 般商品批 100%悠

A 区 446 室 发与零售津集

上海市松江区石 预包装食

团 刘芳芳持股

上海悠津食 湖荡镇塔汇路 755 2016 年 11 品批发与

60%；胡华伟 否

品有限公司 弄 29 号 1 幢一层 月 16 日 零售、进出

持股 40%

A 区 1535 室 口贸易预包装食

南通圣皮尔 南通市崇川区金

2015 年 4 品批发与 倪卫国持股

贸易有限公 龙花苑附 1 幢西 1 否

月 14 日 零售、软件 100%

司 室开发

上海市嘉定区真 技术服务、

上海东铖科 新新村街道万镇 2022 年 11 技术开发、 刘志远持股否

糖 技有限公司 路 599 号 2 幢 4 层 月 7 日 预包装食 100%

巧 JT812 室 品销售集

团 上海市金山工业

食品经营、

上海立桐商 区亭卫公路 6495 2020 年 8 陈景华持股

货物进出 否

贸有限公司 弄 168 号 5 幢 3 楼 月 12 日 100%口（保税区小区）

上海市松江区泖 技术服务、

上海糖巧科 2021 年 1 康宇佳持股

港镇中区路 265号 技术开发、 否

技有限公司 月 4 日 100%

2 幢 102 室 货物进出

3-2-131关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

是否与标的公

经销商名称 注册地址 成立时间 主营业务 主要股东情况 司存在关联关系口上海市嘉定区科

食品经营、

上海依曼贸 福路 358_368 号 4 2020 年 3 张琴持股

信息咨询、 否

易有限公司 幢1层E区 JT6097 月 25 日 100%广告设计室

技术服务、 邹巧秀持股

上海巧不巧 上海市长宁区汇

2021 年 9 技术开发、 96.6667%；吴 否

科技有限公 川路 99号 2003-55月 22 日 预包装食 建丰持股

司 室

品销售 3.3333%

食品销售、

上海杉橘网 上海市徐汇区襄

2021 年 11 酒类经营、 王旭东持股

络科技有限 阳南路 228 号 501 否

圆 月 30 日 技术服务、 100%

公司 室

兔 技术开发集

团 食品销售、

上海小笋尖 上海市徐汇区古

2023 年 8 酒类经营、 韩如雪持股

网络科技有 宜路 99 弄 12 号 否

月 16 日 技术服务、 100%

限公司 A19 室技术开发

上海圆兔电 电子商务、

上海市金山区海 2018 年 11 徐国美持股

子商务有限 服装服饰、 否

丰路 65 号 7230 室 月 14 日 100%

公司 日用百货

标的公司报告期内的主要分销商与标的公司不存在关联关系，也不存在除正常销售业务外的其他重大异常交易。

（二十五）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形

3-2-132关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；律师应当对上述事项（1）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

根据《审计报告》，报告期各期，标的公司境外销售收入占比不足 1%，不存在境外销售占比较高的情形。

（二十六）标的资产营业成本核算的完整性和准确性

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。律师应当对上述事项（3）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

根据标的公司提供的资料，报告期内，标的公司及其子公司签署劳务外包合同的情况如下：

序号 签约主体 外包公司 服务内容 服务期限善世（福州）人才服务 客服外包 2023 年 11 月 1 日至 2025 年 10

1 广州灵思

有限公司 业务 月 31 日

上海易挑网络科技有 客服外包 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12

2 淘通科技

限公司 业务 月 31 日

廊坊市右象互动信息 客服外包 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月

3 淘通科技

技术咨询有限公司 服务 30 日

廊坊市右象互动信息 客服外包 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月

4 淘通科技

技术咨询有限公司 服务 30 日

根据标的公司的确认，并经本所律师核查，上述劳务外包公司均系依法设立并合法存续的公司，非专为或主要为标的公司提供服务，且与标的公司不存在关联关系。

（二十七）本次交易是否导致新增关联交易

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符

3-2-133关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

合《重组办法》第四十三条的相关规定；（3）标的资产与标的资产的控股股东、

实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%[该指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。上市公司与中介机构应当根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。]）的，还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的

核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1.根据《审计报告》及标的公司提供的资料，报告期内标的公司关联方及关

联交易的具体情况如下：

（1）标的资产的主要关联方

* 控股股东及实际控制人

截至本法律意见书出具日，标的公司的控股股东为复星开心购，实际控制人为郭广昌。广州悠淘为复星开心购担任执行事务合伙人的企业。

复星开心购及广州悠淘的具体情况参见本法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）标的资产出售方的主体资格”的相关内容。

郭广昌的具体情况如下：

郭广昌先生，1967 年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，1989 年毕业于复旦大学哲学系，后获复旦大学工商管理硕士学位，现任复星国际执行董事兼董事长。

* 直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人

截至报告期末，除实际控制人郭广昌外，直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人为李涛、方超、宁东俊、孙娜，具体情况如下：

序号 关联方姓名 关联关系

3-2-134关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 关联方姓名 关联关系

1 李涛 直接持有标的公司18.0878%股份

2 方超 直接持有标的公司6.8932%股份

3 宁东俊 直接持有标的公司6.2183%股份

4 孙娜 直接持有标的公司6.0936%股份

* 直接或间接持有标的公司 5%以上股份的法人或非法人组织

截至报告期末，除控股股东复星开心购、间接控股股东外，直接或间接持有标的公司 5%以上股份的法人或非法人组织如下：

序号 关联方名称 关联关系

持有标的公司的间接控股股东复星心选49%股权，

1 豫园股份

公司实际控制人控制的企业

持有豫园股份26.27%股权，标的公司实际控制人

2 上海复地投资管理有限公司

控制的企业

持有上海复地投资管理有限公司100%股权，标的

3 复地（集团）股份有限公司

公司实际控制人控制的企业

2024年12月26日起为持有标的公司10%股权的法

4 天元宠物

人股东

* 控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本法律意见书出具日，实际控制人控制的其他主要企业如下：

序号 关联方名称 关联关系

1 Uppermost Global Limited 实际控制人郭广昌控制的第一层级企业

2 上海广信科技发展有限公司 实际控制人郭广昌控制的第一层级企业

3 亚东广信科技发展有限公司 实际控制人郭广昌控制的第一层级企业

控股股东复星开心购担任执行事务合伙人

4 广州悠淘

的企业

3-2-135关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 关联方名称 关联关系

5 复星开心购（深圳）科技有限公司 控股股东复星开心购直接控制的企业

6 复星开心购（海南）电子商务有限公司 控股股东复星开心购间接控制的企业

7 复星开心购（香港）科技有限公司 控股股东复星开心购间接控制的企业

间接控股股东复星国际有限公司控制的企

8 浙江复逸化妆品有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

9 星智豫美（上海）生物科技有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

10 四川沱牌舍得营销有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

11 上海助群信息科技有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

12 上海豫园电子商务有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

13 上海豫能物业管理有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

14 上海豫健贸易有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

15 上海婴珂商贸有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

16 上海老城隍庙食品销售有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

17 上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

18 上海复星星汇商务咨询有限公司

业

19 上海复星高科技集团财务有限公司 间接控股股东复星国际有限公司控制的企

3-2-136关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 关联方名称 关联关系业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

20 复星津美（上海）化妆品有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

21 复星恒利资本有限公司

业

注：鉴于公司实际控制人控制的企业众多，以上表格仅列示其控制的主要一级企业及报告期内发生关联交易的间接控股股东控制企业。

* 标的公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业

截至本法律意见书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的主要企业如下：

序号 关联方名称 关联关系报告期内曾经担任标的公司的董事黄震

1 百合佳缘网络集团股份有限公司

担任董事的公司

上海豫园旅游商场（集团）股份有限公

2 标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

司标的公司的董事姚宇担任投资董事总经

3 上海复星创富投资管理股份有限公司 理、联席首席运营官的公司；公司的监

事陶兴荣担任董事、执行总裁的公司

4 合肥复睿微电子有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

5 睿至科技集团有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

6 哈尔滨申格体育连锁有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

7 复控（浙江）创业投资有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

8 亚东星尚长歌创业投资有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

9 上海复星惟实投资管理有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

10 浙江新瑞芯材科技有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

3-2-137关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 关联方名称 关联关系

11 上海童涵春堂药业股份有限公司 标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

12 上海复云健康科技有限公司 标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

13 宁波豫珈投资有限公司 标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

14 上海豫见企业管理有限公司 标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

标的公司的监事郝毓鸣担任执行董事兼

15 上海星熠人力资源管理有限公司

总经理的公司标的公司的财务负责人兼董事会秘书张

16 杭州登文贸易有限公司 韧秋控制并担任执行董事兼总经理的公

司

* 其他关联方

报告期内曾经担任标的公司直接或间接控股股东的董事、监事或高级管理人员的自然人

序号 关联方名称 关联关系

报告期内曾经担任间接控股股东海南复星商社的总经理、

1 祝文魁

复星信息的董事兼总经理报告期内曾经担任间接控股股东复星国际的执行董事兼

2 秦学棠

执行总裁

3 庄粤珉 报告期内曾经担任间接控股股东复星国际的非执行董事

报告期内实际控制人曾经控制的主要企业

序号 关联方名称 关联关系上海复星高新技术发展

1 实际控制人郭广昌曾经控制的第一层级企业

有限公司

标的公司现任董事、监事、高级管理人员报告期内曾经控制或曾经担任董事、高级管理人员的主要法人或非法人组织

3-2-138关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号 关联方名称 关联关系

1 上海复农供应链有限公司 标的公司的董事袁方兵曾经担任执行董事的公司

2 上海星略贸易有限公司 标的公司的董事袁方兵曾经担任执行董事的公司

江苏海南复星商社国际贸易

3 标的公司的董事袁方兵曾经担任执行董事的公司

有限公司标的公司的财务负责人兼董事会秘书张韧秋曾经担任财

4 海南复云企业管理有限公司

务负责人的公司

5 舍得酒业股份有限公司 标的公司的监事郝毓鸣曾经担任董事的公司

6 张小泉股份有限公司 标的公司的董事姚宇曾经担任董事的公司

7 青岛酷特智能股份有限公司 标的公司的监事陶兴荣曾经担任董事的公司

贯榕投资管理（上海）有限

8 标的公司的监事陶兴荣曾经担任董事的公司

公司上海欣巴自动化科技股份有

9 标的公司的监事陶兴荣曾经担任董事的公司

限公司上海童涵春堂投资发展有限

10 标的公司的监事郝毓鸣曾经担任董事的公司

公司

直接或间接持有标的公司 5%以上股份的法人控制的企业

序号 关联方名称 关联关系

2024年12月26日起为持有公司10%股权的法人股东之子

1 元祐宠物国际有限公司

公司

2024年12月26日起为持有公司10%股权的法人股东之子

2 杭州特旺宠物用品有限公司

公司

除前述列示的关联方外，标的公司之子公司、参股公司，标的公司董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员及其他基于实质重于形式原则与公司存在关联关系的法人和自然人亦为公司的关联方。

（2）关联交易情况

* 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

3-2-139关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

a.采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度复星恒利资本有限公

服务采购 355106.25 -司上海复星星汇商务咨

服务采购 - 188000.00询有限公司上海助群信息科技有

服务采购 - 53209.14限公司

合计 355106.25 241209.14

b.出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度浙江复逸化妆品有限

提供服务 2452995.77 1665463.98公司上海豫园电子商务有

提供服务 1342933.83 2246557.57限公司上海老城隍庙食品销

销售商品 1317834.59 -售有限公司

复星津美（上海）化

提供服务 729629.19 -妆品有限公司百合佳缘网络集团股

销售商品 98920.35 -份有限公司

星智豫美（上海）生

提供服务 78648.23 4587121.40物科技有限公司

3-2-140关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度上海老城隍庙餐饮

销售商品 60065.49 133843.12（集团）有限公司上海婴珂商贸有限公

提供服务 7810.10 115693.92司上海豫健贸易有限公

提供服务 - 66739.79司

合计 6088837.55 8815419.78

* 关联租赁情况

单位：元

名称 租赁资产种类 2023 年度

上海豫能物业管理有限公司 办公室租赁 96415.06

* 关联担保情况

单位：元担保是否已经履

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日行完毕

孙娜、方超、宁

5004791.67 2024/5/27 2025/5/23 否

东俊、李涛

孙娜、方超、宁

5004666.67 2024/11/28 2025/11/27 否

东俊、李涛

孙娜、方超、宁

20024750.00 2024/12/6 2025/6/6 否

东俊、李涛

李涛 9993722.50 2024/7/30 2025/7/29 否

李涛 5005069.44 2024/3/12 2025/3/12 否

3-2-141关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

担保是否已经履

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日行完毕

李涛 5004652.78 2024/9/19 2025/9/19 否

孙娜、方超、宁

5004791.67 2024/6/21 2025/6/20 否

东俊、李涛

孙娜、方超、宁

5004666.67 2024/11/28 2026/11/27 否

东俊、李涛

李涛、孙娜 10010000.00 2024/9/27 2025/9/27 否

孙娜、方超、宁

10010972.22 2024/10/29 2025/4/29 否

东俊、李涛

* 关联方资金拆借

单位：元

2024 年度拆入

关联方 拆借金额 起始日 到期日 利息支出/收入

广州悠淘 6310000.00 2024/10/25 2024/12/13 93214.00

复星开心购 2000000.00 2024/10/30 2025/1/31

2023 年度拆出

广州悠淘 - 2023/1/1 2023/11/30 1591.07

* 关键管理人员报酬

单位：元

项目 2024 年度 2023 年度

关键管理人员报酬 6763012.00 3380841.10

* 其他关联交易

a.关联方上海复星高科技集团财务有限公司存款利息情况

3-2-142关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

单位：元

关联方 2024 年度 2023 年度

利息收入 - 3.49

注：利息收入包含公司购买上海复星高科技集团财务有限公司 7 天存款银行理财产品

的收益 3.49 元。

b.代关联方支付仓储物流费和推广费情况

单位：元

2024 年度 2023 年度

关联方

代关联方支付 代关联方支付

收回金额 收回金额

金额 金额浙江复逸化妆品有限

434811.53 295745.02 908804.20 908804.20

公司

复星津美（上海）化妆

330369.01 323810.24 - -

品有限公司上海豫园电子商务有

255839.68 229713.48 1590317.95 1590317.95

限公司上海婴珂商贸有限公

40894.14 - 151268.30 98590.74

司

星智豫美（上海）生物

- - 611366.98 611366.98科技有限公司

合计 1061914.36 849268.74 3261757.42 3209079.86

c.支付股东融资担保费的情况

单位：元

关联方 2024 年度 2023 年度

李涛 935000.00 -

3-2-143关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

关联方 2024 年度 2023 年度

孙娜 95525.66 -

方超 62739.74 -

宁东俊 62739.74 -

小计 1156005.14 -

* 关联方应收应付款项

a.应收关联方款项

单位：元

2024.12.31 2023.12.31

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

浙江复逸化妆品有限公司 3402366.80 294916.14 1059779.70 52988.99上海豫园电子商务有限公

1254408.64 62720.43 2887800.63 144579.08

司

复星津美（上海）化妆品

773217.17 38660.86 - -

有限公司应收账款

星智豫美（上海）生物科

375550.85 32133.54 1914826.83 95741.34

技有限公司

上海婴珂商贸有限公司 53468.67 9934.30 48405.80 2420.29

上海豫健贸易有限公司 - - 70744.18 3537.21

合计 5859012.13 438365.27 5981557.14 299266.91四川沱牌舍得营销有限公

预付款项 271782.00 - 271782.00 -司

合计 271782.00 - 271782.00 -

3-2-144关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

2024.12.31 2023.12.31

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备四川沱牌舍得营销有限公

230000.00 11500.00 230000.00 11500.00

司

浙江复逸化妆品有限公司 139066.51 6953.33 - -

其他应收 上海婴珂商贸有限公司 94478.19 12625.54 52677.56 2633.88款上海豫园电子商务有限公

26126.20 1306.31 - -

司

复星津美（上海）化妆品

6558.77 327.94 - -

有限公司

合计 496229.67 32713.12 282677.56 14133.88

b.应付关联方款项

单位：元

项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31

杭州特旺宠物用品有限公司 1634327.02 -应付账款

元祐宠物国际有限公司 4151476.68 -

合计 5785803.70 -

复星开心购 2000000.00 -

广州悠淘 15535.67 -其他应付款上海复星星汇商务咨询有限

- 94000.00公司

合计 2015535.67 94000.00

3-2-145关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

2.经核查，标的公司不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定，详见本法律意见书“五、本次交易的实质性条件”之“（一）本次交易符合《重组办法》的规定”之“10.本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定”。

3.报告期内，淘通科技与控股股东、间接控股股东控制的其他企业之间的关

联交易金额较低，关联采购占营业成本比例较低，不影响淘通科技经营独立性、不构成淘通科技对控股股东或实际控制人的依赖，淘通科技具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

4.淘通科技不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在

利益输送的情形。

5.上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化；本次交易不会导致上市

公司新增关联交易，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增关联交易的情况。上市公司为保证关联交易价格公允采取的具体措施有效。

详见本法律意见书“十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”。

（二十八）本次交易是否新增同业竞争

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在的同业竞争

作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

本次交易完成前后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为避免本次交易后可能产生的同业竞争情形，上市公司控股股东薛元潮，上市公司实际控制人薛元潮、薛雅利及其一致行动人杭州乐旺股权投资管理有限公司、杭州同旺投资有限公司已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本法律意见书“十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”；交易对方舟山乐淘、李涛、宁东俊、孙娜、方超、傅国红、勾大成、

王迪、于彩艳均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

经核查，本所律师认为，本次交易完成前后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且相关主体已出具《关于避免

3-2-146关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书同业竞争的承诺函》，该等承诺内容明确、具体，具有法律约束力，相关主体具备承诺签署主体资格，承诺系其真实意思表示，合法有效。综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定，亦不会对上市公司及中小股东利益造成不利影响。

（二十九）承诺事项及舆情情况

独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》

《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺。律师应当对上述事项（1）进行核查，并发表明确核查意见。律师、会计师和评估师应当视舆情情况，对相关事项进行核查，并发表明确核查意见。

经核查上市公司控股股东、交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人

员出具的声明、承诺，上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定出具承诺。

经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（三十）是否存在信息披露豁免

独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

经核查，本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，披露文件已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平。

经核查，本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

经核查，标的公司提供的与主要客户、供应商的协议，并根据《重组报告书》，本次交易披露文件涉及豁免的信息主要是标的公司部分信息涉及商业秘密，相关信息豁免披露不影响投资者决策判断、不属于公开信息。

（三十一）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当对上市公司披露事项进行专项

核查、发表明确意见，并提交专项核查报告。

3-2-147关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

根据上市公司年度报告，上市公司重大资产重组前一会计年度不存在净利润下降 50%以上、由盈转亏，亦不存在本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的情况。

（三十二）本次交易是否同时募集配套资金

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等的合规性；（2）上市公司发行可转债是否符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》相关规定；（3）可转换债券利率确定、转股价格确定及调整原则、赎回条款、回售

条款等设置的合理性；（4）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状

况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融

资渠道、前次募集资金使用效率等，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性，是否存在现金充裕大额补流的情形；（5）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

上市公司募集配套资金的具体情况详见本法律意见书“一、本次交易的方案”

之“（三）募集配套资金”。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价

及中介机构费用。本次交易不涉及发行可转换公司债券的情形，亦不涉及募投项目安排。本所律师认为，本次交易同时募集配套资金符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。

（三十三）本次交易是否涉及募投项目

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或

备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间，是否存在难以获得相关审批或批准的风险。律师应当对上述事项

（1）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

根据《重组报告书》，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，不涉及募集资金投资项目的情况。

3-2-148关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

十四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 本次交易的方案内容符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定；

2. 本次交易的交易各方，即上市公司及交易对方具备进行本次交易的合法主

体资格；

3. 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；

4. 上市公司就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；已取

得的批准和授权合法、有效，尚需标的公司整体变更为有限责任公司，并经上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过以及中国证监会注册同意；

5. 本次交易符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》

《重组审核规则》等规定的相关实质性条件；

6. 本次交易涉及的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》内容符合法律、行政法规的规定，缔约方权利义务明确，上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力；

7. 本次交易的标的资产为标的公司 89.7145%股份，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍；

8. 本次交易的配套募集资金用途不涉及募集资金投资项目及补充流动资金；

9. 本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；

10. 本次交易构成关联交易，上市公司的《公司章程》及关联交易相关制度

等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出相关规定，能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间的交易不再构成上市公司合并报表层面的关联交易，不会新增显失公平的关联交易；本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，相关主体已出具关于减少与规范关联交易的承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效；本次交易完成前后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且相关主体已出具关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效；

11. 上市公司已就本次交易依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不

存在与本次交易相关的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

3-2-149关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

12. 参与本次交易的证券服务机构分别具备有关监管部门要求的相关从业资格和条件。

本法律意见书自本所经办律师、负责人签字并加盖本所公章之日起生效，一式四份，每份具有同等法律效力，仅供上市公司本次交易目的之使用。

（以下无正文）

3-2-150关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

3-2-151关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

附件一：标的公司及其控股子公司拥有的注册商标情况

序 类 取得 他项

权利人 注册号码 权利期限 商标

号 别 方式 权利

广州淘通 2022 年 09 月 07 日原始

1 科技股份 63063905 21 至 2032 年 09 月 06 无

取得

有限公司 日

广州淘通 2022 年 08 月 21 日原始

2 科技股份 62876543 14 至 2032 年 08 月 20 无

取得

有限公司 日

广州淘通 2021 年 12 月 14 日原始

3 科技股份 56573523 35 至 2031 年 12 月 13 无

取得

有限公司 日

广州淘通 2021 年 12 月 14 日原始

4 科技股份 56557139 35 至 2031 年 12 月 13 无

取得

有限公司 日

广州淘通 2021 年 12 月 07 日原始

5 科技股份 55685704 33 至 2031 年 12 月 06 无

取得

有限公司 日

广州淘通 2021 年 12 月 07 日原始

6 科技股份 55666226 33 至 2031 年 12 月 06 无

取得

有限公司 日

广州淘通 2021 年 11 月 28 日原始

7 科技股份 55649654 33 至 2031 年 11 月 27 无

取得

有限公司 日

广州淘通 2021 年 09 月 28 日原始

8 科技股份 53753772 30 至 2031 年 09 月 27 无

取得

有限公司 日

广州淘通 2021 年 10 月 07 日原始

9 科技股份 53748705 29 至 2031 年 10 月 06 无

取得

有限公司 日

广州淘通 2020 年 05 月 21 日

1 原始

科技股份 37651119 35 至 2030 年 05 月 20 无

0 取得

有限公司 日

3-2-152关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序 类 取得 他项

权利人 注册号码 权利期限 商标

号 别 方式 权利

广州淘通 2020 年 03 月 21 日原始

11 科技股份 37642567 35 至 2030 年 03 月 20 无

取得

有限公司 日

广州淘通 2016 年 07 月 21 日

1 原始

科技股份 16996804 30 至 2026 年 07 月 20 无

2 取得

有限公司 日

广州淘通 2016 年 07 月 21 日

1 原始

科技股份 16996645 28 至 2026 年 07 月 20 无

3 取得

有限公司 日

广州淘通 2016 年 07 月 21 日

1 原始

科技股份 16996577 20 至 2026 年 07 月 20 无

4 取得

有限公司 日

广州淘通 2016 年 07 月 21 日

1 原始

科技股份 16996416 16 至 2026 年 07 月 20 无

5 取得

有限公司 日

广州淘通 2016 年 07 月 21 日

1 原始

科技股份 16996292 5 至 2026 年 07 月 20 无

6 取得

有限公司 日

广州淘通 2016 年 07 月 21 日

1 原始

科技股份 16996209 4 至 2026 年 07 月 20 无

7 取得

有限公司 日

广州淘通 2025 年 07 月 07 日

1 原始

科技股份 13311936 35 至 2035 年 07 月 06 无

8 取得

有限公司 日

广州淘通 2025 年 03 月 07 日

1 原始

科技股份 13311924 30 至 2035 年 03 月 06 无

9 取得

有限公司 日

广州灵思 2022 年 03 月 14 日

2 原始

信息科技 59421320 36 至 2032 年 03 月 13 无

0 取得

有限公司 日

广州灵思 2022 年 04 月 07 日

2 原始

信息科技 59405054 9 至 2032 年 04 月 06 无

1 取得

有限公司 日

3-2-153关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序 类 取得 他项

权利人 注册号码 权利期限 商标

号 别 方式 权利

广州灵思 2022 年 03 月 14 日

2 原始

信息科技 59400568 35 至 2032 年 03 月 13 无

2 取得

有限公司 日

广州灵思 2022 年 03 月 14 日

2 原始

信息科技 59398914 38 至 2032 年 03 月 13 无

3 取得

有限公司 日

广州灵思 2022 年 03 月 14 日

2 原始

信息科技 59396393 42 至 2032 年 03 月 13 无

4 取得

有限公司 日

广州灵思 2022 年 01 月 14 日

2 原始

信息科技 57414800 25 至 2032 年 01 月 13 无

5 取得

有限公司 日

广州灵思 2022 年 01 月 14 日

2 原始

信息科技 57413793 12 至 2032 年 01 月 13 无

6 取得

有限公司 日

广州灵思 2022 年 01 月 14 日

2 原始

信息科技 57412294 29 至 2032 年 01 月 13 无

7 取得

有限公司 日

广州灵思 2022 年 01 月 14 日

2 原始

信息科技 57403553 21 至 2032 年 01 月 13 无

8 取得

有限公司 日

广州灵思 2022 年 01 月 14 日

2 原始

信息科技 57396691 35 至 2032 年 01 月 13 无

9 取得

有限公司 日

广州灵思 2022 年 01 月 14 日

3 原始

信息科技 57393310 30 至 2032 年 01 月 13 无

0 取得

有限公司 日

广州灵思 2022 年 01 月 14 日

3 原始

信息科技 57393219 20 至 2032 年 01 月 13 无

1 取得

有限公司 日

广州灵思 2022 年 01 月 14 日

3 原始

信息科技 57389892 3 至 2032 年 01 月 13 无

2 取得

有限公司 日

3 广州灵思 2022 年 01 月 14 日 原始

57388816 5 无

3 信息科技 至 2032 年 01 月 13 取得

3-2-154关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序 类 取得 他项

权利人 注册号码 权利期限 商标

号 别 方式 权利

有限公司 日

广州灵思 2022 年 01 月 14 日

3 原始

信息科技 57387321 10 至 2032 年 01 月 13 无

4 取得

有限公司 日

广州灵思 2022 年 01 月 14 日

3 原始

信息科技 57383400 28 至 2032 年 01 月 13 无

5 取得

有限公司 日

广州灵思 2021 年 10 月 28 日

3 原始

信息科技 55021207 21 至 2031 年 10 月 27 无

6 取得

有限公司 日

广州灵思 2021 年 10 月 28 日

3 原始

信息科技 55020768 5 至 2031 年 10 月 27 无

7 取得

有限公司 日

广州灵思 2021 年 10 月 28 日

3 原始

信息科技 55020043 29 至 2031 年 10 月 27 无

8 取得

有限公司 日

广州灵思 2021 年 10 月 28 日

3 原始

信息科技 55018224 10 至 2031 年 10 月 27 无

9 取得

有限公司 日

广州灵思 2021 年 10 月 28 日

4 原始

信息科技 55013859 28 至 2031 年 10 月 27 无

0 取得

有限公司 日

广州灵思 2021 年 10 月 28 日

4 原始

信息科技 55010499 3 至 2031 年 10 月 27 无

1 取得

有限公司 日

广州灵思 2021 年 10 月 28 日

4 原始

信息科技 55006300 12 至 2031 年 10 月 27 无

2 取得

有限公司 日

广州灵思 2021 年 10 月 28 日

4 原始

信息科技 54998639 25 至 2031 年 10 月 27 无

3 取得

有限公司 日

广州灵思 2021 年 10 月 28 日

4 原始

信息科技 54998639 25 至 2031 年 10 月 27 无

4 取得

有限公司 日

4 广州灵思 2021 年 10 月 28 日 原始

54994704 30 无

5 信息科技 至 2031 年 10 月 27 取得

3-2-155关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序 类 取得 他项

权利人 注册号码 权利期限 商标

号 别 方式 权利

有限公司 日

广州灵思 2021 年 10 月 28 日

4 原始

信息科技 54989536 20 至 2031 年 10 月 27 无

6 取得

有限公司 日广州闪闪

2024 年 02 月 28 日

4 繁星科技 原始

73901433 20 至 2034 年 02 月 27 无

7 创新有限 取得

日公司广州闪闪

2024 年 03 月 07 日

4 繁星科技 原始

73901361 16 至 2034 年 03 月 06 无

8 创新有限 取得

日公司广州闪闪

2024 年 03 月 07 日

4 繁星科技 7389441 原始

3 至 2034 年 03 月 06 无

9 创新有限 9 取得

日公司广州闪闪

2024 年 03 月 07 日

5 繁星科技 原始

73894224 5 至 2034 年 03 月 06 无

0 创新有限 取得

日公司广州闪闪

2024 年 02 月 28 日

5 繁星科技 原始

73893924 18 至 2034 年 02 月 27 无

1 创新有限 取得

日公司广州闪闪

2024 年 03 月 07 日

5 繁星科技 原始

73891662 28 至 2034 年 03 月 06 无

2 创新有限 取得

日公司广州闪闪

2024 年 02 月 28 日

5 繁星科技 原始

73888397 21 至 2034 年 02 月 27 无

3 创新有限 取得

日公司广州闪闪

2024 年 02 月 28 日

5 繁星科技 原始

73886878 12 至 2034 年 02 月 27 无

4 创新有限 取得

日公司

3-2-156关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序 类 取得 他项

权利人 注册号码 权利期限 商标

号 别 方式 权利广州闪闪

2024 年 02 月 28 日

5 繁星科技 原始

73886870 9 至 2034 年 02 月 27 无

5 创新有限 取得

日公司广州闪闪

2024 年 02 月 28 日

5 繁星科技 原始

73883725 31 至 2034 年 02 月 27 无

6 创新有限 取得

日公司广州闪闪

2022 年 02 月 28 日

5 繁星科技 原始

58911356 30 至 2032 年 02 月 27 无

7 创新有限 取得

日公司广州闪闪

2022 年 02 月 21 日

5 繁星科技 原始

58908421 29 至 2032 年 02 月 20 无

8 创新有限 取得

日公司广州闪闪

2022 年 02 月 21 日

5 繁星科技 原始

58908402 29 至 2032 年 02 月 20 无

9 创新有限 取得

日公司广州闪闪

2022 年 02 月 28 日

6 繁星科技 原始

58906262 30 至 2032 年 02 月 27 无

0 创新有限 取得

日公司广州闪闪

2022 年 02 月 21 日

6 繁星科技 原始

58895513 35 至 2032 年 02 月 20 无

1 创新有限 取得

日公司广州闪闪

2022 年 02 月 21 日

6 繁星科技 原始

58887770 35 至 2032 年 02 月 20 无

2 创新有限 取得

日公司

广州指向 2021 年 02 月 07 日

6 44806645 原始

网络科技 35 至 2031 年 02 月 06 无

3 A 取得

有限公司 日

3-2-157关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序 类 取得 他项

权利人 注册号码 权利期限 商标

号 别 方式 权利杭州了了

2022 年 06 月 14 日

6 脸谱电子 原始

61586770 14 至 2032 年 06 月 13 无

4 商务有限 取得

日公司杭州了了

2022 年 08 月 14 日

6 脸谱电子 原始

61558645 14 至 2032 年 08 月 13 无

5 商务有限 取得

日公司敬时光

2022 年 04 月 07 日

6 （上海） 继受

59420098 33 至 2032 年 04 月 06 无

6 传播发展 取得

日有限公司敬时光

2022 年 04 月 14 日

6 （上海） 继受

58374831 33 至 2032 年 04 月 13 无

7 传播发展 取得

日有限公司敬时光

2021 年 12 月 07 日

6 （上海） 继受

55684620 33 至 2031 年 12 月 06 无

8 传播发展 取得

日有限公司

2015 年 08 月 14 日

6 孚骏贸易 30350637 原始

35 至 2025 年 08 月 13 无

9 有限公司 3 取得 日

2015 年 08 月 14 日

7 孚骏贸易 30350633 原始

35 至 2025 年 08 月 13 无

0 有限公司 7 取得

日

3-2-158关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

附件二：标的公司及其境内子公司拥有的软件著作权

序 取得 他项

软件名称 登记号 著作权人 登记日期

号 方式 权利

2015SR23307 广州淘通科技股 原始 2015年 11

1 用户访问分析系统 V1.0 无

3 份有限公司 取得 月 25 日

基于 OTO 的企业资源管理系 2015SR23307 广州淘通科技股 原始 2015年 11

2 无

统 V1.0 1 份有限公司 取得 月 25 日

2015SR23414 广州淘通科技股 原始 2015年 11

3 基于微信的营销平台 V1.0 无

2 份有限公司 取得 月 26 日

基于 OTO 的多级商务分销系 2015SR23410 广州淘通科技股 原始 2015年 11

4 无

统 V1.0 5 份有限公司 取得 月 26 日

积分兑换业务数据转换系统 2015SR23410 广州淘通科技股 原始 2015年 11

5 无

V1.0 0 份有限公司 取得 月 26 日

2015SR23409 广州淘通科技股 原始 2015年 11

6 e 店宝数据同步系统 V1.0 无

8 份有限公司 取得 月 26 日

2015SR23409 广州淘通科技股 原始 2015年 11

7 二维码生成及追踪系统 V1.0 无

4 份有限公司 取得 月 26 日

2015SR23307 广州淘通科技股 原始 2015年 11

8 广告投放评估系统 V1.0 无

5 份有限公司 取得 月 25 日

2016SR10485 广州淘通科技股 原始 2016年05

9 订单数据反欺诈系统 V1.0 无

0 份有限公司 取得 月 16 日

2016SR10620 广州淘通科技股 原始 2016年05

10 淘通仓库管理系统 V1.0 无

0 份有限公司 取得 月 16 日

2016SR10484 广州淘通科技股 原始 2016年05

11 竞品数据采集系统 V1.0 无

9 份有限公司 取得 月 16 日

2016SR10486 广州淘通科技股 原始 2016年05

12 淘通物流优化系统 V1.0 无

8 份有限公司 取得 月 16 日

13 基于大数据分析的企业商务 2018SR31408 广州淘通科技股 原始 无 2018年05

3-2-159关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序 取得 他项

软件名称 登记号 著作权人 登记日期

号 方式 权利

智能（BI）系统 V1.0 9 份有限公司 取得 月 08 日

物流轨迹跟踪与智能分析系 2018SR31407 广州淘通科技股 原始 2018年05

14 无

统 V1.0 8 份有限公司 取得 月 08 日

淘通电子商务旗舰商城系统 2018SR47606 广州淘通科技股 原始 2018年06

15 无

V1.0 1 份有限公司 取得 月 22 日

淘通智能商务客服服务系统 2018SR47513 广州淘通科技股 原始 2018年06

16 无

V1.0 1 份有限公司 取得 月 22 日

电子商务消费层级结构分析 2018SR47731 广州淘通科技股 原始 2018年06

17 无

系统 V1.0 7 份有限公司 取得 月 25 日

淘通在线产品多维度展示系 2018SR48204 广州淘通科技股 原始 2018年06

18 无

统 V1.0 0 份有限公司 取得 月 26 日

2018SR48270 广州淘通科技股 原始 2018年06

19 企业运营数据看板系统 V1.0 无

6 份有限公司 取得 月 26 日

基于大数据分析的企业商务 2018SR75418 广州淘通科技股 原始 2018年09

20 无

智能（BI）系统 V2.0 7 份有限公司 取得 月 17 日

物流轨迹跟踪与智能分析系 2018SR75418 广州淘通科技股 原始 2018年09

21 无

统 V2.0 5 份有限公司 取得 月 17 日

基于大数据支撑的企业精细 2019SR04799 广州淘通科技股 原始 2019年05

22 无

化运营管理系统 V1.0 78 份有限公司 取得 月 17 日

面向电商联盟的营销标签共 2019SR04799 广州淘通科技股 原始 2019年05

23 无

享区块链平台 V1.0 69 份有限公司 取得 月 17 日

基于 WEB 的供应商与会员资 2019SR04795 广州淘通科技股 原始 2019年05

24 无

质评估管理系统 V1.0 53 份有限公司 取得 月 17 日

基于双线购的供应链管理系 2019SR04799 广州淘通科技股 原始 2019年05

25 无

统 V1.0 59 份有限公司 取得 月 17 日

26 ISV 智能分配服务系统 V1.0 2019SR04810 广州淘通科技股 原始 无 2019年05

3-2-160关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序 取得 他项

软件名称 登记号 著作权人 登记日期

号 方式 权利

85 份有限公司 取得 月 17 日

2019SR04835 广州淘通科技股 原始 2019年05

27 淘通交易结算系统 V1.0 无

94 份有限公司 取得 月 20 日

2019SR04836 广州淘通科技股 原始 2019年05

28 仓储盘点管理系统 V1.0 无

53 份有限公司 取得 月 20 日

2019SR04832 广州淘通科技股 原始 2019年05

29 淘通分销返利系统 V1.0 无

13 份有限公司 取得 月 20 日

基于新零售的商企精益化管 2019SR04833 广州淘通科技股 原始 2019年05

30 无

理系统 V1.0 77 份有限公司 取得 月 20 日

2019SR04832 广州淘通科技股 原始 2019年05

31 电子商务智能工单系统 V1.0 无

52 份有限公司 取得 月 20 日

基于云计算产品的压测工具 2019SR04832 广州淘通科技股 原始 2019年05

32 无

和全链路监控服务平台 V1.0 33 份有限公司 取得 月 20 日

基于云生态的新零售场景 2019SR04832 广州淘通科技股 原始 2019年05

33 无

saas 服务系统 V1.0 43 份有限公司 取得 月 20 日

基于网络直播创新服务平台 2020SR17110 广州淘通科技股 原始 2020年12

34 无

V1.0 05 份有限公司 取得 月 02 日

淘通区块链电商运营平台 2020SR18328 广州淘通科技股 原始 2020年12

35 无

V1.0 07 份有限公司 取得 月 16 日

2020SR18327 广州淘通科技股 原始 2020年12

36 淘通库存计划分析软件 V1.0 无

75 份有限公司 取得 月 16 日

2020SR18327 广州淘通科技股 原始 2020年12

37 淘通区块链管理平台 V1.0 无

14 份有限公司 取得 月 16 日

淘通新零售物流监控管理软 2020SR18326 广州淘通科技股 原始 2020年12

38 无

件 V1.0 68 份有限公司 取得 月 16 日

39 淘通新零售物流大数据分析 2020SR18325 广州淘通科技股 原始 无 2020年12

3-2-161关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序 取得 他项

软件名称 登记号 著作权人 登记日期

号 方式 权利

软件 V1.0 77 份有限公司 取得 月 16 日

基于区块链的淘通供应链信 2020SR18325 广州淘通科技股 原始 2020年12

40 无

息软件 V1.0 06 份有限公司 取得 月 16 日

2020SR18345 广州淘通科技股 原始 2020年12

41 淘通需求预测管理软件 V1.0 无

35 份有限公司 取得 月 16 日

淘通新零售销售大数据管理 2020SR18328 广州淘通科技股 原始 2020年12

42 无

软件 V1.0 26 份有限公司 取得 月 16 日

2016SR37941 广州指向网络科 原始 2016年12

43 指向客户管理软件 V1.0 无

9 技有限公司 取得 月 19 日

指向电子商务多级分销系统 2016SR37942 广州指向网络科 原始 2016年12

44 无

V1.0 3 技有限公司 取得 月 19 日

指向客户流大数据分析软件 2016SR37941 广州指向网络科 原始 2016年12

45 无

V1.0 5 技有限公司 取得 月 19 日

基于大数据的用户行为分析 2016SR37853 广州指向网络科 原始 2016年12

46 无

软件 V1.0 1 技有限公司 取得 月 19 日

2016SR37902 广州指向网络科 原始 2016年12

47 指向商业信用评价系统 V1.0 无

2 技有限公司 取得 月 19 日

2016SR37905 广州指向网络科 原始 2016年12

48 指向商品信息查询系统 V1.0 无

7 技有限公司 取得 月 19 日

指向电子商务成交转化率分 2016SR37933 广州指向网络科 原始 2016年12

49 无

析软件 V1.0 1 技有限公司 取得 月 19 日

指向电子商务绩效管理系统 2016SR37942 广州指向网络科 原始 2016年12

50 无

V1.0 9 技有限公司 取得 月 19 日

2016SR38167 广州指向网络科 原始 2016年12

51 电子商务网络支付系统 V1.0 无

0 技有限公司 取得 月 20 日

52 指向电子商务数据流处理软 2016SR38136 广州指向网络科 原始 无 2016年12

3-2-162关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序 取得 他项

软件名称 登记号 著作权人 登记日期

号 方式 权利

件 V1.0 7 技有限公司 取得 月 20 日

指向商务情报信息分析综合 2016SR38210 广州指向网络科 原始 2016年12

53 无

应用系统 V1.0 2 技有限公司 取得 月 20 日

企业用户在线即时通讯系统 2016SR38180 广州指向网络科 原始 2016年12

54 无

V1.0 6 技有限公司 取得 月 20 日

2016SR38137 广州指向网络科 原始 2016年12

55 微信营销管理系统 V1.0 无

2 技有限公司 取得 月 20 日

2019SR06253 广州指向网络科 原始 2019年06

56 库存中心管理系统 V1.0 无

72 技有限公司 取得 月 18 日

2019SR06296 广州指向网络科 原始 2019年06

57 供应链中心管理软件 V1.0 无

50 技有限公司 取得 月 18 日

新零售智能分仓管理软件 2019SR06295 广州指向网络科 原始 2019年06

58 无

V1.0 60 技有限公司 取得 月 18 日

2019SR06289 广州指向网络科 原始 2019年06

59 商品中心管理系统 V1.0 无

69 技有限公司 取得 月 18 日

新零售社交电商管理系统 2019SR06294 广州指向网络科 原始 2019年06

60 无

V1.0 24 技有限公司 取得 月 18 日

2019SR06253 广州指向网络科 原始 2019年06

61 社群电商管理系统 V1.0 无

61 技有限公司 取得 月 18 日

2020SR17870 广州指向网络科 原始 2020年12

62 指向订单履行跟踪软件 V1.0 无

01 技有限公司 取得 月 10 日

指向基于区块链的在线广告 2020SR17870 广州指向网络科 原始 2020年12

63 无

投放软件 V1.0 02 技有限公司 取得 月 10 日

指向竞品透视数据分析软件 2020SR17865 广州指向网络科 原始 2020年12

64 无

V1.0 79 技有限公司 取得 月 10 日

65 指向买家标签透视管理软件 2020SR17865 广州指向网络科 原始 无 2020年12

3-2-163关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序 取得 他项

软件名称 登记号 著作权人 登记日期

号 方式 权利

V1.0 80 技有限公司 取得 月 10 日

指向电商全平台数据抓取和 2020SR17941 广州指向网络科 原始 2020年12

66 无

存储软件 V1.0 97 技有限公司 取得 月 11 日

指向爆款单品区块链大数据 2020SR17941 广州指向网络科 原始 2020年12

67 无

库软件 V1.0 98 技有限公司 取得 月 11 日

2020SR17941 广州指向网络科 原始 2020年12

68 指向产品渗透管理软件 V1.0 无

74 技有限公司 取得 月 11 日

2020SR17941 广州指向网络科 原始 2020年12

69 指向店铺上新监控软件 V1.0 无

73 技有限公司 取得 月 10 日

指向生意参谋指数还原软件 2020SR18174 广州指向网络科 原始 2020年12

70 无

V1.0 35 技有限公司 取得 月 15 日

2020SR18174 广州指向网络科 原始 2020年12

71 指向淘客单检测软件 V1.0 无

36 技有限公司 取得 月 15 日

指向区块链营销引擎系统 2020SR18173 广州指向网络科 原始 2020年12

72 无

V1.0 65 技有限公司 取得 月 15 日

2020SR17492 广州指向网络科 原始 2020年12

73 指向品牌官方商城软件 V1.0 无

62 技有限公司 取得 月 15 日

智库新零售管理小程序软件 2020SR08155 广州智库软件有 原始 2020年07

74 无

V1.0 12 限公司 取得 月 23 日

智库产品营销信息管理软件 2020SR08150 广州智库软件有 原始 2020年07

75 无

V1.0 57 限公司 取得 月 23 日

2022SR14320 广州智库软件有 原始 2022年10

76 退款信息管理平台 V1.0 无

36 限公司 取得 月 28 日

销售数据统计分析系统平台 2022SR14320 广州智库软件有 原始 2022年10

77 无

V1.0 05 限公司 取得 月 28 日

78 店铺商品管理平台 V1.0 2022SR14323 广州智库软件有 原始 无 2022年10

3-2-164关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序 取得 他项

软件名称 登记号 著作权人 登记日期

号 方式 权利

58 限公司 取得 月 28 日

客户数据信息管理平台系统 2022SR14806 广州智库软件有 原始 2022年 11

79 无

V1.0 84 限公司 取得 月 08 日

消费者智能评价管理平台 2022SR14828 广州智库软件有 原始 2022年 11

80 无

V1.0 03 限公司 取得 月 08 日

2022SR14828 广州智库软件有 原始 2022年 11

81 运营日报信息管理系统 V1.0 无

02 限公司 取得 月 08 日

2022SR14806 广州智库软件有 原始 2022年 11

82 人群智能分析平台 V1.0 无

34 限公司 取得 月 08 日

2022SR14580 广州智库软件有 原始 2022年 11

83 智库补发信息平台 V1.0 无

99 限公司 取得 月 03 日

2022SR14552 广州智库软件有 原始 2022年 11

84 采购数据融合平台系统 V1.0 无

71 限公司 取得 月 03 日

2022SR14555 广州智库软件有 原始 2022年 11

85 货物漏发筛查提醒系统 V1.0 无

82 限公司 取得 月 03 日

2022SR14581 广州智库软件有 原始 2022年 11

86 订单物流轨迹跟踪系统 V1.0 无

27 限公司 取得 月 03 日

2022SR14973 广州智库软件有 原始 2022年 11

87 发票信息管理平台 V1.0 无

13 限公司 取得 月 11 日

工单智能化信息管理系统 2023SR02622 广州智库软件有 原始 2023年02

88 无

V1.0 29 限公司 取得 月 20 日

2022SR15049 广州智库软件有 原始 2022年 11

89 库存数据管理系统 V1.0 无

48 限公司 取得 月 15 日

2022SR15049 广州智库软件有 原始 2022年 11

90 智库赔付平台软件 V1.0 无

72 限公司 取得 月 15 日

3-2-165关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

附件三：标的公司及其境内子公司拥有的作品著作权

序 取得 他项

作品名称 登记号 作品类别 著作权人 登记日期

号 方式 权利

国作登字 广州淘通科技股份 原始 2019 年 06

1 淘通科技 美术作品 无

-2019-F-00808082 有限公司 取得 月 13 日

粤作登字 广州灵思信息科技 原始 2021 年 10

2 妈妈的爱 美术作品 无

-2021-F-00033541 有限公司 取得 月 20 日

3-2-166关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

附件四：标的公司及其境内子公司拥有的已授权专利

专 取 他有

序 利 得 项

专利名称 专利号 证书号码 专利权人 申请日期 效

号 类 方 权期

型 式 利

一种基于订单 发 原

ZL20231

信息的物流仓 明 第6520127 广州淘通科技 2023 年 08 20 始

1 1062670. 无

库筛选方法及 专 号 股份有限公司 月 23 日 年 取

装置 利 得

一种基于分类 发 原

ZL20231

类别的数据加 明 第6695853 广州淘通科技 2023 年 08 20 始

2 1021303. 无

密存储方法及 专 号 股份有限公司 月 15 日 年 取

7

装置 利 得

一种电子优惠 发 原

ZL20231

券信息的异常 明 第6718130 广州淘通科技 2023 年 08 20 始

3 1016948. 无

检测方法、装 专 号 股份有限公司 月 14 日 年 取

1

置及系统 利 得

发 广州淘通科技 原

一种广告页面 ZL20231

明 第7188683 股份有限公司； 2023 年 07 20 始

4 图像的审核方 0938161. 无

专 号 广州指向网络 月 28 日 年 取

法及装置 4

利 科技有限公司 得

发 原

一种店铺交易 ZL20231

明 第7077366 广州淘通科技 2023 年 07 20 始

5 数据的异常检 0889825. 无

专 号 股份有限公司 月 20 日 年 取

测方法及装置 2

利 得

一种交易数据 发 广州淘通科技 原

ZL20231

校验方法、装 明 第7557786 股份有限公司； 2023 年 06 20 始

6 0788458. 无

置、设备和存 专 号 广州指向网络 月 29 日 年 取

7

储介质 利 科技有限公司 得

一种运营数据 发 ZL20231 广州淘通科技 原

第7329705 2023 年 06 20

7 的分析方法、 明 0762340. 股份有限公司； 始 无

号 月 26 日 年

系统、设备和 专 7 广州指向网络 取

3-2-167关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

专 取 他有

序 利 得 项

专利名称 专利号 证书号码 专利权人 申请日期 效

号 类 方 权期

型 式 利

存储介质 利 科技有限公司 得

一种异常订单 发 广州淘通科技 原

ZL20231

的检测预警方 明 第 6803112 股份有限公司； 2023 年 06 20 始

8 0715693. 无

法、系统、设 专 号 广州指向网络 月 15 日 年 取

1

备及存储介质 利 科技有限公司 得

实 原

一种区块链电 ZL20202 第

用 广州淘通科技 2020 年 11 10 始

9 子商务货品批 2581625. 13771847 无

新 股份有限公司 月 10 日 年 取

量标记装置 5 号

型 得

一种区块链电 实 原

ZL20202 第

子商务产品物 用 广州淘通科技 2020 年 11 10 始

10 2579276. 13776793 无

流发送辅助装 新 股份有限公司 月 10 日 年 取

3 号

置 型 得

一种供应区块 实 原

ZL20202 第

链管理电子商 用 广州淘通科技 2020 年 11 10 始

11 2579270. 13771144 无

务货物包裹印 新 股份有限公司 月 10 日 年 取

6 号

章装置 型 得

实 原

ZL20192

一种仓库货物 用 第9972858 广州淘通科技 2019 年 04 10 始

12 0598709. 无

库存卸货装置 新 号 股份有限公司 月 28 日 年 取

4

型 得

实 原

ZL20192

一种仓库温度 用 第9970704 广州淘通科技 2019 年 04 10 始

13 0599298. 无

恒温调节装置 新 号 股份有限公司 月 28 日 年 取

0

型 得

实 ZL20192 原

一种物流装卸 第9968752 广州淘通科技 2019 年 04 10

14 用 0599311. 始 无

输送装置 号 股份有限公司 月 28 日 年

新 2 取

3-2-168关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

专 取 他有

序 利 得 项

专利名称 专利号 证书号码 专利权人 申请日期 效

号 类 方 权期

型 式 利

型 得

实 原

ZL20192

一种仓库防火 用 第9839014 广州淘通科技 2019 年 04 10 始

15 0598692. 无

断电装置 新 号 股份有限公司 月 28 日 年 取

型 得

实 原

ZL20192

一种货物分拣 用 第9970705 广州淘通科技 2019 年 04 10 始

16 0599299. 无

装置 新 号 股份有限公司 月 28 日 年 取

5

型 得

实 原

ZL20192

一种可拆卸式 用 第9845772 广州淘通科技 2019 年 04 10 始

17 0530203. 无

仓储托盘 新 号 股份有限公司 月 18 日 年 取

X

型 得

实 原

ZL20192

一种物流仓储 用 第9974408 广州淘通科技 2019 年 04 10 始

18 0531045. 无

用货架 新 号 股份有限公司 月 18 日 年 取

X

型 得

实 原

ZL20192

一种仓库用货 用 第9974406 广州淘通科技 2019 年 04 10 始

19 0530193. 无

物转运装置 新 号 股份有限公司 月 18 日 年 取

X

型 得

实 原

一种物流仓储 ZL20192

用 第9840348 广州淘通科技 2019 年 04 10 始

20 用货物智能包 0530191. 无

新 号 股份有限公司 月 18 日 年 取

裹设备 0

型 得

一种物流仓储 实 ZL20192 原

第9976385 广州淘通科技 2019 年 04 10

21 用物品智能摆 用 0531043. 始 无

号 股份有限公司 月 18 日 年

放架 新 0 取

3-2-169关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

专 取 他有

序 利 得 项

专利名称 专利号 证书号码 专利权人 申请日期 效

号 类 方 权期

型 式 利

型 得一种交易售后

发 继

数据的分析方 ZL20231

明 第6581901 广州智库软件 2023 年 09 20 受

22 法、装置、设 1182340. 无

专 号 有限公司 月 14 日 年 取

备以及存储介 6

利 得质

发 继

一种用户评价 ZL20231

明 第6799618 广州智库软件 2023 年 07 20 受

23 信息的分析方 0864393. 无

专 号 有限公司 月 14 日 年 取

法及装置 X

利 得

外 继

ZL20223 敬时光（上海）

酒盒（时光大 观 第7461678 2022 年 04 15 受

24 0189296. 传播发展有限 无成·时光 10） 设 号 月 06 日 年 取

1 公司

计 得

外 继

ZL20223 敬时光（上海）

酒瓶（时光大 观 第7459652 2022 年 04 15 受

25 0189297. 传播发展有限 无成·时光 10） 设 号 月 06 日 年 取

6 公司

计 得

外 继

ZL20213 敬时光（上海）

酒瓶（时光大 观 第7286359 2021 年 11 15 受

26 0717002. 传播发展有限 无

成） 设 号 月 02 日 年 取

3 公司

计 得

外 继

ZL20213 敬时光（上海）

礼盒（时光大 观 第7287241 2021 年 11 15 受

27 0717001. 传播发展有限 无

成） 设 号 月 02 日 年 取

9 公司

计 得

3-2-170关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

附件五：标的公司及其境内子公司的租赁物业租赁合同及备

出租方名 租赁情 租赁备

序号 承租方名称 坐落位置 案证明中租赁

称 况 案情况期限

广州淘通科 广州市天河区高 2023 年 8 月 16

沈勇（受委

1 技股份有限 普路 97 号二层 日至 2024 年 8 已退租 已办理

托人）

公司 A202 房 月 15 日水利部珠

广州淘通科 广州市天河区天 2023 年 6 月 27江水利委

2 技股份有限 寿路 31 号 1701 日至 2025 年 6 租赁中 已办理

员会服务

公司 内自编 03 单元 月 26 日中心水利部珠

广州淘通科 广州市天河区天 2023 年 6 月 27江水利委

3 技股份有限 寿路 31 号 1801 日至 2025 年 6 租赁中 已办理

员会服务

公司 内自编 03 单元 月 26 日中心水利部珠

广州淘通科 广州市天河区天 2024 年 6 月 27江水利委

4 技股份有限 寿路 31 号 1701 日至 2025 年 6 租赁中 已办理

员会服务

公司 内自编 04 单元 月 26 日中心水利部珠

广州淘通科 广州市天河区天 2024 年 6 月 27江水利委

5 技股份有限 寿路 31 号 1701 日至 2025 年 6 租赁中 已办理

员会服务

公司 内自编 07 单元 月 26 日中心水利部珠

广州淘通科 广州市天河区天 2023 年 12 月江水利委

6 技股份有限 寿路 31 号 1801 27 日至 2025 租赁中 已办理

员会服务

公司 内自编 05 单元 年 6 月 26 日中心水利部珠

广州淘通科 广州市天河区天 2023 年 6 月 27江水利委

7 技股份有限 寿路 31 号 1801 日至 2025 年 6 租赁中 已办理

员会服务

公司 内自编 06 单元 月 26 日中心

8 广州指向网 同创汇运 广州市黄埔区石 2024 年 8 月 16 租赁中 已办理

3-2-171关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

租赁合同及备

出租方名 租赁情 租赁备

序号 承租方名称 坐落位置 案证明中租赁

称 况 案情况期限

络科技有限 营管理有 化路 219 号 429 日至 2025 年 8

公司 限公司 室 月 15 日水利部珠

广州指向网 广州市天河区天 2023 年 6 月 27江水利委

9 络科技有限 寿路 31 号 1801 日至 2025 年 6 租赁中 已办理

员会服务

公司 内自编 02 单元 月 26 日中心上海市静安区中

广州指向网 上海寰骥 2024 年 4 月 1

兴路 1539 号金融 无法办

10 络科技有限 商务服务 日至 2025 年 3 租赁中

街一期 B 座 3 楼 理

公司 有限公司 月 31 日

HQ01、HQ02桂林市七星区信

广州灵思信 桂林漓江 2024 年 3 月 1

息产业园 D—12

11 息科技有限 科技发展 日至 2026 年 3 租赁中 已办理

地块 软件大厦

公司 有限公司 月 15 日

第六层 602 房水利部珠

广州灵思信 广州市天河区天 2023 年 6 月 27江水利委

12 息科技有限 寿路 31 号 1801 日至 2025 年 6 租赁中 已办理

员会服务

公司 内自编 01 单元 月 26 日中心雅恒数字

上海市黄浦区西 2024 年 1 月 1

上海星淘科 （上海）商

13 藏中路 525 号 3 日至 2025 年 3 租赁中 已办理

技有限公司 业管理有

层商场 月 31 日限公司水利部珠

广州市天河区天 2024 年 6 月 27

上海星淘科 江水利委

14 寿路 31 号 1801 日至 2025 年 7 租赁中 已办理

技有限公司 员会服务

内自编 07 单元 月 11 日中心敬时光（上 雅恒数字 上海市黄浦区西 2024 年 1 月 115 海）传播发展 （上海）商 藏中路 525 号 3 日至 2025 年 3 租赁中 已办理

有限公司 业管理有 层商场 B05 单元 月 31 日

3-2-172关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

租赁合同及备

出租方名 租赁情 租赁备

序号 承租方名称 坐落位置 案证明中租赁

称 况 案情况期限限公司水利部珠敬时光（上 广州市天河区天 2024 年 6 月 27江水利委

16 海）传播发展 寿路 31 号 1801 日至 2025 年 7 租赁中 已办理

员会服务

有限公司 内自编 08 单元 月 11 日中心水利部珠

广州市天河区天 2023 年 6 月 27

上海智库软 江水利委

17 寿路 31 号 1701 日至 2025 年 6 租赁中 已办理

件有限公司 员会服务

内自编 05 单元 月 26 日中心水利部珠

广州闪闪繁 广州市天河区天 2023 年 6 月 27江水利委

18 星科技创新 寿路 31 号 1701 日至 2025 年 6 租赁中 已办理

员会服务

有限公司 内自编 06 单元 月 26 日中心

自 2024 年

7月 1日起

宝能世纪

有限公司 北京市朝阳区阜

2023 年 9 月 1

北京淘萌科 合同项下 通东大街 10 号

19 日至 2025 年 8 租赁中 已办理

技有限公司 权利义务 楼 4 层 301-316月 31 日

全部由北 室京泰立富商业运营承继杭州市滨江区西

兴 街 道 江 陵 路

杭州了了脸 杭州楼友 2024 年 6 月 1

2028 号星耀城 3

20 谱电子商务 资产管理 日至 2025 年 5 租赁中 已办理

幢 1901-1 室至

有限公司 有限公司 月 31 日

1901-6 室 及

1901-8 室

3-2-173北京市万商天勤律师事务所

关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（一）

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

目录

正文................................................... 4

一、 《审核问询函》第 1 题 关于本次交易协同效应和整合管控安排................ 4

二、 《审核问询函》第 2 题 关于锁定期安排............................. 15

三、 《审核问询函》第 3 题 关于标的资产权属............................ 27

四、 《审核问询函》第 4 题 关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况.......... 43

五、 《审核问询函》第 5 题 关于标的资产经营范围及相关情况..................... 45

六、 《审核问询函》第 10 题 关于标的资产成本和费用........................ 46

七、 《审核问询函》第 16 题 关于业绩承诺和补偿.......................... 50

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（一）

(2025)万商天勤法意字第 3441 号

致：杭州天元宠物用品股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司 89.7145%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）

《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（简称“深交所”）有关规范性文件的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2025 年 6 月 13 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（申报稿，以下简称“《法律意见书》”）。

本所就深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 7 月 10 日出具的《关于杭州杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030008 号）（以下简称“《审核问询函》”）中需要本所发表的有关法律问题及相关事项进行了核查，并出具《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的有效补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中的发表法律意见的前提、假设、声明事项也继续适用于本补充法律意见书。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改或更新的内容仍然有效，将不在本补充法律意见书中重复披露。

除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与《法律意见书》中相应用语含义相同。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具补充法律意见如下：

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）正文

一、《审核问询函》第 1 题 关于本次交易协同效应和整合管控安排

申请文件显示：（1）上市公司本次拟购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称标的资产或淘通科技）89.7145%股权。上市公司主营业务为宠物用品的设计开发、生产和销售，以及宠物食品的代理销售业务，标的资产主营业务为电商销售服务，合作的品牌以休闲食品和宠物食品为主。上市公司于 2024 年现金收购标的资产 10%股权，本次交易完成后上市公司将持有标的资产 99.7145%的股权，标的资产将成为上市公司的控股子公司。（2）上市公司对国内市场目前仍以线下销售为主，线上销售是上市公司近年来重点发展业务渠道，本次交易将有助于上市公司提高国内线上零售能力。（3）标的资产于 2018 年 4 月起在新三板终止挂牌后，交易对方复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称复星开心购）自 2020 年 11 月起经过多次股权转让后持有标的资产 43.9688%股权，为标的资产的控股股东。

请上市公司补充披露：（1）结合行业的发展趋势、标的资产宠物食品销售

情况及未来规划、与上市公司发展战略协同性等，披露本次交易是否存在可显著量化的协同效应和本次交易的目的及必要性。（2）结合复星开心购入股背景及本次转让原因、人员变动情况、任职安排等，披露本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施。

请上市公司补充说明：上市公司本次未收购白涛持有的标的资产 0.2855%股权的原因，是否存在后续的收购计划或安排，如是，是否与本次交易构成“一揽子”安排及其理由。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合行业的发展趋势、标的资产宠物食品销售情况及未来规划、与上

市公司发展战略协同性等，披露本次交易是否存在可显著量化的协同效应和本次交易的目的及必要性

1．行业发展趋势、标的资产宠物食品销售情况及未来规划

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

（1）行业发展趋势

随着我国人均收入水平不断增加，国民生活水平提高，生活方式随之改变，人们的休闲、消费方式也在发生变革。伴随老龄化、城镇化等人口特征，“孤独经济”的发酵以及“空巢青年”、“空巢老人”等群体背后巨大的情感空白，作为情感消费属性的宠物经济由此快速发展，国内宠物行业拥有广大的市场空间和市场潜力。

根据《2025 年中国宠物行业白皮书（消费报告）》数据，2024 年城镇犬猫消费市场规模 3002 亿元，同比增长 7.5%，2015-2024 年 CAGR 达 13.3%，预计

2025-2027 年市场规模增速保持 10%以上。欧睿咨询预计 2025-2028 年中国宠物

食品市场规模 CAGR 为 9.64%，2025 年中国宠物食品市场规模有望突破 600 亿人民币，对标美国（近 600 亿美元）仍有较大提升空间。

2015-2027 年宠物市场规模及预期市场规模

数据来源：宠物行业白皮书公众号、开源证券研究所

2009-2028 宠物食品年市场规模及预期市场规模

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

数据来源：欧睿咨询、开源证券研究所

与此同时，宠物市场线上销售情况表现强劲。根据久谦咨询统计数据，2024年宠物市场线上全平台销售额 502.31 亿元，同比增长 10%，其中天猫销售额 286亿元，同比增长 9%，京东销售额 106 亿元，同比增长 5%，抖音销售额 110 亿元，同比增长 19%。

宠物类目线上全平台销售额（亿元）及同比

数据来源：久谦咨询

宠物市场的快速发展意味着巨大的市场潜力，淘通科技新代理宠物食品类产品，预计能够随着市场一同快速增长。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

（2）标的资产宠物食品销售情况及未来规划

标的公司主要宠物食品品牌销售情况如下：

单位：万元

品牌 2024 年收入 2023 年收入 2024 年增速

品牌 A 36055.95 26659.35 35.25%

品牌 B 19603.27 - -

2023 年和 2024 年，淘通科技分别代理了品牌 A 和品牌 B 两大宠物食品品牌，且电商销售收入快速放量。随着中国宠物市场的快速发展，宠物食品的市场需求不断增加，预计淘通科技宠物食品品牌电商销售收入将保持快速增长。

淘通科技代理的品牌 A 和品牌 B 在宠物行业优势明显，品牌 A 是全球知名宠物食品品牌，品牌底蕴深厚，研发团队专业，产品涵盖多个品类，能提供个性化营养解决方案。品牌 B 是原加拿大头部宠物食品企业，拥有品牌 C 和品牌 D两大品牌，品牌 B 专注于高品质宠物食品研发生产，产品以天然、健康、营养为卖点，进入中国市场后凭借优质产品和有效推广崭露头角，增长势头强劲。在中国市场，进口宠粮品牌占据了主要市场份额，品牌 A、品牌 C、品牌 D 均位列宠物主粮销量的前列。

这两个品牌的优势为淘通科技宠物食品类电商销售收入增速提供了支撑。品牌 A 的品牌知名度和市场份额，品牌 B 的产品特色和快速增长趋势，都为淘通科技带来了较大的增长潜力。

综上所述，随着中国宠物市场的蓬勃发展，宠物类产品的市场需求正持续攀升。在此宏观市场环境下，淘通科技新代理的品牌 A 和品牌 B 宠物食品品牌，凭借自身品牌优势与产品特色，契合了当下宠物主对高品质宠物食品的追求趋势。

标的公司计划未来大力发展宠物食品业务，并通过精准的市场定位、多元化的销售渠道布局，以及高效的营销推广策略，充分挖掘宠物食品市场潜力，预计宠物食品业务将成为标的公司电商销售收入的重要增长点。

2．与上市公司发展战略协同性、本次交易是否存在可显著量化的协同效应

（1）产业链互补与拓展

宠物食品销售业务是上市公司的主要业务之一，经过近几年的积极拓展，上市公司 2023 年、2024 年的宠物食品业务收入分别达到 6.88 亿元、11.76 亿元，占比分别为 33.80%、42.55%，并预计未来持续作为公司收入增长较快的业务板杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）块。

上市公司建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大型宠物用品连锁企业等。针对国内市场，上市公司目前仍以线下渠道为主，线上销售是上市公司近年来重点发展的业务渠道。

标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从事线上零售业务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得行业广泛认可，多年度获得天猫 5 星级服务商称号；服务天猫皇家宠物食品旗舰店的客服团队荣获 2023 年金牌客服团队称号。标的公司具有较强的旗舰店运营能力，以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立了全链路、多层次、精准化的销售、运营和营销体系。标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋能、设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。

标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，未来也将该板块作为主要业绩增长点。标的公司成熟的线上运营模式及经验，可以很好地补充上市公司线上销售的短板，支持上市公司的战略规划。本次完成对标的公司的并购整合，将助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上

电商平台以及国内线下批发为主、线上零售为辅的基础上，大幅提高国内线上零售能力，符合上市公司的发展需求。

综上，本次并购属于上下游并购，有利于增强上市公司的线上销售能力，实现产业链互补，提升上市公司的核心竞争力。

（2）品牌培育与未来发展

上市公司正在培育国内宠物产品的自主品牌，而国内宠物产品销售以线上渠道为主，标的公司直面个人客户，对客户的偏好、客户心理、消费习惯、流行趋势、市场价格有强大且快速的捕捉能力。与厂家相比，标的公司能够更加直接快速地获取市场信息，从而更快地发现市场商机，协助上市公司制订销售策略，开发消费者认可度高、市场热度持久的产品，进而大幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率。市场发生变化时，标的公司也能利用敏锐的市场感知力帮助上杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）市公司提高市场快速反应能力。

淘通科技具备一定的收入水平和盈利能力，但基于目前独立融资能力较弱，无法较快的扩大自身经营规模，向宠物赛道扩张。而天元宠物资金充足，主营宠物赛道，成为天元宠物子公司后，有利于淘通科技业务的健康发展和宠物产品业务的快速发展。并购后，将较大程度增加上市公司的收入水平、持续盈利能力。

但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化。

3．本次交易的目的及必要性

（1）加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司品牌资源和标的公司运营优势，提升上市公司价值鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好地增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。

标的公司已拥有宠物食品品牌“皇家”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售“渴望”“爱肯拿”等国际知名宠物食品品牌产品。若本次收购成功完成，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠道，增强上市公司盈利能力。

综上，本次收购有利于加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司的品牌资源和标的公司的运营优势，提升上市公司价值。

（2）丰富业务结构，提升上市公司的盈利能力

上市公司产品以宠物用品和宠物食品为主，标的公司产品以休闲食品、宠物食品为主，本次并购为上市公司注入盈利能力较强的电商销售业务，改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。

综上所述，本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间存在协同效应，但相关协同效应难以量化，本次交易具有合理的商业背景和必要性。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

（二）结合复星开心购入股背景及本次转让原因、人员变动情况、任职安排等，披露本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施

1．复星开心购入股背景及本次转让原因、人员变动情况、任职安排

（1）复星开心购入股背景

1) 淘通科技行业地位突出

淘通科技是快消品（尤其包装食品）领域头部电商代运营服务商，深耕行业多年，服务玛氏、百事等国际一线品牌，具备全渠道运营、供应链管理及品牌孵化能力，自身盈利能力与成长性稳健。

2) 战略协同价值显著

淘通科技的品牌孵化经验可嫁接复星集团投资模式，当时复星集团计划整合自身资本资源与淘通科技运营能力，孵化海内外消费品牌，强化复星在大快消领域的产业深度与系统化赋能能力。

3) 投资风险可控

淘通科技治理结构健全、财务规范，估值合理，具备较高的投资安全边界。

基于上述背景，2020 年 10-11 月，复星开心购入股淘通科技并取得标的公司控制权。

（2）本次转让原因

经过多年发展，复星集团快速扩张，其业务版图涉及房地产、文旅消费、医药健康、金融和能源、制造等。然而随着国家宏观经济波动及行业市场需求变化，复星集团旗下部分产业受到不同程度的影响，其中地产业务带来的不利影响较为严重。为应对因房地产业务下行导致的集团业务困难和现金流压力，复星集团总体转入战略收缩，提出“瘦身健体”的发展战略，未来发展主要聚焦生物医药和文旅，走上轻资产运营的道路。为践行上述发展战略，解决集团资金流动性紧张的局面，复星集团近年一直在处置资产。在上述复星集团战略的背景下，复星集团同步寻求并购重组出售淘通科技的渠道。

综上，复星集团在“瘦身健体”战略收缩的背景下，认为本次交易符合集团发展战略和公司利益，有意出售自身所持标的公司股权。

（3）人员变动情况

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

2020 年 11 月，复星开心购入股淘通科技并成为其第一大股东。其后，复星

开心购向淘通科技委派董事长、副董事长及财务总监等人员。本次交易完成后，复星系相关董事将退出淘通科技。

（4）任职安排

天元宠物收购淘通科技 10%股权后，委派副总裁张中平出任淘通科技董事。

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，淘通科技核心管理层李涛、刘海、赖小茹等将继续在淘通科技或其子公司任职，其中李涛任职时间为本次交易股份交割之日起 5 年内不主动提出离职，刘海、赖小茹任职时间不少于 3 年。

2．本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等

重大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施

（1）本次交易后整合管控的具体安排

1) 业务整合

鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好的增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。标的公司已拥有宠物食品品牌“皇家”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售“渴望”“爱肯拿”等国际知名宠物食品品牌产品。本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠道，增强上市公司盈利能力。

此外，本次交易完成后，上市公司将统一公司治理和内部控制制度，在标的公司执行与上市公司一致的管理机制和风控体系，以上市公司的高标准实现对标的公司的协同管理，提高标的公司的运营效率、降低运营成本。

2) 资产整合

本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资子公司，上市公司将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考虑，在保证上市杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同时，统筹协调资源，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

3) 财务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督。同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。

4) 人员整合

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，淘通科技核心管理层李涛、刘海、赖小茹等将继续在淘通科技或其子公司任职，其中李涛任职时间为本次交易股份交割之日起 5 年内不主动提出离职，刘海、赖小茹任职时间不少于 3 年。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

5) 机构整合

本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。

在此基础上，一方面上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

6) 业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并保持独立运营，以充分发挥原有管理团队的经营管理水平，提高业务运营效率。上市公司将结合标的公司经营管理过程中的制度要求进行归类探讨，进一步完善适合当前体系的管理制度。依照当前上市公司和标的公司的发展情况以及发展需求，针对不同岗位、不同专业、不同层次的员工建立相应的管理标准。同时，上市公司将建立与标的公司核心高管、运营部门等之间的定期沟通机制，加强管理及文化融合。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

重大事项决策机制方面，本次交易完成后，上市公司将对标的公司的发展规划、重大投资事项、关联交易、对外担保、对外融资、资金运用、重要人事任免

等事项进行管理，并按上市公司制度要求履行相应决策程序，确保上市公司与标的公司在本次交易完成后依法依规开展各项经营活动，统筹优化资源配置效率和效果，增强上市公司综合竞争力。

（2）是否存在风险及相关应对措施

本次交易完成后，上市公司将基于现有较为成熟的控股子公司管理体系，将标的公司纳入统一管理，通过双方宠物食品的业务整合及与其他产品的协同发展、精细化控制各项资产、费用，做好研发效率管控、人员绩效管理，从而对标的公司实现有效整合，因此，本次交易的整合风险较低。

为降低整合风险，上市公司拟采取以下管理控制措施：

本次交易完成后，上市公司将通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、内部控制等方面的决策和指导。同时上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。

上市公司将加强对标的公司规范运作、信息披露等方面规则和理念的导入，加快上市公司现业务与标的公司的有机整合，充分发挥上市公司平台优势、融资能力优势和规范化管理经验优势，进一步推动标的公司业务发展，实现双方融合发展、相互促进。

（三）上市公司本次未收购白涛持有的标的资产 0.2855%股权的原因，是否

存在后续的收购计划或安排，如是，是否与本次交易构成“一揽子”安排及其理由

1．上市公司本次未收购白涛持有的标的资产 0.2855%股权的原因

白涛不参与本次交易，系因其本人不接受上市公司提出的相关交易条件所致。

白涛本人确认，不参与本次交易的决定系其独立、自主作出的商业判断，不存在任何其他影响本次交易的情形。

2．是否存在后续的收购计划或安排

截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在对白涛持有的标的资产

0.2855%股权的后续收购计划或约定情况。如未来上市公司计划收购淘通科技剩

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

（四）核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅与本次交易有关的《重组报告书》《评估报告》等文件，了解宠

物行业的发展趋势、本次交易的目的和必要性、方案及交易背景；

（2）查阅标的公司审计报告、收入明细，访谈标的公司相关人员，了解标的资产宠物食品销售情况及未来规划；

（3）访谈上市公司相关人员，了解上市公司和标的公司的战略协同性；

（4）访谈复星相关人员，了解其入股背景及本次转让原因、相关人员在标的公司任职情况；

（5）查阅标的公司的历次《公司章程》以及三会文件，确认复星系人员变动情况；

（6）访谈上市公司相关人员，了解本次交易后整合管控的具体安排；

（7）通过国家企业信用信息公示系统、企查查公开查询公司股东的出资结构情况；

（8）访谈上市公司相关人员及白涛，了解本次未收购白涛持有的标的资产

0.2855%股权的原因以及剩余股权的后续收购计划或安排。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

（1）上市公司与标的公司协同效应明显，本次交易具有合理的商业背景和必要性。

（2）本次交易完成后，上市公司将基于现有较为成熟的控股子公司管理体系，将标的公司纳入统一管理，通过双方宠物食品的业务整合及与其他产品的协同发展、精细化控制各项资产、费用，做好研发效率管控、人员绩效管理，从而对标的公司实现有效整合，整合风险较低。

（3）白涛不参与本次交易，系因其本人不接受上市公司提出的相关交易条

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

件所致；截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在对白涛持有的标的资产 0.2855%股权的后续收购计划或约定情况。

二、《审核问询函》第 2 题 关于锁定期安排

申请文件显示：（1）交易对象中舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称舟山乐淘）和广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广州悠淘）为标的资产的员工持股平台，除分别持有标的资产 2.9126%股权和

2.8359%股权外，未持有其他股权投资，也未实际开展业务。（2）舟山乐淘因

本次交易获得的上市公司股份锁定期为 12 个月，广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 36 个月。

请上市公司补充披露：舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定。

请上市公司补充说明：舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情

况和出资来源，入股时估值的具体确定过程，包括但不限于评估方法、关键评估参数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定。

1．舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立

本次交易对方舟山乐淘、广州悠淘的设立情况如下：

是否为本次

合伙企业 成立时间 取得标的公司股份时间 设立目的交易设立

舟山乐淘 2022 年 12 月 6 日 2022 年 12 月 22 日 员工持股平台 否

2017 年 8 月 7 日、2027 年 8

广州悠淘 2017 年 6 月 13 日 员工持股平台 否

月 11 日、2017 年 8 月 17 日

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

舟山乐淘、广州悠淘为标的公司员工持股平台，其成立时间及成为标的公司股东时间均早于本次交易，均不属于专为本次交易设立的合伙企业。

2．穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定

舟山乐淘、广州悠淘除投资于标的公司外，不存在其他对外投资情况，舟山乐淘、广州悠淘设立时间距成为标的公司股东的时间较为接近，基于谨慎性考虑，将舟山乐淘、广州悠淘比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定安排，其向上穿透锁定情况如下：

(1) 舟山乐淘

层级序号 投资人姓名/名称 是否已出具穿透锁定承诺函

1-1 张韧秋 是

1-2 胡庭洲 是

1-3 李涛 是

1-4 姚宇 是

1-5 王一磊 是

1-6 李旖旎 是

1-7 郝玥 是

1-8 刘海 是

1-9 赖小茹 是

1-10 李琪 是

1-11 谢辉 是

1-12 漆咏瑜 是

1-13 林栓虎 是

1-14 张春霞 是

1-15 李志超 是

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

层级序号 投资人姓名/名称 是否已出具穿透锁定承诺函

1-16 呼斯乐 是

1-17 陈淑娟 是

1-18 聂清娜 是

1-19 李莎莎 是

1-20 赖丽华 是

1-21 庾雪娟 是

1-22 邵智铭 是

1-23 陈玉秋 是

舟山乐淘的合伙人均为自然人，为合伙企业的最终持有人及股份穿透锁定的承诺方。舟山乐淘合伙人张韧秋（层级序号 1-1）作出以下承诺“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

12 个月内不得转让。2、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”舟山乐淘合伙人胡庭洲等 22 名合伙人（层级序号 1-2 至 1-23）作出以下承诺“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，按照下述安排予以锁定，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，在 2025年、2026 年及 2027 年每一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对淘通科技进行审计，按照以下方式解锁：* 自淘通科技 2025 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；* 自淘通科技 2026 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；* 自淘通科技 2027 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人通过舟山乐淘间接持有的上市公司股份对应的本人持有的舟山乐淘合伙份额，在前述舟山乐淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增

加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

（2）广州悠淘

除持有标的资产外是 是否已出具穿透锁定

层级序号 投资人姓名/名称

否存在其他对外投资 承诺函

1-1 刘海 / 是

1-2 李涛 / 是

1-3 赖小茹 / 是

1-4 李旖旎 / 是

1-5 李志超 / 是

1-6 谢辉 / 是

1-7 郝玥 / 是

1-8 王一磊 / 是

1-9 林栓虎 / 是

1-10 苏方诺 / 是

1-11 呼斯乐 / 是

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

除持有标的资产外是 是否已出具穿透锁定

层级序号 投资人姓名/名称

否存在其他对外投资 承诺函

1-12 樊婷茹 / 是

1-13 韩敏 / 是

1-14 李莎莎 / 是

1-15 李琪 / 是

1-16 谢凰 / 是

1-17 区振权 / 是

1-18 王晓阳 / 是

1-19 赖丽华 / 是

1-20 庾雪娟 / 是

1-21 张春霞 / 是

1-22 聂清娜 / 是

1-23 陈淑娟 / 是

1-24 黄钰冰 / 是

1-25 朱晓寅 / 是

1-26 张韧秋 / 是

1-27 周乔楚 / 是

1-28 张桦君 / 是

1-29 欧阳翠莹 / 是

1-30 宋丽敏 / 是

1-31 廖延瑶 / 是

1-32 苏嘉伟 / 是

1-33 魏建颖 / 是

1-34 陈玉秋 / 是

1-35 曾苑婷 / 是

1-36 林晓君 / 是

1-37 陈艳珊 / 是

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

除持有标的资产外是 是否已出具穿透锁定

层级序号 投资人姓名/名称

否存在其他对外投资 承诺函

1-38 陈焯期 / 是

广州趣淘投资合伙企

1-39 否 是业（有限合伙）

1-39-1 李涛 / 是

1-39-2 陈斯 / 是

1-39-3 徐智迪 / 是

1-39-4 张深兰 / 是

1-39-5 漆咏瑜 / 是

1-39-6 尹华健 / 是

1-39-7 欧剑锋 / 是

1-39-8 贾恩 / 是

1-39-9 刘晓敏 / 是

1-39-10 李露露 / 是

1-40 复星开心购 是 是

广州悠淘上层之第一层合伙人中广州趣淘为标的公司员工持股平台，不属于为本次交易专门设立的主体，但基于审慎性原则，股份锁定承诺向上穿透至最终实际持有人；复星开心购为本次交易的交易对方，且除直接投资广州悠淘及标的公司外，存在其他对外投资的情况，不属于为本次交易专门设立的主体，股份锁定承诺向上穿透至该层合伙人。

广州悠淘相关穿透锁定承诺主体作出承诺如下：“1、本人/本公司/本企业通过广州悠淘自本次交易中间接所取得的上市公司股份完成登记之日起，遵循以下锁定期安排：因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 36 个月，且自淘通科技

2027 年度专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请

解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人/本公司/本企业间接取得的上市公司股份所对应的本人直接或间接持有的广州悠淘的合伙份额，在前述广州悠淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人/本公司/本企业将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管

机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人/本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，广州悠淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

（二）舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源，入

股时估值的具体确定过程，包括但不限于评估方法、关键评估参数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排

1．舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源

（1）舟山乐淘

舟山乐淘的合伙人在标的公司任职情况和出资来源情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人姓名 职位 出资比例 资金来源 备注（万元）复星开心购

1 张韧秋 董事会秘书、CFO 35.0000 34.0783% 自有资金

委派复星开心购

2 胡庭洲 / 25.6296 24.9547% 自有资金 原委派高管，

现已离职

3 李涛 总经理、董事 16.1483 15.7231% 自有资金

复星开心购

4 姚宇 副董事长 5.9260 5.7699% 自有资金

委派

5 王一磊 运营总监 3.2593 3.1735% 自有资金

人力行政高级总

6 李旖旎 1.5186 1.4786% 自有资金

监

7 郝玥 法务总监 2.3706 2.3082% 自有资金

运营事业部总经

8 刘海 2.9630 2.8850% 自有资金

理

9 赖小茹 运营事业部副总 1.4815 1.4425% 自有资金

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）认缴出资额

序号 合伙人姓名 职位 出资比例 资金来源 备注（万元）经理

10 李琪 运营高级经理 1.4815 1.4425% 自有资金

11 谢辉 物流总监 1.0000 0.9737% 自有资金

财务 SSC 高级经

12 漆咏瑜 0.7408 0.7213% 自有资金

理

13 林栓虎 运营高级经理 0.7408 0.7213% 自有资金

14 张春霞 运营经理 0.7408 0.7213% 自有资金

15 李志超 供应链高级总监 0.7408 0.7213% 自有资金

16 呼斯乐 运营高级经理 0.7407 0.7212% 自有资金

薪酬绩效高级经

17 陈淑娟 0.4445 0.4328% 自有资金

理

18 聂清娜 HRBP 高级经理 0.4444 0.4327% 自有资金

19 李莎莎 财务经理 0.2963 0.2885% 自有资金

20 赖丽华 客服高级经理 0.2963 0.2885% 自有资金

21 庾雪娟 计划高级经理 0.2963 0.2885% 自有资金

22 邵智铭 行政经理 0.2963 0.2885% 自有资金

23 陈玉秋 采购经理 0.1482 0.1443% 自有资金

合计 102.7046 100%

（2）广州悠淘

根据淘通科技的《股权激励计划及管理办法》及各合伙人签署的员工持股平

台份额转让协议，广州悠淘作为标的公司的员工股权激励平台，其合伙份额由标的公司创始股东李涛、方超、宁东俊、孙娜通过无偿方式（授予对价为 0 元）将

其所持广州悠淘的合伙份额转让给激励对象，因此各激励对象不涉及出资来源问题。广州悠淘的合伙人在标的公司任职情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称/姓名 职位 出资比例（万元）广州趣淘投资合伙企业

1 / 131.5 26.2995%（有限合伙）

2 刘海 运营事业部总经理 54 10.7998%

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）认缴出资额

序号 合伙人名称/姓名 职位 出资比例（万元）

3 李涛 总经理、董事 62.5 12.4998%

4 赖小茹 运营事业部副总经理 29 5.7999%

5 李旖旎 人力行政高级总监 24 4.7999%

6 李志超 供应链高级总监 24 4.7999%

7 谢辉 物流总监 17 3.3999%

8 郝玥 法务总监 12 2.4000%

9 王一磊 运营总监 9.5 1.9000%

10 林栓虎 运营高级经理 7.5 1.5000%

11 苏方诺 运营高级经理 7.5 1.5000%

12 呼斯乐 运营高级经理 7.5 1.5000%

13 樊婷茹 运营高级经理 7.5 1.5000%

14 韩敏 营销策划高级经理 7.5 1.5000%

15 李莎莎 财务经理 7.5 1.5000%

16 李琪 运营高级经理 7.5 1.5000%

17 谢凰 资深美术指导 5 1.0000%

18 区振权 运营高级经理 5 1.0000%

19 王晓阳 资深美术指导 5 1.0000%

20 赖丽华 客服高级经理 5 1.0000%

21 庾雪娟 计划高级经理 5 1.0000%

22 张春霞 运营高级经理 5 1.0000%

23 聂清娜 HRBP 高级经理 5 1.0000%

24 陈淑娟 薪酬绩效高级经理 5 1.0000%

25 黄钰冰 财务经理 5 1.0000%

26 朱晓寅 推广经理 5 1.0000%

27 张韧秋 董事会秘书、CFO 4 0.8000%

28 周乔楚 法务 BP 高级主管 2.5 0.5000%

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）认缴出资额

序号 合伙人名称/姓名 职位 出资比例（万元）

29 张桦君 运营高级主管 2.5 0.5000%

30 欧阳翠莹 财务 BP 经理 2.5 0.5000%

31 宋丽敏 资深设计师 2.5 0.5000%

32 廖延瑶 运营主管 2.5 0.5000%

33 苏嘉伟 资深设计师 2.5 0.5000%

34 魏建颖 运营经理 2.5 0.5000%

35 陈玉秋 采购经理 2.5 0.5000%

36 曾苑婷 运营主管 2.5 0.5000%

37 林晓君 运营主管 2.5 0.5000%

38 陈艳珊 HRBP 高级主管 2.5 0.5000%

39 陈焯期 运营经理 2.5 0.5000%

40 复星开心购 / 0.01 0.0020%

合计 500.01 100%

广州悠淘的份额持有人广州趣淘亦为标的公司员工股权激励平台，根据广州趣淘的工商档案资料及各合伙人签署的员工持股平台份额转让协议，广州趣淘持有的广州悠淘合伙份额系由标的公司创始人李涛无偿转让取得。随后，广州趣淘的各合伙人分别以 0 元对价取得广州趣淘的合伙份额，从而间接持有广州悠淘的合伙权益，因此广州趣淘内的各激励对象不涉及出资来源问题。广州趣淘的合伙人在标的公司任职情况如下：

序号 合伙人姓名 职位 认缴出资额（万元） 出资比例

1 李涛 总经理、董事 103.75 78.8973%

2 陈斯 CRM 经理 5 3.8023%

3 徐智迪 上海区域总经理 5 3.8023%

4 张深兰 渠道经理 5 3.8023%

5 漆咏瑜 财务 SSC 高级经理 4 3.0418%

6 尹华健 运营高级主管 2.5 1.9011%

7 欧剑锋 计划高级主管 2.5 1.9011%

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

序号 合伙人姓名 职位 认缴出资额（万元） 出资比例

8 贾恩 技术高级经理 1.25 0.9506%

9 刘晓敏 财务主管 1.25 0.9506%

10 李露露 财务主管 1.25 0.9506%

合计 131.5 100%舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘的设立与存续均合法、合规，除胡庭洲（系复星开心购原委派高管，现已离职）、姚宇（系复星开心购委派的标的公司现任董事）外，其余份额持有人均为标的公司在职员工。

根据全体份额持有人签署的《交易对方权益持有人基本信息调查表》《份额授予协议》，并经核查出资流水，舟山乐淘的合伙人入伙资金均为自有资金；广州悠淘和广州趣淘的合伙份额为 0 元授予，不涉及实际出资。

2．舟山乐淘和广州悠淘的合伙人入股时估值的具体确定过程，包括但不限

于评估方法、关键评估参数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排

（1）广州悠淘

广州悠淘成立于 2017 年 6 月 13 日，系标的公司为实施员工持股计划而设立的平台。广州悠淘设立时由李涛、方超、宁东俊、孙娜（以下简称“标的公司创始股东”）为广州悠淘的合伙人。2017 年 8 月，标的公司尚处于全国中小企业股份转让系统挂牌阶段，标的公司创始股东四人通过股转系统向广州悠淘合计转让

100 万股标的公司股份。

根据标的公司当时制定的《股权激励计划及管理办法》，激励股份由创始股东通过向员工转让广州悠淘的合伙份额方式进行授予，授予价格为 0 元，不涉及员工实际出资。上述安排系标的公司基于核心人才激励与长期战略绑定考虑所作，旨在提升关键人员稳定性和凝聚力，推动公司中长期发展。相关授予定价机制体现的是内部激励导向而非市场交易逻辑，具备合理性。

（2）舟山乐淘2022 年 11 月，标的公司在既有员工持股安排基础上，制定了《淘通股权激励及多层次生态持股计划》，旨在进一步强化核心经营管理团队及业务骨干的激杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）励与绑定机制。根据该计划，标的公司于 2022 年 12 月 6 日设立舟山乐淘，作为本轮员工持股的实施平台。本次激励安排通过舟山乐淘对标的公司进行增资的方式实施，激励股份由舟山乐淘持有，舟山乐淘的出资资金来源系激励对象自筹。

激励股份的认购价格按交易时点标的公司股份公允价格的约 50%确定。

2022 年 12 月 15 日，淘通科技召开 2022 年第五次临时股东大会，审议并通

过了《关于审议公司增资及开展员工激励的议案》，同意舟山乐淘以 693.2561万元的价格认购标的公司新增股本 102.7046 万股，对应每股价格为 6.75 元。该定价主要参考同月复星开心购受让复星保德信所持标的公司股份的价格（每股

13.48 元），按约 50%的比例确定。该定价兼顾员工资金承受能力、股份锁定安

排及激励导向等因素，具有员工激励背景下的合理性，亦符合市场惯例。

经核查，舟山乐淘、广州悠淘的合伙协议以及相关份额持有人签署的《份额授予协议》中，未设置分级收益、优先/劣后分配、兜底收益等结构化安排，亦不存在其他可能导致利益分配不对等或风险承担不对称的条款。舟山乐淘、广州悠淘均不存在股份代持、利益输送或其他不当利益安排的情形。

（三）核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

(1) 取得并核查了舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘的营业执照、工商底档、出资证明、合伙协议等资料，并对公开信息进行了网络检索；

(2) 取得并核查了舟山乐淘、广州悠淘上层全体合伙人的身份证明、《交易对方权益持有人基本信息调查表》《份额授予协议》，与标的公司签订的《劳动合同》、出资银行流水等资料；

(3) 取得并核查了舟山乐淘、广州悠淘上层合伙人签订的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》；

(4) 取得并核查了标的公司《股权激励计划及管理办法》《淘通股权激励及多层次生态持股计划》；

(5) 取得并核查了标的公司的工商档案、淘通科技新三板挂牌期间主要股东证券账户交易淘通科技的明细；

(6) 取得并核查了标的公司审议并通过关于员工激励的股东会决议文件。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

2．核查意见经核查，本所律师认为：

（1）舟山乐淘、广州悠淘均系标的公司为实施员工股权激励计划设立的合伙企业，均非为本次交易专门设立，设立时间均早于本次重组筹划前。由于其不存在除标的公司外的其他对外投资情况，且舟山乐淘、广州悠淘设立时间距其成为标的公司股东的时间较为接近，基于谨慎性原则，将舟山乐淘、广州悠淘比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定，相关穿透锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定；

（2）除胡庭洲（系复星开心购原委派高管，现已离职）、姚宇（系复星开心购委派的标的公司现任董事）外，舟山乐淘、广州悠淘的其余份额持有人均为标的公司在职员工。舟山乐淘的合伙份额授予价格为 6.75 元/股，合伙人入伙资金均为激励对象自有资金；广州悠淘的合伙份额以 0 元授予，不涉及实际出资。上述定价机制系基于标的公司实施员工激励计划的整体安排，主要体现人才激励与长期绑定导向，综合考虑员工资金承受能力、股份锁定安排等因素，具备合理性。舟山乐淘、广州悠淘均不存在股份代持或其他利益安排的情形。

三、《审核问询函》第 3 题 关于标的资产权属

申请文件显示：（1）标的资产历史曾存在多次股权代持。最近三年，标的资产存在多次增资和股权转让。2022 年 9 月和 12 月发生的两次股权转让价格分别为 13.48 元/股和 13.50 元/股。2022 年 12 月 15 日，标的资产新设立的员工持股平台舟山乐淘以 6.75 元/股的价格认购标的资产新增股本 102.7046 万股，本次增资价格低于标的资产同期的股权评估价值和股权转让价格，增资价格低于

13.50 元/股的部分已确认股份支付。2024 年 12 月，复星开心购将其持有的标的

资产 10%的股份转让给上市公司，转让价格为 21.84 元/股。（2）复星开心购的控股股东海南复星商社贸易有限公司（以下简称复星商社）向标的资产创始人

李涛、方超、宁东俊及孙娜提供 7126.8453 万元借款，借款由复星商社委托复星开心购代为支付，李涛、方超、宁东俊、孙娜分别将其所持标的资产的股份质押给复星商社，作为前述借款的担保。（3）截至报告期末，标的资产及其境内子公司合计向第三方承租 20 处物业，其中部分租赁物业的出租方未能提供相关房屋权属证书，租赁物业未办理租赁合同登记备案手续。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

请上市公司补充披露：（1）标的资产最近三年股权转让、增资的原因，转受让方是否存在关联关系，股权转让的作价依据及合理性，转让及增资程序的合规性，股权转让的资金来源及支付情况。（2）标的资产历史上股权代持的背景、原因、合法合规性及清理情况，标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，被代持人与标的资产的客户及供应商是否存在关联关系或其他利益安排。（3）结合股权质押发生的时点及背景、解除股权质押的条件、时点及其后续安排，披露股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性，复星开心购在入股后对标的资产经营管理方面发挥的作用，复星开心购与标的资产创始人是否存在除股权质押以外的其他协议约定或利益安排，是否会对本次交易造成法律障碍，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。（4）标的资产及其子公司租赁物业的具体情况，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产最近三年股权转让、增资的原因，转受让方是否存在关联关系，股权转让的作价依据及合理性，转让及增资程序的合规性，股权转让的资金来源及支付情况。

1．2022 年 12 月，股份转让

（1）股权转让的原因及转受让方是否存在关联关系

2022 年 12 月，复星保德信将其所持 926.1417 万股股份以 12486.96 万元的

价格转让予同属复星国际集团体系内的复星开心购，对应每股价格为 13.48 元。

本次转让系复星集团内部结构调整行为，转让方与受让方均为复星国际下属子公司，存在关联关系。

同期，复星开心购分别将 4.4444 万股、3.7037 万股、3.7037 万股股份以 60万元、50 万元、50 万元的价格转让予胡庭洲、张弛、高燕，对应每股价格为 13.5元。胡庭洲、张弛、高燕三人彼时均为复星开心购的高管人员，存在关联关系，属复星内部员工跟投安排。

根据复星开心购的说明，复星保德信向复星开心购转让所持淘通科技

926.1417 万股股份，系复星国际内部为统一管理安排而进行的股权结构调整。该

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

次股权转让经复星国际内部审批程序审议通过，具有合理的商业目的与实际需要，符合集团内部资源整合与投资安排的整体战略。胡庭洲、张弛、高燕系复星开心购的高级管理人员，该次股份转让属于复星国际集团内部“高管跟投”机制的实施安排，旨在激励管理层深度参与标的公司运营，增强其与集团发展利益的一致性，符合集团内部管理制度和商业惯例。

（2）股权转让的定价依据及合理性根据《复星保德信人寿保险有限公司关于退出广州淘通科技股份有限公司关联交易的信息披露公告》（以下简称“《信息披露公告》”），本次股权转让定价参考了上海德勤资产评估有限公司出具的股权价值分析报告，该报告以 2021年 12 月 31 日为基准日，测算复星保德信持有股份的市场公允价值区间为人民币

1.259 亿元至 1.446 亿元。在此基础上，转让双方结合标的公司基本面及其他因素，协商确定本次股权转让的定价基准为人民币 1.28 亿元。另根据《信息披露公告》，如在股份转让完成前复星保德信收到标的公司的利润分配款项，则转让对价应予以相应扣减。2022 年 9 月 15 日，复星保德信收到淘通科技分红款人民币 313.04 万元，因此本次实际股权转让对价调整为人民币 12486.96 万元（对应每股价格为 13.48 元）。

另外，复星开心购将所持部分股份转让予胡庭洲、张弛、高燕，转让价格分别为人民币 60 万元、50 万元、50 万元，对应每股价格约 13.50 元。该定价与同期复星保德信向复星开心购转让股份的价格基本一致，具备合理性。

此外，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司于 2023 年 10 月 26 日出具了佳正华评报字（2023）第 1088 号《广东淘通科技股份有限公司股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》，对截至评估基准日（2022 年 8 月 31 日）标的公司股东全部权益价值进行了评估，评估价值为人民币 46232.38 万元。按复星保德信持股比例（9261417 股/34234874 股，约 27.06%）测算，对应股权价值约为人民币 12510.48 万元，与本次实际成交对价（扣除分红后为人民币

12486.96 万元）基本一致，亦可验证次股权转让定价的公允性与合理性。

（3）股权转让的程序合规

根据标的公司提供的股东会决议及股权转让协议等资料，标的公司本次股权转让均已取得相应股东会决议，并签署正式股权转让协议，且已按公司章程及相关法律法规完成工商变更登记。不存在违反法律禁止性规定或未经必要审批或备案的情形。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

（4）股权转让的资金及支付

根据复星开心购、胡庭洲、张弛、高燕出具的确认函，相关股权转让款均为受让方的自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，已全部支付完毕。

2．2022 年 12 月，增资

（1）增资的原因

2022 年 12 月，标的公司为实施员工持股计划，引入员工持股平台舟山乐淘

作为股东，本次增资的原因系推动标的公司实施员工激励计划，优化公司治理结构、激发团队活力，具有必要性。

（2）增资定价依据及合理性

舟山乐淘以人民币 693.2561 万元的价格认购新增股本 102.7046 万股，对应每股价格为 6.75 元。增资作价系参考同月复星开心购受让复星保德信所持标的公司股份的价格（每股约 13.48 元），按约 50%的比例确定。鉴于员工持股平台主要面向标的公司员工，具有人才激励与长期绑定的目的，该等折价具有合理性，亦符合市场惯例。

（3）增资的程序合规经核查，本次增资已经标的公司股东会审议批准，并已按公司章程及相关法律法规完成工商变更登记。

（4）增资的资金和支付根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 1 日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕7-125 号），舟山乐淘所认购的新增注册资本已全部实缴。根据有关合伙人调查表，相关增资款项由各合伙人以自有资金实缴，资金来源合法、已实际缴纳完毕，不存在出资不实或资金来源不明的情形。

3．2024 年 12 月，股份转让

（1）股权转让的原因及转受让方是否存在关联关系

2024 年 12 月，复星开心购将其所持有淘通科技 352.6192 万股股份以 7700

万元转让给天元宠物，对应每股价格为 21.85 元，转让方与受让方之间无关联关系。该次股权转让系基于天元宠物与淘通科技之间已建立的业务合作关系，天元宠物认为淘通科技在业务模式、市场潜力、经营能力等方面具有较强的综合竞争

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）力，是优质的投资标的，并基于对其未来发展的认可和信心，作出本次投资决策，具备合理的商业目的与交易背景，具有必要性。

（2）股权转让的定价依据及合理性

该次交易定价是交易各方协商结果，并综合考虑了此前的历史交易价格、公司净资产状况及公司的净利润水平。

（3）股权转让的程序合规经核查，本次股权转让行为已经标的公司依法履行相关董事会、股东会审议程序，不存在违反其公司章程、法律法规或其他限制性规定的情形。

（4）股权转让的资金及支付经核查，本次股权转让相关股权转让款已实际支付，资金来源为天元宠物的自有资金或合法取得的资金，来源合法。

（二）标的资产历史上股权代持的背景、原因、合法合规性及清理情况，标

的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，被代持人与标的资产的客户及供应商是否存在关联关系或其他利益安排经核查，标的资产历史上股权代持的背景、原因及清理情况如下：

1．2013 年 1 月，周东玲代孙娜持股

（1）股权代持情况

2013 年 1 月 24 日，李涛将其持有的淘通有限（淘通科技前身）15%股权（对应注册资本 7.5 万元）转让给周东玲。周东玲系代孙娜持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

（2）代持原因

被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况

2015 年 6 月 12 日，周东玲将上述代持股权转让给孙娜，同日，双方签署了

《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

2．2014 年 4 月，周东玲代李涛持股

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

（1）股权代持情况2014 年 4 月 15 日，李涛将其持有的淘通有限 65%股权（对应注册资本 32.5万元）转让给周东玲。周东玲系代李涛持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

（2）代持原因

李涛在前述股权代持期间，因拟计划赴境外停留一段时间，考虑到在境外期间办理工商登记等相关手续存在一定不便，遂基于信任关系，委托淘通科技另一创始人孙娜的表姐周东玲代为持有公司股份。其后，李涛因个人原因取消出国计划，并主动解除上述股权代持安排。

（3）股权代持清理情况2014 年 7 月 19 日，周东玲将其所持有的淘通有限 65%股权（对应注册资本

32.5 万元）转让给李涛。同日，双方签署了《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

3．2014 年 7 月，周东玲代孙娜持股

（1）股权代持情况

2014 年 7 月 19 日，淘通有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 50 万

元增加至 1000 万元，新增注册资本 950 万元由李涛以货币认缴 477.5 万元、宁东俊以货币认缴 330 万元、周东玲以货币认缴 142.5 万元。本次增资中周东玲认缴新增注册资本 142.5 万元系代孙娜持股，本次认缴新增注册资本后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限 15%的股权，对应注册资本 150 万元。

（2）代持原因

被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况

2015 年 6 月 12 日，周东玲将上述代持股权转让给孙娜，同日，双方签署了

《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

4．2015 年 1 月，伍碧珊代方超持股

（1）股权代持情况

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）2015 年 1 月 13 日，李涛将其持有的淘通有限 9.69%股权（对应注册资本 96.9万元）转让给伍碧珊；宁东俊将其持有的淘通有限 6.46%股权（对应注册资本 64.6万元）转让给伍碧珊；周东玲（代孙娜持股）将其持有的淘通有限 2.85%股权（对应注册资本 28.5 万元）转让给伍碧珊，前述三方合计向伍碧珊转让淘通有限 19%的股权。本次股权转让中，伍碧珊系代方超持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

（2）代持原因方超在前述股权代持期间，在广州市达生市场推广有限公司（以下简称“达生公司”）任职。鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，方超基于对其母亲伍碧珊的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。方超与达生公司未订立竞业禁止协议或其他限制性安排，其全职加入并实际负责淘通科技业务后，已从达生公司离职，并解除前述股权代持关系。

（3）股权代持清理情况

2015 年 6 月 12 日，伍碧珊将上述代持股权转让给方超，同日，双方签署了

《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

5．2015 年 1 月，伍碧珊代方超持股、周东玲代孙娜持股

（1）股权代持情况

2015 年 1 月 13 日，淘通有限股东会作出决议，同意淘通有限的注册资本由

1000 万元增加至 1200 万元，新增注册资本 200 万元由李涛以货币认缴 82.62

万元、宁东俊以货币认缴 55.08 万元、伍碧珊以货币认缴 38 万元，周东玲以货币认缴 24.30 万元。伍碧珊前述认缴的新增注册资本 38 万元为代方超认缴，本次增资完成后，伍碧珊合计代方超持有淘通有限 228 万元注册资本；周东玲前述认缴的新增注册资本 24.30 万元为代孙娜认缴，淘通有限本次增资完成后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限 145.80 万元注册资本。

（2）代持原因

方超在前述股权代持期间，在达生公司任职。鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，方超基于对其母亲伍碧珊的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况

2015 年 6 月 12 日，伍碧珊将其持有淘通有限 19%（对应注册资本 228 万元）的股权转让给方超；周东玲将其持有淘通有限 12.15%（对应注册资本 145.80 万杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

元）的股权转让给孙娜。本次转让系股权代持还原，方超与伍碧珊、周东玲与孙娜均签署了《解除股权代持协议》，股权转让后代持解除。

如前所述，淘通科技历史股权代持已全部清理。经代持方及被代持方确认，上述所有股权转让行为均真实有效，股权代持关系均已解除，相关工商变更手续办理完毕。股权代持及解除代持过程及股权转让对价的支付不存在任何纠纷或潜在纠纷，孙娜、李涛、方超非公务员、军人等法律法规规定禁止持股的主体，孙娜、方超亦未与其当时任职的公司签署竞业限制协议，不存在因上述安排涉及规避法律法规所禁止之持股限制情形。

经核查标的公司客户及供应商资料，并结合对主要供应商的访谈情况，被代持人李涛、方超、孙娜为标的公司创始股东，且均非标的公司客户、供应商的股东、经营人员等情形，与标的公司客户或供应商之间均不存在关联关系或其他利益安排。

（三）结合股权质押发生的时点及背景、解除股权质押的条件、时点及其后续安排，披露股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性，复星开心购在入股后对标的资产经营管理方面发挥的作用，复星开心购与标的资产创始人是否存在除股权质押以外的其他协议约定或利益安排，是否会对本次交易造成法律障碍，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

1．结合股权质押发生的时点及背景、解除股权质押的条件、时点及其后续安排，披露股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性

（1）股权质押的时点及背景

广发信德今缘、珠海康远、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、汇智产投、九

宇银河、李慧玉、李志东、沈勇等投资人（以下统称“原投资人”）与标的公司创

始人之间因历史投资协议设有股份回购或业绩补偿安排，并已触发了标的公司创始人的回购义务。为妥善解决上述历史遗留义务，标的公司引入复星系投资人，并与标的公司创始人、海南复星商社、复星开心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震等主体于 2020 年 11 月 18 日共同签署《投资协议书》，约定：1）复星保德信、姚宇、白桃、唐斌、黄震将对标的公司进行增资；2）复星开心购将受让原投资人持有的标的公司 9887547 股股份；3）复星商社向标的公司创始人

提供 7126.8453万元借款用于偿付标的公司创始人因触发股份回购条款应向宁波耶西等股东支付的补足款等，借款由复星商社委托复星开心购代为支付；4）李涛、方超、宁东俊、孙娜分别将其所持淘通科技的 637.8108 万股股份、243.0687

万股股份、219.2693 万股股份、214.8712 万股股份质押给海南复星商社，作为前述借款的担保。

2020 年 11 月 18 日，标的公司创始人与各原投资人分别签署《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》，明确其应向各原投资人支付的补足款金额。为落实上述安排，标的公司创始人与复星开心购按照《投资协议书》的有关安排，与各原投资人分别签署《相关款项之三方协议》，约定由复星开心购替标的公司创始人代为向各原投资人支付应付的补足款。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

2020 年 11 月，复星开心购受海南复星商社委托，依约分别向各原投资人支

付了相应的补足款。随后，海南复星商社及标的公司分别与标的公司创始人签署《股份质押协议》，将李涛、方超、宁东俊、孙娜分别持有的淘通科技 637.8108万股、243.0687 万股、219.2693 万股、214.8712 万股股份质押给海南复星商社，用以担保前述借款项下的债务履行。

（2）解除质押的时点、条件及后续安排

根据《股份质押协议》约定，股份质押的设立自股份质押经工商行政管理部门办理登记之日起生效，直至质权人已收到《投资协议书》第三条约定的借款本金、利息、罚息、违约金等上述质押担保范围的全部款项之日止。根据《投资协议书》的约定，前述借款的借款期限尚未届满。

为配合本次交易完成后办理资产交割，复星商社已出具《关于解除股份质押的声明和承诺》，复星商社承诺在本次交易股份交割前解除相关股份的质押登记，以确保股份转让的工商变更登记顺利完成。根据上市公司与复星开心购、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘、舟山乐淘、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、

高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等 17 名交易对方于 2025 年 3 月 14 日签

署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，复星开心购承诺，在股份交割前，复星开心购确保海南复星商社解除上述质押，李涛、方超、宁东俊、孙娜承诺配合解除质押，以便完成股份工商变更登记。前述股份质押情形不会对本次交易构成障碍。

（3）股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性

本所律师认为，股权质押系股东依法设立的担保安排，质押并不导致股权所有权的转移，亦不影响出质人作为股东的法律地位及其在公司股东名册和工商登记中的权属状态。前述质押股权所担保的借款期限尚未届满，且质押权人已出具承诺未来交割时将配合解除有关质押，因此前述质押情形不会影响标的公司股权权属的清晰性。

2．复星开心购在入股后对标的资产经营管理方面发挥的作用经核查，自复星开心购入股标的公司以来，其主要作用体现在提升战略管控、升级信息系统以及优化内控管理等方面：一是通过委派董事长、副董事长及财务

总监等核心管理岗位，参与公司战略决策，推动与复星生态体系的协同发展，并提升财务透明度与合规管理水平；二是推动公司实施信息化系统升级，包括 ERP系统重构、财务管理系统智能化改造及流程优化，实现业务流、资金流与信息流的高效整合，提升运营效率；三是优化内部控制，建立符合上市公司标准的内控体系，优化风控节点，降低运营风险。

与此同时，标的公司的日常经营管理仍由原始创始团队负责。复星开心购虽在战略和管控层面发挥了积极作用，但未直接介入公司日常业务运作，标的公司保持了独立的经营与管理能力。

3．复星开心购与标的资产创始人是否存在除股权质押以外的其他协议约

定或利益安排，是否会对本次交易造成法律障碍杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）经核查，海南复星商社已于 2025年 5月 28日分别与标的公司创始股东李涛、方超、宁东俊、孙娜签署《还款协议》，对创始股东在《投资协议书》项下债务的还款义务及相关安排分别作出约定，具体如下：

（1）李涛

1）债权本金余额：3414.1741 万元

2）质押股份：637.8108 万股

3）利率：自 2020 年 11 月 19 日起按年利率 10%（单利）计息，直至清偿债

权本金

4）债权到期日：2025 年 11 月 18 日

5）还本方式：

a. 若本次交易在到期日前通过深交所审核并经中国证监会同意注册，李涛应尽快但不迟于发股交割日（即，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司向李涛发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完成登记手续之日（以下简称“发股交割日”））后 180 日内一次性偿还标的债权本金。

b. 若于到期日或之前，上市公司收到深交所或中国证监会就本次交易终止审核的通知或本次交易已提前终止或解除，双方按照《投资协议书》约定执行。

c. 若于到期日，本次交易虽尚未获深交所和中国证监会审核通过，但上市公司亦未收到本次交易被深交所或中国证监会终止审核的通知且上市公司和复

星开心购亦未决定终止或解除本次交易，海南复星商社同意将到期日顺延不超过

180 日（以下简称“顺延期”），以便本次交易继续推进，直至出现以下任一情形：（1）本次交易被深交所或中国证监会终止审核或本次交易提前终止或解除，则李涛应自终止后按《投资协议书》的相关约定偿还标的债权；或（2）本次获

深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则李涛应尽快但不迟于发股交割日后

150 日内一次性偿还标的债权本金。若顺延期届满本次交易仍未获深交所和中国

证监会审核通过，除非海南复星商社书面同意再次延长，李涛应于顺延期届满次日起按《投资协议书》的相关约定偿还标的债权。

6）付息方式：

a. 若本次交易不晚于到期日或顺延期届满且最终获深交所审核通过并经中

国证监会同意注册且李涛按本协议约定向海南复星商社清偿了标的债权本金，则自起息日起标的债权免除计息不计算任何利息。

b. 若本次交易不晚于到期日或顺延期届满且最终获深交所审核通过并经中

国证监会同意注册，但李涛未按《还款协议》约定向海南复星商社清偿全部标的债权本金的，则自起息日至到期日（含）标的债权不计息但到期日次日起（无论是否适用顺延期）至李涛实际偿还之日止应按年利率 10%（单利）计算利息，并杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）于本金偿还时一并支付该期间利息。

c. 除上述情形外，李涛应于标的债权本金到期偿还时一并向海南复星商社偿还标的债权利息，为免疑义，该等利息应包括已偿还本金人民币 92.1942 万元部分对应的累计但未支付利息人民币 16.9233 万元。

d. 李涛未按《还款协议》约定逾期偿还标的债权本金和/或利息的，仍应按照《投资协议书》承担违约责任（包括但不限于支付罚息）。

（2）方超、宁东俊、孙娜

根据方超、宁东俊、孙娜分别与海南复星商社签署的《还款协议》，其债权本金余额、质押股份、利率及债权到期日约定分别如下：

债权本金余额（万 质押股份（万债务人 利率 债权到期日元） 股）

方超 1320.0460 243.0687 自 2020 年 11 月 19日起按年利率 10%

宁东俊 1193.6976 219.2693 2025 年 11 月 18 日（单利）计息，直至孙娜 906.9446 214.8712 清偿债权本金经核查，方超、宁东俊、孙娜的还本付息方式约定如下：

1）本次交易已获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，到期日应调整

至《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金对价支付日，债务人应指定海南复星商社作为债务人的受托收款方，指示并书面通知天元宠物将债务人应收取的全部现金对价直接向海南复星商社支付，用于偿还截至债务本金和截止支付日的利息。若债务人应收取的现金对价不足清偿标的债权本金利息的，应优先抵扣本金，其次抵扣利息，并且债务人应于现金对价支付之日起算六十（60）个工作日内全额向海南复星商社清偿剩余标的债权本金和利息。

2）本次交易未获深交所审核通过并经中国证监会同意注册或本次交易提前

终止或解除，到期日应调整至以下两者孰晚日期：（1）2025 年 11 月 18 日；（2）天元宠物收到深交所或中国证监会终止审核的通知之日或收购交易终止或解除之日，双方按照《投资协议书》约定执行。

3）债务人未按《还款协议》约定逾期偿还标的债权本金和/或利息的，仍应

按照《投资协议书》承担违约责任（包括但不限于支付罚息）。

除股权质押及还款安排（即《相关款项之三方协议》《投资协议书》及《还款协议》涉及的借款及股份质押）外，复星开心购及其关联公司海南复星商社与标的公司创始人之间不存在其他未披露的可能对本次交易造成法律障碍的协议或利益安排。

4．是否符合《重组办法》第四十四条的规定经核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述已披露的股份质押情形以外，杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

淘通科技各股东所持公司的股份不存在质押、冻结、查封或委托持股情形，不存在可能导致控制权不稳定的协议或安排，不存在可能导致交易无法完成的实质性法律障碍。因此，本所律师认为，本次交易的标的资产权属明确，控制权稳定，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

（四）标的资产及其子公司租赁物业的具体情况，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响

截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其境内子公司向第三方承租物业的情况如下：

租赁合同及备 租赁

出租方名 租赁情

序号 承租方名称 坐落位置 案证明中租赁 备案

称 况

期限 情况

广州指向网 同 创 汇 运 2025 年 8 月 16

广州市黄埔区石 暂未

1 络科技有限 营 管 理 有 日至 2026 年 8 租赁中

化路 219 号 429 室 办理

公司 限公司 月 15 日桂林市七星区信

广州灵思信 桂 林 漓 江 2024 年 3 月 1

息产业园 D—12 已办

2 息科技有限 科 技 发 展 日至 2026 年 3 租赁中

地块软件大厦第 理

公司 有限公司 月 15 日

六层 602 房

北 京 泰 立 北京市朝阳区阜 2025 年 9 月 1

北京淘萌科 暂未

3 富 商 业 运 通东大街10号楼4 日至 2027 年 8 租赁中

技有限公司 办理

营承继 层 301-316 室 月 31 日杭州市滨江区西

兴 街 道 江 陵 路

杭州了了脸 杭 州 楼 友 2025 年 6 月 1

2028号星耀城3幢 已办

4 谱电子商务 资 产 管 理 日至 2026 年 5 租赁中

1901-1 室 至 理

有限公司 有限公司 月 31 日

1901-6 室 及

1901-8 室

广州指向网 上 海 稻 宇 上海市徐汇区中 2025 年 4 月 1暂未

5 络科技有限 商 务 服 务 山南二路 107 号美 日至 2028 年 3 租赁中

办理

公司 有限公司 奂大厦 1 幢 3 层 A 月 31 日

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

租赁合同及备 租赁

出租方名 租赁情

序号 承租方名称 坐落位置 案证明中租赁 备案

称 况

期限 情况单元上海市黄浦区江

上 海 稻 盛 2025 年 3 月 1

上海星淘科 西中路 181 号建 暂未

6 商 务 服 务 日至 2027 年 8 租赁中技有限公司 设大厦十四层（原 办理有限公司 月 9 日十三层）上海市黄浦区江敬时光（上 上 海 稻 盛 2025 年 3 月 1西中路 181 号建 暂未

7 海）传播发展 商 务 服 务 日至 2027 年 8 租赁中设大厦十五层（原 办理有限公司 有限公司 月 9 日十四层）

广州指向网 广 州 汇 美 2025 年 5 月 1 已办广州市天河区金

8 络科技有限 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中 理

穗路 3 号 2401A

公司 公司 月 30 日

广州灵思信 广 州 汇 美 2025 年 5 月 1

广州市天河区金 已办

9 息科技有限 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中

穗路 3 号 2401B 理

公司 公司 月 30 日

广 州 汇 美 2025 年 5 月 1

广州智库软 广州市天河区金 已办

10 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中

件有限公司 穗路 3 号 2401C 理

公司 月 30 日

广州闪闪繁 广 州 汇 美 2025 年 5 月 1

广州市天河区金 已办

11 星科技创新 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中

穗路 3 号 2401D 理

有限公司 公司 月 30 日

广 州 汇 美 2025 年 5 月 1

上海星淘科 广州市天河区金 已办

12 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中

技有限公司 穗路 3 号 2401E 理

公司 月 30 日敬时光（上 广 州 汇 美 2025 年 5 月 1

13 广州市天河区金 租赁中 已办

海）传播发展 发 展 有 限 日至 2028 年 4

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

租赁合同及备 租赁

出租方名 租赁情

序号 承租方名称 坐落位置 案证明中租赁 备案

称 况

期限 情况

有限公司 公司 穗路 3 号 2401F 月 30 日 理

广州淘通科 广 州 汇 美 2025 年 5 月 1

广州市天河区金 已办

14 技股份有限 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中

穗路 3 号 2401G 理

公司 公司 月 30 日

广州淘通科 广 州 汇 美 2025 年 5 月 1

广州市天河区金 已办

15 技股份有限 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中

穗路 3 号 2401H 理

公司 公司 月 30 日

广州淘通科 广 州 汇 美 2025 年 5 月 1

广州市天河区金 已办

16 技股份有限 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中

穗路 3 号 2401I 理

公司 公司 月 30 日

广州淘通科 广 州 汇 美 2025 年 5 月 1

广州市天河区金 已办

17 技股份有限 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中

穗路 3 号 2401J 理

公司 公司 月 30 日

截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司正在租赁的物业中共有

5 处租赁房产未办理租赁房屋备案登记，但鉴于依照《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，且相关主体与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，故未办理房屋租赁合同备案的情况不会构成本次交易的实质性法律障碍。

根据标的公司提供的补充资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，所有租赁物业均已提供相应的出租方权属证明；对于涉及转租情形的物业，亦已提供出租方的转租授权文件。

综上，标的公司现有租赁物业的权属依据完整，转租行为具备合法授权，不存在因权属不清或未经授权转租而导致的重大法律风险。

（五）核查程序及核查意见

1．核查程序

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

本所律师履行了以下核查程序：

（1）取得并核查了标的公司工商档案、股份转让协议、验资报告、股份转让款支付凭证；

（2）核查并取得了《复星保德信人寿保险有限公司关于退出广州淘通科技股份有限公司关联交易的信息披露公告》；

（3）核查并取得了深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司于 2023 年10 月 26 日出具的佳正华评报字（2023）第 1088 号《广东淘通科技股份有限公司的股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》；

（4）上海德勤资产评估有限公司于 2022 年 4 月 18 日出具的股权价值分析报告；

（5）与名义股东、实际股东进行了访谈确认，了解其代持背景、代持关系

真实性、资金来源、股东身份合法合规性、与标的公司客户、供应商是否存在关

联关系等情况；了解股权转让及代持清理、协议签署、价款支付、代持关系解除情况，是否存在争议和纠纷情况等并取得代持人与被代持人签署的《确认函》；

（6）取得名义股东与实际股东签署的代持协议、股权转让协议、解除代持协议；

（7）查询标的公司主要客户、供应商的工商信息；

（8）与标的公司主要客户、供应商进行了访谈，了解其是否与被代持股东存在关联关系或其他利益安排等情况；

（9）取得并核查历史投资人与标的公司创始股东之间签署的投资协议、《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》及历史投资人、标的公司创

始股东与复星开心购共同签署《相关款项之三方协议》；

（10）取得并核查了复星开心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震签

署的《投资协议书》及复星开心购向历史投资人支付的补足款银行流水；

（11）取得并核查了交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、复星商社出具的《关于解除股份质押的声明和承诺》；

（12）取得并核查了创始股东与海南复星商社签署《还款协议》；

（13）核查并取得了标的公司及其子公司签署的租赁合同，及业主方的产权

证明、租赁备案凭证。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

2．核查意见经核查，本所律师认为：

（1）标的公司近三年内的增资及股权转让行为均已依法履行相应的内部

决策和审议程序。2022 年 12 月的股份转让系基于复星集团内部架构调整及员工跟投安排实施，交易双方存在关联关系；2024 年 12 月的股份转让则系非关联方之间的市场化交易。相关交易作价主要参考历史交易价格及其他合理依据确定。各次增资及股权转让所涉款项均已由相关股东以自有或合法取得的资金实缴或结算完毕。

（2）标的公司历史上曾存在股权代持情形，该等代持系因被代持人个人原因设立，且均已清理完毕。相关代持解除事项已完成工商变更登记，股东名册与实际出资人情况已一致，标的公司股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的情形；

被代持人与标的资产的客户及供应商不存在关联关系或其他利益安排。

（3）标的公司创始股东为解决历史投资协议中的股份回购义务，于 2020年 11 月通过《相关款项之三方协议》及《投资协议书》安排，由海南复星商社提供借款并由复星开心购代付补足款，同时标的公司创始股东将其持有的淘通科技股份质押给海南复星商社作为担保。根据交易各方签署的协议及海南复星商社出具的承诺，相关股份质押将在本次交易股份交割前解除，以确保股权变更登记顺利完成。本所律师认为，股权质押作为担保安排不影响股东法律地位及权属登记，且质押股份不涉及控股股东所持股份，标的公司控制权稳定，故上述质押情形不会影响标的资产股权权属的清晰性。复星开心购入股后，主要在战略和治理层面发挥作用，推动公司治理与合规能力提升，但标的公司的日常经营仍由创始团队负责，保持独立运营。除已披露的股权质押安排外，双方不存在其他协议约定或利益安排，不会对本次交易造成法律障碍。本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。

（4）标的公司现有租赁物业的权属依据完整，转租行为具备合法授权，不存在因权属不清或未经授权转租而导致的重大法律风险。标的公司现有租赁物业中共有 5 处租赁房产未办理租赁房屋备案登记，根据《民法典》规定及租赁合同约定，相关未办理房屋租赁合同备案的情况不影响合同效力，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

四、《审核问询函》第 4 题 关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况

申请文件显示：（1）2016 年 5 月 20 日，标的资产股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌公开转让，证券简称为“淘通科技”，证券代码为“837088”，转让方式为协议转让，股票自 2018 年 4 月 19 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。本次交易的报告期为 2023 年度和 2024 年度，不存在与挂牌期间重合的情形。（2）标的资产曾于 2023 年 6 月向中国证监会广东局提交上市辅导备案，并已撤回辅导备案。

请上市公司补充披露：（1）标的资产在股转系统挂牌期间是否存在财务内

控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，终止挂牌的原因及程序是否合规。（2）标的资产接受上市辅导的基本情况，包括但不限于完成的主要工作、发现的主要问题及其整改情况；

辅导后撤回备案的原因，是否存在影响本次重组条件的情形。（3）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间及上市辅导期间是否存在重大变化，如是，分析差异具体情况。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产接受上市辅导的基本情况，包括但不限于完成的主要工作、发现的主要问题及其整改情况；辅导后撤回备案的原因，是否存在影响本次重组条件的情形

1．标的资产接受上市辅导的基本情况，包括但不限于完成的主要工作、发

现的主要问题及其整改情况

（1）标的公司前次辅导备案的基本情况

标的公司曾于 2023 年 6 月向中国证券监督管理委员会广东监管局提交上市

辅导备案，截至本报告书签署日，标的公司已撤回辅导备案。

（2）标的资产接受上市辅导的基本情况

2023 年 4 月，标的公司与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）

签署了《广州淘通科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司之财务顾问协议》；

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）2023 年 6 月，标的公司与兴业证券签订了《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。

（3）辅导期间完成的主要工作

辅导期间，兴业证券完成的主要工作系通过高管访谈、文件查询、案例分析、资料审查、个别答疑、专题研讨会以及中介机构协调会等多种方式，有序开展辅导和尽职调查工作，对发现的问题进行督促整改。

（4）辅导期间发现的主要问题及其整改情况

辅导期间，兴业证券发现的主要问题系标的公司已建立了公司治理的相关制度和内部控制制度，并遵照执行，但仍存在完善和提高的空间。兴业证券持续督促标的公司相关制度的执行，及时反馈辅导，不断完善标的公司内部控制体系和公司治理结构。

2．辅导后撤回备案的原因，是否存在影响本次重组条件的情形

2025 年 3 月 14 日，天元宠物与标的公司主要股东复星开心购（海南）科技

有限公司、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、

舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易完成后，标的公司将成为天元宠物控股子公司，短期内无进行首次公开发行股票并上市计划。

基于前述情况，2025 年 4 月 9 日，标的公司出具《广州淘通科技股份有限公司关于终止兴业证券股份有限公司对其首次公开发行股票并上市辅导的情况说明》，申请撤回辅导备案，不存在影响本次重组条件的情形。

（二）核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司工商档案；

（2）取得并查阅《广州淘通科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司之财务顾问协议》《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》等相关协议；

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）（3）取得并查阅《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案报告》《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展报告》（第一期至第四期）等相关辅导备案公告；

（4）取得并查阅《广州淘通科技股份有限公司关于终止兴业证券股份有限公司对其首次公开发行股票并上市辅导的情况说明》等撤回辅导备案申请相关材料；

（5）取得并查阅标的公司第一届董事会第二十次会议、2018 年第一次临时股东大会决议公告、《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1375 号）等决议、公告和函件。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

2023 年 6 月，标的公司与兴业证券签订了《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。辅导期间，兴业证券有序开展辅导和尽职调查工作，对发现的问题进行督促整改；标的公司撤回辅导备案的原因主要系因辅导进展节奏与实际经营安排存在不匹配，系标的公司结合当时资本市场环境及公司经营战略调整等综合因素而作出的决定，不存在影响本次重组条件的情形。

五、《审核问询函》第 5 题 关于标的资产经营范围及相关情况

申请文件显示：（1）据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产所属行业为“F52零售业”之“F5292互联网零售”。标的资产部分子公司的经营范围包括互联网销售（除销售需要许可的商品）、食品互联网销售、医疗器

械互联网信息服务、健康咨询服务（不含诊疗服务）、数据处理和存储支持服务。标的资产存在通过第三方互联网平台销售产品的情况，标的资产通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储个人数据的情况。（2）标的资产部分子公司的经营范围包括医疗器械销售、经营、特殊医学用途配方食品销售。（3）标的资产部分子公司的经营范围包括广告设计代理制作、咨询策划服务、财务咨

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

询、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、社会经济咨询服务、市场营

销策划、企业形象策划、项目策划与公关服务、市场调查（不含涉外调查）、

会议及展览服务、数字文化创意内容应用服务。标的资产全资孙公司北京淘萌科技有限公司的经营范围包括摄像及视频制作服务。（4）标的资产部分子公司的经营范围包括酒类经营。（5）标的资产部分子公司的经营范围包括物业管理、非居住房地产租赁业务。

请上市公司、独立财务顾问和律师补充核查：（1）结合互联网业务的具体

经营模式、业务开展过程中与其他参与者的交互关系，说明标的资产是否属于国务院反垄断委员会《关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《指南》）

中的“平台”“互联网平台”，并进一步分析标的资产与“平台经营者”之间的关系、标的资产业务与“互联网平台”业务之间的关系。标的资产在经营过程中是否存在《指南》所涉行为，是否违反相关规定。结合个人用户信息收集情况，说明标的资产互联网平台是否存在该等情形，是否拥有相关资质，是否符合相关规

定。（2）标的资产医疗器械销售是否涉及医疗美容业务，是否办理经营备案手续，相关机构与从业人员是否符合资质规定及其合规性。（3）标的资产是否存在广告、文娱、传媒和直播短视频等业务及其境内外分布情况，是否存在承担信息传播、内容审核等主体责任，相关业务开展的合规性，是否获取必要资质和许可。（4）标的资产酒类业务开展情况，是否涉及白酒生产，是否符合相关资质。（5）标的资产是否涉及住宅类或商业类房地产开发经营业务，是否存在物业管理和非居住房地产租赁业务，如是，说明具体情况，是否存在投资性房地产，是否存在对外租赁、销售情形或计划。

请上市公司、独立财务顾问和律师针对上述问题进行核查并发表明确意见，通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告。

回复：

本所律师已按要求对上述问题进行核查，并出具的《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产经营范围及相关情况的专项核查报告》。

六、《审核问询函》第 10 题 关于标的资产成本和费用

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

申请文件显示：（1）标的资产零售模式和分销模式的营业成本主要系商品

成本和物流成本，服务费模式和全域数字营销的营业成本主要系人力成本。报告期各期，商品成本分别为 13.42 亿元和 16.95 亿元，占营业成本的比例分别为

95.70%和 96.56%；人员及其他成本分别为 6035.34 万元和 6038.98 万元，占营

业成本的比例分别为 4.30%和 3.44%。（2）报告期各期，劳务外包金额占当期营业成本的比例均不足 1%、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数的比例均低于 10%。（3）报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为 6262.77 万元和

8555.22 万元，占营业收入的比例分别为 3.89%和 4.25%。标的资产的销售费用

率低于同行业可比公司，主要系标的资产合作的主要品牌方为标的资产预留的商品购销毛利率空间相对较低，同时品牌方也承担了电商运营过程中的主要推广运营费用。（4）报告期各期，标的资产管理费用发生额分别为 4554.52 万元和 5339.20 万元，占营业收入的比例分别为 2.83%和 2.65%。标的资产的管理费用率低于同行业可比公司，主要系报告期内标的资产办公经营场所和长期资产未进行大范围扩张，以及报告期内标的资产的营业收入在同行业可比公司中处于较高水平，收入基数较大导致管理费用率较低。（5）报告期各期，标的资产研发费用总额分别为 554.75万元和 374.03万元，占营业收入的比例分别为 0.34%和 0.19%。2024 年研发费用减少主要系研发人员数量有所减少；标的资产的研发费用率低于可比公司主要系标的资产营业收入金额较大。

请上市公司补充披露：（1）分品牌披露采购产品价格、数量的变化情况，以及对比同行业可比公司情况，标的资产商品成本构成及变动的合理性。（2）报告期各期人力成本和物流成本的具体情况。（3）报告期各期，劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，与劳务公司合作情况，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产各类业务模式下品牌方承担推广

运营费用的情况、标的资产和同行业可比公司各类业务模式占比差异、销售人

员数量、平均薪酬的情况，说明标的资产销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（2）结合员工人数、平均薪酬等情况，说明人力成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合平均物流单数、配送距离和重量等情况，说明物流成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合业务模式、管理人员数量和平均薪酬差异情况，说明标的资产管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（3）标的资产研发人员人数减少的原因、研发杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

人员人数、薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确；结合报告期内研发费用减少的情况，说明标的资产是否能持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请会计师核查披露问题（1）（2）和说明问题，并发表明确核查意见。请律师核查披露问题（3）并发表明确核查意见。

回复：

（一）报告期各期，劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及

占当期标的资产员工人数比例，与劳务公司合作情况，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

1．报告期各期，劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占

当期标的资产员工人数比例经核查，标的公司 2023 年度营业成本为 1402360723.65 元，不含税的劳务外包金额为 977668.59 元，占当期营业成本比例为 0.070%；2024 年度营业成本为 1755591791.8 元，不含税的劳务外包金额为 604714.75 元，占当期营业成本比例为 0.034%。2023 年度平均当期员工人数为 562 人（发薪人数），劳务外包人数占比当期员工人数比例为 3.2%，2024 年度平均当期员工人数为 537 人（发薪人数），劳务外包人数占比当期员工人数比例为 2.61%，具体情况如下：

签 2023 年 2024年度

2023 年度 2024 年度

序 约 外包公 服务 度劳务外 劳务外包

服务期限 劳务外包 劳务外包

号 主 司 内容 包月平均 月平均人金额（元） 金额（元）

体 人数 数善世

广 （福 2023 年 11客服州 州）人 月 1 日至

1 外包 4 14 154924 604715

灵 才服务 2025 年 10业务

思 有限公 月 31 日司

2 淘 上海易 客服 2023 年 1 月 7 0 446405 0

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

签 2023 年 2024年度

2023 年度 2024 年度

序 约 外包公 服务 度劳务外 劳务外包

服务期限 劳务外包 劳务外包

号 主 司 内容 包月平均 月平均人金额（元） 金额（元）

体 人数 数

通 挑网络 外包 1 日至 2023

科 科技有 业务 年 12 月 31

技 限公司 日廊坊市

淘 右象互

客服 2022 年 7 月

通 动信息

3 外包 1 日至 2023 5 0 301356 0

科 技术咨

服务 年 6 月 30日

技 询有限公司廊坊市

淘 右象互

客服 2023 年 7 月

通 动信息

4 外包 1 日至 2024 2 0 74984 0

科 技术咨

服务 年 6 月 30日

技 询有限公司

合计 18 14 977669 604715

注：上述“劳务外包人数”及“平均当期员工人数”均按照各月实际人数加总后除以对应月数计算得出。

2．与劳务公司合作情况，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要

为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系根据标的公司提供的资料，报告期内，标的公司及其子公司签署劳务外包合同的情况如下：

序号 签约主体 外包公司 服务内容 服务期限善世（福州）人才服务 客服外包 2023 年 11 月 1 日至 2025 年 10

1 广州灵思

有限公司 业务 月 31 日

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

序号 签约主体 外包公司 服务内容 服务期限

上海易挑网络科技有 客服外包 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月

2 淘通科技

限公司 业务 31 日

廊坊市右象互动信息 客服外包 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月

3 淘通科技

技术咨询有限公司 服务 30 日

廊坊市右象互动信息 客服外包 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月

4 淘通科技

技术咨询有限公司 服务 30 日

根据标的公司的确认，上述劳务外包公司均系依法设立并合法存续的公司，非专为或主要为标的公司提供服务，且与标的公司不存在关联关系。

（二）核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）取得并核查了标的公司及其子公司签署的劳务外包合同，及劳务外包公司的营业执照等资料；

（2）对劳务外包公司的工商、业务、诉讼等情况进行了网络检索；

（3）对标的公司进行了访谈，并取得了就相关事项的书面确认；

（4）取得并核查了标的公司的员工花名册等资料。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

标的公司报告期内的劳务外包金额占营业成本的比例，以及劳务外包人员占公司员工总人数的比例较低；劳务外包公司均系依法设立并合法存续的公司，非专为或主要为标的公司提供服务，且与标的公司不存在关联关系。

七、《审核问询函》第 16 题 关于业绩承诺和补偿

申请文件显示：业绩承诺方和补偿义务人李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上

市公司承诺，标的资产在 2025 年、2026 年和 2027 年实现的考核净利润分别不低于人民币 7000 万元、7500 万元和 8000 万元。业绩承诺期满后，标的资产杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

在期内各年经审计净利润之和满足相关指标的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价相应增加 500-2000 万元。

请上市公司补充说明：结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，补充说明业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

受标的公司与主要合作品牌方之一于 2025 年 8 月 31 日终止合作影响，本次交易各方重新进行谈判，对交易方案进行调整。业绩承诺与估值调整方案主要调整如下：

业绩承诺方和补偿义务人李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺的标的

资产 2025、2026年和 2027年实现的考核净利润由不低于人民币 7000万元、7500

万元和 8000 万元调整至 7000 万元、7300 万元和 7700 万元。

业绩承诺期满后，标的资产在期内各年经审计净利润之和满足相关指标的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价进行如下调整：

项目 调整前 调整后

发生下列情形之一的，业绩承诺方应发生下列情形之一的，业绩承诺方应向向上市公司支付业绩补偿金：

上市公司支付业绩补偿金

第一期：标的公司 2025 年度的考核净

第一期：标的公司 2025 年度的考核净利润低于 2025 年度承诺净利润（即利润低于 2025 年度承诺净利润（即

7000 万元）；

7000 万元）；

业绩承诺

第二期：标的公司 2025 年度、2026

与补偿义 第二期：标的公司 2025 年度、2026 年

年度的累计考核净利润低于 2025 年

务 度的累计考核净利润低于 2025 年度、度、2026 年度累计承诺净利润（即2026 年度累计承诺净利润（即 14300

14500 万元）；

万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满满时实现的三年累计考核净利润低于时实现的三年累计考核净利润低于三三年累计承诺净利润（即 22500 万年累计承诺净利润（即 22000 万元）。

元）。

估值调整 （1）24000 万元≤业绩承诺期各年经 业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

审计净利润之和＜25000 万元，则上 期内各年经审计净利润之和达到市公司购买业绩承诺方一所持标的公 24000 万元的，上市公司购买业绩承诺司股权所依据的标的公司 100%所有 方一所持标的公司股权所支付的对价

者权益估值由 95000 万元调增至 即应增加 500 万元，如业绩承诺期内各

97764 万元，即上市公司购买业绩承 年经审计净利润之和在 24000 万元基

诺方一所持标的公司股权所支付对价 础上仍有超出部分的，则超出部分的相应增加 500 万元； 50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含业绩承诺期内各

（2）25000 万元≤业绩承诺期各年经

年经审计净利润之和达到 24000 万元

审计净利润之和＜26000 万元，则上时增加的 500 万元）应不超过《监管规市公司购买业绩承诺方一所持标的公则适用指引——上市类第 1 号》规定的

司股权所依据的标的公司 100%所有上限，即《发行股份及支付现金购买资者权益估值由 95000 万元调增至产协议之补充协议（二）》2.1 条交易

100529 万元，即上市公司购买业绩承

对价表总对价列合计金额的 20%，中国诺方一所持标的公司股权所支付对价

证监会、深圳证券交易所对前述上限更

相应增加 1000 万元；

新监管文件或提出窗口指导意见的，应

（3）26000 万元≤业绩承诺期各年经 根据该等监管文件或指导意见进行调

审计净利润之和＜27000 万元，则上 整。示例：如业绩承诺期各年经审计净市公司购买业绩承诺方一所持标的公 利润之和为 26000 万元，则累计增加司股权所依据的标的公司 100%所有 的 对 价 为 500 万 元 +2000 万 元

者权益估值由 95000 万元调增至 *50%=1500 万元。

103293 万元，即上市公司购买业绩承

前述经审计净利润数额应当以上市公诺方一所持标的公司股权所支付对价

司聘请的符合《证券法》要求的会计师

相应增加 1500 万元；

事务所对标的公司在该年度实际盈利

（4）业绩承诺期各年经审计净利润之 情况出具的专项审核意见为准（按扣除和≥27000 万元，则上市公司购买业绩 非经常性损益前后归母净利润孰低的承诺方一所持标的公司股权所依据的 原则确定）。

标的公司 100%所有者权益估值由

以上对价（含所涉个人所得税）由上市

95000 万元调增至 106057 万元，即上

公司以现金方式支付。业绩对赌期届市公司购买业绩承诺方一所持标的公满，本条前款关于业绩对赌期三年实际司股权所支付对价相应增加 2000 万盈利情况的专项审核意见（或专项审计元。

报告，下同）出具后：如届时经审计增前述经审计净利润数额应当以上市公 加的对价不超过 2000 万元的，上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计 司应在前述专项审核意见出具当年的 6

师事务所对标的公司在该年度实际盈 月 30 日前向业绩承诺方一全额支付；

利情况出具的专项审核意见为准（按 如届时经审计增加的对价超过 2000 万扣除非经常性损益前后归母净利润孰 元的，其中 2000 万元，上市公司仍应低的原则确定）。 按前述“未超过 2000 万元”情形约定的时限支付，超过 2000 万元的部分，上市公司应在前述专项审核意见出具后

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

次年的 6 月 30 日前向业绩承诺方一支付。

（一）结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，补充说明业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

1．本次交易的业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案情况根据李涛、广州悠淘、舟山乐淘与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案具体情况如下：

（1）业绩承诺情况

李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在 2025 年、2026 年和 2027 年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币 7000

万元、7300 万元和 7700 万元（以下简称“承诺净利润”）。

（2）业绩补偿情况

1) 业绩承诺补偿

发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：

第一期：标的公司 2025 年度的考核净利润低于 2025 年度承诺净利润（即

7000 万元）；

第二期：标的公司 2025 年度、2026 年度的累计考核净利润低于 2025 年度、

2026 年度累计承诺净利润（即 14300 万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三

年累计承诺净利润（即 22000 万元）。

李涛、广州悠淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利

润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。

舟山乐淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总

和×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

2) 业绩补偿金支付方式

就业绩承诺方向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺方于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=当年度业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。

（3）估值调整方案

业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到

24000 万元的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付的对价即应增加 500万元，如业绩承诺期内各年经审计净利润之和在 24000 万元基础上仍有超出部分的，则超出部分的 50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到 24000 万元时增加的 500 万元）应不

超过《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的上限，即交易对价表总对价列合计金额的 20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之和为 26000 万元，则累计增加的对价为 500 万元+2000万元*50%=1500 万元。

前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。

以上对价（含所涉个人所得税）由上市公司以现金方式支付。业绩对赌期届满，本条前款关于业绩对赌期三年实际盈利情况的专项审核意见（或专项审计报告，下同）出具后：如届时经审计增加的对价不超过 2000 万元的，上市公司应在前述专项审核意见出具当年的 6 月 30 日前向李涛全额支付；如届时经审计增加的对价超过 2000 万元的，其中 2000 万元，上市公司仍应按前述“未超过 2000万元”情形约定的时限支付，超过 2000 万元的部分，上市公司应在前述专项审核意见出具后次年的 6 月 30 日前向李涛支付。

2．业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计合规性

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

（1）符合《重大资产重组管理办法》规定根据《重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价

参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。

……

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，交易双方根据市场化原则，自主协商确定业绩承诺、业绩补偿方案，符合《重大资产重组管理办法》规定。

（2）符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规定：

“一、业绩补偿

（一）业绩补偿范围

1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标

的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一

项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

……

二、业绩补偿承诺变更

上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

三、业绩补偿保障措施

上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

独立财务顾问应就前述事项开展专项核查，并在持续督导期间督促履行相关承诺和保障措施。

四、业绩奖励

（一）上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。

（二）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

（三）上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交

易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。

（四）涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定。

五、业绩补偿、奖励相关会计政策

并购重组中交易双方有业绩承诺、业绩奖励等安排的，如标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用的收入准则等会计准则发生变更，交易双方应当充分考虑标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响，就标的资产业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式做出明确约定，并对争议解决作出明确安排。上述安排应当在重组报告书中或是以其他规定方式予以披露。”

1) 业绩补偿

本次交易的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，交易双方根据市场化原则，自主协商确定业绩承诺、业绩补偿方案。

2) 业绩补偿承诺变更

根据业绩承诺方出具的《关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺函》，承诺函自签署之日起生效，长期有效，直至本次交易中涉及的业绩承诺义务及减值补偿义务履行完毕之日终止。

3) 业绩补偿保障措施本次交易的业绩承诺方已出具《关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）函》，具体承诺如下：“本人/本企业承诺，向上市公司履行补偿义务的方式，首先以本人/本企业于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=当年度业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股

发行价格，若本人/本企业届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则本人/本企业承诺以现金方式进行补偿。本人/本企业进一步承诺，不得通过任何方式逃避或规避补偿责任，包括但不限于通过质押、转让、设定信托或其他限制措施，故意规避补偿安排。如未来本人/本企业拟对本次交易中获得的股份进行质押，本人/本企业将在质押前以书面形式充分告知质权人该股份因业绩承诺已设定用于补偿义务的潜在责任，并在质押协议中作出明确约定。本承诺函自本人/本企业签署之日起生效，长期有效，直至本次交易中涉及的业绩承诺义务及减值补偿义务履行完毕之日终止。”上述承诺安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求。

4) 业绩奖励

* 奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的

20%

本次交易的估值调整对象为李涛，系标的公司总经理及核心创始股东，其估值调整具体安排系根据标的公司业绩承诺期的总业绩实现情况，在达到设定条件的前提下，提高对于李涛的交易估值，实质系对于李涛的业绩奖励安排，业绩奖励金额占超额业绩及交易作价的比例情况如下：

单位：万元

业绩奖励金额占超额业绩 业绩奖励金额占

序号 超额业绩 业绩奖励金额

比例 总交易作价比例

1 2000 500 25% 0.78%2 （200011000] （5005000] （25%45.45%] （0.78%20.00%]

3 （11000 +∞） 5000 （0%45.45%） （0%20.00%）由上表可知，本次交易的业绩奖励金额始终未超过超额业绩的 100%，且不超过本次交易作价的 20%。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

* 业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

A. 业绩奖励的原因

本次交易设置的估值调整综合考虑了上市公司及全体股东的利益、估值调整

对标的公司创始股东的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与标的公司创始股东李涛基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次估值调整是以标的公司实现超额业绩为前提。本次估值调整机制可在奖励标的公司核心创始股东的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。

B. 设置估值调整的依据及合理性

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。

本次交易中的估值调整方案符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。

C. 估值调整的会计处理及对上市公司可能造成的影响根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条第（四）款规定：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本”。同时，根据证监会《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》中的规定：“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉。对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”因此，在购买日，上市公司应对淘通科技承诺期内业绩做出合理预测，并根据预测结果预计未来可能支付的超额业绩奖励金额。该金额作为企业对价的一部杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）分计入合并对价，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，计入“长期股权投资”科目。由于上市公司“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务”，根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》的相关规定，奖励对价应作为一项金融负债并在“长期应付款”项下列示。

承诺期内，根据淘通科技实际业绩的变动情况，对奖励对价估计金额进行调整，调整金额计入“公允价值变动损益”科目。该笔奖励对价形成的金融负债后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。

本次估值调整的设置，是为了调动标的公司核心创始股东、总经理的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，估值调整对象才能获得奖励。因此，估值调整整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。

* 业绩奖励对象的范围、确定方式

本次交易的估值调整对象由交易各方协商确定，为交易对方李涛，系标的资产核心创始股东及总经理，与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

* 涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定本次交易各方不涉及国有资产。

5) 业绩补偿、奖励相关会计政策

业绩承诺方已出具专门承诺函，作为《业绩承诺及补偿协议》的补充，业绩承诺方承诺，业绩承诺范围内标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

综上，本次交易的业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》。

3．业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案有利于保护上市公司利益和中小投

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）资者合法权益

本次业绩承诺高于评估预测净利润，业绩补偿方案保证上市公司在标的公司经营未达预期的情况下得到相应补偿，估值调整方案有利于激发交易对方积极性，促进标的公司业绩增长，综合来看，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

（二）核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅李涛、广州悠淘、舟山乐淘与上市公司签订的交易相关协议；

（2）查阅李涛、广州悠淘、舟山乐淘出具的承诺函；

（3）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《企业会计准则第 20 号——企业合并》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》等法律法规；

（4）测算业绩奖励金额占超额业绩及交易作价的比例情况。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

本次交易的业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计符合《上市公司重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

（以下无正文）

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）(本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》的签

章页)

北京市万商天勤律师事务所 (盖章 )

负责人： 经办律师：

李 宏 刘 斌

经办律师：

任怡璇

年 月 日北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（二）

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（二）

(2025)万商天勤法意字第 3442 号

致：杭州天元宠物用品股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司 89.7145%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《重组办法》《证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《26 号准则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证监会、深交所有关规范性文件的规定，本所已于 2025 年 6 月 13 日就本次交易出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（申报稿，以下简称《“ 法律意见书》”）。

本所就深交所于 2025 年 7 月 10 日出具的《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030008 号）中需要本所发表的有关法律问题及相关事项进行了核查，并出具(2025)万商天勤法意字第 3441 号《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

鉴于坤元资产评估有限公司于 2025 年 8 月 29 日就标的公司 100.00%股权的

资产评估值重新出具坤元评报〔2025〕799 号《资产评估报告》，经交易各方协

3-2-1杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）商，对交易价格、支付方式及业绩承诺等交易方案进行适当调整，本所就此调整出具《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的有效补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中的发表法律意见的前提、假设、声明事项也继续适用于本补充法律意见书。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改或更新的内容仍然有效，将不在本补充法律意见书中重复披露。

除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与《法律意见书》中相应用语含义相同。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具补充法律意见如下：

3-2-2杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）

目录

一、 本次交易方案的调整......................................... 4

二、 本次交易相关各方的主体资格..................................... 7

三、 本次交易涉及的重大协议....................................... 8

四、 本次交易的批准和授权........................................ 8

五、 本次交易涉及的标的资产....................................... 9

六、 本次交易涉及的债权债务处理..................................... 9

七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争.................................. 9

八、 本次交易涉及的信息披露...................................... 10

九、 本次交易的实质条件........................................ 10

十、 证券服务机构........................................... 10

十一、 关于本次交易相关人员买卖股票的情况............................... 11

十二、 结论.............................................. 11

3-2-3杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）

正文

一、本次交易方案的调整上市公司于 2025 年 9 月 5 日召开第四届董事会七次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组方案调整如下：

（一）本次重组方案调整的具体内容

1．本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格

标的公司 100%股份原评估值为 77700.00 万元，参考该评估值，经各方协商一致后，标的公司 89.7145%股份交易作价原定为 68756.67 万元。

根据坤元资产评估有限公司为本次交易出具的编号为坤元评报〔2025〕799号的《杭州天元宠物用品股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州淘通科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司 100%股份的评估值为 72，300.00 万元，经交易各方友好协商，标的公司 89.7145%股份交易作价调整为 64021.54 万元。

2．对价支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，标的公司 89.7145%股份合计作价 64021.54 万元，以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为 24904.06 万元、39117.48 万元，向各交易对方支付现金和发行股份的具体情况如下表：

交易对价持股比例交易对方

（%） 总对价 现金对价 股份对价 股份数量（万元） （万元） （万元） （万股）

3-2-4杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）

复星开心购（海南）

43.9688 31657.56 29176.44 2481.12 110.9128

科技有限公司

李涛 18.0878 16178.54 1500.00 14678.54 656.1708

方超 6.8932 3752.98 2669.83 1083.15 48.4197

宁东俊 6.2183 3385.52 2428.79 956.73 42.7684

孙娜 6.0936 3317.62 1890.04 1427.58 63.8167舟山乐淘企业管理

咨询合伙 2.9126 2080.91 661.42 1419.49 63.4550

企业（有限合伙）广州悠淘投资合伙

2.8359 2026.11 50.00 1976.11 88.3375

企业（有限合伙）

傅国红 0.7623 415.03 0.00 415.03 18.5529

姚宇 0.5115 368.26 368.26 0.00 0.0000

王迪 0.3403 185.28 0.00 185.28 8.2825

于彩艳 0.2893 157.51 0.00 157.51 7.0411

勾大成 0.2269 123.52 0.00 123.52 5.5216

胡庭洲 0.1260 68.62 68.62 0.00 0.0000

唐斌 0.1189 85.64 85.64 0.00 0.0000

黄震 0.1189 85.64 85.64 0.00 0.0000

张弛 0.1050 75.62 75.62 0.00 0.0000

高燕 0.1050 57.18 57.18 0.00 0.0000

合计 89.7145 64021.54 39117.48 24904.06 1113.2790

3．调整发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行股份对象调整为李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、王

迪、于彩艳、勾大成、复星开心购等 11 名交易对方。

4．调整业绩承诺及补偿安排

（1）承诺业绩

3-2-5杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）

业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在 2025 年、2026 年和 2027 年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别调整为不低于人民币 7000 万元、

7300 万元和 7700 万元（以下简称“承诺净利润”）。

（2）业绩承诺补偿

发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金第一期：标的公司 2025 年度的考核净利润低于 2025 年度承诺净利润（即

7000 万元）；

第二期：标的公司 2025 年度、2026 年度的累计考核净利润低于 2025 年度、

2026 年度累计承诺净利润（即 14300 万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三

年累计承诺净利润（即 22000 万元）。

（3）估值调整

业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到

24000 万元的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付的对价即应增加 500万元，如业绩承诺期内各年经审计净利润之和在 24000 万元基础上仍有超出部分的，则超出部分的 50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到 24000 万元时增加的 500 万元）应不

超过《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的上限，即《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》2.1 条交易对价表总对价列合计金额的 20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之和为 26000 万元，则累计增加的对价为 500 万元+2000 万元*50%=1500 万元。

前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。

以上对价（含所涉个人所得税）由上市公司以现金方式支付。业绩对赌期届满，本条前款关于业绩对赌期三年实际盈利情况的专项审核意见（或专项审计报告，下同）出具后：如届时经审计增加的对价不超过 2000 万元的，上市公司应在前述专项审核意见出具当年的 6 月 30 日前向李涛全额支付；如届时经审计增

3-2-6杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）加的对价超过 2000 万元的，其中 2000 万元，上市公司仍应按前述“未超过 2000万元”情形约定的时限支付，超过 2000 万元的部分，上市公司应在前述专项审核意见出具后次年的 6 月 30 日前向李涛支付。

（4）业绩承诺和估值调整的会计政策

业绩承诺方承诺，业绩承诺范围内标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

（5）业绩承诺期间的分红和资金调配

在业绩考核期内标的公司的分红政策应与上市公司保持一致。上市公司同意，从标的公司调出资金的，提前与李涛友好协商。

（6）服务期及竞业限制

为保证业绩对赌期满后公司业务的顺利运转及过渡，李涛特别承诺在本次交易股份交割之日起五年内不主动提出离职，同时李涛应与标的公司或上市公司签署令上市公司满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议。其余人员的服务期限及要求仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》7.2 条执行。

（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整

本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，交易作价减少比例为

6.89%，不超过 20%，因此本次重组调减交易作价不构成重组方案的重大调整。

二、本次交易相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格据上市公司现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示

系统网站进行核查，上市公司的基本情况、设立及历次股本变动情况未发生重大变化。

经核查，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

3-2-7杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为复星开心购（海南）科技有

限公司、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、

高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等 17 名交易对方。

经核查，本所律师认为，交易对方的基本情况未发生重大变化，各交易对方具备进行本次交易的合法主体资格，且依法有效存续。

三、本次交易涉及的重大协议

除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》已披露的本次交易的相关协议外，本次交易新增相关协议如下：

2025 年 9 月 5 日，上市公司与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；上市公司与业绩承诺方签署了《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》，上述协议对交易价格及支付方式的调整等事项予以补充约定。

经核查，本所律师认为，上述协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件全部满足之日起即可生效。

四、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》已披露的本次交易已取得的批

准和授权外，本次交易继续取得的批准和授权如下：

1．2025 年 9 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事

会第六次会议，审议并通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》，同意公司调整本次交易方案。

上市公司独立董事专门会议提前审议通过上述议案，并一致同意将上述议案提交董事会审议。

2．根据复星开心购的董事会决议及股东决定、舟山乐淘和广州悠淘的合伙

人会议决议等资料，复星开心购、舟山乐淘及广州悠淘的内部有权决策机构均已

3-2-8杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）

分别作出决议，同意以调整后的交易对价及支付方式向上市公司转让其各自持有的标的公司全部股份。除上述三方外，其余均为不需履行内部批准程序的自然人交易对方。

（二）尚需取得的批准和授权经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的批准和授权包括但不限于：

1.标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；以及

2.深交所的审核通过；以及

3.中国证监会的注册同意。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；已取得的批准和授权合法、有效，尚需标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司、深交所审核通过、中国证监会注册同意。

五、本次交易涉及的标的资产上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有且拟出售给上市

公司的标的公司 89.7145%股份。截至本补充法律意见书出具日，标的资产的基本情况、历史沿革、控股股东及实际控制人情况、主营业务及业务资质、主要资产等均未发生重大变化。

六、本次交易涉及的债权债务处理截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》“九、本次交易涉及的债权债务处理”披露内容无变更与调整。

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。经本次交易方案调整后，交易完成后，交易对方李涛持有的上市公司股份比例不超过 5%。根据《创业板上市规则》及《重组办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

《法律意见书》“十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“1.本次交易构成关联交易”部分认定本次交易构成关联交易。鉴于本次交易方案调整，上述结论相应调整为“不构成关联交易”。除上述部分内容

3-2-9杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）变更外，原《法律意见书》“十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”的其他披露内容无变更与调整。

八、本次交易涉及的信息披露经核查，除《法律意见书》已经披露的涉及本次交易的信息披露情况之外，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司就本次交易继续履行了以下信息披露义务：

2025 年 6 月 13 日，天元宠物召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组的相关议案和具体事宜，并进行了公告。

2025 年 7 月 11 日，天元宠物发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。

2025 年 8 月 9 日，天元宠物发布了《关于延期回复<关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》

2025 年 9 月 5 日，天元宠物召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过

了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等本次交易方案调整相关议案，并进行了公告。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过；独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，并进行了公告。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定继续履行披露和报告义务。

九、本次交易的实质条件

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质性条件未发生变化。

综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等相关法律法规及规范性文件规定的相关实质性条件。

十、证券服务机构

本次交易涉及上市公司聘期的证券服务机构未发生变化，仍具备担任本次交

3-2-10杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）

易证券服务机构的资格。

十一、关于本次交易相关人员买卖股票的情况本所律师已对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，并于 2025 年 6 月 10 日出具《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），披露了相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况。

经核查，除《专项核查意见》披露的情形外，纳入本次交易核查范围内的其他主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

十二、结论

综上所述，本所律师认为：

（一）本次重组方案的调整不构成重大调整，调整后的重组方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；

（二）截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方依法有效存续或具有完

全民事权利能力和完全民事行为能力，具备相应的主体资格；

（三）本次交易各方已签署的交易协议、承诺函等法律文件内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；

（四）截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权外，本次交

易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

（五）本次交易的标的资产为标的公司 89.7145%股份，交易对方合法持有

标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍；

（六）本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；

（七）本次交易方案调整后，交易对方李涛持有的上市公司股份比例将不超

过 5%，本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不会导致上市公司新增显失公平的关联交易和同业竞争的情况；

（八）上市公司已履行了现阶段的法定披露和报告义务，尚需根据本次交易

进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；

3-2-11杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）

（九）本次交易符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及相关法律法规规定的实质条件；

（十）参与本次交易的证券服务机构分别具备有关监管部门要求的相关从业资格和条件。

(本页以下无正文）

3-2-12杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）

3-2-13北京市万商天勤律师事务所

关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（三）

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（三）

(2025)万商天勤法意字第 3857 号

致：杭州天元宠物用品股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司 89.7145%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。

为本次交易，本所已于 2025 年 6 月 13 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（申报稿，以下简称“《法律意见书》”），并于 2025 年 9 月 5 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）及《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。

本所现就本次交易报告期末起（即 2024 年 12 月 31 日）至 2025 年 6 月 30日期间（以下简称“补充报告期”）或自《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》（以下合称“法律意见书”）出具日至本补充法律意

见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次交易有关的法律事项重大变化情况进行补充核查，并出具《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意

见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对法律意见书的有效补充，并构成法律意见书不可分割的一部分。法律意见书中的发表法律意见的前提、假设、声明事项也继续适用于

3-2-1杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

本补充法律意见书。法律意见书与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准，法律意见书未被本补充法律意见书修改或更新的内容仍然有效，将不在本补充法律意见书中重复披露。

除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与法律意见书中相应用语含义相同。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具补充法律意见如下：

3-2-2杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

目录

第一部分 法律意见书相关更新事项..................................... 4

一、 本次交易相关各方的主体资格..................................... 4

二、 本次交易拟购买的标的资产...................................... 5

三、 结论性意见............................................ 16

第二部分 《重大资产重组审核关注要点》相关更新事项........................... 18

一、 第 42 题：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形... 18

二、 第 51 题：本次交易是否导致新增关联交易............................ 22

第三部分 《审核问询函》回复相关更新事项................................ 36

一、 第 1 题 关于本次交易协同效应和整合管控安排.......................... 36

二、 第 2 题 关于锁定期安排.................................... 51

三、 第 3 题 关于标的资产权属................................... 65

四、 第 4 题 关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况......................... 87

五、 第 10 题 关于标的资产成本和费用............................... 90

六、 第 16 题 关于业绩承诺和补偿................................. 94

3-2-3杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

第一部分 法律意见书相关更新事项

一、本次交易相关各方的主体资格

（一）标的资产购买方上市公司的主体资格

1.上市公司的前十大股东的持股情况

根据上市公司的公告文件等资料，截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司的前十大股东持股情况如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例

1 薛元潮 30592769 24.11%

2 江灵兵 14711269 11.59%

3 杭州同旺投资有限公司 14063662 11.08%

4 杭州乐旺股权投资管理有限公司 9725464 7.66%

5 薛雅利 7031832 5.54%

6 杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙） 1575901 1.24%

7 庆元新兹股权投资合伙企业（有限合伙） 840000 0.66%

8 陈洁恩 663400 0.52%

9 邓慧珏 450000 0.35%

10 UBS AG 374015 0.29%

合计 80028312 63.06%

2.上市公司自上市以来的历次股本演变

根据上市公司发布的公告等资料，2025 年 4 月 25 日，上市公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。上市公司监事会对公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归

3-2-4杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

属名单进行核实并出具了核查意见。本次符合归属条件的激励对象共计 52 名，归属的限制性股票数量为 90.28 万股。

2025 年 6 月 24 日，上市公司该次归属股票完成归属登记并上市流通，归属

登记完成后，上市公司总股本由 12600 万股增加至 12690.28 股。

（二）标的资产出售方的主体资格

1.复星开心购

基本情况：根据海南省市场监督管理局于 2025 年 9 月 18 日向复星开心购核

发的统一社会信用代码为 91460000MA5TPADK2A 的《营业执照》并经本所律师核查，复星开心购的基本情况如下：

公司名称 复星开心购（海南）科技有限公司

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91460000MA5TPADK2A

海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路 600 米处南侧海南生态软住所

件园 C 地块一期 C03 栋二楼 2013 室

注册资本 10000 万元

法定代表人 陈晓燕

营业期限 2020 年 9 月 30 日至无固定期限许可项目：报关业务；食品经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；国经营范围内贸易代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、本次交易拟购买的标的资产

3-2-5杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

（一）标的公司的基本情况

1．标的公司的基本情况

根据广州市市场监督管理局于 2025 年 9 月 9 日核发的《营业执照》等资料，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的基本情况如下：

公司名称 广州淘通科技股份有限公司

统一社会信用代码 91440101589538603W

住所 广州市天河区金穗路 3 号 2401 室自编 G 房

注册资本 3526.192 万元

法定代表人 李涛

营业期限 自 2012 年 2 月 17 日至长期

工程和技术研究和试验发展;广告设计、代理;广告制作;咨询

策划服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;市场营销策划;企业形象策划;项目策划与公关服务;企业管理;市场调查（不含涉外调查）;会议及展览服务;网络技术服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;日用品批发;日用品销售;服装服饰批发;服

装服饰零售;文具用品零售;文具用品批发;日用百货销售;润

滑油销售;宠物食品及用品零售;宠物食品及用品批发;个人卫

生用品销售;玩具、动漫及游艺用品销售;化妆品零售;化妆品

批发;母婴用品销售;汽车装饰用品销售;办公用品销售;电池经营范围 销售;日用化学产品销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;室内卫生杀虫剂销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;

纸制品销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;电子

产品销售;涂料销售（不含危险化学品）;低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;珠宝首饰零售;珠宝首饰批发;

包装服务;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工

艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;婴幼儿配方乳

粉及其他婴幼儿配方食品销售;茶具销售;日用玻璃制品销售;

成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）;工艺美术品及礼

仪用品销售（象牙及其制品除外）;保健食品（预包装）销售;

食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预

3-2-6杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）包装食品）;货物进出口;第一类医疗器械销售;第二类医疗器

械销售;食品互联网销售;第三类医疗器械经营;医疗器械互联网信息服务

2．标的公司的实际控制人

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司控股股东复星开心购向上穿透至复星国际后的股权结构图如下：

复星国际持有上海复星高科技（集团）有限公司 100%的股权；上海复星高科技（集团）有限公司持有上海复星信息科技有限公司 90.9091%的股权；上海

复星信息科技有限公司持有海南复星商社 100%的股权；海南复星商社持有复星心选 51%的股权，豫园股份持有复星心选 49%的股权（根据豫园股份披露的 2025年半年度报告，上海复星高科技（集团）有限公司穿透后直接与间接合计持有豫园股份 61.84%的股份）；复星心选持有复星开心购 100%的股权。根据复星开心购提供的法人交易对方信息调查表，复星开心购为复星国际的控股子公司，郭广昌为复星国际的实际控制人。综上，郭广昌是标的公司的实际控制人。

（二）标的公司的业务

1．标的公司及其子公司的资质及经营许可

3-2-7杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司新增或更新了仅销售预包装食品备案 3 项，具体情况如下：

(1) 仅销售预包装食品备案

经营者名称 备案凭证编号 备案机关 备案日期

广州灵思 YB14401060311442 广东省市场监督管理局 2025 年 9 月 10 日

广州闪闪繁星 YB14401060308022 广东省市场监督管理局 2025 年 9 月 4 日

淘通科技 YB14401060312809 广东省市场监督管理局 2025 年 9 月 12 日

(2) 增值电信业务经营许可

截至本补充法律意见书出具日，标的公司及子公司新增了增值电信业务经营许可 1 项，具体情况如下：

业务种类（服务项目）

公司名称 许可证编号 颁发部门 有效期及覆盖范围在线数据处理与交易处

合字 工业和信息化 2025 年 7 月 24 日至广州灵思 理业务（仅限经营类电B2-20250411 部 2030 年 7 月 24 日子商务）

（三）标的公司的主要财产

1．标的公司及其控股子公司拥有商标、著作权、专利及域名等无形资产的

情况

（1）标的公司及其控股子公司拥有的商标

截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司新增注册商标 2 项，具体情况如下：

序 类 取得 他项

权利人 注册号码 权利期限 商标

号 别 方式 权利

3-2-8杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

孚骏贸

2025 年 4 月 21 日至 原始

1 易有限 81704842 20 无

2035 年 4 月 20 日 取得

公司孚骏贸

2025 年 4 月 21 日至 原始

2 易有限 81702089 35 无

2035 年 4 月 20 日 取得

公司

（2）标的公司及其控股子公司拥有的专利

鉴于标的公司及其子公司均未从事酒类生产或经营业务，其营业范围中亦不包含酒类相关经营项目，且无相关业务拓展计划。因此，补充核查期间，标的公司的子公司上海敬时光主动放弃所持有的 5 项涉及酒类包装的外观设计专利。具体放弃的专利情况如下：

序 专利

专利名称 专利号 证书号码 专利权人 申请日期 放弃日期

号 类型

敬时光（上海）

酒盒（时光大 外观 ZL20223018 第 7461678 2022 年 04 2025 年 7

1 传播发展有限成·时光 10） 设计 9296.1 号 月 06 日 月 1 日公司

敬时光（上海）

酒瓶（时光大 外观 ZL20223018 第 7459652 2022 年 04 2025 年 7

2 传播发展有限成·时光 10） 设计 9297.6 号 月 06 日 月 15 日公司

敬时光（上海）

酒瓶（时光大 外观 ZL20213071 第 7286359 2021 年 11 2025 年 7

3 传播发展有限

成） 设计 7002.3 号 月 02 日 月 1 日公司

敬时光（上海）

礼盒（时光大 外观 ZL20213071 第 7287241 2021 年 11 2025 年 7

4 传播发展有限

成） 设计 7001.9 号 月 02 日 月 18 日公司

3-2-9杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

敬时光（上海）

酒瓶（时光大 外观 ZL20213071 第 7286453 2021 年 11 2025 年 7

5 传播发展有限

成） 设计 6987.8 号 月 02 日 月 1 日公司

2．标的公司及其控股子公司的租赁物业情况

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司控股子公司北京淘萌完成一处承租物业的租赁登记备案手续，其具体情况如下：

租赁备

序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁期限案情况北京泰立富

北京淘 北京市朝阳区阜通东大街 2025 年 9 月 1 日至

1 商业运营管 已办理

萌 10 号楼 4 层 301-316 室 2027 年 8 月 31 日理有限公司

3．标的公司对外投资

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司新增两家全资子公司，其基本情况详见如下：

（1）东莞市淘械通科技有限公司

东莞市淘械通科技有限公司现持有东莞市市场监督管理局于 2025 年 7 月 1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91441900MAEPU7BG9D）。东莞市淘械通科技有限公司的基本情况如下：

企业名称 东莞市淘械通科技有限公司

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 100 万元

住所 广东省东莞市南城街道宏远路 8 号 250 室

法定代表人 孙娜

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

经营范围 推广；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料添加剂销售；宠物食品及用品零售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销

3-2-10杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）售；化妆品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；电子产品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；财务咨询；数据处理和存储支持服务；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发；国内贸易代理；

广告设计、代理；市场营销策划；广告制作；家用视听设备销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；广告发布；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期 2025 年 7 月 1 日

持股情况 淘通科技持股 100%

（2）珠海淘乐康科技有限公司

珠海淘乐康科技有限公司现持有珠海市金湾区市场监督管理局于 2025 年 6月 11 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91440404MAEN0YAMX1）。

珠海淘乐康科技有限公司的基本情况如下：

企业名称 珠海淘乐康科技有限公司

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 100 万元

住所 珠海市金湾区平沙镇汉青路 98 号综合楼三楼 302 房 01 卡

法定代表人 孙娜

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；软件开发；信息技术咨询服务；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售

经营范围 （仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；饲料添加剂销售；

宠物食品及用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；

家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品零售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用

3-2-11杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）品销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公设备租赁服务；办公服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；财务咨询；企业管理咨询；

数据处理和存储支持服务；厨具卫具及日用杂品批发；日用电器修理；五金产品批发；文具用品批发；国内货物运输代理；国际货物运输代理；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；国内贸易代理；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；家用视听设备销售；日用百货销售；物业管理；初级农产品收购；非居住房地

产租赁；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；广告发布；货物进出口；

消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：兽药经营；药品零售；药品互联网信息服务；药品批发；第三类医疗器械经营；动物诊疗；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期 2025 年 6 月 11 日

持股情况 淘通科技持股 100%

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，2025 年 11 月 12 日，珠海市金湾区市场监督管理局核准了珠海淘乐康科技有限公司的注销申请，该公司已注销。

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司注销一家全资子公司海南淘通，具体情况如下：

2025年 9月 22日，海南省市场监督管理局出具（澄市监）登字[2025]第 763928

号《登记通知书》，同意注销海南淘通科技有限公司。

（四）标的公司的重大合同

1．销售合同

根据标的公司提供的资料，补充报告期间，标的公司及其境内子公司销售金额（不含税）前五大的销售合同的具体情况如下：

3-2-12杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

序 履行情

合同名称 合同主体 合同对方 销售标的 合同期限

号 况浙江天猫技术有限公

2025年 1月

广州指向 司、浙江天

天猫商户服务 1 日至 2025

1 网络科技 猫网络有限 以具体订单为准 履行中

协议 年 12 月 31

有限公司 公司、浙江日天猫商业科技有限公司

三角 2025年 4月广州指向 北京京东世（Toblerone）、 1 日至 2026

2 食品购销协议 网络科技 纪信息技术 履行中

巧克力品牌品类 年 3 月 31

有限公司 有限公司

产品 日

奥利奥、趣多多、

太平、乐之、闲 2025年 1月广州指向

上海悠津食 趣、王子、炫迈、 1 日至 2025

3 分销合同 网络科技 履行中

品有限公司 荷氏、怡口莲、 年 12 月 31有限公司

菓珍品牌品类产 日品

奥利奥、趣多多、

2025年 1月

广州指向 上海圆兔电 王子、优冠、乐

1 日至 2025

4 分销合同 网络科技 子商务有限 之、太平、闲趣、 履行中

年 12 月 31

有限公司 公司 炫迈、怡口莲、日

荷氏、菓珍

乐事、乐事无限、

2024年 1月广州指向 奇多（含妙脆上海糖巧科 1 日至 2025

5 分销合同 网络科技 角）、多力多滋、 履行中

技有限公司 年 12 月 31

有限公司 桂格品牌品类产日品

2．采购合同

3-2-13杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

根据标的公司提供的资料，补充报告期间，标的公司及其境内子公司采购金额（不含税）前五大的销售合同的具体情况如下：

序 合同主

合同名称 合同对方 采购标的 合同期限 履行情况

号 体经销商协议书

之延期和补充 广州指

公司 B 旗

协议、经销商 向网络 2025 年 1 月 1 日至

1 公司 B 下子品牌 履行完毕

协议书和服务 科技有 2025 年 8 月 31 日产品

协议之延期和 限公司补充协议

广州指 品牌 G 系

2023 年 12 月 12 日

经销商年度合 向网络 列巧克力、

2 公司 A 至 2025 年 12 月 31 履行中

同 科技有 糖果等产日

限公司 品广州指

向网络 品牌 A 宠 2025年 3月 22日至

3 主服务协议 公司 A 履行中

科技有 物食品 2026 年 3 月 11 日限公司

广 州 指

经销商合作合 向 网 络 品牌 N 等 2025 年 1 月 1 日至

4 公司 C 履行中

同 科 技 有 品牌产品 2025 年 12 月 31 日限公司

品牌 C 及孚骏贸

跨境电商经销 品牌 D 宠 2025 年 1 月 1 日至

5 易有限 公司 G 履行中

协议书 物食品系 2025 年 12 月 31 日公司列产品

3．借款合同

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司正在履行的本金金额在 1000万元以上的重大借款合同情况如下：

3-2-14杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

借款金序合同名称及编号 借款人 贷款人 额（万 借款期限 担保方式号

元）上海浦东

流动资金贷款合同 发展银行 2025 年 6 月 李涛、广州淘通科

1 （编号： 股份有限 1000 13 日至 2026 指向保证担技

82142025082162） 公司广州 年 6 月 13 日 保

分行上海浦东

流动资金贷款合同 发展银行 2025 年 6 月 李涛、广州淘通科

2 （编号： 股份有限 1000 18 日至 2026 指向保证担技

82142025280172） 公司广州 年 6 月 18 日 保

分行广州农村

商业银行 2025 年 3 月 李涛、孙娜、企业借款合同（编号： 广州指

3 股份有限 1000 31 日至 2026 淘通科技保

1401001202560014） 向

公司华南 年 2 月 25 日 证担保支行中信银行

人民币流动资金贷款 2024 年 9 月 李涛、孙娜、

广州指 股份有限4 合同（编号:(2024)穗银 1000 27 日至 2025 淘通科技保向 公司广州分营流贷 00153 号） 年 9 月 27 日 证担保分行

李涛、宁东

流动资金贷款合同 珠海华润

2025 年 4 月 俊、孙娜、（编号：华银（2025） 广州指 银行股份

5 1000 25 日至 2025 方超、淘通

广流贷字（筹三）第 向 有限公司

年 10 月 25 日 科技保证担

08099 号） 广州分行

保

流动资金贷款合同 中国光大 2025 年 3 月 淘通科技、广州指

6 （编号：GZ 贷字 银行股份 1000 13 日至 2025 李涛保证担向

77912025005） 有限公司 年 7 月 12 日 保

3-2-15杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

借款金序合同名称及编号 借款人 贷款人 额（万 借款期限 担保方式号

元）广州分行上海浦东

流动资金贷款合同 发展银行 2025 年 5 月 淘通科技、广州指

7 （编 股份有限 1000 28 日至 2026 李涛保证担向号:8214202528151） 公司广州 年 5 月 27 日 保分行中国民生借款申请书（银行业银行股份 2025 年 4 月 动产质押、

务编号： 广州指

8 有限公司 1100 24 日至 2025 李涛保证担

NO.ZX250400013478 向

杭州城西 年 10 月 22 日 保

92）

支行

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：

（一）除本补充法律意见书已披露事项外，法律意见书所披露的本次交易其他事项未发生重大变更；

（二）本次交易各方依法有效存续或具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备合法有效的主体资格；

（三）本次交易各方已签署的交易协议、承诺函等法律文件内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；

（四）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

（五）本次交易的标的资产为标的公司 89.7145%股份，交易对方合法持有

标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍；

3-2-16杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

（六）本次交易符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及相关法律法规规定的实质条件。

3-2-17杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

第二部分 《重大资产重组审核关注要点》相关更新事项

一、第 42 题：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（6）经销商与标的资产关联关系及其他业务合作：* 主要经销

商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等。* 标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的

终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。* 经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助。律师应当对上述事项（6）的* * * 进行核查并发表明确核查意见。

根据标的公司提供的材料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处等公开信息，补充报告期间，标的公司经销收入前五大经销商集团基本情况如下：

是否与标的公

经销商名称 注册地址 成立时间 主营业务 主要股东情况 司存在关联关系跨境电商

浙江省杭州市钱 与进出口天猫进出口环

阿 杭州优买科 塘新区 18 号大街 2014 年 11 贸易、综合

球购有限公司 否

里 技有限公司 455号2幢2楼203 月 19 日 类商品销

持股 100%

集 室 售与互联

团 网零售

HQG ROOM 1901 19/F 2014 年 10 跨境进口 HQG INC. 否

3-2-18杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

是否与标的公

经销商名称 注册地址 成立时间 主营业务 主要股东情况 司存在关联关系

Limited LEE GARDEN 月 22 日

ONE 33 HYSAN

AVENUE

CAUSEWAY BAY

HONG KONG线上批发

浙江省杭州市余 和零售、技浙江昊超网

杭区五常街道文 2019 年 1 术服务、技

络科技有限 否

一西路 969 号 3 幢 月 24 日 术开发、供公司

5 层 551 室 应链管理

服务 浙江天猫技术有限公司持股

供应链管 100%

理服务、计

浙江天猫供 浙江省杭州市余

2011 年 8 算机软件

应链管理有 杭区文一西路 969 否

月 24 日 开发应用、

限公司 号 5 幢 1 楼 110 室商品批发与零售全品类商

北京市北京经济 品批发、供

北京京东世 京东香港国际

京 技术开发区科创 2007 年 4 应链与物

纪贸易有限 有限公司持股 否

东 十一街 18 号 C 座 月 20 日 流服务、技

公司 100%

集 2 层 201 室 术研发与

团 数字服务

深圳春晓花 深圳市前海深港 商品批发 JD.com

2020 年 3 否

开科技有限 合作区南山街道 与零售、技 International

3-2-19杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

是否与标的公

经销商名称 注册地址 成立时间 主营业务 主要股东情况 司存在关联关系

公司 梦海大道 5033 号 月 30 日 术开发与 Limited 持股

前海卓越金融中 数字服务 100%

心 3 号楼 L18-06京东物流供应

陕西省西安市国 链有限公司持基础物流

西安京东讯 家民用航天产业 股 96.7742%；

2017 年 6 服务、供应

成物流有限 基地东长安街 666 江苏新川海连 否

月 12 日 链管理服

公司 号航天城中心广 供应链管理有务

场 5 号楼 11 层 限公司持股

3.2258%

ROOM 2609

CHINA

RECOURSES

JD.com

BUILDING 26 2012 年 2

International 跨境进口 JD.com Inc. 否

HARBOUR 月 1 日

Limited

ROAD

WANCHAI

HONG KONG

上海市松江区石 许可类商

上海保翔工 湖荡镇塔汇路 755 2005 年 11 品经营、一 刘芳芳持股

悠 否

贸有限公司 弄 29 号 1 幢一层 月 14 日 般商品批 100%津

A 区 446 室 发与零售集

团 上海市松江区石 预包装食

上海悠津食 2016 年 11 刘芳芳持股

湖荡镇塔汇路 755 品批发与 否

品有限公司 月 16 日 60%；胡华伟

弄 29 号 1 幢一层 零售、进出

3-2-20杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

是否与标的公

经销商名称 注册地址 成立时间 主营业务 主要股东情况 司存在关联关系

A 区 1535 室 口贸易 持股 40%

技术服务、 邹巧秀持股

上海巧不巧 上海市长宁区汇

2021 年 9 技术开发、 96.6667%；吴 否

科技有限公 川路 99号 2003-55月 22 日 预包装食 建丰持股

司 室

品销售 3.3333%

食品销售、

上海杉橘网 上海市徐汇区襄

2021 年 11 酒类经营、 王旭东持股

络科技有限 阳南路 228 号 501 否

圆 月 30 日 技术服务、 100%

公司 室

兔 技术开发集

团 食品销售、

上海小笋尖 上海市徐汇区古

2023 年 8 酒类经营、 韩如雪持股

网络科技有 宜路 99 弄 12 号 否

月 16 日 技术服务、 100%

限公司 A19 室技术开发

上海圆兔电 电子商务、

上海市金山区海 2018 年 11 徐国美持股

子商务有限 服装服饰、 否

丰路 65 号 7230 室 月 14 日 100%

公司 日用百货预包装食

南通圣皮尔 南通市崇川区金

2015 年 4 品批发与 倪卫国持股

糖 贸易有限公 龙花苑附 1 幢西 1 否

月 14 日 零售、软件 100%

巧 司 室开发集

团 上海市嘉定区真 技术服务、

上海东铖科 2022 年 11 刘志远持股

新新村街道万镇 技术开发、 否

技有限公司 月 7 日 100%

路 599 号 2 幢 4 层 预包装食

3-2-21杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

是否与标的公

经销商名称 注册地址 成立时间 主营业务 主要股东情况 司存在关联关系

JT812 室 品销售上海市金山工业

食品经营、

上海立桐商 区亭卫公路 6495 2020 年 8 陈景华持股

货物进出 否

贸有限公司 弄 168 号 5 幢 3 楼 月 12 日 100%口（保税区小区）

技术服务、上海市松江区泖

上海糖巧科 2021 年 1 技术开发、 康宇佳持股

港镇中区路 265号 否

技有限公司 月 4 日 货物进出 100%

2 幢 102 室

口上海市嘉定区科

食品经营、

上海依曼贸 福路 358_368 号 4 2020 年 3 张琴持股

信息咨询、 否

易有限公司 幢1层E区 JT6097 月 25 日 100%广告设计室

标的公司报告期内的主要分销商与标的公司不存在关联关系，也不存在除正常销售业务外的其他重大异常交易。

二、第 51 题：本次交易是否导致新增关联交易

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；（3）标的资产与标的资产的控股股东、

实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指

3-2-22杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）标的占比较高（如达到 30%[该指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。上市公司与中介机构应当根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。]）的，还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的

核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1.根据《审计报告》及标的公司提供的资料，报告期内标的公司关联方及关

联交易的具体情况如下：

（1）标的资产的主要关联方

1）控股股东及实际控制人

标的公司的控股股东为复星开心购，实际控制人为郭广昌。广州悠淘为复星开心购担任执行事务合伙人的企业。

复星开心购及广州悠淘的具体情况参见《法律意见书》“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）标的资产出售方的主体资格”的相关内容。

郭广昌的具体情况如下：

郭广昌先生，1967 年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，1989 年毕业于复旦大学哲学系，后获复旦大学工商管理硕士学位，现任复星国际执行董事兼董事长。

2）直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人

截至报告期末，除实际控制人郭广昌外，直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人为李涛、方超、宁东俊、孙娜，具体情况如下：

3-2-23杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

序号 关联方姓名 关联关系

1 李涛 直接持有标的公司18.0878%股份

2 方超 直接持有标的公司6.8932%股份

3 宁东俊 直接持有标的公司6.2183%股份

4 孙娜 直接持有标的公司6.0936%股份

3）直接或间接持有标的公司 5%以上股份的法人或非法人组织

截至报告期末，除控股股东复星开心购、间接控股股东外，直接或间接持有标的公司 5%以上股份的法人或非法人组织如下：

序号 关联方名称 关联关系

持有标的公司的间接控股股东复星心选49%股权，

1 豫园股份

公司实际控制人控制的企业

持有豫园股份26.27%股权，标的公司实际控制人

2 上海复地投资管理有限公司

控制的企业

持有上海复地投资管理有限公司100%股权，标的

3 复地（集团）股份有限公司

公司实际控制人控制的企业

2024年12月26日起为持有标的公司10%股权的法

4 天元宠物

人股东

4）控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至报告期末，实际控制人控制的其他主要企业如下：

序号 关联方名称 关联关系

1 Uppermost Global Limited 实际控制人郭广昌控制的第一层级企业

2 上海广信科技发展有限公司 实际控制人郭广昌控制的第一层级企业

3 亚东广信科技发展有限公司 实际控制人郭广昌控制的第一层级企业

3-2-24杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

序号 关联方名称 关联关系控股股东复星开心购担任执行事务合伙人

4 广州悠淘

的企业

5 复星开心购（深圳）科技有限公司 控股股东复星开心购直接控制的企业

6 复星开心购（海南）电子商务有限公司 控股股东复星开心购间接控制的企业

7 复星开心购（香港）科技有限公司 控股股东复星开心购间接控制的企业

间接控股股东复星国际有限公司控制的企

8 浙江复逸化妆品有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

9 星智豫美（上海）生物科技有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

10 四川沱牌舍得营销有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

11 上海助群信息科技有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

12 上海豫园电子商务有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

13 上海豫能物业管理有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

14 上海豫健贸易有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

15 上海婴珂商贸有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

16 上海老城隍庙食品销售有限公司

业

17 上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司 间接控股股东复星国际有限公司控制的企

3-2-25杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

序号 关联方名称 关联关系业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

18 上海复星星汇商务咨询有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

19 上海复星高科技集团财务有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

20 复星津美（上海）化妆品有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

21 复星恒利资本有限公司

业

注：鉴于公司实际控制人控制的企业众多，以上表格仅列示其控制的主要一级企业及报告期内发生关联交易的间接控股股东控制企业。

5）标的公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的

企业

截至报告期末，标的公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的主要企业如下：

序号 关联方名称 关联关系报告期内曾经担任标的公司的董事黄震

1 百合佳缘网络集团股份有限公司

担任董事的公司

上海豫园旅游商场（集团）股份有限公

2 标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

司标的公司的董事姚宇担任投资董事总经

3 上海复星创富投资管理股份有限公司 理、联席首席运营官的公司；公司的监

事陶兴荣担任董事、执行总裁的公司

4 合肥复睿微电子有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

5 睿至科技集团有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

3-2-26杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

序号 关联方名称 关联关系

6 哈尔滨申格体育连锁有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

7 复控（浙江）创业投资有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

8 亚东星尚长歌创业投资有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

9 上海复星惟实投资管理有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

10 浙江新瑞芯材科技有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

11 上海童涵春堂药业股份有限公司 标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

12 上海复云健康科技有限公司 标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

13 宁波豫珈投资有限公司 标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

14 上海豫见企业管理有限公司 标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

标的公司的监事郝毓鸣担任执行董事兼

15 上海星熠人力资源管理有限公司

总经理的公司标的公司的财务负责人兼董事会秘书张

16 杭州登文贸易有限公司 韧秋控制并担任执行董事兼总经理的公

司

6）其他关联方

报告期内曾经担任标的公司直接或间接控股股东的董事、监事或高级管理人员的自然人

序号 关联方名称 关联关系

报告期内曾经担任间接控股股东海南复星商社的总经理、

1 祝文魁

复星信息的董事兼总经理报告期内曾经担任间接控股股东复星国际的执行董事兼

2 秦学棠

执行总裁

3-2-27杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

序号 关联方名称 关联关系

3 庄粤珉 报告期内曾经担任间接控股股东复星国际的非执行董事

报告期内实际控制人曾经控制的主要企业

序号 关联方名称 关联关系上海复星高新技术发展

1 实际控制人郭广昌曾经控制的第一层级企业

有限公司

标的公司现任董事、监事、高级管理人员报告期内曾经控制或曾经担任董事、高级管理人员的主要法人或非法人组织

序号 关联方名称 关联关系

1 上海复农供应链有限公司 标的公司的董事袁方兵曾经担任执行董事的公司

2 上海星略贸易有限公司 标的公司的董事袁方兵曾经担任执行董事的公司

江苏海南复星商社国际贸易

3 标的公司的董事袁方兵曾经担任执行董事的公司

有限公司标的公司的财务负责人兼董事会秘书张韧秋曾经担任财

4 海南复云企业管理有限公司

务负责人的公司

5 舍得酒业股份有限公司 标的公司的监事郝毓鸣曾经担任董事的公司

6 张小泉股份有限公司 标的公司的董事姚宇曾经担任董事的公司

7 青岛酷特智能股份有限公司 标的公司的监事陶兴荣曾经担任董事的公司

贯榕投资管理（上海）有限

8 标的公司的监事陶兴荣曾经担任董事的公司

公司上海欣巴自动化科技股份有

9 标的公司的监事陶兴荣曾经担任董事的公司

限公司

10 上海童涵春堂投资发展有限 标的公司的监事郝毓鸣曾经担任董事的公司

3-2-28杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

序号 关联方名称 关联关系公司

直接或间接持有标的公司 5%以上股份的法人控制的企业

序号 关联方名称 关联关系

2024年12月26日起为持有公司10%股权的法人股东之子

1 元祐宠物国际有限公司

公司

2024年12月26日起为持有公司10%股权的法人股东之子

2 杭州特旺宠物用品有限公司

公司

除前述列示的关联方外，标的公司之子公司、参股公司，标的公司董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员及其他基于实质重于形式原则与公司存在关联关系的法人和自然人亦为公司的关联方。

（2）关联交易情况

1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

a.采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度复星恒利资本有

服务采购 - 355106.25 -限公司上海复星星汇商

服务采购 - - 188000.00务咨询有限公司上海助群信息科

服务采购 - - 53209.14技有限公司元祐宠物国际有

采购商品 87228358.96 - -限公司杭州特旺宠物用

采购商品 27945120.35 - -品有限公司

合计 115173479.31 355106.25 241209.14

b.出售商品和提供劳务的关联交易

3-2-29杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

单位：元

关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度浙江复逸化妆品

提供服务 - 2452995.77 1665463.98有限公司上海豫园电子商

提供服务 125877.86 1342933.83 2246557.57务有限公司上海老城隍庙食

销售商品 9797.41 1317834.59 -品销售有限公司

复星津美（上海）

提供服务 - 729629.19 -化妆品有限公司百合佳缘网络集

销售商品 735.42 98920.35 -团股份有限公司

星智豫美（上海）

生物科技有限公 提供服务 - 78648.23 4587121.40司上海老城隍庙餐饮（集团）有限 销售商品 446.56 60065.49 133843.12公司上海婴珂商贸有

提供服务 690.74 7810.10 115693.92限公司上海豫健贸易有

提供服务 - - 66739.79限公司

合计 137547.99 6088837.55 8815419.78

2）关联租赁情况

单位：元

名称 租赁资产种类 2023 年度

上海豫能物业管理有限公司 办公室租赁 96415.06

3）关联担保情况

单位：元担保是否已经履

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日行完毕

3-2-30杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

李涛、孙娜、方

5004200.00 2024/11/28 2025/11/27 否

超、宁东俊

李涛、孙娜、方

5003625.00 2025/5/28 2026/5/26 否

超、宁东俊

李涛 10008888.89 2025/6/13 2026/6/13 否

李涛 10008888.89 2025/6/18 2026/6/18 否

李涛 9992475.00 2024/7/30 2025/7/29 否

李涛 3803610.00 2025/5/19 2025/11/19 否

李涛 4304085.00 2025/5/23 2025/10/22 否

李涛 1201140.00 2025/5/30 2025/11/30 否

李涛 4304085.00 2025/6/3 2025/12/3 否

李涛 3503325.00 2025/6/11 2025/12/11 否

李涛 2902755.00 2025/6/18 2025/12/18 否

李涛 2001675.00 2024/9/19 2025/9/19 否

李涛 3002512.50 2024/9/19 2025/9/19 否

李涛 5004125.00 2025/2/27 2026/2/27 否

李涛、孙娜、方

5003625.00 2025/6/23 2026/6/23 否

超、宁东俊

李涛、孙娜 10009000.00 2024/9/27 2025/9/27 否

李涛、孙娜、方

10008125.00 2025/4/25 2025/10/25 否

超、宁东俊

李涛、孙娜 10009166.67 2025/3/31 2026/2/25 否

李涛 11010037.50 2025/4/24 2025/10/22 否

李涛 10009166.67 2025/3/13 2025/7/12 否

李涛 10008888.89 2025/5/28 2026/5/27 否

李涛、孙娜、方

4753990.00 2024/11/28 2026/11/27 否

超、宁东俊

4）关联方资金拆借

单位：元

3-2-31杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

2024 年度拆入

关联方 拆借金额 起始日 到期日 利息支出/收入

广州悠淘 6310000.00 2024/10/25 2024/12/13 93214.00

复星开心购 2000000.00 2024/10/30 2025/1/31

2023 年度拆出

广州悠淘 - 2023/1/1 2023/11/30 1591.07

5）关键管理人员报酬

单位：元

项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度

关键管理人员报酬 2214767.78 6763012.00 3380841.10

6）其他关联交易

a.关联方上海复星高科技集团财务有限公司存款利息情况

单位：元

关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度

利息收入 - - 3.49

注：利息收入包含公司购买上海复星高科技集团财务有限公司 7 天存款银行理财产品

的收益 3.49 元。

b.代关联方支付仓储物流费和推广费情况

单位：元

2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度

关联方

代垫金额 收回金额 代垫金额 收回金额 代垫金额 收回金额浙江复逸化妆品有

- - 434811.53 295745.02 908804.20 908804.20限公司

3-2-32杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

复星津美（上海）

- - 330369.01 323810.24 - -化妆品有限公司上海豫园电子商务

- 26126.20 255839.68 229713.48 1590317.95 1590317.95有限公司上海婴珂商贸有限

15160.06 40894.14 - 151268.30 98590.74

公司

星智豫美（上海）

- - - - 611366.98 611366.98生物科技有限公司

合计 15160.06 26126.20 1061914.36 849268.74 3261757.42 3209079.86

c.支付股东融资担保费的情况

单位：元

关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度

李涛 180291.90 935000.00 -

孙娜 190235.98 95525.66 -

方超 101603.71 62739.74 -

宁东俊 54644.81 62739.74 -

小计 526776.40 1156005.14 -

7）关联方应收应付款项

a.应收关联方款项

单位：元

2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备浙江复逸化妆品有限公

3402366.77 635807.19 3402366.80 294916.14 1059779.70 52988.99

司上海豫园电子商务有限

- - 1254408.64 62720.43 2887800.63 144579.08公司应收账款

复星津美（上海）化妆

773217.17 92062.71 773217.17 38660.86 - -

品有限公司

星智豫美（上海）生物

375550.81 75110.16 375550.85 32133.54 1914826.83 95741.34

科技有限公司

3-2-33杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

上海婴珂商贸有限公司 54200.07 2710.00 53468.67 9934.30 48405.80 2420.29

上海豫健贸易有限公司 - - - - 70744.18 3537.21

合计 4605334.82 805690.06 5859012.13 438365.27 5981557.14 299266.91四川沱牌舍得营销有限

271782.00 - 271782.00 - 271782.00 -

公司

预付款项 杭州特旺宠物用品有限

2463989.12 - - - - -

公司

元祐宠物国际有限公司 327658.36 - - - - -

合计 3063429.48 271782.00 - 271782.00 -四川沱牌舍得营销有限

230000.00 11500.00 230000.00 11500.00 230000.00 11500.00

公司浙江复逸化妆品有限公

139066.51 26932.25 139066.51 6953.33 - -

司其他应收

上海婴珂商贸有限公司 109638.25 17299.69 94478.19 12625.54 52677.56 2633.88款上海豫园电子商务有限

- - 26126.20 1306.31 - -公司

复星津美（上海）化妆

6558.77 327.94 6558.77 327.94 - -

品有限公司

合计 485263.53 56059.88 496229.67 32713.12 282677.56 14133.88

b.应付关联方款项

单位：元

项目名称 关联方 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31

杭州特旺宠物用品有限公司 - 1634327.02 -应付账款

元祐宠物国际有限公司 - 4151476.68 -

合计 - -

复星开心购 - 2000000.00 -

广州悠淘 - 15535.67 -其他应付款上海复星星汇商务咨询有限

- - 94000.00公司

合计 - 94000.00

3-2-34杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

2.经核查，标的公司不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定，详见《法律意见书》“五、本次交易的实质性条件”之“（一）本次交易符合《重组办法》的规定”之“10.本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定”。

3.报告期内，淘通科技与控股股东、间接控股股东控制的其他企业之间的关

联交易金额较低，关联采购占营业成本比例较低，不影响淘通科技经营独立性、不构成淘通科技对控股股东或实际控制人的依赖，淘通科技具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

4.淘通科技不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在

利益输送的情形。

5.上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化；本次交易不会导致上市

公司新增关联交易，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增关联交易的情况。上市公司为保证关联交易价格公允采取的具体措施有效。详见《法律意见书》“十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”。

3-2-35杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

第三部分 《审核问询函》回复相关更新事项

一、第 1 题 关于本次交易协同效应和整合管控安排

申请文件显示：（1）上市公司本次拟购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称标的资产或淘通科技）89.7145%股权。上市公司主营业务为宠物用品的设计开发、生产和销售，以及宠物食品的代理销售业务，标的资产主营业务为电商销售服务，合作的品牌以休闲食品和宠物食品为主。上市公司于 2024 年现金收购标的资产 10%股权，本次交易完成后上市公司将持有标的资产 99.7145%的股权，标的资产将成为上市公司的控股子公司。（2）上市公司对国内市场目前仍以线下销售为主，线上销售是上市公司近年来重点发展业务渠道，本次交易将有助于上市公司提高国内线上零售能力。（3）标的资产于 2018 年 4 月起在新三板终止挂牌后，交易对方复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称复星开心购）自 2020 年 11 月起经过多次股权转让后持有标的资产 43.9688%股权，为标的资产的控股股东。

请上市公司补充披露：（1）结合行业的发展趋势、标的资产宠物食品销售

情况及未来规划、与上市公司发展战略协同性等，披露本次交易是否存在可显著量化的协同效应和本次交易的目的及必要性。（2）结合复星开心购入股背景及本次转让原因、人员变动情况、任职安排等，披露本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施。

请上市公司补充说明：上市公司本次未收购白涛持有的标的资产 0.2855%股权的原因，是否存在后续的收购计划或安排，如是，是否与本次交易构成“一揽子”安排及其理由。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

3-2-36杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

（一）结合行业的发展趋势、标的资产宠物食品销售情况及未来规划、与上

市公司发展战略协同性等，披露本次交易是否存在可显著量化的协同效应和本次交易的目的及必要性

1.行业发展趋势、标的资产宠物食品销售情况及未来规划

（1）行业发展趋势

随着我国人均收入水平不断增加，国民生活水平提高，生活方式随之改变，人们的休闲、消费方式也在发生变革。伴随老龄化、城镇化等人口特征，“孤独经济”的发酵以及“空巢青年”、“空巢老人”等群体背后巨大的情感空白，作为情感消费属性的宠物经济由此快速发展，国内宠物行业拥有广大的市场空间和市场潜力。

根据《2025 年中国宠物行业白皮书（消费报告）》数据，2024 年城镇犬猫消费市场规模 3002 亿元，同比增长 7.5%，2015-2024 年 CAGR 达 13.3%，预计

2025-2027 年市场规模增速保持 10%以上。欧睿咨询预计 2025-2028 年中国宠物

食品市场规模 CAGR 为 9.64%，2025 年中国宠物食品市场规模有望突破 600 亿人民币，对标美国（近 600 亿美元）仍有较大提升空间。

2015-2027 年宠物市场规模及预期市场规模

3-2-37杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

数据来源：宠物行业白皮书公众号、开源证券研究所

2009-2028 宠物食品年市场规模及预期市场规模

数据来源：欧睿咨询、开源证券研究所

与此同时，宠物市场线上销售情况表现强劲。根据久谦咨询统计数据，2024年宠物市场线上全平台销售额 502.31 亿元，同比增长 10%，其中天猫销售额 286亿元，同比增长 9%，京东销售额 106 亿元，同比增长 5%，抖音销售额 110 亿元，同比增长 19%。

3-2-38杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

宠物类目线上全平台销售额（亿元）及同比

数据来源：久谦咨询

宠物市场的快速发展意味着巨大的市场潜力，淘通科技新代理宠物食品类产品，预计能够随着市场一同快速增长。

（2）标的资产宠物食品销售情况及未来规划

标的公司主要宠物食品品牌实现电商销售服务收入情况如下：

单位：万元

品牌 2024 年收入 2023 年收入 2024 年增速

皇家 36063.54 26670.35 35.22%

冠军 19603.27 - -

2023 年和 2024 年，淘通科技分别代理了皇家和冠军两大宠物食品品牌，且

电商销售收入快速放量。随着中国宠物市场的快速发展，宠物食品的市场需求不断增加，预计淘通科技宠物食品品牌电商销售收入将保持快速增长。

淘通科技代理的皇家和冠军品牌在宠物行业优势明显，皇家是全球知名宠物食品品牌，品牌底蕴深厚，研发团队专业，产品涵盖多个品类，能提供个性化营

3-2-39杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）养解决方案。冠军是原加拿大头部宠物食品企业，拥有渴望和爱肯拿两大品牌，冠军专注于高品质宠物食品研发生产，产品以天然、健康、营养为卖点，进入中国市场后凭借优质产品和有效推广崭露头角，增长势头强劲。在中国市场，进口宠粮品牌占据了主要市场份额，皇家、渴望、爱肯拿均位列宠物主粮销量的前列。

这两个品牌的优势为淘通科技宠物食品类电商销售收入增速提供了支撑。皇家的品牌知名度和市场份额，冠军的产品特色和快速增长趋势，都为淘通科技带来了较大的增长潜力。

综上所述，随着中国宠物市场的蓬勃发展，宠物类产品的市场需求正持续攀升。在此宏观市场环境下，淘通科技新代理的皇家和冠军宠物食品品牌，凭借自身品牌优势与产品特色，契合了当下宠物主对高品质宠物食品的追求趋势。标的公司计划未来大力发展宠物食品业务，并通过精准的市场定位、多元化的销售渠道布局，以及高效的营销推广策略，充分挖掘宠物食品市场潜力，预计宠物食品业务将成为标的公司电商销售收入的重要增长点。

2.与上市公司发展战略协同性、本次交易是否存在可显著量化的协同效应

（1）产业链互补与拓展

宠物食品销售业务是上市公司的主要业务之一，经过近几年的积极拓展，上市公司 2023 年、2024 年的宠物食品业务收入分别达到 6.88 亿元、11.76 亿元，占比分别为 33.80%、42.55%，并预计未来持续作为公司收入增长较快的业务板块。

上市公司建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大型宠物用品连锁企业等。针对国内市场，上市公司目前仍以线下渠道为主，线上销售是上市公司近年来重点发展的业务渠道。

3-2-40杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从事线上零售业务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得行业广泛认可，多年度获得天猫 5 星级服务商称号；服务天猫皇家宠物食品旗舰店的客服团队荣获 2023 年金牌客服团队称号。标的公司具有较强的旗舰店运营能力，以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立了全链路、多层次、精准化的销售、运营和营销体系。标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋能、设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。

标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，未来也将该板块作为主要业绩增长点。标的公司成熟的线上运营模式及经验，可以很好地补充上市公司线上销售的短板，支持上市公司的战略规划。本次完成对标的公司的并购整合，将助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上

电商平台以及国内线下批发为主、线上零售为辅的基础上，大幅提高国内线上零售能力，符合上市公司的发展需求。

本次收购前后的对比情况及互补与拓展效果情况如下：

目前情况

维度 整合后情况及互补与拓展效果

天元宠物 淘通科技

实现产业链纵向延伸，从天元宠物的产宠物用品设计开 电商销售服务（以产 业 链 品端延伸至淘通科技的销售端，覆盖宠发、生产销售以及 休闲食品、宠物食

定位 物用品、食品及休闲食品电商领域，强宠物食品代理销售 品为主）化全链条控制力

整合淘通科技电商运营能力，加速天元专注电商代运营，销 售 渠 以线下代理为主， 宠物线上渠道拓展，尤其在天猫、京东拥有成熟线上渠

道 线上渠道相对较弱 等平台实现协同赋能，大幅提高天元宠道资源物国内线上零售能力

3-2-41杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

维度 目前情况 整合后情况及互补与拓展效果一方面，整合后双方可共享现有客户与品牌资源，天元宠物可引入淘通科技合以 Petstar 等宠物用

作的宠物食品品牌，淘通科技可拓展天品品牌为主，并积 以休闲食品、宠物元宠物用品品牌代运营机会，扩大双方极培育国内宠物产 食品品牌方为主

品 牌 资 品牌合作矩阵，提升交叉销售机会，增品的自主品牌，具 （如玛氏、百事源 共 享 强对品牌方的综合服务价值；另一方备供应链管理与产 等），强于电商数与拓展 面，淘通科技可凭借精准营销能力协助品开发经验，但数 据分析和精准营上市公司制订销售策略，开发消费者认据驱动营销能力较 销

可度高、市场热度持久的产品，进而大弱幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率

轻资产运营，收入增长快但依赖大 拓展天元宠物收入来源，平滑单一业务客户，独立融资能 风险，增加上市公司的收入水平、持续资 金 与 资金充足，主营宠力较弱，无法较快 盈利能力同时淘通科技获得充足资金，扩张 物赛道

地扩大自身经营 有利于业务的健康发展和宠物产品业规模，向宠物赛道 务的快速发展扩张

本次收购将通过产业链、销售渠道、品牌资源等方面的互补与拓展，强化天元宠物对宠物消费领域的全链条覆盖，提升盈利能力和综合竞争力。

综上，本次并购属于上下游并购，有利于增强上市公司的线上销售能力，实现产业链互补，提升上市公司的核心竞争力。

（2）品牌培育与未来发展

上市公司正在培育国内宠物产品的自主品牌，而国内宠物产品销售以线上渠道为主，标的公司直面个人客户，对客户的偏好、客户心理、消费习惯、流行趋势、市场价格有强大且快速的捕捉能力。与厂家相比，标的公司能够更加直接快速地获取市场信息，从而更快地发现市场商机，协助上市公司制订销售策略，开发消费者认可度高、市场热度持久的产品，进而大幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率。市场发生变化时，标的公司也能利用敏锐的市场感知力帮助上市公司提高市场快速反应能力。

淘通科技具备一定的收入水平和盈利能力，但基于目前独立融资能力较弱，

3-2-42杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

无法较快地扩大自身经营规模，向宠物赛道扩张。而天元宠物资金充足，主营宠物赛道，成为天元宠物子公司后，有利于淘通科技业务的健康发展和宠物产品业务的快速发展。并购后，将较大程度增加上市公司的收入水平、持续盈利能力。

但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化。

3.本次交易的目的及必要性

（1）加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司品牌资源和标的公司运营优势，提升上市公司价值鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好地增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。

标的公司已拥有宠物食品品牌“皇家”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售“渴望”“爱肯拿”等国际知名宠物食品品牌产品。若本次收购成功完成，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠道，增强上市公司盈利能力。

综上，本次收购有利于加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司的品牌资源和标的公司的运营优势，提升上市公司价值。

（2）丰富业务结构，提升上市公司的盈利能力

上市公司产品以宠物用品和宠物食品为主，标的公司产品以休闲食品、宠物食品为主，本次并购为上市公司注入盈利能力较强的电商销售业务，改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。

3-2-43杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

综上所述，本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间存在协同效应，但相关协同效应难以量化，本次对标的公司股权价值评估时未考虑协同效应因素的影响，本次交易具有合理的商业背景和必要性。

（二）结合复星开心购入股背景及本次转让原因、人员变动情况、任职安排等，披露本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施

1.复星开心购入股背景及本次转让原因、人员变动情况、任职安排

（1）复星开心购入股背景

1）淘通科技行业地位突出

淘通科技是快消品（尤其包装食品）领域头部电商代运营服务商，深耕行业多年，服务玛氏、百事等国际一线品牌，具备全渠道运营、供应链管理及品牌孵化能力，自身盈利能力与成长性稳健。

2）战略协同价值显著

淘通科技的品牌孵化经验可嫁接复星集团投资模式，当时复星集团计划整合自身资本资源与淘通科技运营能力，孵化海内外消费品牌，强化复星在大快消领域的产业深度与系统化赋能能力。

3）投资风险可控

淘通科技治理结构健全、财务规范，估值合理，具备较高的投资安全边界。

基于上述背景，2020 年 10-11 月，复星开心购入股淘通科技并取得标的公司控制权。

（2）本次转让原因

经过多年发展，复星集团快速扩张，其业务版图涉及房地产、文旅消费、医药健康、金融和能源、制造等。然而随着国家宏观经济波动及行业市场需求变化，复星集团旗下部分产业受到不同程度的影响，其中地产业务带来的不利影响较为

3-2-44杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）严重。为应对因房地产业务下行导致的集团业务困难和现金流压力，复星集团总体转入战略收缩，提出“瘦身健体”的发展战略，未来发展主要聚焦生物医药和文旅，走上轻资产运营的道路。为践行上述发展战略，解决集团资金流动性紧张的局面，复星集团近年一直在处置资产。在上述复星集团战略的背景下，复星集团同步寻求并购重组出售淘通科技的渠道。

综上，复星集团在“瘦身健体”战略收缩的背景下，认为本次交易符合集团发展战略和公司利益，有意出售自身所持标的公司股权。

（3）人员变动情况

2020 年 11 月，复星开心购入股淘通科技并成为其第一大股东。其后，复星

开心购向淘通科技委派董事长、副董事长、监事及财务总监等人员。本次交易完成后，复星系相关董事、监事将退出淘通科技，复星开心购原委派的董事会秘书、财务负责人张韧秋将由本次交易完成后完成人员变更的标的公司董事会决定其任职安排。本次交易完成后，仅涉及复星系委派的人员明确退出淘通科技，除复星委派的董事、监事人员变更外，淘通科技原有的核心经营管理团队李涛、刘海、赖小茹等将继续在淘通科技或其子公司任职，未发生重大调整，以维护标的公司经营管理稳定，实现平稳过渡。

相关人员变动情况如下：

姓名 职务 人员委派情况 变动情况

淘通科技创始人，交易完成后，5 年内不主动李涛 总经理、董事 原核心经营管理团离职队成员

运营事业部总经 原核心经营管理团 交易完成后，任职时间不少刘海

理 队成员 于 3 年

运营事业部副总 原核心经营管理团 交易完成后，任职时间不少赖小茹

经理 队成员 于 3 年辞任，由上市公司委派新的王滔 董事长 人员由复星派驻人选辞任，由上市公司委派新的姚宇 副董事长 人员由复星派驻人选

3-2-45杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

姓名 职务 人员委派情况 变动情况辞任，由上市公司委派新的袁方兵 董事 人员由复星派驻人选辞任，由上市公司委派新的陶兴荣 监事会主席 人员由复星派驻人选辞任，由上市公司委派新的郝毓鸣 监事 人员由复星派驻人选

董事会秘书、财务 由人员变更后的董事会决定

张韧秋 人员由复星派驻

负责人 任职安排

（4）任职安排

天元宠物收购淘通科技 10%股权后，委派副总裁张中平出任淘通科技董事。

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，淘通科技核心管理层李涛、刘海、赖小茹等将继续在淘通科技或其子公司任职，其中李涛任职时间为本次交易股份交割之日起 5 年内不主动提出离职，刘海、赖小茹任职时间不少于 3 年。

2.本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重

大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施

（1）本次交易后整合管控的具体安排

1）业务整合

鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好地增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。标的公司已拥有宠物食品品牌“皇家”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售冠军旗下的“渴望”“爱肯拿”等国际知名宠物

3-2-46杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）食品品牌产品。

上市公司拥有的品牌资源主要包括以 Petstar 等自有宠物用品品牌以及渴望、

爱肯拿、雀巢等授权代理的宠粮品牌。报告期内与标的公司的合作情况如下：

天元宠物成为玛氏旗下冠军品牌宠物食品的中国区代理后，基于更好实现品牌销售考虑，选择由专业第三方来运营冠军品牌线上销售，而标的公司此前亦与玛氏保持长期深入合作，代理运营玛氏旗下多个品牌产品。2024 年经玛氏推荐以及天元宠物对标的公司运营能力的考察，天元宠物与标的公司双方建立了业务合作关系，标的公司成为冠军品牌宠物食品的线上渠道代理。标的公司冠军宠物食品品牌 2024 年实现电商销售服务收入 19603.27 万元。

本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠道，增强上市公司盈利能力，具体业务整合计划如下：

维度 整合管控计划

设立品牌联合管理小组，统筹天元宠物自有宠物用品品牌与淘通科技服务现有品牌协同

的第三方宠物食品品牌（如皇家等）资源，制定交叉销售方案，实现客户管理资源共享与导流

整合双方服务团队，为原有品牌客户提供“产品供应+电商运营”一站式服大客户绑定务，提升客户黏性与单客户价值将淘通科技电商销售数据接入天元宠物供应链系统，基于销售预测动态调供应链协同

整产品开发与库存规划，提升产销匹配效率，降低仓储成本渠道运营统一 合并淘通科技天猫、京东等电商平台运营团队，整合双方线上线下销售渠管控 道，实现渠道运营统一管控整合淘通科技电商数据分析能力与天元宠物产品研发体系，建立消费者需自有品牌推广 求洞察机制，开发消费者认可度高、市场热度持久的产品，进而大幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率此外，本次交易完成后，上市公司将统一公司治理和内部控制制度，在标的公司执行与上市公司一致的管理机制和风控体系，以上市公司的高标准实现对标的公司的协同管理，提高标的公司的运营效率、降低运营成本。

2）资产整合

3-2-47杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资子公司，上市公司将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考虑，在保证上市公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同时，统筹协调资源，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

3）财务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督。同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。

4）人员整合

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，淘通科技核心管理层李涛、刘海、赖小茹等将继续在淘通科技或其子公司任职，其中李涛任职时间为本次交易股份交割之日起 5 年内不主动提出离职，刘海、赖小茹任职时间不少于 3 年。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

5）机构整合

本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。

在此基础上，一方面上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

3-2-48杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

6）业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并保持独立运营，以充分发挥原有管理团队的经营管理水平，提高业务运营效率。上市公司将结合标的公司经营管理过程中的制度要求进行归类探讨，进一步完善适合当前体系的管理制度。依照当前上市公司和标的公司的发展情况以及发展需求，针对不同岗位、不同专业、不同层次的员工建立相应的管理标准。同时，上市公司将建立与标的公司核心高管、运营部门等之间的定期沟通机制，加强管理及文化融合。

重大事项决策机制方面，本次交易完成后，上市公司将对标的公司的发展规划、重大投资事项、关联交易、对外担保、对外融资、资金运用、重要人事任免

等事项进行管理，并按上市公司制度要求履行相应决策程序，确保上市公司与标的公司在本次交易完成后依法依规开展各项经营活动，统筹优化资源配置效率和效果，增强上市公司综合竞争力。

（2）是否存在风险及相关应对措施

本次交易完成后，上市公司将基于现有较为成熟的控股子公司管理体系，将标的公司纳入统一管理，通过双方宠物食品的业务整合及与其他产品的协同发展、精细化控制各项资产、费用，做好研发效率管控、人员绩效管理，从而对标的公司实现有效整合，因此，本次交易的整合风险较低。

为降低整合风险，上市公司拟采取以下管理控制措施：

本次交易完成后，上市公司将通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、内部控制等方面的决策和指导。同时上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。

上市公司将加强对标的公司规范运作、信息披露等方面规则和理念的导入，加快上市公司现业务与标的公司的有机整合，充分发挥上市公司平台优势、融资能力

3-2-49杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

优势和规范化管理经验优势，进一步推动标的公司业务发展，实现双方融合发展、相互促进。

（三）上市公司本次未收购白涛持有的标的资产 0.2855%股权的原因，是否

存在后续的收购计划或安排，如是，是否与本次交易构成“一揽子”安排及其理由

1.上市公司本次未收购白涛持有的标的资产 0.2855%股权的原因

白涛不参与本次交易，系因其本人不接受上市公司提出的相关交易条件所致。

白涛本人确认，不参与本次交易的决定系其独立、自主作出的商业判断，不存在任何其他影响本次交易的情形。

2.是否存在后续的收购计划或安排

截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在对白涛持有的标的资产

0.2855%股权的后续收购计划或约定情况，双方之间亦不存在其他协议。如未来

上市公司计划收购淘通科技剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

（四）律师核查过程及核查意见

1.核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅与本次交易有关的《重组报告书》《评估报告》等文件，了解宠

物行业的发展趋势、本次交易的目的和必要性、方案及交易背景；

（2）查阅标的公司审计报告、收入明细，访谈标的公司相关人员，了解标的资产宠物食品销售情况及未来规划；

（3）访谈上市公司相关人员，了解上市公司和标的公司的战略协同性；

（4）访谈复星相关人员，了解其入股背景及本次转让原因、相关人员在标

3-2-50杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

的公司任职情况；

（5）查阅标的公司的历次《公司章程》以及三会文件，确认复星系人员变动情况；

（6）访谈上市公司相关人员，了解本次交易后整合管控的具体安排；

（7）通过国家企业信用信息公示系统、企查查公开查询公司股东的出资结构情况；

（8）访谈上市公司相关人员及白涛，了解本次未收购白涛持有的标的资产

0.2855%股权的原因以及剩余股权的后续收购计划或安排。

2.核查意见经核查，本所律师认为：

（1）上市公司与标的公司协同效应明显，本次交易具有合理的商业背景和必要性。

（2）本次交易完成后，上市公司将基于现有较为成熟的控股子公司管理体系，将标的公司纳入统一管理，通过双方宠物食品的业务整合及与其他产品的协同发展、精细化控制各项资产、费用，做好研发效率管控、人员绩效管理，从而对标的公司实现有效整合，整合风险较低。

（3）白涛不参与本次交易，系因其本人不接受上市公司提出的相关交易条

件所致；截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在对白涛持有的标的资产 0.2855%股权的后续收购计划或约定情况，双方之间亦不存在其他协议。

二、第 2 题 关于锁定期安排

申请文件显示：（1）交易对象中舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称舟山乐淘）和广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广州悠淘）为标的资产的员工持股平台，除分别持有标的资产 2.9126%股权和

3-2-51杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

2.8359%股权外，未持有其他股权投资，也未实际开展业务。（2）舟山乐淘因

本次交易获得的上市公司股份锁定期为 12 个月，广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 36 个月。

请上市公司补充披露：舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定。

请上市公司补充说明：舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情

况和出资来源，入股时估值的具体确定过程，包括但不限于评估方法、关键评估参数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定。

1．舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立

本次交易对方舟山乐淘、广州悠淘的设立情况如下：

是否为本次

合伙企业 成立时间 取得标的公司股份时间 设立目的交易设立

舟山乐淘 2022 年 12 月 6 日 2022 年 12 月 22 日 员工持股平台 否

2017 年 8 月 7 日、2017 年 8

广州悠淘 2017 年 6 月 13 日 员工持股平台 否

月 11 日、2017 年 8 月 17 日

舟山乐淘、广州悠淘为标的公司员工持股平台，其成立时间及成为标的公司股东时间均早于本次交易，均不属于专为本次交易设立的合伙企业。

2．穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定

舟山乐淘、广州悠淘除投资于标的公司外，不存在其他对外投资情况，舟山乐淘、广州悠淘设立时间距成为标的公司股东的时间较为接近，基于谨慎性考虑，将舟山乐淘、广州悠淘比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定安排，其向上穿透锁定情况如下：

3-2-52杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

(1)舟山乐淘

层级序号 投资人姓名/名称 是否已出具穿透锁定承诺函

1-1 张韧秋 是

1-2 胡庭洲 是

1-3 李涛 是

1-4 姚宇 是

1-5 王一磊 是

1-6 李旖旎 是

1-7 郝玥 是

1-8 刘海 是

1-9 赖小茹 是

1-10 李琪 是

1-11 谢辉 是

1-12 漆咏瑜 是

1-13 林栓虎 是

1-14 张春霞 是

1-15 李志超 是

1-16 呼斯乐 是

1-17 陈淑娟 是

1-18 聂清娜 是

1-19 李莎莎 是

1-20 赖丽华 是

3-2-53杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

层级序号 投资人姓名/名称 是否已出具穿透锁定承诺函

1-21 庾雪娟 是

1-22 邵智铭 是

1-23 陈玉秋 是

舟山乐淘的合伙人均为自然人，为合伙企业的最终持有人及股份穿透锁定的承诺方。舟山乐淘合伙人张韧秋（层级序号 1-1）作出以下承诺“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

12 个月内不得转让。2、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”舟山乐淘合伙人胡庭洲等 22 名合伙人（层级序号 1-2 至 1-23）参照舟山乐

淘的锁定期安排，与舟山乐淘所持股份锁定及解锁规则保持一致。舟山乐淘合伙人胡庭洲等 22 名合伙人（层级序号 1-2 至 1-23）作出以下承诺“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，按照下述安排予以锁定，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，在 2025 年、2026 年及 2027年每一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对淘通科技进行审计，按照以下方式解锁：* 自淘通科技 2025 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；* 自淘通科技

2026 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可

申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；*

自淘通科技 2027 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人通过舟山乐淘间接持有的上市公司股份对应的本人持有的舟山乐淘合伙份额，在前述舟山乐淘所持有的上市公

3-2-54杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

（2）广州悠淘

除持有标的资产外是 是否已出具穿透锁定

层级序号 投资人姓名/名称

否存在其他对外投资 承诺函

1-1 刘海 / 是

1-2 李涛 / 是

1-3 赖小茹 / 是

1-4 李旖旎 / 是

1-5 李志超 / 是

1-6 谢辉 / 是

1-7 郝玥 / 是

1-8 王一磊 / 是

1-9 林栓虎 / 是

1-10 苏方诺 / 是

1-11 呼斯乐 / 是

1-12 樊婷茹 / 是

1-13 韩敏 / 是

1-14 李莎莎 / 是

1-15 李琪 / 是

1-16 谢凰 / 是

3-2-55杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

除持有标的资产外是 是否已出具穿透锁定

层级序号 投资人姓名/名称

否存在其他对外投资 承诺函

1-17 区振权 / 是

1-18 王晓阳 / 是

1-19 赖丽华 / 是

1-20 庾雪娟 / 是

1-21 张春霞 / 是

1-22 聂清娜 / 是

1-23 陈淑娟 / 是

1-24 黄钰冰 / 是

1-25 朱晓寅 / 是

1-26 张韧秋 / 是

1-27 周乔楚 / 是

1-28 张桦君 / 是

1-29 欧阳翠莹 / 是

1-30 宋丽敏 / 是

1-31 廖延瑶 / 是

1-32 苏嘉伟 / 是

1-33 魏建颖 / 是

1-34 陈玉秋 / 是

1-35 曾苑婷 / 是

1-36 林晓君 / 是

1-37 陈艳珊 / 是

1-38 陈焯期 / 是

广州趣淘投资合伙企

1-39 否 是业（有限合伙）

1-39-1 李涛 / 是

1-39-2 陈斯 / 是

3-2-56杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

除持有标的资产外是 是否已出具穿透锁定

层级序号 投资人姓名/名称

否存在其他对外投资 承诺函

1-39-3 徐智迪 / 是

1-39-4 张深兰 / 是

1-39-5 漆咏瑜 / 是

1-39-6 尹华健 / 是

1-39-7 欧剑锋 / 是

1-39-8 贾恩 / 是

1-39-9 刘晓敏 / 是

1-39-10 李露露 / 是

1-40 复星开心购 是 是

广州悠淘上层之第一层合伙人中广州趣淘为标的公司员工持股平台，不属于为本次交易专门设立的主体，但基于审慎性原则，股份锁定承诺向上穿透至最终实际持有人；复星开心购为本次交易的交易对方，且除直接投资广州悠淘及标的公司外，存在其他对外投资的情况，不属于为本次交易专门设立的主体，股份锁定承诺向上穿透至该层合伙人。

广州悠淘相关穿透锁定承诺主体参照广州悠淘的锁定期安排，与广州悠淘所持股份的锁定及解锁规则保持一致，作出承诺如下：“1、本人/本公司/本企业通过广州悠淘自本次交易中间接所取得的上市公司股份完成登记之日起，遵循以下锁定期安排：因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 36 个月，且自淘通科技

2027 年度专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请

解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人/本公司/本企业间接取得的上市公司股份所对应的本人直接或间接持有的广州悠淘的合伙份额，在前述广州悠淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人/本公司/本企业将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管

机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人/本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，广州悠淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、

3-2-57杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，舟山乐淘与广州悠淘在本次交易中均承担业绩承诺与补偿义务，业绩承诺期为2025、2026、2027 年度，其中，舟山乐淘按年度分期考核并计算业绩补偿金额，

并按照 3：3：4 的比例逐年解锁股份进行补偿，广州悠淘亦按年度分期考核并计算业绩补偿金额，但其系在业绩承诺期届满并履行完补偿义务后一次性解锁股份。

该差异主要系双方取得股份成本不同：广州悠淘的上层股权激励对象系以零对价

间接取得淘通科技股份，舟山乐淘的上层股权激励对象以 6.75 元/股的价格间接取得淘通科技股份，因此广州悠淘的锁定期相对更长，锁定期安排与双方的业绩补偿机制及取得成本相匹配，具备合理性。根据前述业绩补偿机制的差异，其股份锁定安排具体如下：

广州悠淘业绩承诺期满三年后方可解锁，股份整体锁定三十六个月，并在补偿义务履行完毕后解锁。广州悠淘并非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，通过本次发行未取得上市公司实际控制权，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》广州悠淘取得的上市公司股份锁定期为十二个月。广州悠淘三十六个月的锁定承诺系自愿性承诺。

舟山乐淘的股份在业绩承诺期内分期解锁，具体如下：* 自标的公司 2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；* 自标的

公司 2026 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；

* 自标的公司 2027 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。与此同时，舟山乐淘的股份锁定期至少需要达到 12 个月。

综上，综广州悠淘与舟山乐淘在股份锁定期安排上的差异，系基于二者在业绩承诺与补偿机制中不同的补偿责任设定。该等锁定安排均长于《重大资产重组

3-2-58杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）管理办法》第四十七条所规定的 12 个月最低要求，符合《重大资产重组管理办

法》第四十七条、第四十八条的规定。

（二）舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源，入

股时估值的具体确定过程，包括但不限于评估方法、关键评估参数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排

1．舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源

（1）舟山乐淘

舟山乐淘的合伙人在标的公司任职情况和出资来源情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人姓名 职位 出资比例 资金来源 备注（万元）复星开心购

1 张韧秋 董事会秘书、CFO 35.0000 34.0783% 自有资金

委派复星开心购

2 胡庭洲 / 25.6296 24.9547% 自有资金 原委派高管，

现已离职

3 李涛 总经理、董事 16.1483 15.7231% 自有资金

复星开心购

4 姚宇 副董事长 5.9260 5.7699% 自有资金

委派

5 王一磊 运营总监 3.2593 3.1735% 自有资金

人力行政高级总

6 李旖旎 1.5186 1.4786% 自有资金

监

7 郝玥 法务总监 2.3706 2.3082% 自有资金

运营事业部总经

8 刘海 2.9630 2.8850% 自有资金

理运营事业部副总

9 赖小茹 1.4815 1.4425% 自有资金

经理

10 李琪 运营高级经理 1.4815 1.4425% 自有资金

11 谢辉 物流总监 1.0000 0.9737% 自有资金

财务 SSC 高级经

12 漆咏瑜 0.7408 0.7213% 自有资金

理

13 林栓虎 运营高级经理 0.7408 0.7213% 自有资金

14 张春霞 运营经理 0.7408 0.7213% 自有资金

3-2-59杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

认缴出资额

序号 合伙人姓名 职位 出资比例 资金来源 备注（万元）

15 李志超 供应链高级总监 0.7408 0.7213% 自有资金

16 呼斯乐 运营高级经理 0.7407 0.7212% 自有资金

薪酬绩效高级经

17 陈淑娟 0.4445 0.4328% 自有资金

理

18 聂清娜 HRBP 高级经理 0.4444 0.4327% 自有资金

19 李莎莎 财务经理 0.2963 0.2885% 自有资金

20 赖丽华 客服高级经理 0.2963 0.2885% 自有资金

21 庾雪娟 计划高级经理 0.2963 0.2885% 自有资金

22 邵智铭 行政经理 0.2963 0.2885% 自有资金

23 陈玉秋 采购经理 0.1482 0.1443% 自有资金

合计 102.7046 100%

（2）广州悠淘

根据淘通科技的《股权激励计划及管理办法》及各合伙人签署的员工持股平

台份额转让协议，广州悠淘作为标的公司的员工股权激励平台，其合伙份额由标的公司创始股东李涛、方超、宁东俊、孙娜通过无偿方式（授予对价为 0 元）将

其所持广州悠淘的合伙份额转让给激励对象，因此各激励对象不涉及出资来源问题。广州悠淘的合伙人在标的公司任职情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称/姓名 职位 出资比例（万元）广州趣淘投资合伙企业

1 / 131.5 26.2995%（有限合伙）

2 刘海 运营事业部总经理 54 10.7998%

3 李涛 总经理、董事 62.5 12.4998%

4 赖小茹 运营事业部副总经理 29 5.7999%

5 李旖旎 人力行政高级总监 24 4.7999%

6 李志超 供应链高级总监 24 4.7999%

7 谢辉 物流总监 17 3.3999%

8 郝玥 法务总监 12 2.4000%

3-2-60杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

认缴出资额

序号 合伙人名称/姓名 职位 出资比例（万元）

9 王一磊 运营总监 9.5 1.9000%

10 林栓虎 运营高级经理 7.5 1.5000%

11 苏方诺 运营高级经理 7.5 1.5000%

12 呼斯乐 运营高级经理 7.5 1.5000%

13 樊婷茹 运营高级经理 7.5 1.5000%

14 韩敏 营销策划高级经理 7.5 1.5000%

15 李莎莎 财务经理 7.5 1.5000%

16 李琪 运营高级经理 7.5 1.5000%

17 谢凰 资深美术指导 5 1.0000%

18 区振权 运营高级经理 5 1.0000%

19 王晓阳 资深美术指导 5 1.0000%

20 赖丽华 客服高级经理 5 1.0000%

21 庾雪娟 计划高级经理 5 1.0000%

22 张春霞 运营高级经理 5 1.0000%

23 聂清娜 HRBP 高级经理 5 1.0000%

24 陈淑娟 薪酬绩效高级经理 5 1.0000%

25 黄钰冰 财务经理 5 1.0000%

26 朱晓寅 推广经理 5 1.0000%

27 张韧秋 董事会秘书、CFO 4 0.8000%

28 周乔楚 法务 BP 高级主管 2.5 0.5000%

29 张桦君 运营高级主管 2.5 0.5000%

30 欧阳翠莹 财务 BP 经理 2.5 0.5000%

31 宋丽敏 资深设计师 2.5 0.5000%

32 廖延瑶 运营主管 2.5 0.5000%

33 苏嘉伟 资深设计师 2.5 0.5000%

34 魏建颖 运营经理 2.5 0.5000%

3-2-61杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

认缴出资额

序号 合伙人名称/姓名 职位 出资比例（万元）

35 陈玉秋 采购经理 2.5 0.5000%

36 曾苑婷 运营主管 2.5 0.5000%

37 林晓君 运营主管 2.5 0.5000%

38 陈艳珊 HRBP 高级主管 2.5 0.5000%

39 陈焯期 运营经理 2.5 0.5000%

40 复星开心购 / 0.01 0.0020%

合计 500.01 100%

广州悠淘的份额持有人广州趣淘亦为标的公司员工股权激励平台，根据广州趣淘的工商档案资料及各合伙人签署的员工持股平台份额转让协议，广州趣淘持有的广州悠淘合伙份额系由标的公司创始人李涛无偿转让取得。随后，广州趣淘的各合伙人分别以 0 元对价取得广州趣淘的合伙份额，从而间接持有广州悠淘的合伙权益，因此广州趣淘内的各激励对象不涉及出资来源问题。广州趣淘的合伙人在标的公司任职情况如下：

序号 合伙人姓名 职位 认缴出资额（万元） 出资比例

1 李涛 总经理、董事 103.75 78.8973%

2 陈斯 CRM 经理 5 3.8023%

3 徐智迪 上海区域总经理 5 3.8023%

4 张深兰 渠道经理 5 3.8023%

5 漆咏瑜 财务 SSC 高级经理 4 3.0418%

6 尹华健 运营高级主管 2.5 1.9011%

7 欧剑锋 计划高级主管 2.5 1.9011%

8 贾恩 技术高级经理 1.25 0.9506%

9 刘晓敏 财务主管 1.25 0.9506%

10 李露露 财务主管 1.25 0.9506%

合计 131.5 100%舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘的设立与存续均合法、合规，除胡庭洲（系复星开心购原委派高管，现已离职）、姚宇（系复星开心购委派的标的公司现任

3-2-62杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

董事）外，其余份额持有人均为标的公司在职员工。

根据全体份额持有人签署的《交易对方权益持有人基本信息调查表》《份额授予协议》，并经核查出资流水，舟山乐淘的合伙人入伙资金均为自有资金；广州悠淘和广州趣淘的合伙份额为 0 元授予，不涉及实际出资。

2．舟山乐淘和广州悠淘的合伙人入股时估值的具体确定过程，包括但不限

于评估方法、关键评估参数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排

（1）广州悠淘

广州悠淘成立于 2017 年 6 月 13 日，系标的公司为实施员工持股计划而设立的平台。广州悠淘设立时由李涛、方超、宁东俊、孙娜（以下简称“标的公司创始股东”）为广州悠淘的合伙人。2017 年 8 月，标的公司尚处于全国中小企业股份转让系统挂牌阶段，标的公司创始股东四人通过股转系统向广州悠淘合计转让

100 万股标的公司股份。

根据标的公司当时制定的《股权激励计划及管理办法》，激励股份由创始股东通过向员工转让广州悠淘的合伙份额方式进行授予，授予价格为 0 元，不涉及员工实际出资。上述安排系标的公司基于核心人才激励与长期战略绑定考虑所作，旨在提升关键人员稳定性和凝聚力，推动公司中长期发展。相关授予定价机制体现的是内部激励导向而非市场交易逻辑，具备合理性。

（2）舟山乐淘2022 年 11 月，标的公司在既有员工持股安排基础上，制定了《淘通股权激励及多层次生态持股计划》，旨在进一步强化核心经营管理团队及业务骨干的激励与绑定机制。根据该计划，标的公司于 2022 年 12 月 6 日设立舟山乐淘，作为本轮员工持股的实施平台。本次激励安排通过舟山乐淘对标的公司进行增资的方式实施，激励股份由舟山乐淘持有，舟山乐淘的出资资金来源系激励对象自筹。

激励股份的认购价格按交易时点标的公司股份公允价格的约 50%确定。

2022 年 12 月 15 日，淘通科技召开 2022 年第五次临时股东大会，审议并通

过了《关于审议公司增资及开展员工激励的议案》，同意舟山乐淘以 693.2561万元的价格认购标的公司新增股本 102.7046 万股，对应每股价格为 6.75 元。该定价主要参考同月复星开心购受让复星保德信所持标的公司股份的价格（每股

3-2-63杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

13.48 元），按约 50%的比例确定。该定价兼顾员工资金承受能力、股份锁定安

排及激励导向等因素，具有员工激励背景下的合理性，亦符合市场惯例。

2023 年 10 月 26 日，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具《广州淘通科技股份有限公司的股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》（佳正华评报字（2023）第 1088 号），经评估，淘通科技截至 2022 年 8 月 31 日以资产基础法评估的净资产为人民币 46232.38万元。淘通科技股本 34234874股，每股评估价格 13.50 元，与复星开心购受让复星保德信所持标的公司股份的价格基本一致。

经核查，舟山乐淘、广州悠淘的合伙协议以及相关份额持有人签署的《份额授予协议》中，未设置分级收益、优先/劣后分配、兜底收益等结构化安排，亦不存在其他可能导致利益分配不对等或风险承担不对称的条款。舟山乐淘、广州悠淘均不存在股份代持、利益输送或其他不当利益安排的情形。

（三）核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

(1)取得并核查了舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘的营业执照、工商底档、出资证明、合伙协议等资料，并对公开信息进行了网络检索；

(2)取得并核查了舟山乐淘、广州悠淘上层全体合伙人的身份证明、《交易对方权益持有人基本信息调查表》《份额授予协议》，与标的公司签订的《劳动合同》、出资银行流水等资料；

(3)取得并核查了舟山乐淘、广州悠淘上层合伙人签订的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》；

(4)取得并核查了标的公司《股权激励计划及管理办法》《淘通股权激励及多层次生态持股计划》；

(5)取得并核查了标的公司的工商档案、淘通科技新三板挂牌期间主要股东证券账户交易淘通科技的明细；

(6)取得并核查了标的公司审议并通过关于员工激励的股东会决议文件。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

3-2-64杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

（1）舟山乐淘、广州悠淘均系标的公司为实施员工股权激励计划设立的合伙企业，均非为本次交易专门设立，设立时间均早于本次重组筹划前。由于其不存在除标的公司外的其他对外投资情况，且舟山乐淘、广州悠淘设立时间距其成为标的公司股东的时间较为接近，基于谨慎性原则，将舟山乐淘、广州悠淘比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定，相关穿透锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定；

（2）除胡庭洲（系复星开心购原委派高管，现已离职）、姚宇（系复星开心购委派的标的公司现任董事）外，舟山乐淘、广州悠淘的其余份额持有人均为标的公司在职员工。舟山乐淘的合伙份额授予价格为 6.75 元/股，合伙人入伙资金均为激励对象自有资金；广州悠淘的合伙份额以 0 元授予，不涉及实际出资。上述定价机制系基于标的公司实施员工激励计划的整体安排，主要体现人才激励与长期绑定导向，综合考虑员工资金承受能力、股份锁定安排等因素，具备合理性。舟山乐淘、广州悠淘均不存在股份代持或其他利益安排的情形。

三、第 3 题 关于标的资产权属

申请文件显示：（1）标的资产历史曾存在多次股权代持。最近三年，标的资产存在多次增资和股权转让。2022 年 9 月和 12 月发生的两次股权转让价格分别为 13.48 元/股和 13.50 元/股。2022 年 12 月 15 日，标的资产新设立的员工持股平台舟山乐淘以 6.75 元/股的价格认购标的资产新增股本 102.7046 万股，本次增资价格低于标的资产同期的股权评估价值和股权转让价格，增资价格低于

13.50 元/股的部分已确认股份支付。2024 年 12 月，复星开心购将其持有的标的

资产 10%的股份转让给上市公司，转让价格为 21.84 元/股。（2）复星开心购的控股股东海南复星商社贸易有限公司（以下简称复星商社）向标的资产创始人

李涛、方超、宁东俊及孙娜提供 7126.8453 万元借款，借款由复星商社委托复星开心购代为支付，李涛、方超、宁东俊、孙娜分别将其所持标的资产的股份质押给复星商社，作为前述借款的担保。（3）截至报告期末，标的资产及其境内子公司合计向第三方承租 20 处物业，其中部分租赁物业的出租方未能提供相关房屋权属证书，租赁物业未办理租赁合同登记备案手续。

请上市公司补充披露：（1）标的资产最近三年股权转让、增资的原因，转受让方是否存在关联关系，股权转让的作价依据及合理性，转让及增资程序的合规性，股权转让的资金来源及支付情况。（2）标的资产历史上股权代持的背

3-2-65杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

景、原因、合法合规性及清理情况，标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，被代持人与标的资产的客户及供应商是否存在关联关系或其他利益安排。（3）结合股权质押发生的时点及背景、解除股权质押的条件、时点及其后续安排，披露股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性，复星开心购在入股后对标的资产经营管理方面发挥的作用，复星开心购与标的资产创始人是否存在除股权质押以外的其他协议约定或利益安排，是否会对本次交易造成法律障碍，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。（4）标的资产及其子公司租赁物业的具体情况，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产最近三年股权转让、增资的原因，转受让方是否存在关联关系，股权转让的作价依据及合理性，转让及增资程序的合规性，股权转让的资金来源及支付情况。

1．2022 年 12 月，股份转让

（1）股权转让的原因及转受让方是否存在关联关系

2022 年 12 月，复星保德信将其所持 926.1417 万股股份以 12486.96 万元的

价格转让予同属复星国际集团体系内的复星开心购，对应每股价格为 13.48 元。

本次转让系复星集团内部结构调整行为，转让方与受让方均为复星国际下属子公司，存在关联关系。

同期，复星开心购分别将 4.4444 万股、3.7037 万股、3.7037 万股股份以 60万元、50 万元、50 万元的价格转让予胡庭洲、张弛、高燕，对应每股价格为 13.5元。胡庭洲、张弛、高燕三人彼时均为复星开心购的高管人员，存在关联关系，属复星内部员工跟投安排。

根据复星开心购的说明，复星保德信向复星开心购转让所持淘通科技

926.1417 万股股份，系复星国际内部为统一管理安排而进行的股权结构调整。该

次股权转让经复星国际内部审批程序审议通过，具有合理的商业目的与实际需要，符合集团内部资源整合与投资安排的整体战略。胡庭洲、张弛、高燕系复星开心购的高级管理人员，该次股份转让属于复星国际集团内部“高管跟投”机制的实施

3-2-66杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）安排，旨在激励管理层深度参与标的公司运营，增强其与集团发展利益的一致性，符合集团内部管理制度和商业惯例。

（2）股权转让的定价依据及合理性根据《复星保德信人寿保险有限公司关于退出广州淘通科技股份有限公司关联交易的信息披露公告》（以下简称“《信息披露公告》”），本次股权转让定价参考了上海德勤资产评估有限公司出具的股权价值分析报告，该报告以 2021年 12 月 31 日为基准日，测算复星保德信持有股份的市场公允价值区间为人民币

1.259 亿元至 1.446 亿元。在此基础上，转让双方结合标的公司基本面及其他因素，协商确定本次股权转让的定价基准为人民币 1.28 亿元。另根据《信息披露公告》，如在股份转让完成前复星保德信收到标的公司的利润分配款项，则转让对价应予以相应扣减。2022 年 9 月 15 日，复星保德信收到淘通科技分红款人民币 313.04 万元，因此本次实际股权转让对价调整为人民币 12486.96 万元（对应每股价格为 13.48 元）。

另外，复星开心购将所持部分股份转让予胡庭洲、张弛、高燕，转让价格分别为人民币 60 万元、50 万元、50 万元，对应每股价格约 13.50 元。该定价与同期复星保德信向复星开心购转让股份的价格基本一致，具备合理性。

此外，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司于 2023 年 10 月 26 日出具了佳正华评报字（2023）第 1088 号《广东淘通科技股份有限公司股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》，对截至评估基准日（2022 年 8 月 31 日）标的公司股东全部权益价值进行了评估，评估价值为人民币 46232.38 万元。按复星保德信持股比例（9261417 股/34234874 股，约 27.06%）测算，对应股权价值约为人民币 12510.48 万元，与本次实际成交对价（扣除分红后为人民币

12486.96 万元）基本一致，亦可验证此次股权转让定价的公允性与合理性。

上述评估报告与本次评估主要差异参数假设情况不存在在重大变化。

1)本次评估与上海德勤资产评估有限公司出具的股权价值分析报告的比较2022 年 4 月 18 日，上海德勤资产评估有限公司出具了《关于关于复星保德信人寿保险有限公司所持有的江苏几家宠物用品有限公司和广州淘通科技股份有限公司股权价值分析报告》（以下简称“价值分析报告”），该报告为咨询性质而非正式的资产评估报告。价值分析报告中，上海德勤资产评估有限公司采用市场法中的可比公司法和可比交易法，对复星保德信持有的淘通科技 27.1%股权

3-2-67杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

价值进行了分析，最终确定其公允市场价值位于人民币 12590.0 万元至 15100.0万元区间（对应 100%股东全部权益价值为 44688.8 万元至 55820.1 万元）。价值分析报告中，可比公司采用了我国 A 股上市的丽人丽妆、南极电商、品渥食品、若羽臣和壹网壹创，可比交易案例选用了 2016 年至 2020 年日本、澳大利亚、丹麦等境外发生的电商行业上市公司股权的并购案例。

由于报告形式不一致，报告的用途不一致，估值结论的表现形式不一致，且所依据的法律法规不一致，该次价值分析与本次评估整体不具有可比性。

若采用价值分析报告中所列示的价值比率取值，按照标的公司在评估基准日的相关经营情况及资产情况，则标的公司股东全部权益价值在 2024 年 12 月 31日的模拟测算结果为 7.91 至 9.87 亿元之间。本次评估的市场法评估结果为 7.39亿元，收益法评估结果为 7.23 亿元，并选用收益法评估结果作为评估结论，低于模拟测算结果，本次评估结果较为谨慎。

2)与深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具的《广东淘通科技股份有限公司股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》（以下简称“追溯评估报告”）的比较

* 评估结论采用的评估方法一致追溯评估报告和本次评估报告均以收益法评估结果作为标的公司股东全部

权益评估价值的最终结论，未变更核心评估技术路径。

* 收益法采用模型一致

追溯评估报告和本次评估报告收益法采用模型一致，均采用企业自由现金流折现模型。

* 与本次评估主要参数差异对比如下：

单位：万元序

项目 追溯评估 本次评估 差异原因号评估基准日

139470.29 201464.24

当年度收入 营业收入均保持稳步提升，追溯营业收

1 2024年收入 178200.00 201464.24 评估营业收入增速较大，本次评入

估较为谨慎

永续期收入 224480.68 217902.09

3-2-68杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

序

项目 追溯评估 本次评估 差异原因号

评估基准日 5693.35 7340.79 本次评估基准日较追溯评估基准

息前税 日标的公司盈利能力显著提升，

2 2024 年 5785.35 7340.79

后利润 评估预测永续期息前税后利润合

永续期 7425.04 8368.53 理增长预测期末年较评估基

均保持稳步提升，整体趋势一致，

3 准日收入 6 年复合增 8.26% 6.52%

本次评估更为谨慎长率

4 永续期收入增长率 - - 无差异

5 折现率 13.00% 10.56% 主要系无风险利率大幅下降所致

6 基准日净资产 40299.38 58516.12 留存收益增加，净资产大幅增长

盈利能力提升、折现率下降、留

7 评估值 48170.88 72300.00

存收益增长

注：追溯评估基准日为 2022 年 8 月 31 日，上述评估基准日收入和息前税后利润为 2022年全年数据；本次评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，上述评估基准日收入和息前税后利润为 2024 年全年数据；本次评估预测期末年较基准日收入 6 年复合增长率已剔除亿滋集团影响。

A.营业收入均保持上涨、永续期均不预测增长

追溯评估报告和本次评估报告营业收入均保持稳步提升，其中追溯评估报告

6 年复合增长率和永续期营业收入均高于本次评估报告，但整体差异较小。追溯

评估报告和本次评估报告永续期增长率均为零，两次评估永续期预测方式不存在重大差异。

B.折现率差异主要系无风险利率大幅下降所致

本次评估折现率较追溯评估报告低，主要系 2022 年至今，随着我国金融市场及整体经济环境的变化，长期国债收益率大幅下降，无风险利率大幅下降所致。

C.永续期息前税后利润随公司盈利能力增长有所提高

从息前税后利润看，本次评估永续期预测金额较追溯评估报告预测高，主要系标的公司本次评估基准日较上次评估基准日盈利能力大幅提高，标的公司

2024 年实际利润较情况较追溯评估报告预测高 26.89%。本次评估基于标的公司

最新盈利水平预测。

3-2-69杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

D.净资产大幅增长，评估增值率接近标的公司在追溯评估报告基准日的净资产为 40299.38 万元，股东全部权益价值评估值为 48170.88，评估增值率为 19.53%，本次评估报告基准日净资产为

58516.12 万元，股东全部权益价值评估值为 72300.00，评估增值率为 23.56%。

本次评估基准日较追溯评估基准日净资产大幅增长，主要系标的公司留存收益大幅增长，两次评估增值率接近，无重大差异。

综上所述，本次评估报告与追溯评估报告在评估结论采用的评估方法一致、收益法采用模型一致。收益法预测时，部分参数存在差异，主要系本次评估基准日较追溯评估基准日标的公司盈利能力显著提升，评估预测永续期息前税后利润有所增长，上述变动系基于实际经营成果的合理更新，而非盈利假设逻辑的变更。

本次评估基准日较追溯评估基准日留存收益大幅增长、折现率有所下降、盈利能

力有所提升，评估值相应上升，两次评估增值率接近，无重大差异。综上，两次评估主要参数假设无重大变化，两次评估结论差异具备合理性，股权转让定价具备合理性。

（3）股权转让的程序合规

根据标的公司提供的股东会决议及股权转让协议等资料，标的公司本次股权转让均已取得相应股东会决议，并签署正式股权转让协议，且已按公司章程及相关法律法规完成工商变更登记。不存在违反法律禁止性规定或未经必要审批或备案的情形。

（4）股权转让的资金及支付

根据复星开心购、胡庭洲、张弛、高燕出具的确认函，相关股权转让款均为受让方的自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，已全部支付完毕。

2．2022 年 12 月，增资

（1）增资的原因

2022 年 12 月，标的公司为实施员工持股计划，引入员工持股平台舟山乐淘

作为股东，本次增资的原因系推动标的公司实施员工激励计划，优化公司治理结构、激发团队活力，具有必要性。

（2）增资定价依据及合理性

3-2-70杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

舟山乐淘以人民币 693.2561 万元的价格认购新增股本 102.7046 万股，对应每股价格为 6.75 元。增资作价系参考同月复星开心购受让复星保德信所持标的公司股份的价格（每股约 13.48 元），按约 50%的比例确定。鉴于员工持股平台主要面向标的公司员工，具有人才激励与长期绑定的目的，该等折价具有合理性，亦符合市场惯例。

（3）增资的程序合规经核查，本次增资已经标的公司股东会审议批准，并已按公司章程及相关法律法规完成工商变更登记。

（4）增资的资金和支付根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 1 日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕7-125 号），舟山乐淘所认购的新增注册资本已全部实缴。根据有关合伙人调查表，相关增资款项由各合伙人以自有资金实缴，资金来源合法、已实际缴纳完毕，不存在出资不实或资金来源不明的情形。

3．2024 年 12 月，股份转让

（1）股权转让的原因及转受让方是否存在关联关系

2024 年 12 月，复星开心购将其所持有淘通科技 352.6192 万股股份以 7700

万元转让给天元宠物，对应每股价格为 21.85 元，转让方与受让方之间无关联关系。该次股权转让系基于天元宠物与淘通科技之间已建立的业务合作关系，天元宠物认为淘通科技在业务模式、市场潜力、经营能力等方面具有较强的综合竞争力，是优质的投资标的，并基于对其未来发展的认可和信心，作出本次投资决策，具备合理的商业目的与交易背景，具有必要性。

（2）股权转让的定价依据及合理性

该次交易定价是交易各方协商结果，并综合考虑了此前的历史交易价格、公司净资产状况及公司的净利润水平。

（3）股权转让的程序合规经核查，本次股权转让行为已经标的公司依法履行相关董事会、股东会审议程序，不存在违反其公司章程、法律法规或其他限制性规定的情形。

（4）股权转让的资金及支付

3-2-71杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）经核查，本次股权转让相关股权转让款已实际支付，资金来源为天元宠物的自有资金或合法取得的资金，来源合法。

（二）标的资产历史上股权代持的背景、原因、合法合规性及清理情况，标

的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，被代持人与标的资产的客户及供应商是否存在关联关系或其他利益安排经核查，标的资产历史上股权代持的背景、原因及清理情况如下：

1．2013 年 1 月，周东玲代孙娜持股

（1）股权代持情况

2013 年 1 月 24 日，李涛将其持有的淘通有限（淘通科技前身）15%股权（对应注册资本 7.5 万元）转让给周东玲。周东玲系代孙娜持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

（2）代持原因

被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况

2015 年 6 月 12 日，周东玲将上述代持股权转让给孙娜，同日，双方签署了

《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

2．2014 年 4 月，周东玲代李涛持股

（1）股权代持情况2014 年 4 月 15 日，李涛将其持有的淘通有限 65%股权（对应注册资本 32.5万元）转让给周东玲。周东玲系代李涛持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

（2）代持原因

李涛在前述股权代持期间，因拟计划赴境外停留一段时间，考虑到在境外期间办理工商登记等相关手续存在一定不便，遂基于信任关系，委托淘通科技另一创始人孙娜的表姐周东玲代为持有公司股份。其后，李涛因个人原因取消出国计划，并主动解除上述股权代持安排。

3-2-72杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

（3）股权代持清理情况2014 年 7 月 19 日，周东玲将其所持有的淘通有限 65%股权（对应注册资本

32.5 万元）转让给李涛。同日，双方签署了《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

3．2014 年 7 月，周东玲代孙娜持股

（1）股权代持情况

2014 年 7 月 19 日，淘通有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 50 万

元增加至 1000 万元，新增注册资本 950 万元由李涛以货币认缴 477.5 万元、宁东俊以货币认缴 330 万元、周东玲以货币认缴 142.5 万元。本次增资中周东玲认缴新增注册资本 142.5 万元系代孙娜持股，本次认缴新增注册资本后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限 15%的股权，对应注册资本 150 万元。

（2）代持原因

被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况

2015 年 6 月 12 日，周东玲将上述代持股权转让给孙娜，同日，双方签署了

《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

4．2015 年 1 月，伍碧珊代方超持股

（1）股权代持情况2015 年 1 月 13 日，李涛将其持有的淘通有限 9.69%股权（对应注册资本 96.9万元）转让给伍碧珊；宁东俊将其持有的淘通有限 6.46%股权（对应注册资本 64.6万元）转让给伍碧珊；周东玲（代孙娜持股）将其持有的淘通有限 2.85%股权（对应注册资本 28.5 万元）转让给伍碧珊，前述三方合计向伍碧珊转让淘通有限 19%的股权。本次股权转让中，伍碧珊系代方超持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

（2）代持原因方超在前述股权代持期间，在广州市达生市场推广有限公司（以下简称“达生公司”）任职。鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，方超基于对其母亲伍碧珊的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。方超与达生公司未订立竞业禁止协议或其他限制性安

3-2-73杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）排，其全职加入并实际负责淘通科技业务后，已从达生公司离职，并解除前述股权代持关系。

（3）股权代持清理情况

2015 年 6 月 12 日，伍碧珊将上述代持股权转让给方超，同日，双方签署了

《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

5．2015 年 1 月，伍碧珊代方超持股、周东玲代孙娜持股

（1）股权代持情况

2015 年 1 月 13 日，淘通有限股东会作出决议，同意淘通有限的注册资本由

1000 万元增加至 1200 万元，新增注册资本 200 万元由李涛以货币认缴 82.62

万元、宁东俊以货币认缴 55.08 万元、伍碧珊以货币认缴 38 万元，周东玲以货币认缴 24.30 万元。伍碧珊前述认缴的新增注册资本 38 万元为代方超认缴，本次增资完成后，伍碧珊合计代方超持有淘通有限 228 万元注册资本；周东玲前述认缴的新增注册资本 24.30 万元为代孙娜认缴，淘通有限本次增资完成后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限 145.80 万元注册资本。

（2）代持原因

方超在前述股权代持期间，在达生公司任职。鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，方超基于对其母亲伍碧珊的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况

2015 年 6 月 12 日，伍碧珊将其持有淘通有限 19%（对应注册资本 228 万元）的股权转让给方超；周东玲将其持有淘通有限 12.15%（对应注册资本 145.80 万元）的股权转让给孙娜。本次转让系股权代持还原，方超与伍碧珊、周东玲与孙娜均签署了《解除股权代持协议》，股权转让后代持解除。

如前所述，淘通科技历史股权代持已全部清理。经代持方及被代持方确认，上述所有股权转让行为均真实有效，股权代持关系均已解除，相关工商变更手续办理完毕。股权代持及解除代持过程及股权转让对价的支付不存在任何纠纷或潜在纠纷，孙娜、李涛、方超非公务员、军人等法律法规规定禁止持股的主体，孙娜、方超亦未与其当时任职的公司签署竞业限制协议，不存在因上述安排涉及规避法律法规所禁止之持股限制情形。

经核查标的公司客户及供应商资料，并结合对主要供应商的访谈情况，被代持人李涛、方超、孙娜为标的公司创始股东，且均非标的公司客户、供应商的股东、经营人员等情形，与标的公司客户或供应商之间均不存在关联关系或其他利益安排。

3-2-74杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

（三）结合股权质押发生的时点及背景、解除股权质押的条件、时点及其后续安排，披露股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性，复星开心购在入股后对标的资产经营管理方面发挥的作用，复星开心购与标的资产创始人是否存在除股权质押以外的其他协议约定或利益安排，是否会对本次交易造成法律障碍，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

1．结合股权质押发生的时点及背景、解除股权质押的条件、时点及其后续安排，披露股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性

（1）股权质押的时点及背景

广发信德今缘、珠海康远、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、汇智产投、九

宇银河、李慧玉、李志东、沈勇等投资人（以下统称“原投资人”）与标的公司创

始人之间因历史投资协议设有股份回购或业绩补偿安排，并已触发了标的公司创始人的回购义务。为妥善解决上述历史遗留义务，标的公司引入复星系投资人，并与标的公司创始人、海南复星商社、复星开心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震等主体于 2020 年 11 月 18 日共同签署《投资协议书》，约定：1）复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震将对标的公司进行增资；2）复星开心购将受让原投资人持有的标的公司 9887547 股股份；3）复星商社向标的公司创始人

提供 7126.8453万元借款用于偿付标的公司创始人因触发股份回购条款应向宁波耶西等股东支付的补足款等，借款由复星商社委托复星开心购代为支付；4）李涛、方超、宁东俊、孙娜分别将其所持淘通科技的 637.8108 万股股份、243.0687

万股股份、219.2693 万股股份、214.8712 万股股份质押给海南复星商社，作为前述借款的担保。

2020 年 11 月 18 日，标的公司创始人与各原投资人分别签署《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》，明确其应向各原投资人支付的补足款金额。为落实上述安排，标的公司创始人与复星开心购按照《投资协议书》的有关安排，与各原投资人分别签署《相关款项之三方协议》，约定由复星开心购替标的公司创始人代为向各原投资人支付应付的补足款。

2020 年 11 月，复星开心购受海南复星商社委托，依约分别向各原投资人支

付了相应的补足款。随后，海南复星商社及标的公司分别与标的公司创始人签署《股份质押协议》，将李涛、方超、宁东俊、孙娜分别持有的淘通科技 637.8108万股、243.0687 万股、219.2693 万股、214.8712 万股股份质押给海南复星商社，用以担保前述借款项下的债务履行。

（2）解除质押的时点、条件及后续安排

根据《股份质押协议》约定，股份质押的设立自股份质押经工商行政管理部门办理登记之日起生效，直至质权人已收到《投资协议书》第三条约定的借款本金、利息、罚息、违约金等上述质押担保范围的全部款项之日止。根据《投资协议书》的约定，前述借款的借款期限尚未届满。

为配合本次交易完成后办理资产交割，复星商社已出具《关于解除股份质押的声明和承诺》，复星商社承诺在本次交易股份交割前解除相关股份的质押登记，

3-2-75杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

以确保股份转让的工商变更登记顺利完成。根据上市公司与复星开心购、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘、舟山乐淘、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、

高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等 17 名交易对方于 2025 年 3 月 14 日签

署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，复星开心购承诺，在股份交割前，复星开心购确保海南复星商社解除上述质押，李涛、方超、宁东俊、孙娜承诺配合解除质押，以便完成股份工商变更登记。前述股份质押情形不会对本次交易构成障碍。

（3）股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性

本所律师认为，股权质押系股东依法设立的担保安排，质押并不导致股权所有权的转移，亦不影响出质人作为股东的法律地位及其在公司股东名册和工商登记中的权属状态。前述质押股权所担保的借款期限尚未届满，且质押权人已出具承诺未来交割时将配合解除有关质押，因此前述质押情形不会影响标的公司股权权属的清晰性。

2．复星开心购在入股后对标的资产经营管理方面发挥的作用经核查，自复星开心购入股标的公司以来，其主要作用体现在提升战略管控、升级信息系统以及优化内控管理等方面：

(1)提升战略管控

通过委派董事长、副董事长及财务总监等核心管理岗位，参与公司战略决策，推动与复星生态体系的协同发展，并提升财务透明度与合规管理水平，具体情况如下：

复星开心购自 2020 年 12 月入股淘通科技以来，持续通过委派董事及核心管理人员的方式参与标的公司治理。具体包括：

1)委派董事

复星开心购自 2020 年 12 月 28 日起向淘通科技委派董事，标的公司董事会由五名董事构成，其中复星开心购委派董事四名；2024 年 12 月，上市公司受让标的公司 10%股份后，复星开心购委派董事三名，上市公司委派董事一名，标的公司历次委派及调整情况如下：

序号 时间 委派董事的调整情况

复星开心购委派姚宇、袁方兵、黄震、苏子卿担任标的公司

1 2020 年 12 月 28 日

董事

2 2022 年 12 月 22 日 复星开心购将委派董事苏子卿变更为胡庭洲

3 2024 年 4 月 3 日 复星开心购将委派董事黄震变更为王佳洋

4 2024 年 9 月 4 日 复星开心购将委派董事胡庭洲变更为王滔

3-2-76杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

上市公司受让标的公司 10%股份后，复星开心购委派董事王

5 2024 年 12 月 30 日

佳洋调整为由上市公司委派的张中平接任

2)委派监事、高级管理人员

自 2020 年 12 月 28 日起，复星开心购委派陶兴荣、郝毓鸣担任标的公司监事，其中陶兴荣任监事会主席。

复星开心购于 2023 年 2 月 1 日委派张韧秋担任标的公司财务总监（CFO）、

董事会秘书，进一步加强了标的公司的财务规范管理和内控建设。

通过持续委派董事及 CFO 等关键岗位人员，复星开心购在战略决策、财务透明度和合规管理水平方面对标的公司形成了实质性影响。同时，标的公司仍由创始团队主导日常经营运营，保持独立的经营能力。

(2)升级信息系统

推动标的公司实施信息化系统升级，包括 ERP 系统重构、财务管理系统智能化改造及流程优化，实现业务流、资金流与信息流的高效整合，提升运营效率，具体项目及实现效果如下：

序号 项目 实现效果

E3+业务中台需求 支持新业务模式开展，提示系统响应速度、并发处理和数据处

1

升级项目 理能力，增强数字化运营支撑实现售后工单与 E3+中台融合，支持工单自动生成、流转和闭

2 售后工单系统项目环管理，提升退货处理与库存更新效率通过数据采集、清洗与分析，实时呈现电商平台的销售额、订淘通双十一大屏项

3 单量、库存等关键数据，支持管理层快速决策与市场监控，显

目著提升双十一期间的运营效率与响应速度

完成主要业务流程的自动化，成功部署 RPA 平台并与 BI 系统淘通运营数据 RPA

4 集成，实现数据实时传输与处理，显著提升数据处理效率与准

自动化项目确性，系统运行稳定，数据安全性获得保障实现 ERP、CRM 与第三方支付平台等多系统的数据自动采集自动对账和业财一

5 和实时同步，建立自动对账与异常处理机制，打通业财数据闭

体项目环，提升对账效率与管理决策能力成功上线资产管理系统，实现资产全生命周期（登记、审批、使用、维护、报废）的信息化管理，提升了管理效率和精度，

6 资产管理项目

降低运营风险，并与内部通信、信息发布平台集成，显著改善了资产利用率与企业数字化管理水平

实现采购流程全生命周期的自动化与集成管理，提升工作效率采购自动化管理项

7 和协作水平，优化管理流程和数据控制，降低成本并推动数字

目化转型

实现了分销流程的全周期自动化管理，优化订单、客户和库存分销自动化管理系

8 管理，减少人工操作，提高运营效率和协作水平，推动企业分

统项目销管理数字化转型

3-2-77杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

序号 项目 实现效果

通过引入 RPA 与 Python 技术，完成桂格报表的全流程自动化桂格自动化报表项 处理，自动化率达 100%，实现数据实时传输与处理，显著提

9

目 升报表处理效率和准确性，降低人工错误，优化业务流程并已成功应用于公司运营模块，发挥了降本增效作用实现计划部单据全流程自动化处理，支持邮件/OA 双通道触发E3+业务中台单据

10 与规则强校验，大幅减少人工录入与跨系统操作，提升数据处

自动化项目理效率和准确性

(3)优化内部控制

推动建立符合上市公司标准的内控体系，优化风控节点，降低运营风险。复星开心购入股后，标的公司建立了制度与流程的发布机制，由相关部门负责人发起，经业务涉及部门确认后，由总经理李涛审批，再由复星系委派董事姚宇最终审核批准并发布。具体建立和发布的流程和制度情况如下：

序号 流程与制度 实现效果

规范立项流程、强化合规审查、提升项目决策效率和风险管控

1 新项目立项指引

水平

建立标准化的分销业务流程和合规指引，明确分销项目从授通用分销项目合规

2 权、签约、订单、结算到交付全流程的操作规范，提升合规性

指引和风险防控水平

通过规范化猫超、京东、唯品会等平台退货流程，明确业务单元、物流、仓库、财务等各环节职责，实现退货明细确认、差

3 B2B 平台退货流程

异核对、报废处理及费用承担的流程化管理，提升退货处理效率与合规性，降低运营风险通过建立并执行关停执行单流程，实现对终止项目或业务的系统化管理，确保关停事项审批合规、操作规范，避免资源浪费

4 项目关停流程

和责任不清，提升企业在业务调整过程中的风险管控与执行效率

3．复星开心购与标的资产创始人是否存在除股权质押以外的其他协议约

定或利益安排，是否会对本次交易造成法律障碍经核查，海南复星商社已于 2025年 5月 28日分别与标的公司创始股东李涛、方超、宁东俊、孙娜签署《还款协议》，对创始股东在《投资协议书》项下债务的还款义务及相关安排分别作出约定，具体如下：

（1）李涛

1）债权本金余额：3414.1741 万元

2）质押股份：637.8108 万股

3）利率：自 2020 年 11 月 19 日起按年利率 10%（单利）计息，直至清偿债权本

金

3-2-78杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

4）《投资协议书》约定的债权到期日：2025 年 11 月 18 日，截至本补充法律意

见书出具日尚未还款

5）还本方式：

* 若本次交易在到期日前通过深交所审核并经中国证监会同意注册，李涛应尽快但不迟于发股交割日（即，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司向李涛发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完成登记手续之日（以下简称“发股交割日”））后 180 日内一次性偿还标的债权本金。

* 若于到期日或之前，上市公司收到深交所或中国证监会就本次交易终止审核的通知或本次交易已提前终止或解除，双方按照《投资协议书》约定执行。

* 若于到期日，本次交易虽尚未获深交所和中国证监会审核通过，但上市公司亦未收到本次交易被深交所或中国证监会终止审核的通知且上市公司和复

星开心购亦未决定终止或解除本次交易，海南复星商社同意将到期日顺延不超过

180 日（以下简称“顺延期”），以便本次交易继续推进，直至出现以下任一情形：（1）本次交易被深交所或中国证监会终止审核或本次交易提前终止或解除，则李涛应自终止后按《投资协议书》的相关约定偿还标的债权；或（2）本次获

深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则李涛应尽快但不迟于发股交割日后

150 日内一次性偿还标的债权本金。若顺延期届满本次交易仍未获深交所和中国

证监会审核通过，除非海南复星商社书面同意再次延长，李涛应于顺延期届满次日起按《投资协议书》的相关约定偿还标的债权。该约定目的在于明确债权到期日的顺延期限和适用条件，未改变借款人的还款义务。

6）付息方式：

* 若本次交易不晚于到期日或顺延期届满且最终获深交所审核通过并经

中国证监会同意注册且李涛按本协议约定向海南复星商社清偿了标的债权本金，则自起息日起标的债权免除计息不计算任何利息。

* 若本次交易不晚于到期日或顺延期届满且最终获深交所审核通过并经

中国证监会同意注册，但李涛未按《还款协议》约定向海南复星商社清偿全部标的债权本金的，则自起息日至到期日（含）标的债权不计息但到期日次日起（无论是否适用顺延期）至李涛实际偿还之日止应按年利率 10%（单利）计算利息，并于本金偿还时一并支付该期间利息。

* 除上述情形外，李涛应于标的债权本金到期偿还时一并向海南复星商社偿还标的债权利息，为免疑义，该等利息应包括已偿还本金人民币 92.1942 万元部分对应的累计但未支付利息人民币 16.9233 万元。

* 李涛未按《还款协议》约定逾期偿还标的债权本金和/或利息的，仍应按照《投资协议书》承担违约责任（包括但不限于支付罚息）。

综上，李涛的债权的到期日为 2025 年 11 月 18 日（以下简称“原到期日”），

3-2-79杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

借款利率为年利率 10%（单利）（以下简称“原利率”），海南复星商社同意，按照以下不同情形相应调整李涛的债权到期日、还款安排及利息安排：

序

情形 到期日及还款安排 利息安排号如李涛按期偿还了本

本次交易在原到期日 原到期日不再适用；李涛应在发股交金，则自起息日起免

1 前通过深交所审核并 割日后 180 日内一次性偿还全部本息；如李涛未按期偿还

经证监会同意注册 金本金，则按原利率执行按原利率执行并应支本次交易在原到期日

按原到期日 2025 年 11月 18 日执行； 付已偿还本金人民币

或之前被深交所/证监

2 李涛应根据《投资协议书》约定还本 92.1942 万元部分对应

会终止审核，或本次交付息 的累计但未支付利息

易提前终止/解除

人民币 16.9233 万元若顺延期内本次交易

通过审核，且李涛按期偿还了本金，则自起息原到期日顺延不超过 180 日，若顺延日起免息；如李涛未按

期内本次交易通过审核，则李涛应在本次交易在原到期日 期偿还本金，则按原利不迟于发股交割日后 150 日内一次

尚未通过审核，亦未被 率执行。

性偿还全部本金；若顺延期届满本次

3 终止，且上市公司和复 若顺延期届满本次交

交易仍未通过审核，除非海南复星商星开心购亦未决定终 易仍未通过审核，按原社同意再次延长，否则李涛应自顺延止交易 利率执行并应支付已

期届满次日起按《投资协议书》约定

偿 还 本 金 人 民 币还本付息

92.1942 万元部分对应

的累计但未支付利息

人民币 16.9233 万元

基于上述安排，如本次交易获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，借款到期日将顺延，在转让完成前借款期限尚未届满，即使李涛未完成还款亦不构成逾期；若本次交易未获深交所审核通过或中国证监会同意注册，或出现提前终止、解除的情况，则该等情形下不会进入标的公司股份转让程序。

（2）方超、宁东俊、孙娜

根据方超、宁东俊、孙娜分别与海南复星商社签署的《还款协议》，其债权本金余额、质押股份、利率及债权到期日约定分别如下：

债权本金余额（万 质押股份（万债务人 利率 债权到期日元） 股）

方超 1320.0460 243.0687 自 2020 年 11 月 19

2025 年 11 月 18 日

宁东俊 1193.6976 219.2693 日起按年利率 10%

3-2-80杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）（单利）计息，直至孙娜 906.9446 214.8712清偿债权本金经核查，方超、宁东俊、孙娜的还本付息方式约定如下：

1）本次交易已获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，到期日应调整

至《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金对价支付日，债务人应指定海南复星商社作为债务人的受托收款方，指示并书面通知天元宠物将债务人应收取的全部现金对价直接向海南复星商社支付，用于偿还债务本金和截止至支付日的利息。若债务人应收取的现金对价不足清偿标的债权本金利息的，应优先抵扣本金，其次抵扣利息，并且债务人应于现金对价支付之日起算六十（60）个工作日内全额向海南复星商社清偿剩余标的债权本金和利息。

2）本次交易未获深交所审核通过并经中国证监会同意注册或本次交易提前

终止或解除，到期日应调整至以下两者孰晚日期：（1）2025 年 11 月 18 日；（2）天元宠物收到深交所或中国证监会终止审核的通知之日或收购交易终止或解除之日，双方按照《投资协议书》约定执行。

3）债务人未按《还款协议》约定逾期偿还标的债权本金和/或利息的，仍应

按照《投资协议书》承担违约责任（包括但不限于支付罚息）。

除股权质押及还款安排（即《相关款项之三方协议》《投资协议书》及《还款协议》涉及的借款及股份质押）外，复星开心购及其关联公司海南复星商社与标的公司创始人之间不存在其他未披露的可能对本次交易造成法律障碍的协议或利益安排。

综上，方超、孙娜、宁东俊的债权的到期日为 2025 年 11 月 18 日，借款利率为年利率 10%（单利），海南复星商社同意，按照以下不同情形相应调整方超、孙娜、宁东俊的债权到期日、还款安排及利息安排：

序

情形 到期日及还款安排 利息安排号债务到期日调整至《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金对价支付日；债务人应

本次交易或深交所审 书面通知上市公司将应收取的全部现金对价直按原利率执

1 核并经证监会同意注 接支付给海南复星商社，用于偿还债务本金和

行

册 截止支付日的利息；若现金对价不足清偿，则先抵扣本金、再抵扣利息，剩余部分须在现金对价支付日起 60 个工作日内全额清偿

本次交易未获深交所 到期日应调整至以下两者孰晚日期：（1）2025

审核通过并经证监会 年 11 月 18 日；（2）天元宠物收到深交所或中 按原利率执

2

同意注册，或提前终止 国证监会终止审核的通知之日或收购交易终止 行/解除 或解除之日

基于上述安排，如本次交易获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，借

3-2-81杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

款到期日将顺延，在转让完成前借款尚未届满，即使方超、孙娜、宁东俊未完成还款亦不构成逾期；若本次交易未获深交所审核通过或中国证监会同意注册，或出现提前终止、解除的情况，则该等情形下不会进入标的公司股份转让程序。

4．是否符合《重组办法》第四十四条的规定经核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述已披露的股份质押情形以外，淘通科技各股东所持公司的股份不存在质押、冻结、查封或委托持股情形，不存在可能导致控制权不稳定的协议或安排，不存在可能导致交易无法完成的实质性法律障碍。因此，本所律师认为，本次交易的标的资产权属明确，控制权稳定，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

（四）标的资产及其子公司租赁物业的具体情况，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响

截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其境内子公司向第三方承租物业的情况如下：

租赁合同及备 租赁

出租方名 租赁情

序号 承租方名称 坐落位置 案证明中租赁 备案

称 况

期限 情况

广州指向网 同 创 汇 运 2025 年 8 月 16

广州市黄埔区石 已办

1 络科技有限 营 管 理 有 日至 2026 年 8 租赁中

化路 219 号 429 室 理

公司 限公司 月 15 日桂林市七星区信

广州灵思信 桂 林 漓 江 2024 年 3 月 1

息产业园 D—12 已办

2 息科技有限 科 技 发 展 日至 2026 年 3 租赁中

地块软件大厦第 理

公司 有限公司 月 15 日

六层 602 房

北 京 泰 立

北京市朝阳区阜 2025 年 9 月 1

北京淘萌科 富 商 业 运 已办

3 通东大街10号楼4 日至 2027 年 8 租赁中

技有限公司 营 管 理 有 理

层 301-316 室 月 31 日限公司杭州市滨江区西

杭州了了脸 杭 州 楼 友 2025 年 6 月 1

兴 街 道 江 陵 路 已办

4 谱电子商务 资 产 管 理 日至 2026 年 5 租赁中

2028号星耀城3幢 理

有限公司 有限公司 月 31 日

1901-1 室 至

3-2-82杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

租赁合同及备 租赁

出租方名 租赁情

序号 承租方名称 坐落位置 案证明中租赁 备案

称 况

期限 情况

1901-6 室 及

1901-8 室

上海市徐汇区中

广州指向网 上 海 稻 宇 2025 年 4 月 1

山南二路 107 号美 暂未

5 络科技有限 商 务 服 务 日至 2028 年 3 租赁中

奂大厦 1 幢 3 层 A 办理

公司 有限公司 月 31 日单元上海市黄浦区江

上 海 稻 盛 2025 年 3 月 1

上海星淘科 西中路 181 号建 暂未

6 商 务 服 务 日至 2027 年 8 租赁中技有限公司 设大厦十四层（原 办理有限公司 月 9 日十三层）上海市黄浦区江敬时光（上 上 海 稻 盛 2025 年 3 月 1西中路 181 号建 暂未

7 海）传播发展 商 务 服 务 日至 2027 年 8 租赁中设大厦十五层（原 办理有限公司 有限公司 月 9 日十四层）

广州指向网 广 州 汇 美 2025 年 5 月 1 已办广州市天河区金

8 络科技有限 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中 理

穗路 3 号 2401A

公司 公司 月 30 日

广州灵思信 广 州 汇 美 2025 年 5 月 1

广州市天河区金 已办

9 息科技有限 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中

穗路 3 号 2401B 理

公司 公司 月 30 日

广 州 汇 美 2025 年 5 月 1

广州智库软 广州市天河区金 已办

10 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中

件有限公司 穗路 3 号 2401C 理

公司 月 30 日

广州闪闪繁 广 州 汇 美 2025 年 5 月 1

广州市天河区金 已办

11 星科技创新 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中

穗路 3 号 2401D 理

有限公司 公司 月 30 日

3-2-83杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

租赁合同及备 租赁

出租方名 租赁情

序号 承租方名称 坐落位置 案证明中租赁 备案

称 况

期限 情况

广 州 汇 美 2025 年 5 月 1

上海星淘科 广州市天河区金 已办

12 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中

技有限公司 穗路 3 号 2401E 理

公司 月 30 日敬时光（上 广 州 汇 美 2025 年 5 月 1广州市天河区金 已办

13 海）传播发展 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中

穗路 3 号 2401F 理

有限公司 公司 月 30 日

广州淘通科 广 州 汇 美 2025 年 5 月 1

广州市天河区金 已办

14 技股份有限 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中

穗路 3 号 2401G 理

公司 公司 月 30 日

广州淘通科 广 州 汇 美 2025 年 5 月 1

广州市天河区金 已办

15 技股份有限 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中

穗路 3 号 2401H 理

公司 公司 月 30 日

广州淘通科 广 州 汇 美 2025 年 5 月 1

广州市天河区金 已办

16 技股份有限 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中

穗路 3 号 2401I 理

公司 公司 月 30 日

广州淘通科 广 州 汇 美 2025 年 5 月 1

广州市天河区金 已办

17 技股份有限 发 展 有 限 日至 2028 年 4 租赁中

穗路 3 号 2401J 理

公司 公司 月 30 日

截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司正在租赁的物业中共有

3 处租赁房产未办理租赁房屋备案登记，该等租赁房产的用途及尚未办理租赁房

屋备案登记的原因如下：

未办理租赁备案

序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁用途的原因

3-2-84杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

用于广州指向上海市徐汇区

广州指向网 上海稻宇 网络科技有限

中山南二路 107

1 络科技有限 商务服务 公司上海运营

号美奂大厦 1 幢

公司 有限公司 事业部人员办

3 层 A 单元

公

上海市黄浦区江 用于上海星淘科

上 海 稻 盛 产权人的法定代

上海星淘科 西中路 181 号建设 技有限公司商务

2 商 务 服 务 表人不在国内，技有限公司 大厦十四层（原十 拓展、外勤部门有限公司 无法办理

三层） 人员办公用于敬时光（上上海市黄浦区江

敬时光（上 上 海 稻 盛 海）传播发展有

西中路 181 号建设

3 海）传播发 商 务 服 务 限 公 司 商务 拓大厦十五层（原十展有限公司 有限公司 展、外勤部门人

四层）员办公鉴于依照《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，且相关主体与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，故未办理房屋租赁合同备案的情况不会构成本次交易的实质性法律障碍。

标的公司未办理房屋租赁合同登记备案的 3 处物业均用于子公司人员办公，具有较强的替代性。即使因未办理租赁登记备案手续导致相关物业无法继续租赁需搬迁，标的公司亦可在相关区域内找到合法的替代办公场所，不会对标的公司的正常经营和财务状况产生重大不利影响。

根据标的公司提供的补充资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，所有租赁物业均已提供相应的出租方权属证明；对于涉及转租情形的物业，亦已提供出租方的转租授权文件。

综上，标的公司现有租赁物业的权属依据完整，转租行为具备合法授权，不存在因权属不清或未经授权转租而导致的重大法律风险。

（五）核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）取得并核查了标的公司工商档案、股份转让协议、验资报告、股份转让款支付凭证；

3-2-85杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）（2）核查并取得了《复星保德信人寿保险有限公司关于退出广州淘通科技股份有限公司关联交易的信息披露公告》；

（3）核查并取得了深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司于 2023 年10 月 26 日出具的佳正华评报字（2023）第 1088 号《广东淘通科技股份有限公司的股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》；

（4）上海德勤资产评估有限公司于 2022 年 4 月 18 日出具的股权价值分析报告；

（5）与名义股东、实际股东进行了访谈确认，了解其代持背景、代持关系

真实性、资金来源、股东身份合法合规性、与标的公司客户、供应商是否存在关

联关系等情况；了解股权转让及代持清理、协议签署、价款支付、代持关系解除情况，是否存在争议和纠纷情况等并取得代持人与被代持人签署的《确认函》；

（6）取得名义股东与实际股东签署的代持协议、股权转让协议、解除代持协议；

（7）查询标的公司主要客户、供应商的工商信息；

（8）与标的公司主要客户、供应商进行了访谈，了解其是否与被代持股东存在关联关系或其他利益安排等情况；

（9）取得并核查历史投资人与标的公司创始股东之间签署的投资协议、《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》及历史投资人、标的公司创

始股东与复星开心购共同签署《相关款项之三方协议》；

（10）取得并核查了复星开心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震签

署的《投资协议书》及复星开心购向历史投资人支付的补足款银行流水；

（11）取得并核查了交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、复星商社出具的《关于解除股份质押的声明和承诺》；

（12）取得并核查了创始股东与海南复星商社签署《还款协议》；

（13）核查并取得了标的公司及其子公司签署的租赁合同，及业主方的产权

证明、租赁备案凭证。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

3-2-86杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

（1）标的公司近三年内的增资及股权转让行为均已依法履行相应的内部

决策和审议程序。2022 年 12 月的股份转让系基于复星集团内部架构调整及员工跟投安排实施，交易双方存在关联关系；2024 年 12 月的股份转让则系非关联方之间的市场化交易。相关交易作价主要参考历史交易价格及其他合理依据确定。各次增资及股权转让所涉款项均已由相关股东以自有或合法取得的资金实缴或结算完毕。

（2）标的公司历史上曾存在股权代持情形，该等代持系因被代持人个人原因设立，且均已清理完毕。相关代持解除事项已完成工商变更登记，股东名册与实际出资人情况已一致，标的公司股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的情形；

被代持人与标的资产的客户及供应商不存在关联关系或其他利益安排。

（3）标的公司创始股东为解决历史投资协议中的股份回购义务，于 2020年 11 月通过《相关款项之三方协议》及《投资协议书》安排，由海南复星商社提供借款并由复星开心购代付补足款，同时标的公司创始股东将其持有的淘通科技股份质押给海南复星商社作为担保。根据交易各方签署的协议及海南复星商社出具的承诺，相关股份质押将在本次交易股份交割前解除，以确保股权变更登记顺利完成。本所律师认为，股权质押作为担保安排不影响股东法律地位及权属登记，且质押股份不涉及控股股东所持股份，标的公司控制权稳定，故上述质押情形不会影响标的资产股权权属的清晰性。复星开心购入股后，主要在战略和治理层面发挥作用，推动公司治理与合规能力提升，但标的公司的日常经营仍由创始团队负责，保持独立运营。除已披露的股权质押安排外，双方不存在其他协议约定或利益安排，不会对本次交易造成法律障碍。本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。

（4）标的公司现有租赁物业的权属依据完整，转租行为具备合法授权，不存在因权属不清或未经授权转租而导致的重大法律风险。标的公司现有租赁物业中共有 3 处租赁房产未办理租赁房屋备案登记，根据《民法典》规定及租赁合同约定，相关未办理房屋租赁合同备案的情况不影响合同效力，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

四、第 4 题 关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况

申请文件显示：（1）2016 年 5 月 20 日，标的资产股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌公开转让，证券简称为“淘通科技”，证

3-2-87杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

券代码为“837088”，转让方式为协议转让，股票自 2018 年 4 月 19 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。本次交易的报告期为 2023 年度和 2024 年度，不存在与挂牌期间重合的情形。（2）标的资产曾于 2023 年 6 月向中国证监会广东局提交上市辅导备案，并已撤回辅导备案。

请上市公司补充披露：（1）标的资产在股转系统挂牌期间是否存在财务内

控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，终止挂牌的原因及程序是否合规。（2）标的资产接受上市辅导的基本情况，包括但不限于完成的主要工作、发现的主要问题及其整改情况；

辅导后撤回备案的原因，是否存在影响本次重组条件的情形。（3）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间及上市辅导期间是否存在重大变化，如是，分析差异具体情况。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产接受上市辅导的基本情况，包括但不限于完成的主要工作、发现的主要问题及其整改情况；辅导后撤回备案的原因，是否存在影响本次重组条件的情形

1．标的资产接受上市辅导的基本情况，包括但不限于完成的主要工作、发

现的主要问题及其整改情况

（1）标的公司前次辅导备案的基本情况

标的公司曾于 2023 年 6 月向中国证券监督管理委员会广东监管局提交上市

辅导备案，截至本报告书签署日，标的公司已撤回辅导备案。

（2）标的资产接受上市辅导的基本情况

2023 年 4 月，标的公司与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）

签署了《广州淘通科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司之财务顾问协议》；

2023 年 6 月，标的公司与兴业证券签订了《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。

（3）辅导期间完成的主要工作

3-2-88杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

辅导期间，兴业证券完成的主要工作系通过高管访谈、文件查询、案例分析、资料审查、个别答疑、专题研讨会以及中介机构协调会等多种方式，有序开展辅导和尽职调查工作，对发现的问题进行督促整改。

（4）辅导期间发现的主要问题及其整改情况

辅导期间，兴业证券发现的主要问题系标的公司已建立了公司治理的相关制度和内部控制制度，并遵照执行，但仍存在完善和提高的空间。例如，对账管理、业财融合和资产管理方面，标的公司在辅导前的数字化管理水平较低，依赖于相关员工的手工操作，时效性、准确性和可靠性有待提高。辅导期间，标的公司完成了自动对账和业财一体化项目，实现 ERP、CRM 与第三方支付平台等多系统的数据自动采集和实时同步，建立自动对账与异常处理机制，从而有效提升了对账效率与管理决策能力；同时标的公司成功上线了资产管理系统，实现集团资产的全生命周期信息化管理，在降低运营风险的同时，能够有效提高资产利用率与企业数字化管理水平。

2．辅导后撤回备案的原因，是否存在影响本次重组条件的情形

2025 年 3 月 14 日，天元宠物与标的公司主要股东复星开心购（海南）科技

有限公司、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、

舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易完成后，标的公司将成为天元宠物控股子公司。

由于标的公司主要股东已与买方天元宠物就本次交易条件达成一致意见，加之首次公开发行股票并上市需要较长的筹备及审核周期，结合当前的资本市场形势，标的公司主要股东最终决定修改原先的资本运作规划，由自主上市变更为被上市公司收购。

基于前述背景，2025 年 4 月 9 日，标的公司出具《广州淘通科技股份有限公司关于终止兴业证券股份有限公司对其首次公开发行股票并上市辅导的情况说明》，申请撤回辅导备案，不存在影响本次重组条件的情形。

（二）核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

3-2-89杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

（1）查阅标的公司工商档案；

（2）取得并查阅《广州淘通科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司之财务顾问协议》《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》等相关协议；

（3）取得并查阅《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案报告》《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展报告》（第一期至第四期）等相关辅导备案公告；

（4）取得并查阅《广州淘通科技股份有限公司关于终止兴业证券股份有限公司对其首次公开发行股票并上市辅导的情况说明》等撤回辅导备案申请相关材料；

（5）取得并查阅标的公司第一届董事会第二十次会议、2018 年第一次临时股东大会决议公告、《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1375 号）等决议、公告和函件。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

2023 年 6 月，标的公司与兴业证券签订了《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。辅导期间，兴业证券有序开展辅导和尽职调查工作，对发现的问题进行督促整改；标的公司撤回辅导备案的原因主要系因辅导进展节奏与实际经营安排存在不匹配，系标的公司结合当时资本市场环境及公司经营战略调整等综合因素而作出的决定，不存在影响本次重组条件的情形。

五、第 10 题 关于标的资产成本和费用

申请文件显示：（1）标的资产零售模式和分销模式的营业成本主要系商品

成本和物流成本，服务费模式和全域数字营销的营业成本主要系人力成本。报告期各期，商品成本分别为 13.42 亿元和 16.95 亿元，占营业成本的比例分别为

95.70%和 96.56%；人员及其他成本分别为 6035.34 万元和 6038.98 万元，占营

业成本的比例分别为 4.30%和 3.44%。（2）报告期各期，劳务外包金额占当期营业成本的比例均不足 1%、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数的比例均

3-2-90杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）低于 10%。（3）报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为 6262.77 万元和

8555.22 万元，占营业收入的比例分别为 3.89%和 4.25%。标的资产的销售费用

率低于同行业可比公司，主要系标的资产合作的主要品牌方为标的资产预留的商品购销毛利率空间相对较低，同时品牌方也承担了电商运营过程中的主要推广运营费用。（4）报告期各期，标的资产管理费用发生额分别为 4554.52 万元和 5339.20 万元，占营业收入的比例分别为 2.83%和 2.65%。标的资产的管理费用率低于同行业可比公司，主要系报告期内标的资产办公经营场所和长期资产未进行大范围扩张，以及报告期内标的资产的营业收入在同行业可比公司中处于较高水平，收入基数较大导致管理费用率较低。（5）报告期各期，标的资产研发费用总额分别为 554.75万元和 374.03万元，占营业收入的比例分别为 0.34%和 0.19%。2024 年研发费用减少主要系研发人员数量有所减少；标的资产的研发费用率低于可比公司主要系标的资产营业收入金额较大。

请上市公司补充披露：（1）分品牌披露采购产品价格、数量的变化情况，以及对比同行业可比公司情况，标的资产商品成本构成及变动的合理性。（2）报告期各期人力成本和物流成本的具体情况。（3）报告期各期，劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，与劳务公司合作情况，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产各类业务模式下品牌方承担推广

运营费用的情况、标的资产和同行业可比公司各类业务模式占比差异、销售人

员数量、平均薪酬的情况，说明标的资产销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（2）结合员工人数、平均薪酬等情况，说明人力成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合平均物流单数、配送距离和重量等情况，说明物流成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合业务模式、管理人员数量和平均薪酬差异情况，说明标的资产管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（3）标的资产研发人员人数减少的原因、研发人员人数、薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确；结合报告期内研发费用减少的情况，说明标的资产是否能持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请会计师核查披露问题（1）（2）和说明问题，并发表明确核查意见。请律师核查披露问题（3）并发表明确核查意见。

3-2-91杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

回复：

（一）报告期各期，劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及

占当期标的资产员工人数比例，与劳务公司合作情况，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

1．报告期各期，劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占

当期标的资产员工人数比例经核查，报告期内，标的公司存在将部分劳务外包给第三方公司完成的情况（即“劳务外包”），具体情况如下：

劳务外包月平均

劳务外包金额（万元）

序 人数

签约主体 外包公司

号 2025 年 2025 年

2023年度 2024 年度 2023 年度 2024 年度

1-6 月 1-6 月善世（福州）

1 广州灵思 人才服务有 4 14 9 15.49 60.47 18.21

限公司上海易挑网

2 淘通科技 络科技有限 7 - - 44.64 - -

公司廊坊市右象互动信息技

3 淘通科技 5 - - 30.14 - -

术咨询有限公司廊坊市右象互动信息技

4 淘通科技 2 - - 7.50 - -

术咨询有限公司

合计 18 14 9 97.77 60.47 18.21

占当期平均员工人数/营业成

3.20% 2.61% 1.70% 0.07% 0.03% 0.02%

本比例

注：上述“劳务外包人数”及“平均当期员工人数”均按照各月实际人数加总后除以对应月数计算得出。

报告期内，标的公司的劳务外包主要系将部分电商客服工作外包给第三方公司完成。报告期各期，标的公司劳务外包人数分别为 18 人、14 人和 9 人，占当期平均员工人数的比例分别为 3.20%、2.61%和 1.70%；劳务外包金额分别为 97.77

3-2-92杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

万元、60.47 万元和 18.21 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.07%、0.03%和

0.02%，人数和金额占比都较低。

2．与劳务公司合作情况，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要

为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系根据标的公司提供的资料，报告期内，标的公司及其子公司签署的劳务外包合同情况如下：

序号 签约主体 外包公司 服务内容 服务期限善世（福州）人才服务 客服外包 2023 年 11 月 1 日至 2025 年 10

1 广州灵思

有限公司 业务 月 31 日

上海易挑网络科技有 客服外包 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月

2 淘通科技

限公司 业务 31 日

廊坊市右象互动信息 客服外包 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月

3 淘通科技

技术咨询有限公司 服务 30 日

廊坊市右象互动信息 客服外包 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月

4 淘通科技

技术咨询有限公司 服务 30 日

根据标的公司的确认，上述劳务外包公司均系依法设立并合法存续的公司，非专为或主要为标的公司提供服务，且与标的公司不存在关联关系。

（二）核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）取得并核查了标的公司及其子公司签署的劳务外包合同，及劳务外包公司的营业执照等资料；

（2）对劳务外包公司的工商、业务、诉讼等情况进行了网络检索；

（3）对标的公司进行了访谈，并取得了就相关事项的书面确认；

（4）取得并核查了标的公司的员工花名册等资料。

2．核查意见

3-2-93杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）经核查，本所律师认为：

标的公司报告期内的劳务外包金额占营业成本的比例，以及劳务外包人员占公司员工总人数的比例较低；劳务外包公司均系依法设立并合法存续的公司，非专为或主要为标的公司提供服务，且与标的公司不存在关联关系。

六、第 16 题 关于业绩承诺和补偿

申请文件显示：业绩承诺方和补偿义务人李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上

市公司承诺，标的资产在 2025 年、2026 年和 2027 年实现的考核净利润分别不低于人民币 7000 万元、7500 万元和 8000 万元。业绩承诺期满后，标的资产在期内各年经审计净利润之和满足相关指标的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价相应增加 500-2000 万元。

请上市公司补充说明：结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，补充说明业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

受标的公司与主要合作品牌方之一亿滋集团于 2025年 8月 31日终止合作影响，本次交易各方重新进行谈判，对交易方案进行调整。业绩承诺与估值调整方案主要调整如下：

业绩承诺方和补偿义务人李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺的标的

资产 2025、2026年和 2027年实现的考核净利润由不低于人民币 7000万元、7500

万元和 8000 万元调整至 7000 万元、7300 万元和 7700 万元。

业绩承诺期满后，标的资产在期内各年经审计净利润之和满足相关指标的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价进行如下调整：

项目 调整前 调整后业绩承诺

与补偿义 发生下列情形之一的，业绩承诺方应 发生下列情形之一的，业绩承诺方应向务 向上市公司支付业绩补偿金： 上市公司支付业绩补偿金

3-2-94杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

第一期：标的公司 2025 年度的考核净 第一期：标的公司 2025 年度的考核净利润低于 2025 年度承诺净利润（即 利润低于 2025 年度承诺净利润（即

7000 万元）； 7000 万元）；

第二期：标的公司 2025 年度、2026 第二期：标的公司 2025 年度、2026 年

年度的累计考核净利润低于 2025 年 度的累计考核净利润低于 2025 年度、度、2026 年度累计承诺净利润（即 2026 年度累计承诺净利润（即 14300

14500 万元）； 万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届 第三期：标的公司在业绩承诺期间届满

满时实现的三年累计考核净利润低于 时实现的三年累计考核净利润低于三

三年累计承诺净利润（即 22500 万 年累计承诺净利润（即 22000 万元）。

元）。

（1）24000 万元≤业绩承诺期各年经 业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺

审计净利润之和＜25000 万元，则上 期内各年经审计净利润之和达到市公司购买业绩承诺方一所持标的公 24000 万元的，上市公司购买业绩承诺司股权所依据的标的公司 100%所有 方一所持标的公司股权所支付的对价

者权益估值由 95000 万元调增至 即应增加 500 万元，如业绩承诺期内各

97764 万元，即上市公司购买业绩承 年经审计净利润之和在 24000 万元基

诺方一所持标的公司股权所支付对价 础上仍有超出部分的，则超出部分的相应增加 500 万元； 50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含业绩承诺期内各

（2）25000 万元≤业绩承诺期各年经

年经审计净利润之和达到 24000 万元

审计净利润之和＜26000 万元，则上时增加的 500 万元）应不超过《监管规市公司购买业绩承诺方一所持标的公则适用指引——上市类第 1 号》规定的

司股权所依据的标的公司 100%所有上限，即《发行股份及支付现金购买资者权益估值由 95000 万元调增至估值调整 产协议之补充协议（二）》2.1 条交易

100529 万元，即上市公司购买业绩承

对价表总对价列合计金额的 20%，中国诺方一所持标的公司股权所支付对价

证监会、深圳证券交易所对前述上限更

相应增加 1000 万元；

新监管文件或提出窗口指导意见的，应

（3）26000 万元≤业绩承诺期各年经 根据该等监管文件或指导意见进行调

审计净利润之和＜27000 万元，则上 整。示例：如业绩承诺期各年经审计净市公司购买业绩承诺方一所持标的公 利润之和为 26000 万元，则累计增加司股权所依据的标的公司 100%所有 的 对 价 为 500 万 元 +2000 万 元

者权益估值由 95000 万元调增至 *50%=1500 万元。

103293 万元，即上市公司购买业绩承

前述经审计净利润数额应当以上市公诺方一所持标的公司股权所支付对价

司聘请的符合《证券法》要求的会计师

相应增加 1500 万元；

事务所对标的公司在该年度实际盈利

（4）业绩承诺期各年经审计净利润之 情况出具的专项审核意见为准（按扣除和≥27000 万元，则上市公司购买业绩 非经常性损益前后归母净利润孰低的

3-2-95杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）承诺方一所持标的公司股权所依据的 原则确定）。

标的公司 100%所有者权益估值由

以上对价（含所涉个人所得税）由上市

95000 万元调增至 106057 万元，即上

公司以现金方式支付。业绩对赌期届市公司购买业绩承诺方一所持标的公满，本条前款关于业绩对赌期三年实际司股权所支付对价相应增加 2000 万盈利情况的专项审核意见（或专项审计元。

报告，下同）出具后：如届时经审计增前述经审计净利润数额应当以上市公 加的对价不超过 2000 万元的，上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计 司应在前述专项审核意见出具当年的 6

师事务所对标的公司在该年度实际盈 月 30 日前向业绩承诺方一全额支付；

利情况出具的专项审核意见为准（按 如届时经审计增加的对价超过 2000 万扣除非经常性损益前后归母净利润孰 元的，其中 2000 万元，上市公司仍应低的原则确定）。 按前述“未超过 2000 万元”情形约定的时限支付，超过 2000 万元的部分，上市公司应在前述专项审核意见出具后

次年的 6 月 30 日前向业绩承诺方一支付。

（一）结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，补充说明业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

1．本次交易的业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案情况根据李涛、广州悠淘、舟山乐淘与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案具体情况如下：

（1）业绩承诺情况

李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在 2025 年、2026 年和 2027 年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币 7000

万元、7300 万元和 7700 万元（以下简称“承诺净利润”）。

（2）业绩补偿情况

1)业绩承诺补偿

发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：

第一期：标的公司 2025 年度的考核净利润低于 2025 年度承诺净利润（即

7000 万元）；

3-2-96杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

第二期：标的公司 2025 年度、2026 年度的累计考核净利润低于 2025 年度、

2026 年度累计承诺净利润（即 14300 万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三

年累计承诺净利润（即 22000 万元）。

李涛、广州悠淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利

润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。

舟山乐淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总

和×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

2)业绩补偿金支付方式

就业绩承诺方向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺方于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=当年度业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。

（3）估值调整方案

业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到

24000 万元的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付的对价即应增加 500万元，如业绩承诺期内各年经审计净利润之和在 24000 万元基础上仍有超出部分的，则超出部分的 50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到 24000 万元时增加的 500 万元）应不

超过《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的上限，即交易对价表总对价列合计金额的 20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之和为 26000 万元，则累计增加的对价为 500 万元+2000万元*50%=1500 万元。

前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师

3-2-97杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。

以上对价（含所涉个人所得税）由上市公司以现金方式支付。业绩对赌期届满，本条前款关于业绩对赌期三年实际盈利情况的专项审核意见（或专项审计报告，下同）出具后：如届时经审计增加的对价不超过 2000 万元的，上市公司应在前述专项审核意见出具当年的 6 月 30 日前向李涛全额支付；如届时经审计增加的对价超过 2000 万元的，其中 2000 万元，上市公司仍应按前述“未超过 2000万元”情形约定的时限支付，超过 2000 万元的部分，上市公司应在前述专项审核意见出具后次年的 6 月 30 日前向李涛支付。

2．业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计合规性

（1）符合《重大资产重组管理办法》规定根据《重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价

参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。

……

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，交易双方根据市场化原则，自主协商确定业绩承诺、业绩补偿方案，符合《重大资产重组管理办法》规定。

（2）符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规定：

“一、业绩补偿

3-2-98杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

（一）业绩补偿范围

1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标

的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一

项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

……

二、业绩补偿承诺变更

上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

三、业绩补偿保障措施

上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业

3-2-99杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

独立财务顾问应就前述事项开展专项核查，并在持续督导期间督促履行相关承诺和保障措施。

四、业绩奖励

（一）上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心

技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。

（二）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

（三）上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交

易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。

（四）涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定。

五、业绩补偿、奖励相关会计政策

并购重组中交易双方有业绩承诺、业绩奖励等安排的，如标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用的收入准则等会计准则发生变更，交易双方应当充分考虑标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响，就标的资产业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式做出明确约定，并对争议解决作出明确安排。上述安排应当在重组报告书中或是以其他规定方式予以披露。”

1)业绩补偿

本次交易的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的

3-2-100杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）关联人，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，交易双方根据市场化原则，自主协商确定业绩承诺、业绩补偿方案。

2)业绩补偿承诺变更

根据业绩承诺方出具的《关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺函》，承诺函自签署之日起生效，长期有效，直至本次交易中涉及的业绩承诺义务及减值补偿义务履行完毕之日终止。

3)业绩补偿保障措施

本次重组交易中，承担业绩补偿义务的主要有李涛、舟山乐淘、广州悠淘。

截至本补充法律意见书出具日，李涛持有的标的公司 637.8108 万股股份处于质押状态，质权人为海南复星商社。根据《股份质押协议》约定，股份质押的设立自股份质押经工商行政管理部门办理登记之日起生效，直至质权人已收到《投资协议书》第三条约定的借款本金、利息、罚息、违约金等上述质押担保范围的全部款项之日止。根据《投资协议书》的约定，前述借款的借款期限尚未届满。为配合本次交易完成后办理资产交割，复星商社已出具《关于解除股份质押的声明和承诺》，复星商社承诺在本次交易股份交割前解除相关股份的质押登记，以确保股份转让的工商变更登记顺利完成。在股份交割后，复星商社未要求李涛将其持有的上市公司股票进行质押，同时，李涛暂无将其持有的上市公司股票向其他主体进行质押的安排。

截至本补充法律意见书出具日，舟山乐淘、广州悠淘持有的标的公司股份未被质押，且在交易完成后，舟山乐淘、广州悠淘暂无将其持有的上市公司股票进行质押的安排。

本次交易的业绩承诺方已出具《关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺函》，如未来拟对本次交易中获得的股份进行质押，将在质押前以书面形式充分告知质权人该股份因业绩承诺已设定用于补偿义务的潜在责任，并在质押协议中作出明确约定。具体承诺如下：“本人/本企业承诺，向上市公司履行补偿义务的方式，首先以本人/本企业于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份

3-2-101杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

进行补偿，应补偿的股份数量=当年度业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格，若本人/本企业届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则本人/本企业承诺以现金方式进行补偿。本人/本企业进一步承诺，不得通过任何方式逃避或规避补偿责任，包括但不限于通过质押、转让、设定信托或其他限制措施，故意规避补偿安排。如未来本人/本企业拟对本次交易中获得的股份进行质押，本人/本企业将在质押前以书面形式充分告知质权人该股份因业绩承诺已设定用于补偿义务的潜在责任，并在质押协议中作出明确约定。本承诺函自本人/本企业签署之日起生效，长期有效，直至本次交易中涉及的业绩承诺义务及减值补偿义务履行完毕之日终止。”上述承诺安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求。

4)业绩奖励

* 奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的

20%

本次交易的估值调整对象为李涛，系标的公司总经理及核心创始股东，其估值调整具体安排系根据标的公司业绩承诺期的总业绩实现情况，在达到设定条件的前提下，提高对于李涛的交易估值，实质系对于李涛的业绩奖励安排，业绩奖励金额占超额业绩及交易作价的比例情况如下：

单位：万元

业绩奖励金额占超 业绩奖励金额占

序号 超额业绩 业绩奖励金额

额业绩比例 总交易作价比例

1 2000 500 25% 0.78%2 （2000 26608.62] （500 12804.31] （25%48.12%] （0.78%20%]

3 （26608.62 +∞） 12804.31 （0%48.12%） 20%由上表可知，本次交易的业绩奖励金额始终未超过超额业绩的 100%，且不超过本次交易作价的 20%。

* 业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

3-2-102杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

A. 业绩奖励的原因

本次交易设置的估值调整综合考虑了上市公司及全体股东的利益、估值调整

对标的公司创始股东的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与标的公司创始股东李涛基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次估值调整是以标的公司实现超额业绩为前提。本次估值调整机制可在奖励标的公司核心创始股东的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。

B. 设置估值调整的依据及合理性

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。

本次交易中的估值调整方案符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。

C. 估值调整的会计处理及对上市公司可能造成的影响根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条第（四）款规定：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本”。同时，根据证监会《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》中的规定：“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉。对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”因此，在购买日，上市公司应对淘通科技承诺期内业绩做出合理预测，并根据预测结果预计未来可能支付的超额业绩奖励金额。该金额作为企业对价的一部分计入合并对价，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，计入“长期股权投资”科目。由于上市公司“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来

3-2-103杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）履行合同义务”，根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》的相关规定，奖励对价应作为一项金融负债并在“长期应付款”项下列示。

承诺期内，根据淘通科技实际业绩的变动情况，对奖励对价估计金额进行调整，调整金额计入“公允价值变动损益”科目。该笔奖励对价形成的金融负债后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。

本次估值调整的设置，是为了调动标的公司核心创始股东、总经理的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，估值调整对象才能获得奖励。因此，估值调整整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。

* 业绩奖励对象的范围、确定方式

本次交易的估值调整对象由交易各方协商确定，为交易对方李涛，系标的资产核心创始股东及总经理，与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

* 涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定本次交易各方不涉及国有资产。

5)业绩补偿、奖励相关会计政策

业绩承诺方已出具专门承诺函，作为《业绩承诺及补偿协议》的补充，业绩承诺方承诺，业绩承诺范围内标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

综上，本次交易的业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》。

3．业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案有利于保护上市公司利益和中小投

资者合法权益

本次业绩承诺高于评估预测净利润，业绩补偿方案保证上市公司在标的公司

3-2-104杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

经营未达预期的情况下得到相应补偿，估值调整方案有利于激发交易对方积极性，促进标的公司业绩增长，综合来看，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

（二）核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅李涛、广州悠淘、舟山乐淘与上市公司签订的交易相关协议；

（2）查阅李涛、广州悠淘、舟山乐淘出具的承诺函；

（3）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《企业会计准则第 20 号——企业合并》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》等法律法规；

（4）测算业绩奖励金额占超额业绩及交易作价的比例情况。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

本次交易的业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计符合《上市公司重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

（本页以下无正文）

3-2-105杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

3-2-106北京市万商天勤律师事务所

关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（四）杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（四）

(2026)万商天勤法意字第 1065 号

致：杭州天元宠物用品股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司 89.7145%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。

为本次交易，本所已于 2025 年 5 月 28 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（申报稿，以下简称“《法律意见书》”），并于2025 年 9 月 5 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）及《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），并于 2025 年 11 月28 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。

鉴于交易各方协商一致，对本次交易复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称“复星开心购”）的对价支付方式进行调整，各方于 2026 年 3 月 18 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，本所就此调整出具《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的有效补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中的发表法律意见的前提、假设、声明事项也继续适用于本补充法律意见书。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的内容，杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）

以本补充法律意见书为准，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改或更新的内容仍然有效，将不在本补充法律意见书中重复披露。

除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与《法律意见书》及各补充法律意见书中相应用语含义相同。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具补充法律意见如下：

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）

目录

一、 本次交易方案的调整......................................... 4

二、 本次交易相关各方的主体资格..................................... 7

三、 本次交易涉及的重大协议....................................... 8

四、 本次交易的批准和授权........................................ 8

五、 本次交易涉及的标的资产....................................... 9

六、 本次交易的实质条件......................................... 9

七、 结论................................................ 9

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）正文

一、本次交易方案的调整

上市公司于 2026 年 3 月 18 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）〉的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组方案调整如下：

（一）本次重组方案调整的具体内容

1. 交易价格和支付方式

（1）重组方案调整前

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁

东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭

洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技 89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为 24904.06 万元和 39117.48 万元。

支付方式 向该交易对方交易标的名称

序号 交易对方 现金对价 股份对价 支付的总对价 及权益比例（万元） （万元） （万元）复星开心购（海 淘通科技

1 29176.44 2481.12 31657.56

南）科技有限公司 43.9688%股权淘通科技

2 李涛 1500.00 14678.54 16178.54

18.0878%股权

淘通科技

3 方超 2669.83 1083.15 3752.98

6.8932%股权

淘通科技

4 宁东俊 2428.79 956.73 3385.52

6.2183%股权

淘通科技

5 孙娜 1890.04 1427.58 3317.62

6.0936%股权

舟山乐淘企业管理淘通科技6 咨询合伙企业（有 661.42 1419.49 2080.91

2.9126%股权限合伙）

广州悠淘投资合伙 淘通科技

7 50.00 1976.11 2026.11企业（有限合伙） 2.8359%股权淘通科技

8 傅国红 0.00 415.03 415.03

0.7623%股权

淘通科技

9 姚宇 368.26 0.00 368.26

0.5115%股权

淘通科技

10 王迪 0.00 185.28 185.28

0.3403%股权

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）

支付方式 向该交易对方交易标的名称

序号 交易对方

及权益比例 现金对价 股份对价支付的总对价（万元） （万元） （万元）淘通科技

11 于彩艳 0.00 157.51 157.51

0.2893%股权

淘通科技

12 勾大成 0.00 123.52 123.52

0.2269%股权

淘通科技

13 胡庭洲 68.62 0.00 68.62

0.1260%股权

淘通科技

14 唐斌 85.64 0.00 85.64

0.1189%股权

淘通科技

15 黄震 85.64 0.00 85.64

0.1189%股权

淘通科技

16 张弛 75.62 0.00 75.62

0.1050%股权

淘通科技

17 高燕 57.18 0.00 57.18

0.1050%股权

合计 - 39117.48 24904.06 64021.54

（2）重组方案调整后

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁

东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭

洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技 89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为 22422.94 万元和 41598.60 万元。

支付方式 向该交易对方交易标的名称

序号 交易对方

及权益比例 现金对价 股份对价支付的总对价（万元） （万元） （万元）复星开心购（海 淘通科技

1 31657.56 0.00 31657.56

南）科技有限公司 43.9688%股权淘通科技

2 李涛 1500.00 14678.54 16178.54

18.0878%股权

淘通科技

3 方超 2669.83 1083.15 3752.98

6.8932%股权

淘通科技

4 宁东俊 2428.79 956.73 3385.52

6.2183%股权

淘通科技

5 孙娜 1890.04 1427.58 3317.62

6.0936%股权

舟山乐淘企业管理淘通科技6 咨询合伙企业（有 661.42 1419.49 2080.91

2.9126%股权限合伙）

广州悠淘投资合伙 淘通科技

7 50.00 1976.11 2026.11企业（有限合伙） 2.8359%股权

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）

支付方式 向该交易对方交易标的名称

序号 交易对方

及权益比例 现金对价 股份对价支付的总对价（万元） （万元） （万元）淘通科技

8 傅国红 0.00 415.03 415.03

0.7623%股权

淘通科技

9 姚宇 368.26 0.00 368.26

0.5115%股权

淘通科技

10 王迪 0.00 185.28 185.28

0.3403%股权

淘通科技

11 于彩艳 0.00 157.51 157.51

0.2893%股权

淘通科技

12 勾大成 0.00 123.52 123.52

0.2269%股权

淘通科技

13 胡庭洲 68.62 0.00 68.62

0.1260%股权

淘通科技

14 唐斌 85.64 0.00 85.64

0.1189%股权

淘通科技

15 黄震 85.64 0.00 85.64

0.1189%股权

淘通科技

16 张弛 75.62 0.00 75.62

0.1050%股权

淘通科技

17 高燕 57.18 0.00 57.18

0.1050%股权

合计 - 41598.60 22422.94 64021.54

交易双方同意，复星开心购（海南）科技有限公司获得的交易对价全部由上市公司以现金方式支付，不再接受上市公司发行的股份作为对价。

2. 配套募集资金

（1）重组方案调整前

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 24904.06 万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。

（2）重组方案调整后

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 22422.94 万元（含本数），不超过本次交杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）

易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。

（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本所律师就本次方案调整逐项核查如下：

第一，关于交易对象变更。本次调整不涉及交易对象（即交易对方）的增减变更，17 名交易对方均未发生变化，不构成重大调整。

第二，关于标的资产变更。本次调整未涉及标的资产（即标的公司 89.7145%股份）的变更，交易总对价仍为 64021.54 万元，与补充协议（二）所确定的交易对价完全一致，标的资产未增减，不构成重大调整。

第三，关于配套募集资金变更。本次调整调减配套募集资金，不构成重大调整。

综上所述，本次重组方案调整仅涉及复星开心购的对价支付方式由“现金+股份”变更为“纯现金”，整体交易总对价不变，不涉及标的资产、交易对象的变更，亦未新增或调增配套募集资金。本次重组方案调整不构成《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第

15 号》规定的重大调整。

二、本次交易相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格据上市公司现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统

网站进行核查，上市公司的基本情况、设立及历次股本变动情况未发生重大变化。

经核查，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为复星开心购（海南）科技有限

公司、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、高燕、

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）

傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等 17 名交易对方。

经核查，本所律师认为，交易对方的基本情况未发生重大变化，各交易对方具备进行本次交易的合法主体资格，且依法有效存续。

三、本次交易涉及的重大协议

除《法律意见书》及各补充法律意见书已披露的本次交易的相关协议外，本次交易新增相关协议如下：

2026 年 3 月 18 日，上市公司与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，对复星开心购的对价支付方式进行调整，约定复星开心购的交易对价全部以现金方式支付，不再接受上市公司发行的股份作为对价，整体发行股份数量相应减少 1109128 股。

经核查，本所律师认为，上述协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力。

四、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

除《法律意见书》及各补充法律意见书已披露的本次交易已取得的批准和授权外，本次交易继续取得的批准和授权如下：

1. 2026 年 3 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）〉的议案》，同意公司对本次交易方案进行调整。上市公司独立董事专门会议提前审议通过上述议案，并一致同意将上述议案提交董事会审议。

2. 根据复星开心购的董事会决议及股东决定、舟山乐淘和广州悠淘的合伙人会

议决议等资料，复星开心购、舟山乐淘及广州悠淘的内部有权决策机构均已分别作出决议，同意本次交易方案的调整。除上述三方外，其余均为不需履行内部批准程序的自然人交易对方。

（二）尚需取得的批准和授权经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的批准和授权包括但不限于：

1. 标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；以及

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）

2. 深交所的审核通过；以及

3. 中国证监会的注册同意。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应履行的批准和授权程序；已取得的批准和授权合法、有效，尚需标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司、深交所审核通过、中国证监会注册同意。

五、本次交易涉及的标的资产上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有且拟出售给上市公司

的标的公司 89.7145%股份。截至本补充法律意见书出具日，标的资产的基本情况、历史沿革、控股股东及实际控制人情况、主营业务及业务资质、主要资产等均未发生重大变化。

六、本次交易的实质条件

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质性条件未发生变化。

综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规及规范性文件规定的相关实质性条件。

七、结论

综上所述，本所律师认为：

（一）本次重组方案的调整不构成重大调整，调整后的重组方案符合《公司法》

《证券法》《重组办法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；

（二）截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方依法有效存续或具有完全

民事权利能力和完全民事行为能力，具备相应的主体资格；

（三）本次交易各方已签署的交易协议、承诺函等法律文件内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；

（四）截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易

已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）

（五）本次交易的标的资产为标的公司 89.7145%股份，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍；

（六）本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；

（七）本次交易符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》

《重组审核规则》及相关法律法规规定的实质条件；

（八）参与本次交易的证券服务机构分别具备有关监管部门要求的相关从业资格和条件。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）(本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》的签章

页)

北京市万商天勤律师事务所(盖章)

负责人：______________ 经办律师：_____________

李 宏 刘 斌

经办律师：____________任怡璇

年 月 日北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（五）杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（五）

（2026）万商天勤法意字第 1385 号

致：杭州天元宠物用品股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司

89.7145%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。

为本次交易，本所已于 2025 年 5 月 28 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（申报稿，以下简称“《法律意见书》”），并于 2025年 9 月 5 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）及《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书

（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），并于 2025 年 11 月 28 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”），并于 2026 年 3 月 18 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。

本所现就本次交易报告期末起（即 2025 年 6 月 30 日）至 2025 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充报告期”）或自《法律意见书》、补充法律意见书（一）、补

充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）（以下合称“法律意见书”）出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次交易有关的法律事项重大变化情况进行补充核查，并出具《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

本补充法律意见书是对《法律意见书》的有效补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中的发表法律意见的前提、假设、声明事项也继续适用于本补充法律意见书。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改或更新的内容仍然有效，将不在本补充法律意见书中重复披露。

除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与《法律意见书》及各补充法律意见书中相应用语含义相同。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具补充法律意见如下：

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

目录

第一部分 法律意见书相关事项更新..................................... 4

一、 本次交易相关各方的主体资格..................................... 4

二、 本次交易涉及的标的资产....................................... 6

三、 结论............................................... 10

第二部分 《重大资产重组审核关注要点》相关更新事项........................... 12

一、 本次交易方案是否发生重大调整................................... 12

二、 交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立

的公司等................................................ 13

三、 标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销售占

比较高的情形.............................................. 19

四、 标的资产营业成本核算的完整性和准确性............................... 20

五、 本次交易是否导致新增关联交易................................... 20

第三部分 《审核问询函》回复相关更新事项................................ 33

一、 第 1 题 关于本次交易协同效应和整合管控安排.......................... 33

二、 第 2 题 关于锁定期安排.................................... 49

三、 第 3 题 关于标的资产权属................................... 63

四、 第 10 题 关于标的资产成本和费用............................... 86

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

第一部分 法律意见书相关事项更新

一、本次交易相关各方的主体资格

（一）标的资产购买方上市公司的主体资格

1. 上市公司的前十大股东的持股情况

根据上市公司的公告文件等资料，截至2025年12月31日，上市公司的前十大股东持股情况如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例

1 薛元潮 30592769 24.11%

2 江灵兵 14711269 11.59%

3 杭州同旺投资有限公司 14063662 11.08%

4 杭州乐旺股权投资管理有限公司 9725464 7.66%

5 薛雅利 7031832 5.54%

6 庆元新兹股权投资合伙企业（有限合伙） 840000 0.66%

7 牛佳伟 450000 0.35%

8 杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙） 395901 0.31%

9 J. P. Morgan Securities PLC-自有资金 369042 0.29%

10 杭州酷派宠物用品有限公司 338000 0.27%

合计 78517939 61.86%

（二）标的资产出售方的主体资格

1. 复星开心购

基本情况：根据海南省市场监督管理局于 2026 年 1 月 23 日向复星开心购核发

的统一社会信用代码为 91460000MA5TPADK2A 的《营业执照》并经本所律师核查，复星开心购的基本情况如下：

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

公司名称 复星开心购（海南）科技有限公司

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91460000MA5TPADK2A

海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路 600 米处南侧海南生态软件住所

园 C 地块一期 C03 栋二楼 2013 室

注册资本 10000 万元

法定代表人 徐俊

营业期限 2020 年 9 月 30 日至无固定期限许可项目：报关业务；食品经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；国内经营范围贸易代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2. 广州悠淘

截至本补充法律意见书出具之日，广州悠淘的有限合伙人广州趣淘的出资结构如下：

序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 李涛 执行事务合伙人 108.75 82.6996%

2 陈斯 有限合伙人 5 3.8023%

3 张深兰 有限合伙人 5 3.8023%

4 漆咏瑜 有限合伙人 4 3.0418%

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

5 尹华健 有限合伙人 2.5 1.9011%

6 欧剑锋 有限合伙人 2.5 1.9011%

7 贾恩 有限合伙人 1.25 0.9506%

8 刘晓敏 有限合伙人 1.25 0.9506%

9 李露露 有限合伙人 1.25 0.9506%

合计 131.5 100%

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，广州趣淘系标的公司为实施股权激励而设立的持股平台。除合伙份额持有人徐智迪因从标的公司离职而将其所持合伙份额转让给普通合伙人李涛外，广州趣淘在补充核查期间未发生其他重大变化。

二、本次交易涉及的标的资产

（一）标的公司的业务

1. 标的公司及其子公司的资质及经营许可

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司注销了重庆淘乐康科技有限公司、东莞市淘械通科技有限公司、珠海淘乐康科技有限公司

及厦门淘械通科技有限公司四家全资子公司，该等公司所对应的经营资质亦相应注销，具体如下：

序

公司名称 资质 证书编号 有效期号

重庆淘乐康科技 医疗器械经营许可 渝两江药监械经营许 2025 年 7 月 21 日至

1

有限公司 证 20250032 号 2030 年 7 月 20 日

重庆淘乐康科技 第二类医疗器械经 渝两江药监械经营备

2 /

有限公司 营备案凭证 20250136 号

厦门淘械通科技 第二类医疗器械经 闽厦药监械经营备

3 /

有限公司 营备案凭证 20251114 号

4 东莞市淘械通科 第二类医疗器械经 粤东药监械经营备 /

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）序

公司名称 资质 证书编号 有效期号

技有限公司 营备案凭证 20251230 号

珠海淘乐康科技 第二类医疗器械经 粤珠药监械经营备

5 /

有限公司 营备案凭证 20250215 号

（二）标的公司的主要财产

1. 标的公司及其控股子公司的租赁物业情况

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司控股子公司广州灵思有一处租赁物业租赁期限届满后未予续租，具体情况如下：

租赁合同及备案证 租赁情

序号 承租方名称 出租方名称 坐落位置

明中租赁期限 况

桂林漓江科 桂林市七星区信息产

广州灵思信息科 2024年 3月 1日至 到期未

1 技发展有限 业园 D—12地块软

技有限公司 2026年 3月 15日 续租

公司 件大厦第六层 602房

2. 标的公司对外投资

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司注销四家全资子公司，其基本情况详见如下：

（1）重庆淘乐康科技有限公司

2026 年 2 月 14 日，重庆市两江新区市场监督管理局出具（渝两江）登字[2026]

第 0150238 号《登记通知书》，同意注销重庆淘乐康科技有限公司。

（2）东莞市淘械通科技有限公司

2026 年 1 月 20 日，东莞市市场监督管理局出具（粤东）登字 [2026]第

44190002600048787 号《登记通知书》，同意注销东莞市淘械通科技有限公司。

（3）珠海淘乐康科技有限公司

2025 年 11 月 12 日，珠海市金湾区市场监督管理局出具（粤珠）登字[2025]第

44040012500048710 号《登记通知书》，同意注销珠海淘乐康科技有限公司。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

（4）厦门淘械通科技有限公司

2026 年 2 月 26 日，厦门市思明区市场监督管理局出具（厦思）登销字[2026]

第 2012026022650006 号《登记通知书》，同意注销厦门淘械通科技有限公司。

（三）标的公司的重大合同

1．销售合同

根据标的公司提供的资料，补充报告期内，标的公司及其境内子公司销售金额（不含税）前五大的销售合同的具体情况如下：

序 履行情

合同名称 合同主体 合同对方 销售标的 合同期限

号 况浙江天猫技术有限公

2025 年 1

广州指向 司、浙江天

天猫商户服务 月 1 日至 履行完

1 网络科技 猫网络有限 以具体订单为准

协议 2025 年 12 毕

有限公司 公司、浙江

月 31 日天猫商业科技有限公司

2025 年 4

广州指向 北京京东世

巧克力品牌品类 月 1 日至 履行完

2 食品购销协议 网络科技 纪信息技术

产品 2026 年 3 毕

有限公司 有限公司

月 31 日

2025 年 1

广州指向

上海悠津食 公司 B 相关品 月 1 日至 履行完

3 分销合同 网络科技

品有限公司 牌品类产品 2025 年 12 毕有限公司

月 31 日

2025 年 1

广州指向 上海圆兔电

公司 B 相关品 月 1 日至 履行完

4 分销合同 网络科技 子商务有限

牌品类产品 2025 年 12 毕

有限公司 公司

月 31 日

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

序 履行情

合同名称 合同主体 合同对方 销售标的 合同期限

号 况

2024 年 1

广州指向 品牌 N、品牌

上海糖巧科 月 1 日至 履行完

5 分销合同 网络科技 M 等公司 C 相

技有限公司 2025 年 12 毕

有限公司 关品牌品类产品

月 31 日

2．采购合同

根据标的公司提供的资料，补充报告期内，标的公司及其境内子公司采购金额（不含税）前五大的采购合同的具体情况如下：

序 合同主

合同名称 合同对方 采购标的 合同期限 履行情况

号 体

广州指 品牌 G系

2023年 12月 12日

经销商年度合 向网络 列巧克

1 公司 A 至 2025年 12月 31 履行完毕

同 科技有 力、糖果日

限公司 等产品广州指

2025年 3月 22日

向网络 品牌 A宠

2 主服务协议 公司 A 至 2026年 3月 11 履行完毕

科技有 物食品日限公司

品牌 N、广州指

品牌M等

经销商合作合 向网络 2025年 1月 1日至

3 公司 C 公司 C相 履行完毕

同 科技有 2025年 12月 31日关品牌品限公司类产品

经销商协议书 广州指

公司 B相

之延期和补充 向网络 2025年 1月 1日至

4 公司 B 关品牌品 履行完毕

协议、经销商 科技有 2025年 8月 31日类产品

协议书和服务 限公司

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

序 合同主

合同名称 合同对方 采购标的 合同期限 履行情况

号 体协议之延期和补充协议

品牌 C及孚骏贸

跨境电商经销 品牌 D宠 2025年 1月 1日至

5 易有限 公司 G 履行完毕

协议书 物食品系 2025年 12月 31日公司列产品

3．借款合同

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其子公司新增正在履行的授信额度为 1000 万元以上的重大借款合同，具体情况如下：

序 借款金额

合同名称及编号 借款人 贷款人 借款期限 担保方式号 （万元）人民币流动资金贷款中信银行

合同（编号： 2025年 12月 李涛、广州淘通科 股份有限

1 （2025）穗银分营信 e 2000 25日至 2026 指向保证担

技 公司广州

融 00705号 年 6月 24日 保分行

202500233893）

中国光大

流动资金贷款合同 2025年 9月 淘通科技、

广州指 银行股份

2 （编号：GZ贷字 1000 16日至 2026 李涛保证担向 有限公司

77912025016） 年 9月 4日 保

广州分行

三、结论

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：

（一）除本补充法律意见书已披露事项外，法律意见书所披露的本次交易其他事项未发生重大变更；

（二）本次交易各方依法有效存续或具有完全民事权利能力和完全民事行为能

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）力，具备合法有效的主体资格；

（三）本次交易各方已签署的交易协议、承诺函等法律文件内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；

（四）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

（五）本次交易的标的资产为标的公司 89.7145%股份，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍；

（六）本次交易符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》

《重组审核规则》及相关法律法规规定的实质条件。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

第二部分 《重大资产重组审核关注要点》相关更新事项

一、本次交易方案是否发生重大调整

独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或者报告书中披露的发行对象

保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组

交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层

权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）

持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

针对上述事项，本所律师核查意见如下：

（一）关于交易方案调整是否构成重大调整及履行程序是否合规

截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案历经两次调整。第一次调整涉及整体对价调减及各交易对方对价构成的调整，本所已在补充法律意见书（二）中进行了详细核查，结论为该次调整不构成重大调整，履行程序合规，详见补充法律意

见书（二）之"本次交易方案的调整"部分。

第二次调整系将复星开心购的股份支付对价全额转为现金支付，本所已在补充

法律意见书（四）中进行了详细核查，结论为该次调整不构成重大调整，履行程序合规，详见补充法律意见书（四）之"本次交易方案的调整"部分。

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生进一步调整。上述两次方案调整均未导致股份发行数量增加，不存在需履行股东会审议程序的情形。

（二）关于发行对象是否与首次披露预案保持一致

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的发行股份对象与公司董事会首次审议通过并披露的预案中所列对象保持一致，未发生变更。

（三）关于交易对方间接权益持有主体的上层权益调整情况

本次交易中的公司型交易对方为复星开心购，合伙企业型交易对方为舟山乐淘、广州悠淘，其余交易对方均为自然人。前述合伙企业系标的公司实施员工激励计划所设平台，复星开心购、舟山乐淘、广州悠淘的相关情况详见《法律意见书》“二、杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）本次交易相关各方的主体资格”之“（二）标的资产出售方的主体资格”。

根据复星开心购提供的资料，并经本所律师核查企业信用信息公示系统，自

2025 年 3 月 14 日上市公司董事会首次披露本次重组预案以来，复星开心购在本次

重组过程中未发生其上层股东结构或权益比例的变更，不存在新增或调整的控制权安排。

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，舟山乐淘、广州悠淘及广州悠淘的合伙份额持有主体广州趣淘自 2025 年 3 月 14 日上市公司董事会首次披露本次重组预案后的份额持有变

动情况如下：

（1）舟山乐淘：2025 年 5 月 19 日，舟山乐淘将李旖旎由普通合伙人变更为

有限合伙人，刘海由有限合伙人变更为普通合伙人，合伙人身份类型发生变动，但合伙份额未发生变化。该等变更不影响各合伙人对标的公司股份的实际享有比例，不涉及新增权益主体或实质性结构调整。

（2）广州悠淘：2025 年 5 月 22 日，三位员工合伙人（李妍、陈婷婷、张舒彤）因离职将其合伙份额分别转让予李涛。该次份额转让是基于员工离职所作出的权益安排，合伙人整体数量虽减少，但标的公司股份控制权未发生变化，不存在新增主体或结构性重组，不构成对本次交易方案的重大调整。

（3）广州趣淘：2026 年 2 月 6 日，员工合伙人徐智迪因离职将其合伙份额转让予李涛。该次份额转让是基于员工离职所作出的权益安排，合伙人整体数量虽减少，但标的公司股份控制权未发生变化，不存在新增主体或结构性重组，不构成对本次交易方案的重大调整。

综上，本所律师认为，上述合伙企业舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘均为标的公司实施员工股权激励而设立的员工持股平台，合伙人主要由标的公司员工构成。

根据标的公司制定并执行的员工激励制度规定，合伙人若因离职等原因不再具备激励资格，应退出相应平台并转让其合伙份额，不涉及新增外部主体或实质性结构性变化。各合伙企业内部的调整行为均基于标的公司正常员工激励管理制度，系合理合规、符合市场实践和商业惯例的安排，不构成对本次交易方案的重大调整。

二、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）交易对方涉及合伙企杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙

人之间是否存在分级收益等结构化安排。（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规。（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明。（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交

易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性。（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1. 本次交易的交易对方中舟山乐淘、广州悠淘为合伙企业，其设立时间、存续期限、合伙人及份额持有等具体情况详见法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）标的资产出售方的主体资格”之“2.舟山乐淘”及“3.广州悠淘”。

根据舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘的营业执照、合伙协议及员工持股平台出资份

额转让协议、交易对方权益持有人基本信息调查表等资料，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如下：

（1）舟山乐淘

根据标的公司提供的支付凭证及交易对方权益持有人基本信息调查表，舟山乐淘各合伙人均以货币方式实缴出资，各合伙人的资金来源均为自有资金，具体情况如下：

合伙人姓 认缴出资额 出资

序号 合伙人类型 出资比例 取得权益的时间 资金来源

名/名称 （万元） 方式

1 张韧秋 有限合伙人 35.0000 34.0783% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

2 胡庭洲 有限合伙人 25.6296 24.9547% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

3 李涛 有限合伙人 16.1483 15.7231% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

4 姚宇 有限合伙人 5.9260 5.7699% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

5 王一磊 有限合伙人 3.2593 3.1735% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

合伙人姓 认缴出资额 出资

序号 合伙人类型 出资比例 取得权益的时间 资金来源

名/名称 （万元） 方式

6 李旖旎 有限合伙人 1.5186 1.4786% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

7 郝玥 有限合伙人 2.3706 2.3082% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

执行事务合伙 2.9630

8 刘海 2.8850% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

人

9 赖小茹 有限合伙人 1.4815 1.4425% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

10 李琪 有限合伙人 1.4815 1.4425% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

11 谢辉 有限合伙人 1.0000 0.9737% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

12 漆咏瑜 有限合伙人 0.7408 0.7213% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

13 林栓虎 有限合伙人 0.7408 0.7213% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

14 张春霞 有限合伙人 0.7408 0.7213% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

15 李志超 有限合伙人 0.7408 0.7213% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

16 呼斯乐 有限合伙人 0.7407 0.7212% 2023 年 9 月 11 日 货币 自有资金

17 陈淑娟 有限合伙人 0.4445 0.4328% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

18 聂清娜 有限合伙人 0.4444 0.4327% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

19 李莎莎 有限合伙人 0.2963 0.2885% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

20 赖丽华 有限合伙人 0.2963 0.2885% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

21 庾雪娟 有限合伙人 0.2963 0.2885% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

22 邵智铭 有限合伙人 0.2963 0.2885% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

23 陈玉秋 有限合伙人 0.1482 0.1443% 2022 年 12 月 6 日 货币 自有资金

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

合伙人姓 认缴出资额 出资

序号 合伙人类型 出资比例 取得权益的时间 资金来源

名/名称 （万元） 方式

合计 102.7046 100%

（2）广州悠淘

根据淘通科技的《股权激励计划及管理办法》及各合伙人签署的员工持股平台

份额转让协议，广州悠淘作为标的公司的员工股权激励平台，其合伙份额由标的公司创始股东李涛、方超、宁东俊、孙娜通过无偿方式（授予对价为 0 元）将其所持

广州悠淘的合伙份额转让给激励对象。各合伙人取得权益的时间情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例 取得权益的时间（万元）广州趣淘投资合伙

1 有限合伙人 131.5 26.2995% 2024 年 8 月 26 日企业（有限合伙）

2 刘海 有限合伙人 54 10.7998% 2022 年 8 月 30 日

3 李涛 有限合伙人 62.5 12.4998% 2017 年 6 月 13 日

4 赖小茹 有限合伙人 29 5.7999% 2022 年 8 月 30 日

5 李旖旎 有限合伙人 24 4.7999% 2022 年 12 月 26 日

6 李志超 有限合伙人 24 4.7999% 2023 年 6 月 26 日

7 谢辉 有限合伙人 17 3.3999% 2022 年 8 月 30 日

8 郝玥 有限合伙人 12 2.4000% 2022 年 12 月 26 日

9 王一磊 有限合伙人 9.5 1.9000% 2023 年 6 月 26 日

10 林栓虎 有限合伙人 7.5 1.5000% 2022 年 12 月 26 日

11 苏方诺 有限合伙人 7.5 1.5000% 2022 年 12 月 26 日

12 呼斯乐 有限合伙人 7.5 1.5000% 2022 年 12 月 26 日

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）认缴出资额

序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例 取得权益的时间（万元）

13 樊婷茹 有限合伙人 7.5 1.5000% 2022 年 12 月 26 日

14 韩敏 有限合伙人 7.5 1.5000% 2022 年 12 月 26 日

15 李莎莎 有限合伙人 7.5 1.5000% 2022 年 12 月 26 日

16 李琪 有限合伙人 7.5 1.5000% 2022 年 12 月 26 日

17 谢凰 有限合伙人 5 1.0000% 2022 年 12 月 26 日

18 区振权 有限合伙人 5 1.0000% 2022 年 12 月 26 日

19 王晓阳 有限合伙人 5 1.0000% 2023 年 6 月 26 日

20 赖丽华 有限合伙人 5 1.0000% 2023 年 6 月 26 日

21 庾雪娟 有限合伙人 5 1.0000% 2023 年 6 月 26 日

22 张春霞 有限合伙人 5 1.0000% 2023 年 6 月 26 日

23 聂清娜 有限合伙人 5 1.0000% 2023 年 6 月 26 日

24 陈淑娟 有限合伙人 5 1.0000% 2023 年 6 月 26 日

25 黄钰冰 有限合伙人 5 1.0000% 2023 年 6 月 26 日

26 朱晓寅 有限合伙人 5 1.0000% 2023 年 6 月 26 日

27 张韧秋 有限合伙人 4 0.8000% 2024 年 8 月 26 日

28 周乔楚 有限合伙人 2.5 0.5000% 2022 年 12 月 26 日

29 张桦君 有限合伙人 2.5 0.5000% 2022 年 12 月 26 日

30 欧阳翠莹 有限合伙人 2.5 0.5000% 2022 年 12 月 26 日

31 宋丽敏 有限合伙人 2.5 0.5000% 2023 年 6 月 26 日

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）认缴出资额

序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例 取得权益的时间（万元）

32 廖延瑶 有限合伙人 2.5 0.5000% 2023 年 6 月 26 日

33 苏嘉伟 有限合伙人 2.5 0.5000% 2023 年 6 月 26 日

34 魏建颖 有限合伙人 2.5 0.5000% 2023 年 6 月 26 日

35 陈玉秋 有限合伙人 2.5 0.5000% 2023 年 6 月 26 日

36 曾苑婷 有限合伙人 2.5 0.5000% 2023 年 6 月 26 日

37 林晓君 有限合伙人 2.5 0.5000% 2023 年 6 月 26 日

38 陈艳珊 有限合伙人 2.5 0.5000% 2023 年 6 月 26 日

39 陈焯期 有限合伙人 2.5 0.5000% 2024 年 8 月 26 日

40 复星开心购 执行事务合伙人 0.01 0.0020% 2022 年 8 月 30 日

合计 500.01 100%

（3）广州趣淘

根据广州趣淘的工商档案资料及各合伙人签署的员工持股平台份额转让协议，广州趣淘持有的广州悠淘合伙份额系由标的公司创始人李涛无偿转让取得。随后，广州趣淘的各合伙人分别以 0 元对价取得广州趣淘的合伙份额，从而间接持有广州悠淘的合伙权益。各合伙人取得权益的时间情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例 取得权益的时间（万元）

1 李涛 执行事务合伙人 108.75 82.6996% 2024 年 8 月 13 日

2 陈斯 有限合伙人 5 3.8023% 2024 年 8 月 13 日

3 张深兰 有限合伙人 5 3.8023% 2024 年 8 月 13 日

4 漆咏瑜 有限合伙人 4 3.0418% 2024 年 8 月 13 日

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）认缴出资额

序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例 取得权益的时间（万元）

5 尹华健 有限合伙人 2.5 1.9011% 2024 年 8 月 13 日

6 欧剑锋 有限合伙人 2.5 1.9011% 2024 年 8 月 13 日

7 贾恩 有限合伙人 1.25 0.9506% 2024 年 8 月 13 日

8 刘晓敏 有限合伙人 1.25 0.9506% 2024 年 8 月 13 日

9 李露露 有限合伙人 1.25 0.9506% 2024 年 8 月 13 日

合计 131.5 100%

2. 舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘均系标的公司为实施员工股权激励计划

设立的合伙企业，非为本次交易专门设立，设立时间均早于本次重组筹划前。除直接或间接持有标的公司股份外，前述合伙企业均不存在其他对外投资。前述合伙企业的合伙人除胡庭洲（系复星开心购原委派高管，现已离职）、姚宇（系复星开心购委派的标的公司现任董事）外，其余均为标的公司在职员工。合伙人取得合伙份额的时间、出资方式及资金来源均符合各自合伙协议的约定。经核查，前述合伙企业的合伙协议以及相关持有人所签署的份额授予协议中均未设置分级收益、有限劣

后等结构化安排，亦未发现其他可能导致利益不对等的条款。

3. 舟山乐淘与广州悠淘、广州趣淘均非契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户、保险资管计划等其他资管产品。

4. 经核查，本次交易的交易对方及穿透的间接股权/份额持有人不存在法律

法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；律师应当对上述事项（1）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

根据《审计报告》，报告期各期，标的公司境外销售收入占比不足 2%，不存在境外销售占比较高的情形。

四、标的资产营业成本核算的完整性和准确性

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。律师应当对上述事项（3）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

根据标的公司提供的资料，报告期内，标的公司及其子公司签署劳务外包合同的情况如下：

序号 签约主体 外包公司 服务内容 服务期限善世（福州）人才服 客服外包业 2023 年 11 月 1 日至 2025 年 10 月

1 广州灵思

务有限公司 务 31 日

廊坊市右象互动信息 客服外包服 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30

2 淘通科技

技术咨询有限公司 务 日

根据标的公司的确认，并经本所律师核查，上述劳务外包公司均系依法设立并合法存续的公司，非专为或主要为标的公司提供服务，且与标的公司不存在关联关系。

五、本次交易是否导致新增关联交易

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》

第四十三条的相关规定；（3）标的资产与标的资产的控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%[该指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。上市公司与中介机构应当根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。]）的，还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际

控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法

及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（6）结合交易完成后

新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1. 根据《审计报告》及标的公司提供的资料，报告期内标的公司关联方及

关联交易的具体情况如下：

（1）标的资产的主要关联方

1） 控股股东及实际控制人

标的公司的控股股东为复星开心购，实际控制人为郭广昌。广州悠淘为复星开心购担任执行事务合伙人的企业。

复星开心购及广州悠淘的具体情况参见《法律意见书》“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）标的资产出售方的主体资格”的相关内容。

郭广昌的具体情况如下：

郭广昌先生，1967 年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，1989 年毕业于复旦大学哲学系，后获复旦大学工商管理硕士学位，现任复星国际执行董事兼董事长。

2） 直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人

截至报告期末，除实际控制人郭广昌外，直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人为李涛、方超、宁东俊、孙娜，具体情况如下：

序号 关联方姓名 关联关系

1 李涛 直接持有标的公司18.0878%股份

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

序号 关联方姓名 关联关系

2 方超 直接持有标的公司6.8932%股份

3 宁东俊 直接持有标的公司6.2183%股份

4 孙娜 直接持有标的公司6.0936%股份

3） 直接或间接持有标的公司 5%以上股份的法人或非法人组织

截至报告期末，除控股股东复星开心购、间接控股股东外，直接或间接持有标的公司 5%以上股份的法人或非法人组织如下：

序号 关联方名称 关联关系

持有标的公司的间接控股股东复星心选49%股权，

1 豫园股份

公司实际控制人控制的企业

持有豫园股份26.27%股权，标的公司实际控制人控

2 上海复地投资管理有限公司

制的企业

持有上海复地投资管理有限公司100%股权，标的公

3 复地（集团）股份有限公司

司实际控制人控制的企业

2024年12月26日起为持有标的公司10%股权的法人

4 天元宠物

股东

4） 控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至报告期末，实际控制人控制的其他主要企业如下：

序号 关联方名称 关联关系

1 Uppermost Global Limited 实际控制人郭广昌控制的第一层级企业

2 上海广信科技发展有限公司 实际控制人郭广昌控制的第一层级企业

3 亚东广信科技发展有限公司 实际控制人郭广昌控制的第一层级企业

4 广州悠淘 控股股东复星开心购担任执行事务合伙人

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

序号 关联方名称 关联关系的企业

5 复星开心购（深圳）科技有限公司 控股股东复星开心购直接控制的企业

6 复星开心购（海南）电子商务有限公司 控股股东复星开心购间接控制的企业

7 复星开心购（香港）科技有限公司 控股股东复星开心购间接控制的企业

间接控股股东复星国际有限公司控制的企

8 浙江复逸化妆品有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

9 星智豫美（上海）生物科技有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

10 四川沱牌舍得营销有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

11 上海助群信息科技有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

12 上海豫园电子商务有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

13 上海豫能物业管理有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

14 上海豫健贸易有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

15 上海婴珂商贸有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

16 上海老城隍庙食品销售有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

17 上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司

业

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

序号 关联方名称 关联关系间接控股股东复星国际有限公司控制的企

18 上海复星星汇商务咨询有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

19 上海复星高科技集团财务有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

20 复星津美（上海）化妆品有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

21 复星恒利资本有限公司

业

注：鉴于公司实际控制人控制的企业众多，以上表格仅列示其控制的主要一级企业及报告期内发生关联交易的间接控股股东控制企业。

5） 标的公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的

企业

截至报告期末，标的公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的主要企业如下：

序号 关联方名称 关联关系报告期内曾经担任标的公司的董事黄震担

1 百合佳缘网络集团股份有限公司

任董事的公司

2 上海豫园旅游商场（集团）股份有限公司 标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

标的公司的董事姚宇担任投资董事总经

3 上海复星创富投资管理股份有限公司 理、联席首席运营官的公司；公司的监事

陶兴荣担任董事、执行总裁的公司

4 合肥复睿微电子有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

5 睿至科技集团有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

6 哈尔滨申格体育连锁有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

序号 关联方名称 关联关系

7 复控（浙江）创业投资有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

8 亚东星尚长歌创业投资有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

9 上海复星惟实投资管理有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

10 浙江新瑞芯材科技有限公司 标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

11 上海童涵春堂药业股份有限公司 标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

12 上海复云健康科技有限公司 标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

13 宁波豫珈投资有限公司 标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

14 上海豫见企业管理有限公司 标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

标的公司的监事郝毓鸣担任执行董事兼总

15 上海星熠人力资源管理有限公司

经理的公司标的公司的财务负责人兼董事会秘书张韧

16 杭州登文贸易有限公司

秋控制并担任执行董事兼总经理的公司

6） 其他关联方

报告期内曾经担任标的公司直接或间接控股股东的董事、监事或高级管理人员的自然人

序号 关联方名称 关联关系

报告期内曾经担任间接控股股东海南复星商社的总经理、

1 祝文魁

复星信息的董事兼总经理报告期内曾经担任间接控股股东复星国际的执行董事兼执

2 秦学棠