北京市万商天勤律师事务所

关于

杭州天元宠物用品股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之

补充法律意见书（三）

1杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（三）

(2025)万商天勤法意字第3857号

致：杭州天元宠物用品股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。

为本次交易，本所已于2025年6月13日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（申报稿，以下简称“《法律意见书》”），并于2025年9月5日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）及《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。

本所现就本次交易报告期末起（即2024年12月31日）至2025年6月30日期间（以下简称“补充报告期”）或自《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》（以下合称“法律意见书”）出具日至本补充法律意

见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次交易有关的法律事项重大变化情况进行补充核查，并出具《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意

见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对法律意见书的有效补充，并构成法律意见书不可分割的一部分。法律意见书中的发表法律意见的前提、假设、声明事项也继续适用于

1杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

本补充法律意见书。法律意见书与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准，法律意见书未被本补充法律意见书修改或更新的内容仍然有效，将不在本补充法律意见书中重复披露。

除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与法律意见书中相应用语含义相同。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具补充法律意见如下：

2杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

目录

第一部分法律意见书相关更新事项.......................................4

一、本次交易相关各方的主体资格.......................................4

二、本次交易拟购买的标的资产........................................5

三、结论性意见..............................................16

第二部分《重大资产重组审核关注要点》相关更新事项.............................18

一、第42题：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形..18

二、第51题：本次交易是否导致新增关联交易................................22

第三部分《审核问询函》回复相关更新事项..................................36

一、第1题关于本次交易协同效应和整合管控安排...............................36

二、第2题关于锁定期安排.........................................51

三、第3题关于标的资产权属........................................65

四、第4题关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况..............................87

五、第10题关于标的资产成本和费用....................................90

六、第16题关于业绩承诺和补偿......................................94

3杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

第一部分法律意见书相关更新事项

一、本次交易相关各方的主体资格

（一）标的资产购买方上市公司的主体资格

1.上市公司的前十大股东的持股情况

根据上市公司的公告文件等资料，截至2025年6月30日，上市公司的前十大股东持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

1薛元潮3059276924.11%

2江灵兵1471126911.59%

3杭州同旺投资有限公司1406366211.08%

4杭州乐旺股权投资管理有限公司97254647.66%

5薛雅利70318325.54%

6杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）15759011.24%

7庆元新兹股权投资合伙企业（有限合伙）8400000.66%

8陈洁恩6634000.52%

9邓慧珏4500000.35%

10 UBS AG 374015 0.29%

合计8002831263.06%

2.上市公司自上市以来的历次股本演变

根据上市公司发布的公告等资料，2025年4月25日，上市公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。上市公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归

4杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

属名单进行核实并出具了核查意见。本次符合归属条件的激励对象共计52名，归属的限制性股票数量为90.28万股。

2025年6月24日，上市公司该次归属股票完成归属登记并上市流通，归属

登记完成后，上市公司总股本由12600万股增加至12690.28股。

（二）标的资产出售方的主体资格

1.复星开心购

基本情况：根据海南省市场监督管理局于2025年9月18日向复星开心购核

发的统一社会信用代码为 91460000MA5TPADK2A的《营业执照》并经本所律师核查，复星开心购的基本情况如下：

公司名称复星开心购（海南）科技有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91460000MA5TPADK2A海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路600米处南侧海南生态软住所

件园 C地块一期 C03栋二楼 2013室注册资本10000万元法定代表人陈晓燕营业期限2020年9月30日至无固定期限许可项目：报关业务；食品经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；国经营范围内贸易代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、本次交易拟购买的标的资产

5杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

（一）标的公司的基本情况

1．标的公司的基本情况

根据广州市市场监督管理局于2025年9月9日核发的《营业执照》等资料，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的基本情况如下：

公司名称广州淘通科技股份有限公司

统一社会信用代码 91440101589538603W

住所 广州市天河区金穗路 3号 2401 室自编 G房

注册资本3526.192万元法定代表人李涛营业期限自2012年2月17日至长期

工程和技术研究和试验发展;广告设计、代理;广告制作;咨询

策划服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;市场营销策划;企业形象策划;项目策划与公关服务;企业管理;市场调查（不含涉外调查）;会议及展览服务;网络技术服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;日用品批发;日用品销售;服装服饰批发;服

装服饰零售;文具用品零售;文具用品批发;日用百货销售;润

滑油销售;宠物食品及用品零售;宠物食品及用品批发;个人卫

生用品销售;玩具、动漫及游艺用品销售;化妆品零售;化妆品

批发;母婴用品销售;汽车装饰用品销售;办公用品销售;电池经营范围销售;日用化学产品销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;室内卫生杀虫剂销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;

纸制品销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;电子

产品销售;涂料销售（不含危险化学品）;低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;珠宝首饰零售;珠宝首饰批发;

包装服务;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工

艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;婴幼儿配方乳

粉及其他婴幼儿配方食品销售;茶具销售;日用玻璃制品销售;

成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）;工艺美术品及礼

仪用品销售（象牙及其制品除外）;保健食品（预包装）销售;

食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预

6杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）包装食品）;货物进出口;第一类医疗器械销售;第二类医疗器

械销售;食品互联网销售;第三类医疗器械经营;医疗器械互联网信息服务

2．标的公司的实际控制人

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司控股股东复星开心购向上穿透至复星国际后的股权结构图如下：

复星国际持有上海复星高科技（集团）有限公司100%的股权；上海复星高科技（集团）有限公司持有上海复星信息科技有限公司90.9091%的股权；上海

复星信息科技有限公司持有海南复星商社100%的股权；海南复星商社持有复星心选51%的股权，豫园股份持有复星心选49%的股权（根据豫园股份披露的2025年半年度报告，上海复星高科技（集团）有限公司穿透后直接与间接合计持有豫园股份61.84%的股份）；复星心选持有复星开心购100%的股权。根据复星开心购提供的法人交易对方信息调查表，复星开心购为复星国际的控股子公司，郭广昌为复星国际的实际控制人。综上，郭广昌是标的公司的实际控制人。

（二）标的公司的业务

1．标的公司及其子公司的资质及经营许可

7杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司新增或更新了仅销售预包装食品备案3项，具体情况如下：

(1)仅销售预包装食品备案经营者名称备案凭证编号备案机关备案日期

广州灵思 YB14401060311442 广东省市场监督管理局 2025年 9月 10日

广州闪闪繁星 YB14401060308022 广东省市场监督管理局 2025年 9月 4日

淘通科技 YB14401060312809 广东省市场监督管理局 2025年 9月 12日

(2)增值电信业务经营许可

截至本补充法律意见书出具日，标的公司及子公司新增了增值电信业务经营许可1项，具体情况如下：

业务种类（服务项目）公司名称许可证编号颁发部门有效期及覆盖范围在线数据处理与交易处合字工业和信息化2025年7月24日至广州灵思理业务（仅限经营类电B2-20250411 部 2030年 7月 24日子商务）

（三）标的公司的主要财产

1．标的公司及其控股子公司拥有商标、著作权、专利及域名等无形资产的

情况

（1）标的公司及其控股子公司拥有的商标

截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司新增注册商标2项，具体情况如下：

序类取得他项权利人注册号码权利期限商标号别方式权利

8杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

孚骏贸

2025年4月21日至原始

1易有限8170484220无

2035年4月20日取得

公司孚骏贸

2025年4月21日至原始

2易有限8170208935无

2035年4月20日取得

公司

（2）标的公司及其控股子公司拥有的专利

鉴于标的公司及其子公司均未从事酒类生产或经营业务，其营业范围中亦不包含酒类相关经营项目，且无相关业务拓展计划。因此，补充核查期间，标的公司的子公司上海敬时光主动放弃所持有的5项涉及酒类包装的外观设计专利。具体放弃的专利情况如下：

序专利专利名称专利号证书号码专利权人申请日期放弃日期号类型

敬时光（上海）

酒盒（时光大 外观 ZL20223018 第 7461678 2022年 04 2025年 7

1传播发展有限成·时光10）设计9296.1号月06日月1日公司

敬时光（上海）

酒瓶（时光大 外观 ZL20223018 第 7459652 2022年 04 2025年 7

2传播发展有限成·时光10）设计9297.6号月06日月15日公司

敬时光（上海）

酒瓶（时光大 外观 ZL20213071 第 7286359 2021年 11 2025年 7

3传播发展有限

成）设计7002.3号月02日月1日公司

敬时光（上海）

礼盒（时光大 外观 ZL20213071 第 7287241 2021年 11 2025年 7

4传播发展有限

成）设计7001.9号月02日月18日公司

9杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

敬时光（上海）

酒瓶（时光大 外观 ZL20213071 第 7286453 2021年 11 2025年 7

5传播发展有限

成）设计6987.8号月02日月1日公司

2．标的公司及其控股子公司的租赁物业情况

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司控股子公司北京淘萌完成一处承租物业的租赁登记备案手续，其具体情况如下：

租赁备序号承租方出租方坐落位置租赁期限案情况北京泰立富北京淘北京市朝阳区阜通东大街2025年9月1日至

1商业运营管已办理

萌10号楼4层301-316室2027年8月31日理有限公司

3．标的公司对外投资

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司新增两家全资子公司，其基本情况详见如下：

（1）东莞市淘械通科技有限公司东莞市淘械通科技有限公司现持有东莞市市场监督管理局于2025年7月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91441900MAEPU7BG9D）。东莞市淘械通科技有限公司的基本情况如下：

企业名称东莞市淘械通科技有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本100万元住所广东省东莞市南城街道宏远路8号250室法定代表人孙娜

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

经营范围推广；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料添加剂销售；宠物食品及用品零售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销

10杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）售；化妆品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；电子产品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；财务咨询；数据处理和存储支持服务；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发；国内贸易代理；

广告设计、代理；市场营销策划；广告制作；家用视听设备销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；广告发布；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年7月1日

持股情况淘通科技持股100%

（2）珠海淘乐康科技有限公司珠海淘乐康科技有限公司现持有珠海市金湾区市场监督管理局于2025年6月 11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91440404MAEN0YAMX1）。

珠海淘乐康科技有限公司的基本情况如下：

企业名称珠海淘乐康科技有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本100万元住所珠海市金湾区平沙镇汉青路98号综合楼三楼302房01卡法定代表人孙娜

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；软件开发；信息技术咨询服务；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；饲料添加剂销售；

经营范围宠物食品及用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；

家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品零售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需

11杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公设备租赁服务；办公服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；财务咨询；企业管理咨询；

数据处理和存储支持服务；厨具卫具及日用杂品批发；日用电器修理；五金产品批发；文具用品批发；国内货物运输代理；国际货物运输代理；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；国内贸易代理；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；家用视听设备销售；日用百货销售；物业管理；初级农产品收购；非居住房地

产租赁；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；广告发布；货物进出口；

消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：兽药经营；药品零售；药品互联网信息服务；药品批发；第三类医疗器械经营；动物诊疗；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2025年6月11日

持股情况淘通科技持股100%

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，2025年11月12日，珠海市金湾区市场监督管理局核准了珠海淘乐康科技有限公司的注销申请，该公司已注销。

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司注销一家全资子公司海南淘通，具体情况如下：

2025年9月22日，海南省市场监督管理局出具（澄市监）登字[2025]第763928

号《登记通知书》，同意注销海南淘通科技有限公司。

（四）标的公司的重大合同

1．销售合同

根据标的公司提供的资料，补充报告期间，标的公司及其境内子公司销售金额（不含税）前五大的销售合同的具体情况如下：

序履行情合同名称合同主体合同对方销售标的合同期限号况

12杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

序履行情合同名称合同主体合同对方销售标的合同期限号况浙江天猫技术有限公

2025年1月

广州指向司、浙江天天猫商户服务1日至2025

1网络科技猫网络有限以具体订单为准履行中

协议年12月31有限公司公司、浙江日天猫商业科技有限公司三角2025年4月广州指向北京京东世（Toblerone）、 1日至 2026

2食品购销协议网络科技纪信息技术履行中

巧克力品牌品类年3月31有限公司有限公司产品日

奥利奥、趣多多、

太平、乐之、闲2025年1月广州指向

上海悠津食趣、王子、炫迈、1日至2025

3分销合同网络科技履行中

品有限公司荷氏、怡口莲、年12月31有限公司菓珍品牌品类产日品

奥利奥、趣多多、

2025年1月

广州指向上海圆兔电王子、优冠、乐

1日至2025

4分销合同网络科技子商务有限之、太平、闲趣、履行中

年12月31有限公司公司炫迈、怡口莲、日

荷氏、菓珍

乐事、乐事无限、

2024年1月广州指向奇多（含妙脆上海糖巧科1日至2025

5分销合同网络科技角）、多力多滋、履行中

技有限公司年12月31有限公司桂格品牌品类产日品

2．采购合同

13杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

根据标的公司提供的资料，补充报告期间，标的公司及其境内子公司采购金额（不含税）前五大的销售合同的具体情况如下：

序合同主合同名称合同对方采购标的合同期限履行情况号体经销商协议书之延期和补充广州指

公司 B旗

协议、经销商向网络2025年1月1日至

1 公司 B 下子品牌 履行完毕

协议书和服务科技有2025年8月31日产品协议之延期和限公司补充协议

广州指 品牌 G系

2023年12月12日

经销商年度合向网络列巧克力、

2 公司 A 至 2025年 12 月 31 履行中

同科技有糖果等产日限公司品广州指

向网络 品牌 A宠 2025年 3月 22日至

3 主服务协议 公司 A 履行中

科技有物食品2026年3月11日限公司广州指

经销商合作合 向 网 络 品牌 N等 2025年 1月 1日至

4 公司 C 履行中

同科技有品牌产品2025年12月31日限公司

品牌 C及孚骏贸

跨境电商经销 品牌 D宠 2025年 1月 1日至

5 易有限 公司 G 履行中

协议书物食品系2025年12月31日公司列产品

3．借款合同

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，标的公司及其子公司正在履行的本金金额在1000万元以上的重大借款合同情况如下：

14杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

借款金序合同名称及编号借款人贷款人额（万借款期限担保方式号

元）上海浦东

流动资金贷款合同发展银行2025年6月李涛、广州淘通科

1（编号：股份有限100013日至2026指向保证担技

82142025082162）公司广州年6月13日保

分行上海浦东

流动资金贷款合同发展银行2025年6月李涛、广州淘通科

2（编号：股份有限100018日至2026指向保证担技

82142025280172）公司广州年6月18日保

分行广州农村

商业银行2025年3月李涛、孙娜、企业借款合同（编号：广州指

3股份有限100031日至2026淘通科技保

1401001202560014）向

公司华南年2月25日证担保支行中信银行

人民币流动资金贷款2024年9月李涛、孙娜、广州指股份有限4合同（编号:(2024)穗银100027日至2025淘通科技保向公司广州分营流贷00153号）年9月27日证担保分行

李涛、宁东流动资金贷款合同珠海华润

2025年4月俊、孙娜、（编号：华银（2025）广州指银行股份

5100025日至2025方超、淘通

广流贷字（筹三）第向有限公司年10月25日科技保证担

08099号）广州分行

保

流动资金贷款合同中国光大2025年3月淘通科技、广州指

6 （编号：GZ贷字 银行股份 1000 13日至 2025 李涛保证担向

77912025005）有限公司年7月12日保

15杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

借款金序合同名称及编号借款人贷款人额（万借款期限担保方式号

元）广州分行上海浦东

流动资金贷款合同发展银行2025年5月淘通科技、广州指

7（编股份有限100028日至2026李涛保证担向号:8214202528151）公司广州年5月27日保分行中国民生借款申请书（银行业银行股份2025年4月动产质押、

务编号：广州指

8有限公司110024日至2025李涛保证担

NO.ZX250400013478 向杭州城西年10月22日保

92）

支行

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：

（一）除本补充法律意见书已披露事项外，法律意见书所披露的本次交易其他事项未发生重大变更；

（二）本次交易各方依法有效存续或具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备合法有效的主体资格；

（三）本次交易各方已签署的交易协议、承诺函等法律文件内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；

（四）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

（五）本次交易的标的资产为标的公司89.7145%股份，交易对方合法持有

标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍；

16杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

（六）本次交易符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及相关法律法规规定的实质条件。

17杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

第二部分《重大资产重组审核关注要点》相关更新事项

一、第42题：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（6）经销商与标的资产关联关系及其他业务合作：*主要经销

商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等。*标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的

终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。*经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助。律师应当对上述事项（6）的***进行核查并发表明确核查意见。

根据标的公司提供的材料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处等公开信息，补充报告期间，标的公司经销收入前五大经销商集团基本情况如下：

是否与标的公经销商名称注册地址成立时间主营业务主要股东情况司存在关联关系跨境电商阿浙江省杭州市钱与进出口天猫进出口环里杭州优买科塘新区18号大街2014年11贸易、综合球购有限公司否集技有限公司455号2幢2楼203月19日

类商品销持股100%团室售与互联

18杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

是否与标的公经销商名称注册地址成立时间主营业务主要股东情况司存在关联关系网零售

ROOM 1901 19/F

LEE GARDEN

HQG ONE 33 HYSAN 2014年 10

跨境进口 HQG INC. 否

Limited AVENUE 月 22 日

CAUSEWAY BAY

HONG KONG线上批发

浙江省杭州市余和零售、技浙江昊超网

杭区五常街道文2019年1术服务、技络科技有限否

一西路969号3幢月24日术开发、供公司

5层551室应链管理

服务浙江天猫技术有限公司持股

供应链管100%

理服务、计浙江天猫供浙江省杭州市余

2011年8算机软件

应链管理有杭区文一西路969否

月24日开发应用、限公司号5幢1楼110室商品批发与零售全品类商京北京市北京经济北京京东世京东香港国际

东技术开发区科创20074品批发、供年纪贸易有限

18 C 20 应链与物

有限公司持股否集十一街号座月日公司

2201流服务、技

100%

团层室术研发与

19杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

是否与标的公经销商名称注册地址成立时间主营业务主要股东情况司存在关联关系数字服务深圳市前海深港

商品批发 JD.com深圳春晓花合作区南山街道

2020年 3 与零售、技 International

开科技有限梦海大道5033号否

月 30 日 术开发与 Limited持股公司前海卓越金融中

数字服务100%

心 3号楼 L18-06京东物流供应陕西省西安市国链有限公司持基础物流

西安京东讯家民用航天产业股96.7742%；

2017年6服务、供应

成物流有限基地东长安街666江苏新川海连否月12日链管理服公司号航天城中心广供应链管理有务场5号楼11层限公司持股

3.2258%

ROOM 2609

CHINA

RECOURSES

JD.com

BUILDING 26 2012年 2

International 跨境进口 JD.com Inc. 否

HARBOUR 月 1日

Limited

ROAD

WANCHAI

HONG KONG悠上海市松江区石200511许可类商上海保翔工年刘芳芳持股

津湖荡镇塔汇路755品经营、一否

贸有限公司月14日100%集弄29号1幢一层般商品批

20杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

是否与标的公经销商名称注册地址成立时间主营业务主要股东情况司存在关联关系

团 A区 446 室 发与零售上海市松江区石预包装食刘芳芳持股上海悠津食湖荡镇塔汇路7552016年11品批发与

60%；胡华伟否

品有限公司弄29号1幢一层月16日零售、进出

持股40%

A区 1535室 口贸易

技术服务、邹巧秀持股上海巧不巧上海市长宁区汇

2021年9技术开发、96.6667%；吴否

科技有限公川路99号2003-55月22日预包装食建丰持股司室

品销售3.3333%

食品销售、上海杉橘网上海市徐汇区襄

2021年11酒类经营、王旭东持股

络科技有限阳南路228号501否

圆月30日技术服务、100%公司室兔技术开发集

团食品销售、上海小笋尖上海市徐汇区古

2023年8酒类经营、韩如雪持股

网络科技有宜路99弄12号否

月16日技术服务、100%

限公司 A19室技术开发

上海圆兔电电子商务、上海市金山区海2018年11徐国美持股

子商务有限服装服饰、否

丰路65号7230室月14日100%公司日用百货糖南通圣皮尔南通市崇川区金2015预包装食年4倪卫国持股巧贸易有限公龙花苑附1幢西1否

月14品批发与日100%

集司室零售、软件

21杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

是否与标的公经销商名称注册地址成立时间主营业务主要股东情况司存在关联关系团开发

上海市嘉定区真技术服务、

上海东铖科新新村街道万镇2022年11技术开发、刘志远持股否

技有限公司路599号2幢4层月7日预包装食100%

JT812室 品销售上海市金山工业

食品经营、上海立桐商区亭卫公路64952020年8陈景华持股货物进出否

贸有限公司弄168号5幢3楼月12日100%口（保税区小区）

技术服务、上海市松江区泖

上海糖巧科2021年1技术开发、康宇佳持股港镇中区路265号否

技有限公司月4日货物进出100%

2幢102室

口上海市嘉定区科

食品经营、

上海依曼贸福路358_368号42020年3张琴持股

信息咨询、否

易有限公司 幢1层E区 JT6097 月 25 日 100%广告设计室

标的公司报告期内的主要分销商与标的公司不存在关联关系，也不存在除正常销售业务外的其他重大异常交易。

二、第51题：本次交易是否导致新增关联交易

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的

22杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；（3）标的资产与标的资产的控股股东、

实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%[该指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。上市公司与中介机构应当根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。]）的，还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的

核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1.根据《审计报告》及标的公司提供的资料，报告期内标的公司关联方及关

联交易的具体情况如下：

（1）标的资产的主要关联方

1）控股股东及实际控制人

标的公司的控股股东为复星开心购，实际控制人为郭广昌。广州悠淘为复星开心购担任执行事务合伙人的企业。

复星开心购及广州悠淘的具体情况参见《法律意见书》“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）标的资产出售方的主体资格”的相关内容。

郭广昌的具体情况如下：

郭广昌先生，1967年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，1989年毕业于复旦大学哲学系，后获复旦大学工商管理硕士学位，现任复星国际执行董事兼董

23杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）事长。

2）直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人

截至报告期末，除实际控制人郭广昌外，直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人为李涛、方超、宁东俊、孙娜，具体情况如下：

序号关联方姓名关联关系

1李涛直接持有标的公司18.0878%股份

2方超直接持有标的公司6.8932%股份

3宁东俊直接持有标的公司6.2183%股份

4孙娜直接持有标的公司6.0936%股份

3）直接或间接持有标的公司5%以上股份的法人或非法人组织

截至报告期末，除控股股东复星开心购、间接控股股东外，直接或间接持有标的公司5%以上股份的法人或非法人组织如下：

序号关联方名称关联关系

持有标的公司的间接控股股东复星心选49%股权，

1豫园股份

公司实际控制人控制的企业

持有豫园股份26.27%股权，标的公司实际控制人

2上海复地投资管理有限公司

控制的企业

持有上海复地投资管理有限公司100%股权，标的

3复地（集团）股份有限公司

公司实际控制人控制的企业

2024年12月26日起为持有标的公司10%股权的法

4天元宠物

人股东

4）控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至报告期末，实际控制人控制的其他主要企业如下：

序号关联方名称关联关系

24杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

序号关联方名称关联关系

1 Uppermost Global Limited 实际控制人郭广昌控制的第一层级企业

2上海广信科技发展有限公司实际控制人郭广昌控制的第一层级企业

3亚东广信科技发展有限公司实际控制人郭广昌控制的第一层级企业

控股股东复星开心购担任执行事务合伙人

4广州悠淘

的企业

5复星开心购（深圳）科技有限公司控股股东复星开心购直接控制的企业

6复星开心购（海南）电子商务有限公司控股股东复星开心购间接控制的企业

7复星开心购（香港）科技有限公司控股股东复星开心购间接控制的企业

间接控股股东复星国际有限公司控制的企

8浙江复逸化妆品有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

9星智豫美（上海）生物科技有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

10四川沱牌舍得营销有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

11上海助群信息科技有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

12上海豫园电子商务有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

13上海豫能物业管理有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

14上海豫健贸易有限公司

业

15上海婴珂商贸有限公司间接控股股东复星国际有限公司控制的企

25杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

序号关联方名称关联关系业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

16上海老城隍庙食品销售有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

17上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

18上海复星星汇商务咨询有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

19上海复星高科技集团财务有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

20复星津美（上海）化妆品有限公司

业间接控股股东复星国际有限公司控制的企

21复星恒利资本有限公司

业

注：鉴于公司实际控制人控制的企业众多，以上表格仅列示其控制的主要一级企业及报告期内发生关联交易的间接控股股东控制企业。

5）标的公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的

企业

截至报告期末，标的公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的主要企业如下：

序号关联方名称关联关系报告期内曾经担任标的公司的董事黄震

1百合佳缘网络集团股份有限公司

担任董事的公司

上海豫园旅游商场（集团）股份有限公

2标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

司

3上海复星创富投资管理股份有限公司标的公司的董事姚宇担任投资董事总经

26杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

序号关联方名称关联关系

理、联席首席运营官的公司；公司的监

事陶兴荣担任董事、执行总裁的公司

4合肥复睿微电子有限公司标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

5睿至科技集团有限公司标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

6哈尔滨申格体育连锁有限公司标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

7复控（浙江）创业投资有限公司标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

8亚东星尚长歌创业投资有限公司标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

9上海复星惟实投资管理有限公司标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

10浙江新瑞芯材科技有限公司标的公司的监事陶兴荣担任董事的公司

11上海童涵春堂药业股份有限公司标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

12上海复云健康科技有限公司标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

13宁波豫珈投资有限公司标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

14上海豫见企业管理有限公司标的公司的监事郝毓鸣担任董事的公司

标的公司的监事郝毓鸣担任执行董事兼

15上海星熠人力资源管理有限公司

总经理的公司标的公司的财务负责人兼董事会秘书张

16杭州登文贸易有限公司韧秋控制并担任执行董事兼总经理的公

司

6）其他关联方

报告期内曾经担任标的公司直接或间接控股股东的董事、监事或高级管理人员的自然人序号关联方名称关联关系

27杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

序号关联方名称关联关系

报告期内曾经担任间接控股股东海南复星商社的总经理、

1祝文魁

复星信息的董事兼总经理报告期内曾经担任间接控股股东复星国际的执行董事兼

2秦学棠

执行总裁

3庄粤珉报告期内曾经担任间接控股股东复星国际的非执行董事

报告期内实际控制人曾经控制的主要企业序号关联方名称关联关系上海复星高新技术发展

1实际控制人郭广昌曾经控制的第一层级企业

有限公司

标的公司现任董事、监事、高级管理人员报告期内曾经控制或曾经担任董事、高级管理人员的主要法人或非法人组织序号关联方名称关联关系

1上海复农供应链有限公司标的公司的董事袁方兵曾经担任执行董事的公司

2上海星略贸易有限公司标的公司的董事袁方兵曾经担任执行董事的公司

江苏海南复星商社国际贸易

3标的公司的董事袁方兵曾经担任执行董事的公司

有限公司标的公司的财务负责人兼董事会秘书张韧秋曾经担任财

4海南复云企业管理有限公司

务负责人的公司

5舍得酒业股份有限公司标的公司的监事郝毓鸣曾经担任董事的公司

6张小泉股份有限公司标的公司的董事姚宇曾经担任董事的公司

7青岛酷特智能股份有限公司标的公司的监事陶兴荣曾经担任董事的公司

8贯榕投资管理（上海）有限标的公司的监事陶兴荣曾经担任董事的公司

28杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

序号关联方名称关联关系公司上海欣巴自动化科技股份有

9标的公司的监事陶兴荣曾经担任董事的公司

限公司上海童涵春堂投资发展有限

10标的公司的监事郝毓鸣曾经担任董事的公司

公司

直接或间接持有标的公司5%以上股份的法人控制的企业序号关联方名称关联关系

2024年12月26日起为持有公司10%股权的法人股东之子

1元祐宠物国际有限公司

公司

2024年12月26日起为持有公司10%股权的法人股东之子

2杭州特旺宠物用品有限公司

公司

除前述列示的关联方外，标的公司之子公司、参股公司，标的公司董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员及其他基于实质重于形式原则与公司存在关联关系的法人和自然人亦为公司的关联方。

（2）关联交易情况

1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

a.采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度复星恒利资本有

服务采购-355106.25-限公司上海复星星汇商

服务采购--188000.00务咨询有限公司上海助群信息科

服务采购--53209.14技有限公司元祐宠物国际有

采购商品87228358.96--限公司

29杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度杭州特旺宠物用

采购商品27945120.35--品有限公司

合计115173479.31355106.25241209.14

b.出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度浙江复逸化妆品

提供服务-2452995.771665463.98有限公司上海豫园电子商

提供服务125877.861342933.832246557.57务有限公司上海老城隍庙食

销售商品9797.411317834.59-品销售有限公司

复星津美（上海）

提供服务-729629.19-化妆品有限公司百合佳缘网络集

销售商品735.4298920.35-团股份有限公司

星智豫美（上海）

生物科技有限公提供服务-78648.234587121.40司上海老城隍庙餐饮（集团）有限销售商品446.5660065.49133843.12公司上海婴珂商贸有

提供服务690.747810.10115693.92限公司上海豫健贸易有

提供服务--66739.79限公司

合计137547.996088837.558815419.78

2）关联租赁情况

单位：元名称租赁资产种类2023年度

30杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

名称租赁资产种类2023年度

上海豫能物业管理有限公司办公室租赁96415.06

3）关联担保情况

单位：元担保是否已经履担保方担保金额担保起始日担保到期日行完毕

李涛、孙娜、方

5004200.002024/11/282025/11/27否

超、宁东俊

李涛、孙娜、方

5003625.002025/5/282026/5/26否

超、宁东俊

李涛10008888.892025/6/132026/6/13否

李涛10008888.892025/6/182026/6/18否

李涛9992475.002024/7/302025/7/29否

李涛3803610.002025/5/192025/11/19否

李涛4304085.002025/5/232025/10/22否

李涛1201140.002025/5/302025/11/30否

李涛4304085.002025/6/32025/12/3否

李涛3503325.002025/6/112025/12/11否

李涛2902755.002025/6/182025/12/18否

李涛2001675.002024/9/192025/9/19否

李涛3002512.502024/9/192025/9/19否

李涛5004125.002025/2/272026/2/27否

李涛、孙娜、方

5003625.002025/6/232026/6/23否

超、宁东俊

李涛、孙娜10009000.002024/9/272025/9/27否

李涛、孙娜、方

10008125.002025/4/252025/10/25否

超、宁东俊

李涛、孙娜10009166.672025/3/312026/2/25否

李涛11010037.502025/4/242025/10/22否

31杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

李涛10009166.672025/3/132025/7/12否

李涛10008888.892025/5/282026/5/27否

李涛、孙娜、方

4753990.002024/11/282026/11/27否

超、宁东俊

4）关联方资金拆借

单位：元

2024年度拆入

关联方拆借金额起始日到期日利息支出/收入

广州悠淘6310000.002024/10/252024/12/1393214.00

复星开心购2000000.002024/10/302025/1/31

2023年度拆出

广州悠淘-2023/1/12023/11/301591.07

5）关键管理人员报酬

单位：元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

关键管理人员报酬2214767.786763012.003380841.10

6）其他关联交易

a.关联方上海复星高科技集团财务有限公司存款利息情况

单位：元

关联方2025年1-6月2024年度2023年度

利息收入--3.49

注：利息收入包含公司购买上海复星高科技集团财务有限公司7天存款银行理财产品

的收益3.49元。

b.代关联方支付仓储物流费和推广费情况

32杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

单位：元

2025年1-6月2024年度2023年度

关联方代垫金额收回金额代垫金额收回金额代垫金额收回金额浙江复逸化妆品有

--434811.53295745.02908804.20908804.20限公司

复星津美（上海）

--330369.01323810.24--化妆品有限公司上海豫园电子商务

-26126.20255839.68229713.481590317.951590317.95有限公司上海婴珂商贸有限

15160.0640894.14-151268.3098590.74

公司

星智豫美（上海）

----611366.98611366.98生物科技有限公司

合计15160.0626126.201061914.36849268.743261757.423209079.86

c.支付股东融资担保费的情况

单位：元

关联方2025年1-6月2024年度2023年度

李涛180291.90935000.00-

孙娜190235.9895525.66-

方超101603.7162739.74-

宁东俊54644.8162739.74-

小计526776.401156005.14-

7）关联方应收应付款项

a.应收关联方款项

单位：元

2025.06.302024.12.312023.12.31

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备浙江复逸化妆品有限公

应收账款3402366.77635807.193402366.80294916.141059779.7052988.99司

33杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

上海豫园电子商务有限

--1254408.6462720.432887800.63144579.08公司

复星津美（上海）化妆

773217.1792062.71773217.1738660.86--

品有限公司

星智豫美（上海）生物

375550.8175110.16375550.8532133.541914826.8395741.34

科技有限公司

上海婴珂商贸有限公司54200.072710.0053468.679934.3048405.802420.29

上海豫健贸易有限公司----70744.183537.21

合计4605334.82805690.065859012.13438365.275981557.14299266.91四川沱牌舍得营销有限

271782.00-271782.00-271782.00-

公司

预付款项杭州特旺宠物用品有限2463989.12-----公司

元祐宠物国际有限公司327658.36-----

合计3063429.48271782.00-271782.00-四川沱牌舍得营销有限

230000.0011500.00230000.0011500.00230000.0011500.00

公司浙江复逸化妆品有限公

139066.5126932.25139066.516953.33--

司其他应收

上海婴珂商贸有限公司109638.2517299.6994478.1912625.5452677.562633.88款上海豫园电子商务有限

--26126.201306.31--公司

复星津美（上海）化妆

6558.77327.946558.77327.94--

品有限公司

合计485263.5356059.88496229.6732713.12282677.5614133.88

b.应付关联方款项

单位：元

项目名称关联方2025.06.302024.12.312023.12.31

杭州特旺宠物用品有限公司-1634327.02-应付账款

元祐宠物国际有限公司-4151476.68-

合计--

其他应付款复星开心购-2000000.00-

34杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

项目名称关联方2025.06.302024.12.312023.12.31

广州悠淘-15535.67-上海复星星汇商务咨询有限

--94000.00公司

合计-94000.00

2.经核查，标的公司不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定，详见《法律意见书》“五、本次交易的实质性条件”之“（一）本次交易符合《重组办法》的规定”之“10.本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定”。

3.报告期内，淘通科技与控股股东、间接控股股东控制的其他企业之间的关

联交易金额较低，关联采购占营业成本比例较低，不影响淘通科技经营独立性、不构成淘通科技对控股股东或实际控制人的依赖，淘通科技具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

4.淘通科技不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在

利益输送的情形。

5.上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化；本次交易不会导致上市

公司新增关联交易，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增关联交易的情况。上市公司为保证关联交易价格公允采取的具体措施有效。详见《法律意见书》“十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”。

35杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

第三部分《审核问询函》回复相关更新事项

一、第1题关于本次交易协同效应和整合管控安排

申请文件显示：（1）上市公司本次拟购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称标的资产或淘通科技）89.7145%股权。上市公司主营业务为宠物用品的设计开发、生产和销售，以及宠物食品的代理销售业务，标的资产主营业务为电商销售服务，合作的品牌以休闲食品和宠物食品为主。上市公司于2024年现金收购标的资产10%股权，本次交易完成后上市公司将持有标的资产99.7145%的股权，标的资产将成为上市公司的控股子公司。（2）上市公司对国内市场目前仍以线下销售为主，线上销售是上市公司近年来重点发展业务渠道，本次交易将有助于上市公司提高国内线上零售能力。（3）标的资产于2018年4月起在新三板终止挂牌后，交易对方复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称复星开心购）自2020年11月起经过多次股权转让后持有标的资产43.9688%股权，为标的资产的控股股东。

请上市公司补充披露：（1）结合行业的发展趋势、标的资产宠物食品销售

情况及未来规划、与上市公司发展战略协同性等，披露本次交易是否存在可显著量化的协同效应和本次交易的目的及必要性。（2）结合复星开心购入股背景及本次转让原因、人员变动情况、任职安排等，披露本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施。

请上市公司补充说明：上市公司本次未收购白涛持有的标的资产0.2855%股权的原因，是否存在后续的收购计划或安排，如是，是否与本次交易构成“一揽子”安排及其理由。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

36杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

（一）结合行业的发展趋势、标的资产宠物食品销售情况及未来规划、与上

市公司发展战略协同性等，披露本次交易是否存在可显著量化的协同效应和本次交易的目的及必要性

1.行业发展趋势、标的资产宠物食品销售情况及未来规划

（1）行业发展趋势

随着我国人均收入水平不断增加，国民生活水平提高，生活方式随之改变，人们的休闲、消费方式也在发生变革。伴随老龄化、城镇化等人口特征，“孤独经济”的发酵以及“空巢青年”、“空巢老人”等群体背后巨大的情感空白，作为情感消费属性的宠物经济由此快速发展，国内宠物行业拥有广大的市场空间和市场潜力。

根据《2025年中国宠物行业白皮书（消费报告）》数据，2024年城镇犬猫消费市场规模 3002亿元，同比增长 7.5%，2015-2024年 CAGR达 13.3%，预计

2025-2027年市场规模增速保持10%以上。欧睿咨询预计2025-2028年中国宠物

食品市场规模 CAGR为 9.64%，2025 年中国宠物食品市场规模有望突破 600亿人民币，对标美国（近600亿美元）仍有较大提升空间。

2015-2027年宠物市场规模及预期市场规模

37杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

数据来源：宠物行业白皮书公众号、开源证券研究所

2009-2028宠物食品年市场规模及预期市场规模

数据来源：欧睿咨询、开源证券研究所

与此同时，宠物市场线上销售情况表现强劲。根据久谦咨询统计数据，2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，其中天猫销售额286亿元，同比增长9%，京东销售额106亿元，同比增长5%，抖音销售额110亿元，同比增长19%。

38杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

宠物类目线上全平台销售额（亿元）及同比

数据来源：久谦咨询

宠物市场的快速发展意味着巨大的市场潜力，淘通科技新代理宠物食品类产品，预计能够随着市场一同快速增长。

（2）标的资产宠物食品销售情况及未来规划

标的公司主要宠物食品品牌实现电商销售服务收入情况如下：

单位：万元品牌2024年收入2023年收入2024年增速

皇家36063.5426670.3535.22%

冠军19603.27--

2023年和2024年，淘通科技分别代理了皇家和冠军两大宠物食品品牌，且

电商销售收入快速放量。随着中国宠物市场的快速发展，宠物食品的市场需求不断增加，预计淘通科技宠物食品品牌电商销售收入将保持快速增长。

淘通科技代理的皇家和冠军品牌在宠物行业优势明显，皇家是全球知名宠物食品品牌，品牌底蕴深厚，研发团队专业，产品涵盖多个品类，能提供个性化营

39杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）养解决方案。冠军是原加拿大头部宠物食品企业，拥有渴望和爱肯拿两大品牌，冠军专注于高品质宠物食品研发生产，产品以天然、健康、营养为卖点，进入中国市场后凭借优质产品和有效推广崭露头角，增长势头强劲。在中国市场，进口宠粮品牌占据了主要市场份额，皇家、渴望、爱肯拿均位列宠物主粮销量的前列。

这两个品牌的优势为淘通科技宠物食品类电商销售收入增速提供了支撑。皇家的品牌知名度和市场份额，冠军的产品特色和快速增长趋势，都为淘通科技带来了较大的增长潜力。

综上所述，随着中国宠物市场的蓬勃发展，宠物类产品的市场需求正持续攀升。在此宏观市场环境下，淘通科技新代理的皇家和冠军宠物食品品牌，凭借自身品牌优势与产品特色，契合了当下宠物主对高品质宠物食品的追求趋势。标的公司计划未来大力发展宠物食品业务，并通过精准的市场定位、多元化的销售渠道布局，以及高效的营销推广策略，充分挖掘宠物食品市场潜力，预计宠物食品业务将成为标的公司电商销售收入的重要增长点。

2.与上市公司发展战略协同性、本次交易是否存在可显著量化的协同效应

（1）产业链互补与拓展

宠物食品销售业务是上市公司的主要业务之一，经过近几年的积极拓展，上市公司2023年、2024年的宠物食品业务收入分别达到6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%，并预计未来持续作为公司收入增长较快的业务板块。

上市公司建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN等大型连锁商超，Amazon、Chewy等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco等大型宠物用品连锁企业等。针对国内市场，上市公司目前仍以线下渠道为主，线上销售是上市公司近年来重点发展的业务渠道。

40杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从事线上零售业务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得行业广泛认可，多年度获得天猫5星级服务商称号；服务天猫皇家宠物食品旗舰店的客服团队荣获2023年金牌客服团队称号。标的公司具有较强的旗舰店运营能力，以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立了全链路、多层次、精准化的销售、运营和营销体系。标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋能、设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。

标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，未来也将该板块作为主要业绩增长点。标的公司成熟的线上运营模式及经验，可以很好地补充上市公司线上销售的短板，支持上市公司的战略规划。本次完成对标的公司的并购整合，将助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上

电商平台以及国内线下批发为主、线上零售为辅的基础上，大幅提高国内线上零售能力，符合上市公司的发展需求。

本次收购前后的对比情况及互补与拓展效果情况如下：

目前情况维度整合后情况及互补与拓展效果天元宠物淘通科技

实现产业链纵向延伸，从天元宠物的产宠物用品设计开电商销售服务（以产业链品端延伸至淘通科技的销售端，覆盖宠发、生产销售以及休闲食品、宠物食

定位物用品、食品及休闲食品电商领域，强宠物食品代理销售品为主）化全链条控制力

整合淘通科技电商运营能力，加速天元专注电商代运营，销售渠以线下代理为主，宠物线上渠道拓展，尤其在天猫、京东拥有成熟线上渠

道线上渠道相对较弱等平台实现协同赋能，大幅提高天元宠道资源物国内线上零售能力

41杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

维度目前情况整合后情况及互补与拓展效果一方面，整合后双方可共享现有客户与品牌资源，天元宠物可引入淘通科技合以 Petstar 等宠物用

作的宠物食品品牌，淘通科技可拓展天品品牌为主，并积以休闲食品、宠物元宠物用品品牌代运营机会，扩大双方极培育国内宠物产食品品牌方为主

品牌资品牌合作矩阵，提升交叉销售机会，增品的自主品牌，具（如玛氏、百事源共享强对品牌方的综合服务价值；另一方备供应链管理与产等），强于电商数与拓展面，淘通科技可凭借精准营销能力协助品开发经验，但数据分析和精准营上市公司制订销售策略，开发消费者认据驱动营销能力较销

可度高、市场热度持久的产品，进而大弱幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率

轻资产运营，收入增长快但依赖大拓展天元宠物收入来源，平滑单一业务客户，独立融资能风险，增加上市公司的收入水平、持续资金与资金充足，主营宠力较弱，无法较快盈利能力同时淘通科技获得充足资金，扩张物赛道地扩大自身经营有利于业务的健康发展和宠物产品业规模，向宠物赛道务的快速发展扩张

本次收购将通过产业链、销售渠道、品牌资源等方面的互补与拓展，强化天元宠物对宠物消费领域的全链条覆盖，提升盈利能力和综合竞争力。

综上，本次并购属于上下游并购，有利于增强上市公司的线上销售能力，实现产业链互补，提升上市公司的核心竞争力。

（2）品牌培育与未来发展

上市公司正在培育国内宠物产品的自主品牌，而国内宠物产品销售以线上渠道为主，标的公司直面个人客户，对客户的偏好、客户心理、消费习惯、流行趋势、市场价格有强大且快速的捕捉能力。与厂家相比，标的公司能够更加直接快速地获取市场信息，从而更快地发现市场商机，协助上市公司制订销售策略，开发消费者认可度高、市场热度持久的产品，进而大幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率。市场发生变化时，标的公司也能利用敏锐的市场感知力帮助上市公司提高市场快速反应能力。

淘通科技具备一定的收入水平和盈利能力，但基于目前独立融资能力较弱，

42杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

无法较快地扩大自身经营规模，向宠物赛道扩张。而天元宠物资金充足，主营宠物赛道，成为天元宠物子公司后，有利于淘通科技业务的健康发展和宠物产品业务的快速发展。并购后，将较大程度增加上市公司的收入水平、持续盈利能力。

但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化。

3.本次交易的目的及必要性

（1）加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司品牌资源和标的公司运营优势，提升上市公司价值鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好地增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。

标的公司已拥有宠物食品品牌“皇家”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售“渴望”“爱肯拿”等国际知名宠物食品品牌产品。若本次收购成功完成，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠道，增强上市公司盈利能力。

综上，本次收购有利于加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司的品牌资源和标的公司的运营优势，提升上市公司价值。

（2）丰富业务结构，提升上市公司的盈利能力

上市公司产品以宠物用品和宠物食品为主，标的公司产品以休闲食品、宠物食品为主，本次并购为上市公司注入盈利能力较强的电商销售业务，改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。

43杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

综上所述，本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间存在协同效应，但相关协同效应难以量化，本次对标的公司股权价值评估时未考虑协同效应因素的影响，本次交易具有合理的商业背景和必要性。

（二）结合复星开心购入股背景及本次转让原因、人员变动情况、任职安排等，披露本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施

1.复星开心购入股背景及本次转让原因、人员变动情况、任职安排

（1）复星开心购入股背景

1）淘通科技行业地位突出

淘通科技是快消品（尤其包装食品）领域头部电商代运营服务商，深耕行业多年，服务玛氏、百事等国际一线品牌，具备全渠道运营、供应链管理及品牌孵化能力，自身盈利能力与成长性稳健。

2）战略协同价值显著

淘通科技的品牌孵化经验可嫁接复星集团投资模式，当时复星集团计划整合自身资本资源与淘通科技运营能力，孵化海内外消费品牌，强化复星在大快消领域的产业深度与系统化赋能能力。

3）投资风险可控

淘通科技治理结构健全、财务规范，估值合理，具备较高的投资安全边界。

基于上述背景，2020年10-11月，复星开心购入股淘通科技并取得标的公司控制权。

（2）本次转让原因

经过多年发展，复星集团快速扩张，其业务版图涉及房地产、文旅消费、医药健康、金融和能源、制造等。然而随着国家宏观经济波动及行业市场需求变化，复星集团旗下部分产业受到不同程度的影响，其中地产业务带来的不利影响较为

44杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）严重。为应对因房地产业务下行导致的集团业务困难和现金流压力，复星集团总体转入战略收缩，提出“瘦身健体”的发展战略，未来发展主要聚焦生物医药和文旅，走上轻资产运营的道路。为践行上述发展战略，解决集团资金流动性紧张的局面，复星集团近年一直在处置资产。在上述复星集团战略的背景下，复星集团同步寻求并购重组出售淘通科技的渠道。

综上，复星集团在“瘦身健体”战略收缩的背景下，认为本次交易符合集团发展战略和公司利益，有意出售自身所持标的公司股权。

（3）人员变动情况

2020年11月，复星开心购入股淘通科技并成为其第一大股东。其后，复星

开心购向淘通科技委派董事长、副董事长、监事及财务总监等人员。本次交易完成后，复星系相关董事、监事将退出淘通科技，复星开心购原委派的董事会秘书、财务负责人张韧秋将由本次交易完成后完成人员变更的标的公司董事会决定其任职安排。本次交易完成后，仅涉及复星系委派的人员明确退出淘通科技，除复星委派的董事、监事人员变更外，淘通科技原有的核心经营管理团队李涛、刘海、赖小茹等将继续在淘通科技或其子公司任职，未发生重大调整，以维护标的公司经营管理稳定，实现平稳过渡。

相关人员变动情况如下：

姓名职务人员委派情况变动情况

淘通科技创始人，交易完成后，5年内不主动李涛总经理、董事原核心经营管理团离职队成员

运营事业部总经原核心经营管理团交易完成后，任职时间不少刘海理队成员于3年运营事业部副总原核心经营管理团交易完成后，任职时间不少赖小茹经理队成员于3年辞任，由上市公司委派新的王滔董事长人员由复星派驻人选辞任，由上市公司委派新的姚宇副董事长人员由复星派驻人选

45杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

姓名职务人员委派情况变动情况辞任，由上市公司委派新的袁方兵董事人员由复星派驻人选辞任，由上市公司委派新的陶兴荣监事会主席人员由复星派驻人选辞任，由上市公司委派新的郝毓鸣监事人员由复星派驻人选

董事会秘书、财务由人员变更后的董事会决定张韧秋人员由复星派驻负责人任职安排

（4）任职安排

天元宠物收购淘通科技10%股权后，委派副总裁张中平出任淘通科技董事。

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，淘通科技核心管理层李涛、刘海、赖小茹等将继续在淘通科技或其子公司任职，其中李涛任职时间为本次交易股份交割之日起5年内不主动提出离职，刘海、赖小茹任职时间不少于3年。

2.本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重

大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施

（1）本次交易后整合管控的具体安排

1）业务整合

鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好地增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。标的公司已拥有宠物食品品牌“皇家”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售冠军旗下的“渴望”“爱肯拿”等国际知名宠物

46杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）食品品牌产品。

上市公司拥有的品牌资源主要包括以 Petstar等自有宠物用品品牌以及渴望、

爱肯拿、雀巢等授权代理的宠粮品牌。报告期内与标的公司的合作情况如下：

天元宠物成为玛氏旗下冠军品牌宠物食品的中国区代理后，基于更好实现品牌销售考虑，选择由专业第三方来运营冠军品牌线上销售，而标的公司此前亦与玛氏保持长期深入合作，代理运营玛氏旗下多个品牌产品。2024年经玛氏推荐以及天元宠物对标的公司运营能力的考察，天元宠物与标的公司双方建立了业务合作关系，标的公司成为冠军品牌宠物食品的线上渠道代理。标的公司冠军宠物食品品牌2024年实现电商销售服务收入19603.27万元。

本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠道，增强上市公司盈利能力，具体业务整合计划如下：

维度整合管控计划

设立品牌联合管理小组，统筹天元宠物自有宠物用品品牌与淘通科技服务现有品牌协同

的第三方宠物食品品牌（如皇家等）资源，制定交叉销售方案，实现客户管理资源共享与导流

整合双方服务团队，为原有品牌客户提供“产品供应+电商运营”一站式服大客户绑定务，提升客户黏性与单客户价值将淘通科技电商销售数据接入天元宠物供应链系统，基于销售预测动态调供应链协同

整产品开发与库存规划，提升产销匹配效率，降低仓储成本渠道运营统一合并淘通科技天猫、京东等电商平台运营团队，整合双方线上线下销售渠管控道，实现渠道运营统一管控整合淘通科技电商数据分析能力与天元宠物产品研发体系，建立消费者需自有品牌推广求洞察机制，开发消费者认可度高、市场热度持久的产品，进而大幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率此外，本次交易完成后，上市公司将统一公司治理和内部控制制度，在标的公司执行与上市公司一致的管理机制和风控体系，以上市公司的高标准实现对标的公司的协同管理，提高标的公司的运营效率、降低运营成本。

2）资产整合

47杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资子公司，上市公司将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考虑，在保证上市公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同时，统筹协调资源，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

3）财务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督。同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。

4）人员整合

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，淘通科技核心管理层李涛、刘海、赖小茹等将继续在淘通科技或其子公司任职，其中李涛任职时间为本次交易股份交割之日起5年内不主动提出离职，刘海、赖小茹任职时间不少于3年。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

5）机构整合

本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。

在此基础上，一方面上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

48杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

6）业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并保持独立运营，以充分发挥原有管理团队的经营管理水平，提高业务运营效率。上市公司将结合标的公司经营管理过程中的制度要求进行归类探讨，进一步完善适合当前体系的管理制度。依照当前上市公司和标的公司的发展情况以及发展需求，针对不同岗位、不同专业、不同层次的员工建立相应的管理标准。同时，上市公司将建立与标的公司核心高管、运营部门等之间的定期沟通机制，加强管理及文化融合。

重大事项决策机制方面，本次交易完成后，上市公司将对标的公司的发展规划、重大投资事项、关联交易、对外担保、对外融资、资金运用、重要人事任免

等事项进行管理，并按上市公司制度要求履行相应决策程序，确保上市公司与标的公司在本次交易完成后依法依规开展各项经营活动，统筹优化资源配置效率和效果，增强上市公司综合竞争力。

（2）是否存在风险及相关应对措施

本次交易完成后，上市公司将基于现有较为成熟的控股子公司管理体系，将标的公司纳入统一管理，通过双方宠物食品的业务整合及与其他产品的协同发展、精细化控制各项资产、费用，做好研发效率管控、人员绩效管理，从而对标的公司实现有效整合，因此，本次交易的整合风险较低。

为降低整合风险，上市公司拟采取以下管理控制措施：

本次交易完成后，上市公司将通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、内部控制等方面的决策和指导。同时上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。

上市公司将加强对标的公司规范运作、信息披露等方面规则和理念的导入，加快上市公司现业务与标的公司的有机整合，充分发挥上市公司平台优势、融资能力

49杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

优势和规范化管理经验优势，进一步推动标的公司业务发展，实现双方融合发展、相互促进。

（三）上市公司本次未收购白涛持有的标的资产0.2855%股权的原因，是否

存在后续的收购计划或安排，如是，是否与本次交易构成“一揽子”安排及其理由

1.上市公司本次未收购白涛持有的标的资产0.2855%股权的原因

白涛不参与本次交易，系因其本人不接受上市公司提出的相关交易条件所致。

白涛本人确认，不参与本次交易的决定系其独立、自主作出的商业判断，不存在任何其他影响本次交易的情形。

2.是否存在后续的收购计划或安排

截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在对白涛持有的标的资产

0.2855%股权的后续收购计划或约定情况，双方之间亦不存在其他协议。如未来

上市公司计划收购淘通科技剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

（四）律师核查过程及核查意见

1.核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅与本次交易有关的《重组报告书》《评估报告》等文件，了解宠

物行业的发展趋势、本次交易的目的和必要性、方案及交易背景；

（2）查阅标的公司审计报告、收入明细，访谈标的公司相关人员，了解标的资产宠物食品销售情况及未来规划；

（3）访谈上市公司相关人员，了解上市公司和标的公司的战略协同性；

（4）访谈复星相关人员，了解其入股背景及本次转让原因、相关人员在标

50杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

的公司任职情况；

（5）查阅标的公司的历次《公司章程》以及三会文件，确认复星系人员变动情况；

（6）访谈上市公司相关人员，了解本次交易后整合管控的具体安排；

（7）通过国家企业信用信息公示系统、企查查公开查询公司股东的出资结构情况；

（8）访谈上市公司相关人员及白涛，了解本次未收购白涛持有的标的资产

0.2855%股权的原因以及剩余股权的后续收购计划或安排。

2.核查意见经核查，本所律师认为：

（1）上市公司与标的公司协同效应明显，本次交易具有合理的商业背景和必要性。

（2）本次交易完成后，上市公司将基于现有较为成熟的控股子公司管理体系，将标的公司纳入统一管理，通过双方宠物食品的业务整合及与其他产品的协同发展、精细化控制各项资产、费用，做好研发效率管控、人员绩效管理，从而对标的公司实现有效整合，整合风险较低。

（3）白涛不参与本次交易，系因其本人不接受上市公司提出的相关交易条

件所致；截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在对白涛持有的标的资产0.2855%股权的后续收购计划或约定情况，双方之间亦不存在其他协议。

二、第2题关于锁定期安排

申请文件显示：（1）交易对象中舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称舟山乐淘）和广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广州悠淘）为标的资产的员工持股平台，除分别持有标的资产2.9126%股权和

51杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

2.8359%股权外，未持有其他股权投资，也未实际开展业务。（2）舟山乐淘因

本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月，广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月。

请上市公司补充披露：舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定。

请上市公司补充说明：舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情

况和出资来源，入股时估值的具体确定过程，包括但不限于评估方法、关键评估参数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定。

1．舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立

本次交易对方舟山乐淘、广州悠淘的设立情况如下：

是否为本次合伙企业成立时间取得标的公司股份时间设立目的交易设立舟山乐淘2022年12月6日2022年12月22日员工持股平台否

2017年8月7日、2017年8

广州悠淘2017年6月13日员工持股平台否

月11日、2017年8月17日

舟山乐淘、广州悠淘为标的公司员工持股平台，其成立时间及成为标的公司股东时间均早于本次交易，均不属于专为本次交易设立的合伙企业。

2．穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定

舟山乐淘、广州悠淘除投资于标的公司外，不存在其他对外投资情况，舟山乐淘、广州悠淘设立时间距成为标的公司股东的时间较为接近，基于谨慎性考虑，将舟山乐淘、广州悠淘比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定安排，其向上穿透锁定情况如下：

52杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

(1)舟山乐淘

层级序号投资人姓名/名称是否已出具穿透锁定承诺函

1-1张韧秋是

1-2胡庭洲是

1-3李涛是

1-4姚宇是

1-5王一磊是

1-6李旖旎是

1-7郝玥是

1-8刘海是

1-9赖小茹是

1-10李琪是

1-11谢辉是

1-12漆咏瑜是

1-13林栓虎是

1-14张春霞是

1-15李志超是

1-16呼斯乐是

1-17陈淑娟是

1-18聂清娜是

1-19李莎莎是

1-20赖丽华是

53杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

层级序号投资人姓名/名称是否已出具穿透锁定承诺函

1-21庾雪娟是

1-22邵智铭是

1-23陈玉秋是

舟山乐淘的合伙人均为自然人，为合伙企业的最终持有人及股份穿透锁定的承诺方。舟山乐淘合伙人张韧秋（层级序号1-1）作出以下承诺“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让。2、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”舟山乐淘合伙人胡庭洲等22名合伙人（层级序号1-2至1-23）参照舟山乐

淘的锁定期安排，与舟山乐淘所持股份锁定及解锁规则保持一致。舟山乐淘合伙人胡庭洲等22名合伙人（层级序号1-2至1-23）作出以下承诺“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，按照下述安排予以锁定，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对淘通科技进行审计，按照以下方式解锁：*自淘通科技2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；*自淘通科技

2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可

申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；*

自淘通科技2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量

54杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人通过舟山乐淘间接持有的上市公司股份对应的本人持有的舟山乐淘合伙份额，在前述舟山乐淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

（2）广州悠淘除持有标的资产外是是否已出具穿透锁定

层级序号投资人姓名/名称否存在其他对外投资承诺函

1-1刘海/是

1-2李涛/是

1-3赖小茹/是

1-4李旖旎/是

1-5李志超/是

1-6谢辉/是

1-7郝玥/是

1-8王一磊/是

1-9林栓虎/是

1-10苏方诺/是

1-11呼斯乐/是

1-12樊婷茹/是

1-13韩敏/是

1-14李莎莎/是

55杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

除持有标的资产外是是否已出具穿透锁定

层级序号投资人姓名/名称否存在其他对外投资承诺函

1-15李琪/是

1-16谢凰/是

1-17区振权/是

1-18王晓阳/是

1-19赖丽华/是

1-20庾雪娟/是

1-21张春霞/是

1-22聂清娜/是

1-23陈淑娟/是

1-24黄钰冰/是

1-25朱晓寅/是

1-26张韧秋/是

1-27周乔楚/是

1-28张桦君/是

1-29欧阳翠莹/是

1-30宋丽敏/是

1-31廖延瑶/是

1-32苏嘉伟/是

1-33魏建颖/是

1-34陈玉秋/是

1-35曾苑婷/是

1-36林晓君/是

1-37陈艳珊/是

1-38陈焯期/是

广州趣淘投资合伙企

1-39否是业（有限合伙）

1-39-1李涛/是

56杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

除持有标的资产外是是否已出具穿透锁定

层级序号投资人姓名/名称否存在其他对外投资承诺函

1-39-2陈斯/是

1-39-3徐智迪/是

1-39-4张深兰/是

1-39-5漆咏瑜/是

1-39-6尹华健/是

1-39-7欧剑锋/是

1-39-8贾恩/是

1-39-9刘晓敏/是

1-39-10李露露/是

1-40复星开心购是是

广州悠淘上层之第一层合伙人中广州趣淘为标的公司员工持股平台，不属于为本次交易专门设立的主体，但基于审慎性原则，股份锁定承诺向上穿透至最终实际持有人；复星开心购为本次交易的交易对方，且除直接投资广州悠淘及标的公司外，存在其他对外投资的情况，不属于为本次交易专门设立的主体，股份锁定承诺向上穿透至该层合伙人。

广州悠淘相关穿透锁定承诺主体参照广州悠淘的锁定期安排，与广州悠淘所持股份的锁定及解锁规则保持一致，作出承诺如下：“1、本人/本公司/本企业通过广州悠淘自本次交易中间接所取得的上市公司股份完成登记之日起，遵循以下锁定期安排：因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自淘通科技

2027年度专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请

解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人/本公司/本企业间接取得的上市公司股份所对应的本人直接或间接持有的广州悠淘的合伙份额，在前述广州悠淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人/本公司/本企业将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管

机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人

57杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

/本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，广州悠淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，舟山乐淘与广州悠淘在本次交易中均承担业绩承诺与补偿义务，业绩承诺期为2025、2026、2027年度，其中，舟山乐淘按年度分期考核并计算业绩补偿金额，

并按照3：3：4的比例逐年解锁股份进行补偿，广州悠淘亦按年度分期考核并计算业绩补偿金额，但其系在业绩承诺期届满并履行完补偿义务后一次性解锁股份。

该差异主要系双方取得股份成本不同：广州悠淘的上层股权激励对象系以零对价

间接取得淘通科技股份，舟山乐淘的上层股权激励对象以6.75元/股的价格间接取得淘通科技股份，因此广州悠淘的锁定期相对更长，锁定期安排与双方的业绩补偿机制及取得成本相匹配，具备合理性。根据前述业绩补偿机制的差异，其股份锁定安排具体如下：

广州悠淘业绩承诺期满三年后方可解锁，股份整体锁定三十六个月，并在补偿义务履行完毕后解锁。广州悠淘并非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，通过本次发行未取得上市公司实际控制权，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》广州悠淘取得的上市公司股份锁定期为十二个月。广州悠淘三十六个月的锁定承诺系自愿性承诺。

舟山乐淘的股份在业绩承诺期内分期解锁，具体如下：*自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；*自标的

公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；

*自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。与此同时，舟山乐淘的股份锁定期至少

58杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

需要达到12个月。

综上，综广州悠淘与舟山乐淘在股份锁定期安排上的差异，系基于二者在业绩承诺与补偿机制中不同的补偿责任设定。该等锁定安排均长于《重大资产重组管理办法》第四十七条所规定的12个月最低要求，符合《重大资产重组管理办

法》第四十七条、第四十八条的规定。

（二）舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源，入

股时估值的具体确定过程，包括但不限于评估方法、关键评估参数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排

1．舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源

（1）舟山乐淘

舟山乐淘的合伙人在标的公司任职情况和出资来源情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名职位出资比例资金来源备注（万元）复星开心购

1 张韧秋 董事会秘书、CFO 35.0000 34.0783% 自有资金

委派复星开心购

2胡庭洲/25.629624.9547%自有资金原委派高管，

现已离职

3李涛总经理、董事16.148315.7231%自有资金

复星开心购

4姚宇副董事长5.92605.7699%自有资金

委派

5王一磊运营总监3.25933.1735%自有资金

人力行政高级总

6李旖旎1.51861.4786%自有资金

监

7郝玥法务总监2.37062.3082%自有资金

运营事业部总经

8刘海2.96302.8850%自有资金

理运营事业部副总

9赖小茹1.48151.4425%自有资金

经理

10李琪运营高级经理1.48151.4425%自有资金

11谢辉物流总监1.00000.9737%自有资金

59杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

认缴出资额序号合伙人姓名职位出资比例资金来源备注（万元）

财务 SSC高级经

12漆咏瑜0.74080.7213%自有资金

理

13林栓虎运营高级经理0.74080.7213%自有资金

14张春霞运营经理0.74080.7213%自有资金

15李志超供应链高级总监0.74080.7213%自有资金

16呼斯乐运营高级经理0.74070.7212%自有资金

薪酬绩效高级经

17陈淑娟0.44450.4328%自有资金

理

18 聂清娜 HRBP 高级经理 0.4444 0.4327% 自有资金

19李莎莎财务经理0.29630.2885%自有资金

20赖丽华客服高级经理0.29630.2885%自有资金

21庾雪娟计划高级经理0.29630.2885%自有资金

22邵智铭行政经理0.29630.2885%自有资金

23陈玉秋采购经理0.14820.1443%自有资金

合计102.7046100%

（2）广州悠淘

根据淘通科技的《股权激励计划及管理办法》及各合伙人签署的员工持股平

台份额转让协议，广州悠淘作为标的公司的员工股权激励平台，其合伙份额由标的公司创始股东李涛、方超、宁东俊、孙娜通过无偿方式（授予对价为0元）将

其所持广州悠淘的合伙份额转让给激励对象，因此各激励对象不涉及出资来源问题。广州悠淘的合伙人在标的公司任职情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名职位出资比例（万元）广州趣淘投资合伙企业

1/131.526.2995%（有限合伙）

2刘海运营事业部总经理5410.7998%

3李涛总经理、董事62.512.4998%

4赖小茹运营事业部副总经理295.7999%

5李旖旎人力行政高级总监244.7999%

60杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名职位出资比例（万元）

6李志超供应链高级总监244.7999%

7谢辉物流总监173.3999%

8郝玥法务总监122.4000%

9王一磊运营总监9.51.9000%

10林栓虎运营高级经理7.51.5000%

11苏方诺运营高级经理7.51.5000%

12呼斯乐运营高级经理7.51.5000%

13樊婷茹运营高级经理7.51.5000%

14韩敏营销策划高级经理7.51.5000%

15李莎莎财务经理7.51.5000%

16李琪运营高级经理7.51.5000%

17谢凰资深美术指导51.0000%

18区振权运营高级经理51.0000%

19王晓阳资深美术指导51.0000%

20赖丽华客服高级经理51.0000%

21庾雪娟计划高级经理51.0000%

22张春霞运营高级经理51.0000%

23 聂清娜 HRBP 高级经理 5 1.0000%

24陈淑娟薪酬绩效高级经理51.0000%

25黄钰冰财务经理51.0000%

26朱晓寅推广经理51.0000%

27 张韧秋 董事会秘书、CFO 4 0.8000%

28 周乔楚 法务 BP高级主管 2.5 0.5000%

29张桦君运营高级主管2.50.5000%

30 欧阳翠莹 财务 BP经理 2.5 0.5000%

31宋丽敏资深设计师2.50.5000%

61杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名职位出资比例（万元）

32廖延瑶运营主管2.50.5000%

33苏嘉伟资深设计师2.50.5000%

34魏建颖运营经理2.50.5000%

35陈玉秋采购经理2.50.5000%

36曾苑婷运营主管2.50.5000%

37林晓君运营主管2.50.5000%

38 陈艳珊 HRBP 高级主管 2.5 0.5000%

39陈焯期运营经理2.50.5000%

40复星开心购/0.010.0020%

合计500.01100%

广州悠淘的份额持有人广州趣淘亦为标的公司员工股权激励平台，根据广州趣淘的工商档案资料及各合伙人签署的员工持股平台份额转让协议，广州趣淘持有的广州悠淘合伙份额系由标的公司创始人李涛无偿转让取得。随后，广州趣淘的各合伙人分别以0元对价取得广州趣淘的合伙份额，从而间接持有广州悠淘的合伙权益，因此广州趣淘内的各激励对象不涉及出资来源问题。广州趣淘的合伙人在标的公司任职情况如下：

序号合伙人姓名职位认缴出资额（万元）出资比例

1李涛总经理、董事103.7578.8973%

2 陈斯 CRM 经理 5 3.8023%

3徐智迪上海区域总经理53.8023%

4张深兰渠道经理53.8023%

5 漆咏瑜 财务 SSC高级经理 4 3.0418%

6尹华健运营高级主管2.51.9011%

7欧剑锋计划高级主管2.51.9011%

8贾恩技术高级经理1.250.9506%

9刘晓敏财务主管1.250.9506%

10李露露财务主管1.250.9506%

62杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

序号合伙人姓名职位认缴出资额（万元）出资比例

合计131.5100%舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘的设立与存续均合法、合规，除胡庭洲（系复星开心购原委派高管，现已离职）、姚宇（系复星开心购委派的标的公司现任董事）外，其余份额持有人均为标的公司在职员工。

根据全体份额持有人签署的《交易对方权益持有人基本信息调查表》《份额授予协议》，并经核查出资流水，舟山乐淘的合伙人入伙资金均为自有资金；广州悠淘和广州趣淘的合伙份额为0元授予，不涉及实际出资。

2．舟山乐淘和广州悠淘的合伙人入股时估值的具体确定过程，包括但不限

于评估方法、关键评估参数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排

（1）广州悠淘

广州悠淘成立于2017年6月13日，系标的公司为实施员工持股计划而设立的平台。广州悠淘设立时由李涛、方超、宁东俊、孙娜（以下简称“标的公司创始股东”）为广州悠淘的合伙人。2017年8月，标的公司尚处于全国中小企业股份转让系统挂牌阶段，标的公司创始股东四人通过股转系统向广州悠淘合计转让

100万股标的公司股份。

根据标的公司当时制定的《股权激励计划及管理办法》，激励股份由创始股东通过向员工转让广州悠淘的合伙份额方式进行授予，授予价格为0元，不涉及员工实际出资。上述安排系标的公司基于核心人才激励与长期战略绑定考虑所作，旨在提升关键人员稳定性和凝聚力，推动公司中长期发展。相关授予定价机制体现的是内部激励导向而非市场交易逻辑，具备合理性。

（2）舟山乐淘2022年11月，标的公司在既有员工持股安排基础上，制定了《淘通股权激励及多层次生态持股计划》，旨在进一步强化核心经营管理团队及业务骨干的激励与绑定机制。根据该计划，标的公司于2022年12月6日设立舟山乐淘，作为本轮员工持股的实施平台。本次激励安排通过舟山乐淘对标的公司进行增资的方式实施，激励股份由舟山乐淘持有，舟山乐淘的出资资金来源系激励对象自筹。

激励股份的认购价格按交易时点标的公司股份公允价格的约50%确定。

63杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

2022年12月15日，淘通科技召开2022年第五次临时股东大会，审议并通

过了《关于审议公司增资及开展员工激励的议案》，同意舟山乐淘以693.2561万元的价格认购标的公司新增股本102.7046万股，对应每股价格为6.75元。该定价主要参考同月复星开心购受让复星保德信所持标的公司股份的价格（每股

13.48元），按约50%的比例确定。该定价兼顾员工资金承受能力、股份锁定安

排及激励导向等因素，具有员工激励背景下的合理性，亦符合市场惯例。

2023年10月26日，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具《广州淘通科技股份有限公司的股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》（佳正华评报字（2023）第1088号），经评估，淘通科技截至2022年8月31日以资产基础法评估的净资产为人民币46232.38万元。淘通科技股本34234874股，每股评估价格13.50元，与复星开心购受让复星保德信所持标的公司股份的价格基本一致。

经核查，舟山乐淘、广州悠淘的合伙协议以及相关份额持有人签署的《份额授予协议》中，未设置分级收益、优先/劣后分配、兜底收益等结构化安排，亦不存在其他可能导致利益分配不对等或风险承担不对称的条款。舟山乐淘、广州悠淘均不存在股份代持、利益输送或其他不当利益安排的情形。

（三）核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

(1)取得并核查了舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘的营业执照、工商底档、出资证明、合伙协议等资料，并对公开信息进行了网络检索；

(2)取得并核查了舟山乐淘、广州悠淘上层全体合伙人的身份证明、《交易对方权益持有人基本信息调查表》《份额授予协议》，与标的公司签订的《劳动合同》、出资银行流水等资料；

(3)取得并核查了舟山乐淘、广州悠淘上层合伙人签订的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》；

(4)取得并核查了标的公司《股权激励计划及管理办法》《淘通股权激励及多层次生态持股计划》；

(5)取得并核查了标的公司的工商档案、淘通科技新三板挂牌期间主要股东证券账户交易淘通科技的明细；

64杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

(6)取得并核查了标的公司审议并通过关于员工激励的股东会决议文件。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

（1）舟山乐淘、广州悠淘均系标的公司为实施员工股权激励计划设立的合伙企业，均非为本次交易专门设立，设立时间均早于本次重组筹划前。由于其不存在除标的公司外的其他对外投资情况，且舟山乐淘、广州悠淘设立时间距其成为标的公司股东的时间较为接近，基于谨慎性原则，将舟山乐淘、广州悠淘比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定，相关穿透锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定；

（2）除胡庭洲（系复星开心购原委派高管，现已离职）、姚宇（系复星开心购委派的标的公司现任董事）外，舟山乐淘、广州悠淘的其余份额持有人均为标的公司在职员工。舟山乐淘的合伙份额授予价格为6.75元/股，合伙人入伙资金均为激励对象自有资金；广州悠淘的合伙份额以0元授予，不涉及实际出资。上述定价机制系基于标的公司实施员工激励计划的整体安排，主要体现人才激励与长期绑定导向，综合考虑员工资金承受能力、股份锁定安排等因素，具备合理性。舟山乐淘、广州悠淘均不存在股份代持或其他利益安排的情形。

三、第3题关于标的资产权属

申请文件显示：（1）标的资产历史曾存在多次股权代持。最近三年，标的资产存在多次增资和股权转让。2022年9月和12月发生的两次股权转让价格分别为13.48元/股和13.50元/股。2022年12月15日，标的资产新设立的员工持股平台舟山乐淘以6.75元/股的价格认购标的资产新增股本102.7046万股，本次增资价格低于标的资产同期的股权评估价值和股权转让价格，增资价格低于

13.50元/股的部分已确认股份支付。2024年12月，复星开心购将其持有的标的

资产10%的股份转让给上市公司，转让价格为21.84元/股。（2）复星开心购的控股股东海南复星商社贸易有限公司（以下简称复星商社）向标的资产创始人

李涛、方超、宁东俊及孙娜提供7126.8453万元借款，借款由复星商社委托复星开心购代为支付，李涛、方超、宁东俊、孙娜分别将其所持标的资产的股份质押给复星商社，作为前述借款的担保。（3）截至报告期末，标的资产及其境内子公司合计向第三方承租20处物业，其中部分租赁物业的出租方未能提供相

65杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

关房屋权属证书，租赁物业未办理租赁合同登记备案手续。

请上市公司补充披露：（1）标的资产最近三年股权转让、增资的原因，转受让方是否存在关联关系，股权转让的作价依据及合理性，转让及增资程序的合规性，股权转让的资金来源及支付情况。（2）标的资产历史上股权代持的背景、原因、合法合规性及清理情况，标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，被代持人与标的资产的客户及供应商是否存在关联关系或其他利益安排。（3）结合股权质押发生的时点及背景、解除股权质押的条件、时点及其后续安排，披露股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性，复星开心购在入股后对标的资产经营管理方面发挥的作用，复星开心购与标的资产创始人是否存在除股权质押以外的其他协议约定或利益安排，是否会对本次交易造成法律障碍，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。（4）标的资产及其子公司租赁物业的具体情况，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产最近三年股权转让、增资的原因，转受让方是否存在关联关系，股权转让的作价依据及合理性，转让及增资程序的合规性，股权转让的资金来源及支付情况。

1．2022年12月，股份转让

（1）股权转让的原因及转受让方是否存在关联关系

2022年12月，复星保德信将其所持926.1417万股股份以12486.96万元的

价格转让予同属复星国际集团体系内的复星开心购，对应每股价格为13.48元。

本次转让系复星集团内部结构调整行为，转让方与受让方均为复星国际下属子公司，存在关联关系。

同期，复星开心购分别将4.4444万股、3.7037万股、3.7037万股股份以60万元、50万元、50万元的价格转让予胡庭洲、张弛、高燕，对应每股价格为13.5元。胡庭洲、张弛、高燕三人彼时均为复星开心购的高管人员，存在关联关系，属复星内部员工跟投安排。

根据复星开心购的说明，复星保德信向复星开心购转让所持淘通科技

66杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

926.1417万股股份，系复星国际内部为统一管理安排而进行的股权结构调整。该

次股权转让经复星国际内部审批程序审议通过，具有合理的商业目的与实际需要，符合集团内部资源整合与投资安排的整体战略。胡庭洲、张弛、高燕系复星开心购的高级管理人员，该次股份转让属于复星国际集团内部“高管跟投”机制的实施安排，旨在激励管理层深度参与标的公司运营，增强其与集团发展利益的一致性，符合集团内部管理制度和商业惯例。

（2）股权转让的定价依据及合理性根据《复星保德信人寿保险有限公司关于退出广州淘通科技股份有限公司关联交易的信息披露公告》（以下简称“《信息披露公告》”），本次股权转让定价参考了上海德勤资产评估有限公司出具的股权价值分析报告，该报告以2021年12月31日为基准日，测算复星保德信持有股份的市场公允价值区间为人民币

1.259亿元至1.446亿元。在此基础上，转让双方结合标的公司基本面及其他因素，协商确定本次股权转让的定价基准为人民币1.28亿元。另根据《信息披露公告》，如在股份转让完成前复星保德信收到标的公司的利润分配款项，则转让对价应予以相应扣减。2022年9月15日，复星保德信收到淘通科技分红款人民币313.04万元，因此本次实际股权转让对价调整为人民币12486.96万元（对应每股价格为13.48元）。

另外，复星开心购将所持部分股份转让予胡庭洲、张弛、高燕，转让价格分别为人民币60万元、50万元、50万元，对应每股价格约13.50元。该定价与同期复星保德信向复星开心购转让股份的价格基本一致，具备合理性。

此外，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司于2023年10月26日出具了佳正华评报字（2023）第1088号《广东淘通科技股份有限公司股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》，对截至评估基准日（2022年8月31日）标的公司股东全部权益价值进行了评估，评估价值为人民币46232.38万元。按复星保德信持股比例（9261417股/34234874股，约27.06%）测算，对应股权价值约为人民币12510.48万元，与本次实际成交对价（扣除分红后为人民币

12486.96万元）基本一致，亦可验证此次股权转让定价的公允性与合理性。

上述评估报告与本次评估主要差异参数假设情况不存在在重大变化。

1)本次评估与上海德勤资产评估有限公司出具的股权价值分析报告的比较2022年4月18日，上海德勤资产评估有限公司出具了《关于关于复星保德

67杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

信人寿保险有限公司所持有的江苏几家宠物用品有限公司和广州淘通科技股份有限公司股权价值分析报告》（以下简称“价值分析报告”），该报告为咨询性质而非正式的资产评估报告。价值分析报告中，上海德勤资产评估有限公司采用市场法中的可比公司法和可比交易法，对复星保德信持有的淘通科技27.1%股权价值进行了分析，最终确定其公允市场价值位于人民币12590.0万元至15100.0万元区间（对应100%股东全部权益价值为44688.8万元至55820.1万元）。价值分析报告中，可比公司采用了我国 A股上市的丽人丽妆、南极电商、品渥食品、若羽臣和壹网壹创，可比交易案例选用了2016年至2020年日本、澳大利亚、丹麦等境外发生的电商行业上市公司股权的并购案例。

由于报告形式不一致，报告的用途不一致，估值结论的表现形式不一致，且所依据的法律法规不一致，该次价值分析与本次评估整体不具有可比性。

若采用价值分析报告中所列示的价值比率取值，按照标的公司在评估基准日的相关经营情况及资产情况，则标的公司股东全部权益价值在2024年12月31日的模拟测算结果为7.91至9.87亿元之间。本次评估的市场法评估结果为7.39亿元，收益法评估结果为7.23亿元，并选用收益法评估结果作为评估结论，低于模拟测算结果，本次评估结果较为谨慎。

2)与深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具的《广东淘通科技股份有限公司股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》（以下简称“追溯评估报告”）的比较

1评估结论采用的评估方法一致

追溯评估报告和本次评估报告均以收益法评估结果作为标的公司股东全部

权益评估价值的最终结论，未变更核心评估技术路径。

2收益法采用模型一致

追溯评估报告和本次评估报告收益法采用模型一致，均采用企业自由现金流折现模型。

3与本次评估主要参数差异对比如下：

单位：万元序项目追溯评估本次评估差异原因号

68杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

序项目追溯评估本次评估差异原因号评估基准日

139470.29201464.24

当年度收入营业收入均保持稳步提升，追溯营业收

入2024年收入178200.00201464.24

评估营业收入增速较大，本次评估较为谨慎

永续期收入224480.68217902.09

评估基准日5693.357340.79本次评估基准日较追溯评估基准

息前税日标的公司盈利能力显著提升，

22024年5785.357340.79

后利润评估预测永续期息前税后利润合

永续期7425.048368.53理增长预测期末年较评估基

均保持稳步提升，整体趋势一致，

3准日收入6年复合增8.26%6.52%

本次评估更为谨慎长率

4永续期收入增长率--无差异

5折现率13.00%10.56%主要系无风险利率大幅下降所致

6基准日净资产40299.3858516.12留存收益增加，净资产大幅增长

盈利能力提升、折现率下降、留

7评估值48170.8872300.00

存收益增长

注：追溯评估基准日为2022年8月31日，上述评估基准日收入和息前税后利润为2022年全年数据；本次评估基准日为2024年12月31日，上述评估基准日收入和息前税后利润为 2024年全年数据；本次评估预测期末年较基准日收入 6年复合增长率已剔除公司 B影响。

A.营业收入均保持上涨、永续期均不预测增长

追溯评估报告和本次评估报告营业收入均保持稳步提升，其中追溯评估报告

6年复合增长率和永续期营业收入均高于本次评估报告，但整体差异较小。追溯

评估报告和本次评估报告永续期增长率均为零，两次评估永续期预测方式不存在重大差异。

B.折现率差异主要系无风险利率大幅下降所致

本次评估折现率较追溯评估报告低，主要系2022年至今，随着我国金融市场及整体经济环境的变化，长期国债收益率大幅下降，无风险利率大幅下降所致。

C.永续期息前税后利润随公司盈利能力增长有所提高

从息前税后利润看，本次评估永续期预测金额较追溯评估报告预测高，主要

69杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

系标的公司本次评估基准日较上次评估基准日盈利能力大幅提高，标的公司

2024年实际利润较情况较追溯评估报告预测高26.89%。本次评估基于标的公司

最新盈利水平预测。

D.净资产大幅增长，评估增值率接近标的公司在追溯评估报告基准日的净资产为40299.38万元，股东全部权益价值评估值为48170.88，评估增值率为19.53%，本次评估报告基准日净资产为

58516.12万元，股东全部权益价值评估值为72300.00，评估增值率为23.56%。

本次评估基准日较追溯评估基准日净资产大幅增长，主要系标的公司留存收益大幅增长，两次评估增值率接近，无重大差异。

综上所述，本次评估报告与追溯评估报告在评估结论采用的评估方法一致、收益法采用模型一致。收益法预测时，部分参数存在差异，主要系本次评估基准日较追溯评估基准日标的公司盈利能力显著提升，评估预测永续期息前税后利润有所增长，上述变动系基于实际经营成果的合理更新，而非盈利假设逻辑的变更。

本次评估基准日较追溯评估基准日留存收益大幅增长、折现率有所下降、盈利能

力有所提升，评估值相应上升，两次评估增值率接近，无重大差异。综上，两次评估主要参数假设无重大变化，两次评估结论差异具备合理性，股权转让定价具备合理性。

（3）股权转让的程序合规

根据标的公司提供的股东会决议及股权转让协议等资料，标的公司本次股权转让均已取得相应股东会决议，并签署正式股权转让协议，且已按公司章程及相关法律法规完成工商变更登记。不存在违反法律禁止性规定或未经必要审批或备案的情形。

（4）股权转让的资金及支付

根据复星开心购、胡庭洲、张弛、高燕出具的确认函，相关股权转让款均为受让方的自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，已全部支付完毕。

2．2022年12月，增资

（1）增资的原因

2022年12月，标的公司为实施员工持股计划，引入员工持股平台舟山乐淘

作为股东，本次增资的原因系推动标的公司实施员工激励计划，优化公司治理结构、激发团队活力，具有必要性。

70杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

（2）增资定价依据及合理性

舟山乐淘以人民币693.2561万元的价格认购新增股本102.7046万股，对应每股价格为6.75元。增资作价系参考同月复星开心购受让复星保德信所持标的公司股份的价格（每股约13.48元），按约50%的比例确定。鉴于员工持股平台主要面向标的公司员工，具有人才激励与长期绑定的目的，该等折价具有合理性，亦符合市场惯例。

（3）增资的程序合规经核查，本次增资已经标的公司股东会审议批准，并已按公司章程及相关法律法规完成工商变更登记。

（4）增资的资金和支付根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月1日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕7-125号），舟山乐淘所认购的新增注册资本已全部实缴。根据有关合伙人调查表，相关增资款项由各合伙人以自有资金实缴，资金来源合法、已实际缴纳完毕，不存在出资不实或资金来源不明的情形。

3．2024年12月，股份转让

（1）股权转让的原因及转受让方是否存在关联关系

2024年12月，复星开心购将其所持有淘通科技352.6192万股股份以7700

万元转让给天元宠物，对应每股价格为21.85元，转让方与受让方之间无关联关系。该次股权转让系基于天元宠物与淘通科技之间已建立的业务合作关系，天元宠物认为淘通科技在业务模式、市场潜力、经营能力等方面具有较强的综合竞争力，是优质的投资标的，并基于对其未来发展的认可和信心，作出本次投资决策，具备合理的商业目的与交易背景，具有必要性。

（2）股权转让的定价依据及合理性

该次交易定价是交易各方协商结果，并综合考虑了此前的历史交易价格、公司净资产状况及公司的净利润水平。

（3）股权转让的程序合规经核查，本次股权转让行为已经标的公司依法履行相关董事会、股东会审议程序，不存在违反其公司章程、法律法规或其他限制性规定的情形。

（4）股权转让的资金及支付

71杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）经核查，本次股权转让相关股权转让款已实际支付，资金来源为天元宠物的自有资金或合法取得的资金，来源合法。

（二）标的资产历史上股权代持的背景、原因、合法合规性及清理情况，标

的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，被代持人与标的资产的客户及供应商是否存在关联关系或其他利益安排经核查，标的资产历史上股权代持的背景、原因及清理情况如下：

1．2013年1月，周东玲代孙娜持股

（1）股权代持情况

2013年1月24日，李涛将其持有的淘通有限（淘通科技前身）15%股权（对应注册资本7.5万元）转让给周东玲。周东玲系代孙娜持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

（2）代持原因

被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况

2015年6月12日，周东玲将上述代持股权转让给孙娜，同日，双方签署了

《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

2．2014年4月，周东玲代李涛持股

（1）股权代持情况2014年4月15日，李涛将其持有的淘通有限65%股权（对应注册资本32.5万元）转让给周东玲。周东玲系代李涛持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

（2）代持原因

李涛在前述股权代持期间，因拟计划赴境外停留一段时间，考虑到在境外期间办理工商登记等相关手续存在一定不便，遂基于信任关系，委托淘通科技另一创始人孙娜的表姐周东玲代为持有公司股份。其后，李涛因个人原因取消出国计划，并主动解除上述股权代持安排。

72杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

（3）股权代持清理情况2014年7月19日，周东玲将其所持有的淘通有限65%股权（对应注册资本

32.5万元）转让给李涛。同日，双方签署了《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

3．2014年7月，周东玲代孙娜持股

（1）股权代持情况

2014年7月19日，淘通有限股东会作出决议，同意公司注册资本由50万

元增加至1000万元，新增注册资本950万元由李涛以货币认缴477.5万元、宁东俊以货币认缴330万元、周东玲以货币认缴142.5万元。本次增资中周东玲认缴新增注册资本142.5万元系代孙娜持股，本次认缴新增注册资本后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限15%的股权，对应注册资本150万元。

（2）代持原因

被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况

2015年6月12日，周东玲将上述代持股权转让给孙娜，同日，双方签署了

《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

4．2015年1月，伍碧珊代方超持股

（1）股权代持情况2015年1月13日，李涛将其持有的淘通有限9.69%股权（对应注册资本96.9万元）转让给伍碧珊；宁东俊将其持有的淘通有限6.46%股权（对应注册资本64.6万元）转让给伍碧珊；周东玲（代孙娜持股）将其持有的淘通有限2.85%股权（对应注册资本28.5万元）转让给伍碧珊，前述三方合计向伍碧珊转让淘通有限19%的股权。本次股权转让中，伍碧珊系代方超持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

（2）代持原因方超在前述股权代持期间，在广州市达生市场推广有限公司（以下简称“达生公司”）任职。鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，方超基于对其母亲伍碧珊的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。方超与达生公司未订立竞业禁止协议或其他限制性安

73杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）排，其全职加入并实际负责淘通科技业务后，已从达生公司离职，并解除前述股权代持关系。

（3）股权代持清理情况

2015年6月12日，伍碧珊将上述代持股权转让给方超，同日，双方签署了

《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

5．2015年1月，伍碧珊代方超持股、周东玲代孙娜持股

（1）股权代持情况

2015年1月13日，淘通有限股东会作出决议，同意淘通有限的注册资本由

1000万元增加至1200万元，新增注册资本200万元由李涛以货币认缴82.62

万元、宁东俊以货币认缴55.08万元、伍碧珊以货币认缴38万元，周东玲以货币认缴24.30万元。伍碧珊前述认缴的新增注册资本38万元为代方超认缴，本次增资完成后，伍碧珊合计代方超持有淘通有限228万元注册资本；周东玲前述认缴的新增注册资本24.30万元为代孙娜认缴，淘通有限本次增资完成后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限145.80万元注册资本。

（2）代持原因

方超在前述股权代持期间，在达生公司任职。鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，方超基于对其母亲伍碧珊的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况

2015年6月12日，伍碧珊将其持有淘通有限19%（对应注册资本228万元）的股权转让给方超；周东玲将其持有淘通有限12.15%（对应注册资本145.80万元）的股权转让给孙娜。本次转让系股权代持还原，方超与伍碧珊、周东玲与孙娜均签署了《解除股权代持协议》，股权转让后代持解除。

如前所述，淘通科技历史股权代持已全部清理。经代持方及被代持方确认，上述所有股权转让行为均真实有效，股权代持关系均已解除，相关工商变更手续办理完毕。股权代持及解除代持过程及股权转让对价的支付不存在任何纠纷或潜在纠纷，孙娜、李涛、方超非公务员、军人等法律法规规定禁止持股的主体，孙娜、方超亦未与其当时任职的公司签署竞业限制协议，不存在因上述安排涉及规避法律法规所禁止之持股限制情形。

经核查标的公司客户及供应商资料，并结合对主要供应商的访谈情况，被代持人李涛、方超、孙娜为标的公司创始股东，且均非标的公司客户、供应商的股东、经营人员等情形，与标的公司客户或供应商之间均不存在关联关系或其他利益安排。

74杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

（三）结合股权质押发生的时点及背景、解除股权质押的条件、时点及其后续安排，披露股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性，复星开心购在入股后对标的资产经营管理方面发挥的作用，复星开心购与标的资产创始人是否存在除股权质押以外的其他协议约定或利益安排，是否会对本次交易造成法律障碍，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

1．结合股权质押发生的时点及背景、解除股权质押的条件、时点及其后续安排，披露股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性

（1）股权质押的时点及背景

广发信德今缘、珠海康远、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、汇智产投、九

宇银河、李慧玉、李志东、沈勇等投资人（以下统称“原投资人”）与标的公司创

始人之间因历史投资协议设有股份回购或业绩补偿安排，并已触发了标的公司创始人的回购义务。为妥善解决上述历史遗留义务，标的公司引入复星系投资人，并与标的公司创始人、海南复星商社、复星开心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震等主体于2020年11月18日共同签署《投资协议书》，约定：1）复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震将对标的公司进行增资；2）复星开心购将受让原投资人持有的标的公司9887547股股份；3）复星商社向标的公司创始人

提供7126.8453万元借款用于偿付标的公司创始人因触发股份回购条款应向宁波耶西等股东支付的补足款等，借款由复星商社委托复星开心购代为支付；4）李涛、方超、宁东俊、孙娜分别将其所持淘通科技的637.8108万股股份、243.0687

万股股份、219.2693万股股份、214.8712万股股份质押给海南复星商社，作为前述借款的担保。

2020年11月18日，标的公司创始人与各原投资人分别签署《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》，明确其应向各原投资人支付的补足款金额。为落实上述安排，标的公司创始人与复星开心购按照《投资协议书》的有关安排，与各原投资人分别签署《相关款项之三方协议》，约定由复星开心购替标的公司创始人代为向各原投资人支付应付的补足款。

2020年11月，复星开心购受海南复星商社委托，依约分别向各原投资人支

付了相应的补足款。随后，海南复星商社及标的公司分别与标的公司创始人签署《股份质押协议》，将李涛、方超、宁东俊、孙娜分别持有的淘通科技637.8108万股、243.0687万股、219.2693万股、214.8712万股股份质押给海南复星商社，用以担保前述借款项下的债务履行。

（2）解除质押的时点、条件及后续安排

根据《股份质押协议》约定，股份质押的设立自股份质押经工商行政管理部门办理登记之日起生效，直至质权人已收到《投资协议书》第三条约定的借款本金、利息、罚息、违约金等上述质押担保范围的全部款项之日止。根据《投资协议书》的约定，前述借款的借款期限尚未届满。

为配合本次交易完成后办理资产交割，复星商社已出具《关于解除股份质押的声明和承诺》，复星商社承诺在本次交易股份交割前解除相关股份的质押登记，

75杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

以确保股份转让的工商变更登记顺利完成。根据上市公司与复星开心购、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘、舟山乐淘、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、

高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等17名交易对方于2025年3月14日签

署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，复星开心购承诺，在股份交割前，复星开心购确保海南复星商社解除上述质押，李涛、方超、宁东俊、孙娜承诺配合解除质押，以便完成股份工商变更登记。前述股份质押情形不会对本次交易构成障碍。

（3）股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性

本所律师认为，股权质押系股东依法设立的担保安排，质押并不导致股权所有权的转移，亦不影响出质人作为股东的法律地位及其在公司股东名册和工商登记中的权属状态。前述质押股权所担保的借款期限尚未届满，且质押权人已出具承诺未来交割时将配合解除有关质押，因此前述质押情形不会影响标的公司股权权属的清晰性。

2．复星开心购在入股后对标的资产经营管理方面发挥的作用??经核查，自复星开心购入股标的公司以来，其主要作用体现在提升战略管控、升级信息系统以及优化内控管理等方面：

(1)提升战略管控

通过委派董事长、副董事长及财务总监等核心管理岗位，参与公司战略决策，推动与复星生态体系的协同发展，并提升财务透明度与合规管理水平，具体情况如下：

复星开心购自2020年12月入股淘通科技以来，持续通过委派董事及核心管理人员的方式参与标的公司治理。具体包括：

1)委派董事

复星开心购自2020年12月28日起向淘通科技委派董事，标的公司董事会由五名董事构成，其中复星开心购委派董事四名；2024年12月，上市公司受让标的公司10%股份后，复星开心购委派董事三名，上市公司委派董事一名，标的公司历次委派及调整情况如下：

序号时间委派董事的调整情况

复星开心购委派姚宇、袁方兵、黄震、苏子卿担任标的公司

12020年12月28日

董事

22022年12月22日复星开心购将委派董事苏子卿变更为胡庭洲

32024年4月3日复星开心购将委派董事黄震变更为王佳洋

42024年9月4日复星开心购将委派董事胡庭洲变更为王滔

76杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

上市公司受让标的公司10%股份后，复星开心购委派董事王

52024年12月30日

佳洋调整为由上市公司委派的张中平接任

2)委派监事、高级管理人员

自2020年12月28日起，复星开心购委派陶兴荣、郝毓鸣担任标的公司监事，其中陶兴荣任监事会主席。

复星开心购于 2023年 2月 1日委派张韧秋担任标的公司财务总监（CFO）、

董事会秘书，进一步加强了标的公司的财务规范管理和内控建设。

通过持续委派董事及 CFO 等关键岗位人员，复星开心购在战略决策、财务透明度和合规管理水平方面对标的公司形成了实质性影响。同时，标的公司仍由创始团队主导日常经营运营，保持独立的经营能力。

(2)升级信息系统

推动标的公司实施信息化系统升级，包括 ERP系统重构、财务管理系统智能化改造及流程优化，实现业务流、资金流与信息流的高效整合，提升运营效率，具体项目及实现效果如下：

序号项目实现效果

E3+业务中台需求 支持新业务模式开展，提示系统响应速度、并发处理和数据处

1

升级项目理能力，增强数字化运营支撑实现售后工单与 E3+中台融合，支持工单自动生成、流转和闭

2售后工单系统项目环管理，提升退货处理与库存更新效率通过数据采集、清洗与分析，实时呈现电商平台的销售额、订淘通双十一大屏项

3单量、库存等关键数据，支持管理层快速决策与市场监控，显

目著提升双十一期间的运营效率与响应速度

完成主要业务流程的自动化，成功部署 RPA平台并与 BI系统淘通运营数据 RPA

4集成，实现数据实时传输与处理，显著提升数据处理效率与准

自动化项目确性，系统运行稳定，数据安全性获得保障实现 ERP、CRM与第三方支付平台等多系统的数据自动采集自动对账和业财一

5和实时同步，建立自动对账与异常处理机制，打通业财数据闭

体项目环，提升对账效率与管理决策能力成功上线资产管理系统，实现资产全生命周期（登记、审批、使用、维护、报废）的信息化管理，提升了管理效率和精度，

6资产管理项目

降低运营风险，并与内部通信、信息发布平台集成，显著改善了资产利用率与企业数字化管理水平

实现采购流程全生命周期的自动化与集成管理，提升工作效率采购自动化管理项

7和协作水平，优化管理流程和数据控制，降低成本并推动数字

目化转型

实现了分销流程的全周期自动化管理，优化订单、客户和库存分销自动化管理系

8管理，减少人工操作，提高运营效率和协作水平，推动企业分

统项目销管理数字化转型

77杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

序号项目实现效果

通过引入 RPA与 Python技术，完成桂格报表的全流程自动化桂格自动化报表项处理，自动化率达100%，实现数据实时传输与处理，显著提

9

目升报表处理效率和准确性，降低人工错误，优化业务流程并已成功应用于公司运营模块，发挥了降本增效作用实现计划部单据全流程自动化处理，支持邮件/OA双通道触发E3+业务中台单据

10与规则强校验，大幅减少人工录入与跨系统操作，提升数据处

自动化项目理效率和准确性

(3)优化内部控制

推动建立符合上市公司标准的内控体系，优化风控节点，降低运营风险。复星开心购入股后，标的公司建立了制度与流程的发布机制，由相关部门负责人发起，经业务涉及部门确认后，由总经理李涛审批，再由复星系委派董事姚宇最终审核批准并发布。具体建立和发布的流程和制度情况如下：

序号流程与制度实现效果

规范立项流程、强化合规审查、提升项目决策效率和风险管控

1新项目立项指引

水平

建立标准化的分销业务流程和合规指引，明确分销项目从授通用分销项目合规

2权、签约、订单、结算到交付全流程的操作规范，提升合规性

指引和风险防控水平

通过规范化猫超、京东、唯品会等平台退货流程，明确业务单元、物流、仓库、财务等各环节职责，实现退货明细确认、差

3 B2B平台退货流程

异核对、报废处理及费用承担的流程化管理，提升退货处理效率与合规性，降低运营风险通过建立并执行关停执行单流程，实现对终止项目或业务的系统化管理，确保关停事项审批合规、操作规范，避免资源浪费

4项目关停流程

和责任不清，提升企业在业务调整过程中的风险管控与执行效率

3．复星开心购与标的资产创始人是否存在除股权质押以外的其他协议约

定或利益安排，是否会对本次交易造成法律障碍经核查，海南复星商社已于2025年5月28日分别与标的公司创始股东李涛、方超、宁东俊、孙娜签署《还款协议》，对创始股东在《投资协议书》项下债务的还款义务及相关安排分别作出约定，具体如下：

（1）李涛

1）债权本金余额：3414.1741万元

2）质押股份：637.8108万股

3）利率：自2020年11月19日起按年利率10%（单利）计息，直至清偿债权本

金

78杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

4）《投资协议书》约定的债权到期日：2025年11月18日，截至本补充法律意

见书出具日尚未还款

5）还本方式：

1若本次交易在到期日前通过深交所审核并经中国证监会同意注册，李涛应尽快但不迟于发股交割日（即，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司向李涛发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完成登记手续之日（以下简称“发股交割日”））后180日内一次性偿还标的债权本金。

2若于到期日或之前，上市公司收到深交所或中国证监会就本次交易终止

审核的通知或本次交易已提前终止或解除，双方按照《投资协议书》约定执行。

3若于到期日，本次交易虽尚未获深交所和中国证监会审核通过，但上市

公司亦未收到本次交易被深交所或中国证监会终止审核的通知且上市公司和复

星开心购亦未决定终止或解除本次交易，海南复星商社同意将到期日顺延不超过

180日（以下简称“顺延期”），以便本次交易继续推进，直至出现以下任一情形：（1）本次交易被深交所或中国证监会终止审核或本次交易提前终止或解除，则李涛应自终止后按《投资协议书》的相关约定偿还标的债权；或（2）本次获

深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则李涛应尽快但不迟于发股交割日后

150日内一次性偿还标的债权本金。若顺延期届满本次交易仍未获深交所和中国

证监会审核通过，除非海南复星商社书面同意再次延长，李涛应于顺延期届满次日起按《投资协议书》的相关约定偿还标的债权。该约定目的在于明确债权到期日的顺延期限和适用条件，未改变借款人的还款义务。

6）付息方式：

1若本次交易不晚于到期日或顺延期届满且最终获深交所审核通过并经

中国证监会同意注册且李涛按本协议约定向海南复星商社清偿了标的债权本金，则自起息日起标的债权免除计息不计算任何利息。

2若本次交易不晚于到期日或顺延期届满且最终获深交所审核通过并经

中国证监会同意注册，但李涛未按《还款协议》约定向海南复星商社清偿全部标的债权本金的，则自起息日至到期日（含）标的债权不计息但到期日次日起（无论是否适用顺延期）至李涛实际偿还之日止应按年利率10%（单利）计算利息，并于本金偿还时一并支付该期间利息。

3除上述情形外，李涛应于标的债权本金到期偿还时一并向海南复星商社

偿还标的债权利息，为免疑义，该等利息应包括已偿还本金人民币92.1942万元部分对应的累计但未支付利息人民币16.9233万元。

4李涛未按《还款协议》约定逾期偿还标的债权本金和/或利息的，仍应

按照《投资协议书》承担违约责任（包括但不限于支付罚息）。

综上，李涛的债权的到期日为2025年11月18日（以下简称“原到期日”），

79杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

借款利率为年利率10%（单利）（以下简称“原利率”），海南复星商社同意，按照以下不同情形相应调整李涛的债权到期日、还款安排及利息安排：

序情形到期日及还款安排利息安排号如李涛按期偿还了本本次交易在原到期日原到期日不再适用；李涛应在发股交金，则自起息日起免

1前通过深交所审核并割日后180日内一次性偿还全部本息；如李涛未按期偿还经证监会同意注册金本金，则按原利率执行按原利率执行并应支本次交易在原到期日按原到期日2025年11月18日执行；付已偿还本金人民币

或之前被深交所/证监

2李涛应根据《投资协议书》约定还本92.1942万元部分对应

会终止审核，或本次交付息的累计但未支付利息

易提前终止/解除

人民币16.9233万元若顺延期内本次交易

通过审核，且李涛按期偿还了本金，则自起息原到期日顺延不超过180日，若顺延日起免息；如李涛未按

期内本次交易通过审核，则李涛应在本次交易在原到期日期偿还本金，则按原利不迟于发股交割日后150日内一次

尚未通过审核，亦未被率执行。

性偿还全部本金；若顺延期届满本次

3终止，且上市公司和复若顺延期届满本次交

交易仍未通过审核，除非海南复星商星开心购亦未决定终易仍未通过审核，按原社同意再次延长，否则李涛应自顺延止交易利率执行并应支付已

期届满次日起按《投资协议书》约定偿还本金人民币还本付息

92.1942万元部分对应

的累计但未支付利息

人民币16.9233万元

基于上述安排，如本次交易获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，借款到期日将顺延，在转让完成前借款期限尚未届满，即使李涛未完成还款亦不构成逾期；若本次交易未获深交所审核通过或中国证监会同意注册，或出现提前终止、解除的情况，则该等情形下不会进入标的公司股份转让程序。

（2）方超、宁东俊、孙娜

根据方超、宁东俊、孙娜分别与海南复星商社签署的《还款协议》，其债权本金余额、质押股份、利率及债权到期日约定分别如下：

债权本金余额（万质押股份（万债务人利率债权到期日元）股）

方超1320.0460243.0687自2020年11月19

2025年11月18日

宁东俊1193.6976219.2693日起按年利率10%

80杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）（单利）计息，直至孙娜906.9446214.8712清偿债权本金经核查，方超、宁东俊、孙娜的还本付息方式约定如下：

1）本次交易已获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，到期日应调整

至《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金对价支付日，债务人应指定海南复星商社作为债务人的受托收款方，指示并书面通知天元宠物将债务人应收取的全部现金对价直接向海南复星商社支付，用于偿还债务本金和截止至支付日的利息。若债务人应收取的现金对价不足清偿标的债权本金利息的，应优先抵扣本金，其次抵扣利息，并且债务人应于现金对价支付之日起算六十（60）个工作日内全额向海南复星商社清偿剩余标的债权本金和利息。

2）本次交易未获深交所审核通过并经中国证监会同意注册或本次交易提前

终止或解除，到期日应调整至以下两者孰晚日期：（1）2025年11月18日；（2）天元宠物收到深交所或中国证监会终止审核的通知之日或收购交易终止或解除之日，双方按照《投资协议书》约定执行。

3）债务人未按《还款协议》约定逾期偿还标的债权本金和/或利息的，仍应

按照《投资协议书》承担违约责任（包括但不限于支付罚息）。

除股权质押及还款安排（即《相关款项之三方协议》《投资协议书》及《还款协议》涉及的借款及股份质押）外，复星开心购及其关联公司海南复星商社与标的公司创始人之间不存在其他未披露的可能对本次交易造成法律障碍的协议或利益安排。

综上，方超、孙娜、宁东俊的债权的到期日为2025年11月18日，借款利率为年利率10%（单利），海南复星商社同意，按照以下不同情形相应调整方超、孙娜、宁东俊的债权到期日、还款安排及利息安排：

序情形到期日及还款安排利息安排号债务到期日调整至《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金对价支付日；债务人应本次交易或深交所审书面通知上市公司将应收取的全部现金对价直按原利率执

1核并经证监会同意注接支付给海南复星商社，用于偿还债务本金和

行

册截止支付日的利息；若现金对价不足清偿，则先抵扣本金、再抵扣利息，剩余部分须在现金对价支付日起60个工作日内全额清偿

本次交易未获深交所到期日应调整至以下两者孰晚日期：（1）2025

审核通过并经证监会年11月18日；（2）天元宠物收到深交所或中按原利率执

同意注册，或提前终止国证监会终止审核的通知之日或收购交易终止行/解除或解除之日

基于上述安排，如本次交易获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，借款到期日将顺延，在转让完成前借款尚未届满，即使方超、孙娜、宁东俊未完成

81杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

还款亦不构成逾期；若本次交易未获深交所审核通过或中国证监会同意注册，或出现提前终止、解除的情况，则该等情形下不会进入标的公司股份转让程序。

4．是否符合《重组办法》第四十四条的规定经核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述已披露的股份质押情形以外，淘通科技各股东所持公司的股份不存在质押、冻结、查封或委托持股情形，不存在可能导致控制权不稳定的协议或安排，不存在可能导致交易无法完成的实质性法律障碍。因此，本所律师认为，本次交易的标的资产权属明确，控制权稳定，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

（四）标的资产及其子公司租赁物业的具体情况，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响

截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其境内子公司向第三方承租物业的情况如下：

租赁合同及备租赁出租方名租赁情序号承租方名称坐落位置案证明中租赁备案称况期限情况广州指向网同创汇运2025年8月16广州市黄埔区石已办

1络科技有限营管理有日至2026年8租赁中

化路219号429室理公司限公司月15日桂林市七星区信广州灵思信桂林漓江2024年3月1息产业园 D—12 已办

2息科技有限科技发展日至2026年3租赁中

地块软件大厦第理公司有限公司月15日六层602房北京泰立北京市朝阳区阜2025年9月1北京淘萌科富商业运已办

3通东大街10号楼4日至2027年8租赁中

技有限公司营管理有理

层301-316室月31日限公司杭州市滨江区西杭州了了脸杭州楼友兴街道江陵路2025年6月1已办

4谱电子商务资产管理2028号星耀城3幢日至2026年5租赁中

理

有限公司有限公司1901-1室至月31日

1901-6室及

82杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

租赁合同及备租赁出租方名租赁情序号承租方名称坐落位置案证明中租赁备案称况期限情况

1901-8室

上海市徐汇区中广州指向网上海稻宇2025年4月1山南二路107号美暂未

5络科技有限商务服务日至2028年3租赁中

奂大厦 1幢 3层 A 办理公司有限公司月31日单元上海市黄浦区江上海稻盛2025年3月1上海星淘科西中路181号建暂未

6商务服务日至2027年8租赁中技有限公司设大厦十四层（原办理有限公司月9日十三层）上海市黄浦区江敬时光（上上海稻盛2025年3月1西中路181号建暂未

7海）传播发展商务服务日至2027年8租赁中设大厦十五层（原办理有限公司有限公司月9日十四层）广州指向网广州汇美2025年5月1已办广州市天河区金

8络科技有限发展有限日至2028年4租赁中理

穗路 3号 2401A公司公司月30日广州灵思信广州汇美2025年5月1广州市天河区金已办

9息科技有限发展有限日至2028年4租赁中

穗路 3号 2401B 理公司公司月30日广州汇美2025年5月1广州智库软广州市天河区金已办

10发展有限日至2028年4租赁中

件有限公司 穗路 3号 2401C 理公司月30日广州闪闪繁广州汇美2025年5月1广州市天河区金已办

11星科技创新发展有限日至2028年4租赁中

穗路 3号 2401D 理有限公司公司月30日

83杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

租赁合同及备租赁出租方名租赁情序号承租方名称坐落位置案证明中租赁备案称况期限情况广州汇美2025年5月1上海星淘科广州市天河区金已办

12发展有限日至2028年4租赁中

技有限公司 穗路 3号 2401E 理公司月30日敬时光（上广州汇美2025年5月1广州市天河区金已办

13海）传播发展发展有限日至2028年4租赁中

穗路 3号 2401F 理有限公司公司月30日广州淘通科广州汇美2025年5月1广州市天河区金已办

14技股份有限发展有限日至2028年4租赁中

穗路 3号 2401G 理公司公司月30日广州淘通科广州汇美2025年5月1广州市天河区金已办

15技股份有限发展有限日至2028年4租赁中

穗路 3号 2401H 理公司公司月30日广州淘通科广州汇美2025年5月1广州市天河区金已办

16技股份有限发展有限日至2028年4租赁中

穗路 3号 2401I 理公司公司月30日广州淘通科广州汇美2025年5月1广州市天河区金已办

17技股份有限发展有限日至2028年4租赁中

穗路 3号 2401J 理公司公司月30日

截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司正在租赁的物业中共有

3处租赁房产未办理租赁房屋备案登记，该等租赁房产的用途及尚未办理租赁房

屋备案登记的原因如下：

未办理租赁备案序号承租方出租方坐落位置租赁用途的原因

84杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

用于广州指向上海市徐汇区广州指向网上海稻宇网络科技有限中山南二路107

1络科技有限商务服务公司上海运营

号美奂大厦1幢

公司 有限公司 3 A 事业部人员办层 单元公上海市黄浦区江用于上海星淘科上海稻盛产权人的法定代上海星淘科西中路181号建设技有限公司商务

2商务服务表人不在国内，技有限公司大厦十四层（原十拓展、外勤部门有限公司无法办理

三层）人员办公用于敬时光（上上海市黄浦区江

敬时光（上上海稻盛海）传播发展有西中路181号建设

3海）传播发商务服务限公司商务拓大厦十五层（原十展有限公司有限公司展、外勤部门人

四层）员办公鉴于依照《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，且相关主体与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，故未办理房屋租赁合同备案的情况不会构成本次交易的实质性法律障碍。

标的公司未办理房屋租赁合同登记备案的3处物业均用于子公司人员办公，具有较强的替代性。即使因未办理租赁登记备案手续导致相关物业无法继续租赁需搬迁，标的公司亦可在相关区域内找到合法的替代办公场所，不会对标的公司的正常经营和财务状况产生重大不利影响。

根据标的公司提供的补充资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，所有租赁物业均已提供相应的出租方权属证明；对于涉及转租情形的物业，亦已提供出租方的转租授权文件。

综上，标的公司现有租赁物业的权属依据完整，转租行为具备合法授权，不存在因权属不清或未经授权转租而导致的重大法律风险。

（五）核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）取得并核查了标的公司工商档案、股份转让协议、验资报告、股份转让款支付凭证；

（2）核查并取得了《复星保德信人寿保险有限公司关于退出广州淘通科技

85杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）股份有限公司关联交易的信息披露公告》；

（3）核查并取得了深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司于2023年10月26日出具的佳正华评报字（2023）第1088号《广东淘通科技股份有限公司的股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》；

（4）上海德勤资产评估有限公司于2022年4月18日出具的股权价值分析报告；

（5）与名义股东、实际股东进行了访谈确认，了解其代持背景、代持关系

真实性、资金来源、股东身份合法合规性、与标的公司客户、供应商是否存在关

联关系等情况；了解股权转让及代持清理、协议签署、价款支付、代持关系解除情况，是否存在争议和纠纷情况等并取得代持人与被代持人签署的《确认函》；

（6）取得名义股东与实际股东签署的代持协议、股权转让协议、解除代持协议；

（7）查询标的公司主要客户、供应商的工商信息；

（8）与标的公司主要客户、供应商进行了访谈，了解其是否与被代持股东存在关联关系或其他利益安排等情况；

（9）取得并核查历史投资人与标的公司创始股东之间签署的投资协议、《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》及历史投资人、标的公司创

始股东与复星开心购共同签署《相关款项之三方协议》；

（10）取得并核查了复星开心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震签

署的《投资协议书》及复星开心购向历史投资人支付的补足款银行流水；

（11）取得并核查了交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、复星商社出具的《关于解除股份质押的声明和承诺》；

（12）取得并核查了创始股东与海南复星商社签署《还款协议》；

（13）核查并取得了标的公司及其子公司签署的租赁合同，及业主方的产权

证明、租赁备案凭证。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

（1）标的公司近三年内的增资及股权转让行为均已依法履行相应的内部

86杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

决策和审议程序。2022年12月的股份转让系基于复星集团内部架构调整及员工跟投安排实施，交易双方存在关联关系；2024年12月的股份转让则系非关联方之间的市场化交易。相关交易作价主要参考历史交易价格及其他合理依据确定。各次增资及股权转让所涉款项均已由相关股东以自有或合法取得的资金实缴或结算完毕。

（2）标的公司历史上曾存在股权代持情形，该等代持系因被代持人个人原因设立，且均已清理完毕。相关代持解除事项已完成工商变更登记，股东名册与实际出资人情况已一致，标的公司股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的情形；

被代持人与标的资产的客户及供应商不存在关联关系或其他利益安排。

（3）标的公司创始股东为解决历史投资协议中的股份回购义务，于2020年11月通过《相关款项之三方协议》及《投资协议书》安排，由海南复星商社提供借款并由复星开心购代付补足款，同时标的公司创始股东将其持有的淘通科技股份质押给海南复星商社作为担保。根据交易各方签署的协议及海南复星商社出具的承诺，相关股份质押将在本次交易股份交割前解除，以确保股权变更登记顺利完成。本所律师认为，股权质押作为担保安排不影响股东法律地位及权属登记，且质押股份不涉及控股股东所持股份，标的公司控制权稳定，故上述质押情形不会影响标的资产股权权属的清晰性。复星开心购入股后，主要在战略和治理层面发挥作用，推动公司治理与合规能力提升，但标的公司的日常经营仍由创始团队负责，保持独立运营。除已披露的股权质押安排外，双方不存在其他协议约定或利益安排，不会对本次交易造成法律障碍。本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。

（4）标的公司现有租赁物业的权属依据完整，转租行为具备合法授权，不存在因权属不清或未经授权转租而导致的重大法律风险。标的公司现有租赁物业中共有3处租赁房产未办理租赁房屋备案登记，根据《民法典》规定及租赁合同约定，相关未办理房屋租赁合同备案的情况不影响合同效力，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

四、第4题关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况

申请文件显示：（1）2016年5月20日，标的资产股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌公开转让，证券简称为“淘通科技”，证券代码为“837088”，转让方式为协议转让，股票自2018年4月19日起终止在全

87杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

国中小企业股份转让系统挂牌。本次交易的报告期为2023年度和2024年度，不存在与挂牌期间重合的情形。（2）标的资产曾于2023年6月向中国证监会广东局提交上市辅导备案，并已撤回辅导备案。

请上市公司补充披露：（1）标的资产在股转系统挂牌期间是否存在财务内

控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，终止挂牌的原因及程序是否合规。（2）标的资产接受上市辅导的基本情况，包括但不限于完成的主要工作、发现的主要问题及其整改情况；

辅导后撤回备案的原因，是否存在影响本次重组条件的情形。（3）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间及上市辅导期间是否存在重大变化，如是，分析差异具体情况。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产接受上市辅导的基本情况，包括但不限于完成的主要工作、发现的主要问题及其整改情况；辅导后撤回备案的原因，是否存在影响本次重组条件的情形

1．标的资产接受上市辅导的基本情况，包括但不限于完成的主要工作、发

现的主要问题及其整改情况

（1）标的公司前次辅导备案的基本情况标的公司曾于2023年6月向中国证券监督管理委员会广东监管局提交上市

辅导备案，截至本报告书签署日，标的公司已撤回辅导备案。

（2）标的资产接受上市辅导的基本情况

2023年4月，标的公司与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）

签署了《广州淘通科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司之财务顾问协议》；

2023年6月，标的公司与兴业证券签订了《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。

（3）辅导期间完成的主要工作

辅导期间，兴业证券完成的主要工作系通过高管访谈、文件查询、案例分析、

88杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

资料审查、个别答疑、专题研讨会以及中介机构协调会等多种方式，有序开展辅导和尽职调查工作，对发现的问题进行督促整改。

（4）辅导期间发现的主要问题及其整改情况

辅导期间，兴业证券发现的主要问题系标的公司已建立了公司治理的相关制度和内部控制制度，并遵照执行，但仍存在完善和提高的空间。例如，对账管理、业财融合和资产管理方面，标的公司在辅导前的数字化管理水平较低，依赖于相关员工的手工操作，时效性、准确性和可靠性有待提高。辅导期间，标的公司完成了自动对账和业财一体化项目，实现 ERP、CRM与第三方支付平台等多系统的数据自动采集和实时同步，建立自动对账与异常处理机制，从而有效提升了对账效率与管理决策能力；同时标的公司成功上线了资产管理系统，实现集团资产的全生命周期信息化管理，在降低运营风险的同时，能够有效提高资产利用率与企业数字化管理水平。

2．辅导后撤回备案的原因，是否存在影响本次重组条件的情形

2025年3月14日，天元宠物与标的公司主要股东复星开心购（海南）科技

有限公司、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、

舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易完成后，标的公司将成为天元宠物控股子公司。

由于标的公司主要股东已与买方天元宠物就本次交易条件达成一致意见，加之首次公开发行股票并上市需要较长的筹备及审核周期，结合当前的资本市场形势，标的公司主要股东最终决定修改原先的资本运作规划，由自主上市变更为被上市公司收购。

基于前述背景，2025年4月9日，标的公司出具《广州淘通科技股份有限公司关于终止兴业证券股份有限公司对其首次公开发行股票并上市辅导的情况说明》，申请撤回辅导备案，不存在影响本次重组条件的情形。

（二）核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司工商档案；

89杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）（2）取得并查阅《广州淘通科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司之财务顾问协议》《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》等相关协议；

（3）取得并查阅《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案报告》《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展报告》（第一期至第四期）等相关辅导备案公告；

（4）取得并查阅《广州淘通科技股份有限公司关于终止兴业证券股份有限公司对其首次公开发行股票并上市辅导的情况说明》等撤回辅导备案申请相关材料；

（5）取得并查阅标的公司第一届董事会第二十次会议、2018年第一次临时股东大会决议公告、《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1375号）等决议、公告和函件。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

2023年6月，标的公司与兴业证券签订了《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。辅导期间，兴业证券有序开展辅导和尽职调查工作，对发现的问题进行督促整改；标的公司撤回辅导备案的原因主要系因辅导进展节奏与实际经营安排存在不匹配，系标的公司结合当时资本市场环境及公司经营战略调整等综合因素而作出的决定，不存在影响本次重组条件的情形。

五、第10题关于标的资产成本和费用

申请文件显示：（1）标的资产零售模式和分销模式的营业成本主要系商品

成本和物流成本，服务费模式和全域数字营销的营业成本主要系人力成本。报告期各期，商品成本分别为13.42亿元和16.95亿元，占营业成本的比例分别为

95.70%和96.56%；人员及其他成本分别为6035.34万元和6038.98万元，占营

业成本的比例分别为4.30%和3.44%。（2）报告期各期，劳务外包金额占当期营业成本的比例均不足1%、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数的比例均低于10%。（3）报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为6262.77万元和

8555.22万元，占营业收入的比例分别为3.89%和4.25%。标的资产的销售费用

90杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

率低于同行业可比公司，主要系标的资产合作的主要品牌方为标的资产预留的商品购销毛利率空间相对较低，同时品牌方也承担了电商运营过程中的主要推广运营费用。（4）报告期各期，标的资产管理费用发生额分别为4554.52万元和5339.20万元，占营业收入的比例分别为2.83%和2.65%。标的资产的管理费用率低于同行业可比公司，主要系报告期内标的资产办公经营场所和长期资产未进行大范围扩张，以及报告期内标的资产的营业收入在同行业可比公司中处于较高水平，收入基数较大导致管理费用率较低。（5）报告期各期，标的资产研发费用总额分别为554.75万元和374.03万元，占营业收入的比例分别为0.34%和0.19%。2024年研发费用减少主要系研发人员数量有所减少；标的资产的研发费用率低于可比公司主要系标的资产营业收入金额较大。

请上市公司补充披露：（1）分品牌披露采购产品价格、数量的变化情况，以及对比同行业可比公司情况，标的资产商品成本构成及变动的合理性。（2）报告期各期人力成本和物流成本的具体情况。（3）报告期各期，劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，与劳务公司合作情况，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产各类业务模式下品牌方承担推广

运营费用的情况、标的资产和同行业可比公司各类业务模式占比差异、销售人

员数量、平均薪酬的情况，说明标的资产销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（2）结合员工人数、平均薪酬等情况，说明人力成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合平均物流单数、配送距离和重量等情况，说明物流成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合业务模式、管理人员数量和平均薪酬差异情况，说明标的资产管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（3）标的资产研发人员人数减少的原因、研发人员人数、薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确；结合报告期内研发费用减少的情况，说明标的资产是否能持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请会计师核查披露问题（1）（2）和说明问题，并发表明确核查意见。请律师核查披露问题（3）并发表明确核查意见。

回复：

91杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

（一）报告期各期，劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及

占当期标的资产员工人数比例，与劳务公司合作情况，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

1．报告期各期，劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占

当期标的资产员工人数比例经核查，报告期内，标的公司存在将部分劳务外包给第三方公司完成的情况（即“劳务外包”），具体情况如下：

劳务外包月平均

劳务外包金额（万元）序人数签约主体外包公司号2025年2025年

2023年度2024年度2023年度2024年度

1-6月1-6月善世（福州）

1广州灵思人才服务有414915.4960.4718.21

限公司上海易挑网

2淘通科技络科技有限7--44.64--

公司廊坊市右象互动信息技

3淘通科技5--30.14--

术咨询有限公司廊坊市右象互动信息技

4淘通科技2--7.50--

术咨询有限公司

合计1814997.7760.4718.21

占当期平均员工人数/营业成

3.20%2.61%1.70%0.07%0.03%0.02%

本比例

注：上述“劳务外包人数”及“平均当期员工人数”均按照各月实际人数加总后除以对应月数计算得出。

报告期内，标的公司的劳务外包主要系将部分电商客服工作外包给第三方公司完成。报告期各期，标的公司劳务外包人数分别为18人、14人和9人，占当期平均员工人数的比例分别为3.20%、2.61%和1.70%；劳务外包金额分别为97.77

万元、60.47万元和18.21万元，占当期营业成本的比例分别为0.07%、0.03%和

0.02%，人数和金额占比都较低。

92杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

2．与劳务公司合作情况，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要

为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系根据标的公司提供的资料，报告期内，标的公司及其子公司签署的劳务外包合同情况如下：

序号签约主体外包公司服务内容服务期限善世（福州）人才服务客服外包2023年11月1日至2025年10

1广州灵思

有限公司业务月31日上海易挑网络科技有客服外包2023年1月1日至2023年12月

2淘通科技

限公司业务31日廊坊市右象互动信息客服外包2022年7月1日至2023年6月

3淘通科技

技术咨询有限公司服务30日廊坊市右象互动信息客服外包2023年7月1日至2024年6月

4淘通科技

技术咨询有限公司服务30日

根据标的公司的确认，上述劳务外包公司均系依法设立并合法存续的公司，非专为或主要为标的公司提供服务，且与标的公司不存在关联关系。

（二）核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）取得并核查了标的公司及其子公司签署的劳务外包合同，及劳务外包公司的营业执照等资料；

（2）对劳务外包公司的工商、业务、诉讼等情况进行了网络检索；

（3）对标的公司进行了访谈，并取得了就相关事项的书面确认；

（4）取得并核查了标的公司的员工花名册等资料。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

标的公司报告期内的劳务外包金额占营业成本的比例，以及劳务外包人员

93杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

占公司员工总人数的比例较低；劳务外包公司均系依法设立并合法存续的公司，非专为或主要为标的公司提供服务，且与标的公司不存在关联关系。

六、第16题关于业绩承诺和补偿

申请文件显示：业绩承诺方和补偿义务人李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上

市公司承诺，标的资产在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润分别不低于人民币7000万元、7500万元和8000万元。业绩承诺期满后，标的资产在期内各年经审计净利润之和满足相关指标的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价相应增加500-2000万元。

请上市公司补充说明：结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类

第1号》等有关规定，补充说明业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

受标的公司与主要合作品牌方之一公司 B于 2025 年 8 月 31 日终止合作影响，本次交易各方重新进行谈判，对交易方案进行调整。业绩承诺与估值调整方案主要调整如下：

业绩承诺方和补偿义务人李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺的标的

资产2025、2026年和2027年实现的考核净利润由不低于人民币7000万元、7500

万元和8000万元调整至7000万元、7300万元和7700万元。

业绩承诺期满后，标的资产在期内各年经审计净利润之和满足相关指标的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价进行如下调整：

项目调整前调整后

发生下列情形之一的，业绩承诺方应发生下列情形之一的，业绩承诺方应向业绩承诺向上市公司支付业绩补偿金：上市公司支付业绩补偿金与补偿义

第一期：标的公司2025年度的考核净第一期：标的公司2025年度的考核净务利润低于2025年度承诺净利润（即利润低于2025年度承诺净利润（即

7000万元）；7000万元）；

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第二期：标的公司2025年度、2026第二期：标的公司2025年度、2026年

年度的累计考核净利润低于2025年度的累计考核净利润低于2025年度、度、2026年度累计承诺净利润（即2026年度累计承诺净利润（即14300

14500万元）；万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届第三期：标的公司在业绩承诺期间届满满时实现的三年累计考核净利润低于时实现的三年累计考核净利润低于三

三年累计承诺净利润（即22500万年累计承诺净利润（即22000万元）。

元）。

（1）24000万元≤业绩承诺期各年经业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺

审计净利润之和＜25000万元，则上期内各年经审计净利润之和达到市公司购买业绩承诺方一所持标的公24000万元的，上市公司购买业绩承诺司股权所依据的标的公司100%所有方一所持标的公司股权所支付的对价

者权益估值由95000万元调增至即应增加500万元，如业绩承诺期内各

97764万元，即上市公司购买业绩承年经审计净利润之和在24000万元基

诺方一所持标的公司股权所支付对价础上仍有超出部分的，则超出部分的相应增加500万元；50%也将作为额外对价予以增加，但对

（2）25000万元≤业绩承诺期各年经价增加值累计金额（含业绩承诺期内各审计净利润之和＜26000万元，则上年经审计净利润之和达到24000万元市公司购买业绩承诺方一所持标的公时增加的500万元）应不超过《监管规司股权所依据的标的公司100%所有则适用指引——上市类第1号》规定的者权益估值由95000万元调增至上限，即《发行股份及支付现金购买资

100529万元，即上市公司购买业绩承产协议之补充协议（二）》2.1条交易

诺方一所持标的公司股权所支付对价对价表总对价列合计金额的20%，中国估值调整

相应增加1000万元；证监会、深圳证券交易所对前述上限更

新监管文件或提出窗口指导意见的，应

（3）26000万元≤业绩承诺期各年经根据该等监管文件或指导意见进行调

审计净利润之和＜27000万元，则上整。示例：如业绩承诺期各年经审计净市公司购买业绩承诺方一所持标的公利润之和为26000万元，则累计增加司股权所依据的标的公司100%所有的对价为500万元+2000万元

者权益估值由95000万元调增至*50%=1500万元。

103293万元，即上市公司购买业绩承

诺方一所持标的公司股权所支付对价前述经审计净利润数额应当以上市公

相应增加1500万元；司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利

（4）业绩承诺期各年经审计净利润之情况出具的专项审核意见为准（按扣除和≥27000万元，则上市公司购买业绩非经常性损益前后归母净利润孰低的承诺方一所持标的公司股权所依据的原则确定）。

标的公司100%所有者权益估值由

95000万元调增至106057万元，即上以上对价（含所涉个人所得税）由上市

市公司购买业绩承诺方一所持标的公公司以现金方式支付。业绩对赌期届

95杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

司股权所支付对价相应增加2000万满，本条前款关于业绩对赌期三年实际元。盈利情况的专项审核意见（或专项审计报告，下同）出具后：如届时经审计增前述经审计净利润数额应当以上市公

加的对价不超过2000万元的，上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计司应在前述专项审核意见出具当年的6师事务所对标的公司在该年度实际盈月30日前向业绩承诺方一全额支付；

利情况出具的专项审核意见为准（按如届时经审计增加的对价超过2000万扣除非经常性损益前后归母净利润孰元的，其中2000万元，上市公司仍应低的原则确定）。

按前述“未超过2000万元”情形约定的

时限支付，超过2000万元的部分，上市公司应在前述专项审核意见出具后次年的6月30日前向业绩承诺方一支付。

（一）结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，补充说明业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

1．本次交易的业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案情况根据李涛、广州悠淘、舟山乐淘与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案具体情况如下：

（1）业绩承诺情况

李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币7000

万元、7300万元和7700万元（以下简称“承诺净利润”）。

（2）业绩补偿情况

1)业绩承诺补偿

发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：

第一期：标的公司2025年度的考核净利润低于2025年度承诺净利润（即

7000万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润低于2025年度、

2026年度累计承诺净利润（即14300万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三

96杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

年累计承诺净利润（即22000万元）。

李涛、广州悠淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利

润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。

舟山乐淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总

和×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2)业绩补偿金支付方式

就业绩承诺方向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺方于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=当年度业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。

（3）估值调整方案

业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到

24000万元的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付的对价即应增加500万元，如业绩承诺期内各年经审计净利润之和在24000万元基础上仍有超出部分的，则超出部分的50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到24000万元时增加的500万元）应不

超过《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的上限，即交易对价表总对价列合计金额的20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之和为26000万元，则累计增加的对价为500万元+2000万元*50%=1500万元。

前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。

以上对价（含所涉个人所得税）由上市公司以现金方式支付。业绩对赌期届

97杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）满，本条前款关于业绩对赌期三年实际盈利情况的专项审核意见（或专项审计报告，下同）出具后：如届时经审计增加的对价不超过2000万元的，上市公司应在前述专项审核意见出具当年的6月30日前向李涛全额支付；如届时经审计增加的对价超过2000万元的，其中2000万元，上市公司仍应按前述“未超过2000万元”情形约定的时限支付，超过2000万元的部分，上市公司应在前述专项审核意见出具后次年的6月30日前向李涛支付。

2．业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计合规性

（1）符合《重大资产重组管理办法》规定根据《重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价

参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。

……

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，交易双方根据市场化原则，自主协商确定业绩承诺、业绩补偿方案，符合《重大资产重组管理办法》规定。

（2）符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”规定：

“一、业绩补偿

（一）业绩补偿范围

1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标

98杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一

项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

……

二、业绩补偿承诺变更

上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

三、业绩补偿保障措施

上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权

99杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

独立财务顾问应就前述事项开展专项核查，并在持续督导期间督促履行相关承诺和保障措施。

四、业绩奖励

（一）上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心

技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

（二）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

（三）上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交

易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。

（四）涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定。

五、业绩补偿、奖励相关会计政策

并购重组中交易双方有业绩承诺、业绩奖励等安排的，如标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用的收入准则等会计准则发生变更，交易双方应当充分考虑标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响，就标的资产业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式做出明确约定，并对争议解决作出明确安排。上述安排应当在重组报告书中或是以其他规定方式予以披露。”

1)业绩补偿

本次交易的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，交易双方根据市场化原则，自主协商确定业绩承诺、业绩补偿方案。

2)业绩补偿承诺变更

100杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

根据业绩承诺方出具的《关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺函》，承诺函自签署之日起生效，长期有效，直至本次交易中涉及的业绩承诺义务及减值补偿义务履行完毕之日终止。

3)业绩补偿保障措施

本次重组交易中，承担业绩补偿义务的主要有李涛、舟山乐淘、广州悠淘。

截至本补充法律意见书出具日，李涛持有的标的公司637.8108万股股份处于质押状态，质权人为海南复星商社。根据《股份质押协议》约定，股份质押的设立自股份质押经工商行政管理部门办理登记之日起生效，直至质权人已收到《投资协议书》第三条约定的借款本金、利息、罚息、违约金等上述质押担保范围的全部款项之日止。根据《投资协议书》的约定，前述借款的借款期限尚未届满。为配合本次交易完成后办理资产交割，复星商社已出具《关于解除股份质押的声明和承诺》，复星商社承诺在本次交易股份交割前解除相关股份的质押登记，以确保股份转让的工商变更登记顺利完成。在股份交割后，复星商社未要求李涛将其持有的上市公司股票进行质押，同时，李涛暂无将其持有的上市公司股票向其他主体进行质押的安排。

截至本补充法律意见书出具日，舟山乐淘、广州悠淘持有的标的公司股份未被质押，且在交易完成后，舟山乐淘、广州悠淘暂无将其持有的上市公司股票进行质押的安排。

本次交易的业绩承诺方已出具《关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺函》，如未来拟对本次交易中获得的股份进行质押，将在质押前以书面形式充分告知质权人该股份因业绩承诺已设定用于补偿义务的潜在责任，并在质押协议中作出明确约定。具体承诺如下：“本人/本企业承诺，向上市公司履行补偿义务的方式，首先以本人/本企业于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=当年度业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格，若本人/本企业届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则本人/本企业承诺以现金方式进行补

101杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）偿。本人/本企业进一步承诺，不得通过任何方式逃避或规避补偿责任，包括但不限于通过质押、转让、设定信托或其他限制措施，故意规避补偿安排。如未来本人/本企业拟对本次交易中获得的股份进行质押，本人/本企业将在质押前以书面形式充分告知质权人该股份因业绩承诺已设定用于补偿义务的潜在责任，并在质押协议中作出明确约定。本承诺函自本人/本企业签署之日起生效，长期有效，直至本次交易中涉及的业绩承诺义务及减值补偿义务履行完毕之日终止。”上述承诺安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》要求。

4)业绩奖励

1奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的

20%

本次交易的估值调整对象为李涛，系标的公司总经理及核心创始股东，其估值调整具体安排系根据标的公司业绩承诺期的总业绩实现情况，在达到设定条件的前提下，提高对于李涛的交易估值，实质系对于李涛的业绩奖励安排，业绩奖励金额占超额业绩及交易作价的比例情况如下：

单位：万元业绩奖励金额占超业绩奖励金额占序号超额业绩业绩奖励金额额业绩比例总交易作价比例

1200050025%0.78%2（200026608.62]（50012804.31]（25%48.12%]（0.78%20%]

3（26608.62+∞）12804.31（0%48.12%）20%由上表可知，本次交易的业绩奖励金额始终未超过超额业绩的100%，且不超过本次交易作价的20%。

2业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成

的影响

A. 业绩奖励的原因

本次交易设置的估值调整综合考虑了上市公司及全体股东的利益、估值调整

对标的公司创始股东的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，

102杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）

并经上市公司与标的公司创始股东李涛基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次估值调整是以标的公司实现超额业绩为前提。本次估值调整机制可在奖励标的公司核心创始股东的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。

B. 设置估值调整的依据及合理性

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中的估值调整方案符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类

第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

C. 估值调整的会计处理及对上市公司可能造成的影响根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条第（四）款规定：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本”。同时，根据证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中的规定：“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉。对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”因此，在购买日，上市公司应对淘通科技承诺期内业绩做出合理预测，并根据预测结果预计未来可能支付的超额业绩奖励金额。该金额作为企业对价的一部分计入合并对价，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，计入“长期股权投资”科目。由于上市公司“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务”，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》的相关规定，奖励对价应作为一项金融负债并在“长期应付款”项下列示。

承诺期内，根据淘通科技实际业绩的变动情况，对奖励对价估计金额进行调

103杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）整，调整金额计入“公允价值变动损益”科目。该笔奖励对价形成的金融负债后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。

本次估值调整的设置，是为了调动标的公司核心创始股东、总经理的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，估值调整对象才能获得奖励。因此，估值调整整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。

3业绩奖励对象的范围、确定方式

本次交易的估值调整对象由交易各方协商确定，为交易对方李涛，系标的资产核心创始股东及总经理，与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

4涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定

本次交易各方不涉及国有资产。

5)业绩补偿、奖励相关会计政策

业绩承诺方已出具专门承诺函，作为《业绩承诺及补偿协议》的补充，业绩承诺方承诺，业绩承诺范围内标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

综上，本次交易的业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计符合《监管规则适用指引——上市类第1号》。

3．业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案有利于保护上市公司利益和中小投

资者合法权益

本次业绩承诺高于评估预测净利润，业绩补偿方案保证上市公司在标的公司经营未达预期的情况下得到相应补偿，估值调整方案有利于激发交易对方积极性，促进标的公司业绩增长，综合来看，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

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（二）核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅李涛、广州悠淘、舟山乐淘与上市公司签订的交易相关协议；

（2）查阅李涛、广州悠淘、舟山乐淘出具的承诺函；

（3）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第37号-金融工具列报》《2012年上市公司执行会计准则监管报告》等法律法规；

（4）测算业绩奖励金额占超额业绩及交易作价的比例情况。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

本次交易的业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计符合《上市公司重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

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