趣睡科技:成都趣睡科技股份有限公司对外担保管理制度（2025年4月）

成都趣睡科技股份有限公司对外担保管理制度

成都趣睡科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为有效控制成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风险，规范对外担保行为，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《成都趣睡科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为，包括公司为其控股子公司提供担保。本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保一定应具有可执行性且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第四条公司提供对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件之规定；

（二）公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则；

（三）公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对

外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（四）公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事

会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、

对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。成都趣睡科技股份有限公司对外担保管理制度

第五条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。

第二章对外担保的条件

第六条公司为其提供担保的单位必须具备如下条件：

（一）具有独立法人资格；

（二）具有较强的偿债能力；

（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（四）产权关系明晰；

（五）没有发生过借款逾期、未付利息的行为；

（六）财务资料真实、准确、有效；

（七）没有其他较大风险。

第七条对全资控股子公司，公司可以为其提供全额担保；对非全资的控股

子公司、参股公司，原则上公司应按不高于对其的持股比例对被担保人提供担保。

第八条在满足下述条件的情况下，公司可以为其控股子公司、参股公司提

供担保：

（一）经公司核实，被担保人确实无法以自身资产或信用进行融资；

（二）被担保人的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施；

（三）反担保的提供方具有良好的社会信誉和实际承担债务的能力；

（四）被担保人对公司提供的超过持股比例的担保，比照相关金融机构的收费方法支付费用。

相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担

保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公成都趣睡科技股份有限公司对外担保管理制度司利益等。

第三章对外担保的审批程序

第一节担保申请

第九条被担保人应至少提前一个月向公司财务部提交担保申请书以及附件。

担保申请书至少包括以下内容：

（一）被担保人的经营情况及负债情况；

（二）本次担保的主债务情况说明，至少包括担保金额、履行情况；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保合同（或担保函）的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

（六）反担保情况说明。

附件至少包括以下资料：

（一）借款合同格式文本；

（二）担保合同格式文本；

（三）被担保人最近年度审计报告及最近一期财务报表；

（四）反担保证明；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（六）需要担保方提供的资料清单；

（七）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十条公司财务部接到担保申请后，须对申报资料的真实、准确、完整性

进行调查，会同有关部门对担保事项的安全、合法、合理性进行分析判断，并及时将担保事项向财务总监进行汇报。

第二节担保的审批成都趣睡科技股份有限公司对外担保管理制度

第十一条申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；

（二）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；

（三）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/

或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；

（四）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

（五）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；

（六）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；

（七）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；

（八）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条担保事项经财务总监审核同意后，提交总经理审议，公司总经理向董事会提案。

董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。

第十三条公司担保事项一律提交公司董事会或者股东会审议批准。

下述担保事项应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议，除此以外的担保事项授权给董事会决定：

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、连续十二个月内公司的对外担保累计总额达到或超过公司最近一期经审成都趣睡科技股份有限公司对外担保管理制度

计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，判断被担保人资产负债

率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准；

4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对

金额超过5000万元的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第2项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第十六条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十七条董事会会议对对外担保进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意

第十八条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。成都趣睡科技股份有限公司对外担保管理制度

第十九条董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机

构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会或股东会的决策依据。

第二十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新按照本制度的规定履行担保审批程序和信息披露义务。

第四章担保的管理

第二十一条经公司股东会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方

可与债权人、被担保人签订书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：

（一）担保人、债权人和债务人；

（二）被担保的主债权种类、数额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十二条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十三条公司财务部妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

公司财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的

异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。

第二十四条公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，包括其生产经

营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾成都趣睡科技股份有限公司对外担保管理制度期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十五条公司财务部积极督促被担保人在到期日履行还款义务。

（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；

（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解

被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理、董事会秘书与财务总监提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的补救措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；

（三）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；

（四）人民法院受理债务人破产案件后，被担保人作为债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；

（五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后第一时间内向公司财务部报告情况。

第二十六条当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被

担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。

第二十七条公司财务部发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时提示公司采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十八条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。