北京市天元律师事务所

关于成都趣睡科技股份有限公司

作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的

法律意见北京市天元律师事务所

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邮编：100033

1北京市天元律师事务所

关于成都趣睡科技股份有限公司作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见

京天股字（2024）第125-4号

致：成都趣睡科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“公司”、“趣睡科技”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规和中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日

以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次作废”）出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《成都趣睡科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《成都趣睡科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于作废

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、公司相关股东（大）会会议

文件、董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真

实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材

料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次激励计划的本次作废事项之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

在此基础上，本所律师发表法律意见如下：

一、关于本次作废的批准与授权

（一）2024年4月29日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2024年4月30日至2024年5月10日，公司对本次激励计划拟激励对

象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2024年5月14日，公司公告了《成都趣睡科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年5月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。关联董事李勇、李亮已回避本次董事会表决。

（五）2024年10月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批）的议案》。公司监事会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第一批）进行了核实并发表了核查意见。

（六）2025年4月25日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》。公司监事会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第二批）进行了核实并发表了核查意见。

（七）2026年4月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，确定了本次作废的相关事项。董事会薪酬与考核委员会对作废激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行了核实并发表核查意见，同意公司作废相应部分限制性股票。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、关于本次作废的具体情况

（一）本次作废部分限制性股票的原因

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况及原因如下：

1、鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中9人、预留授

予第一批中1人、预留授予第二批中1人，共计11人因个人原因已离职，其已授

予但尚未归属的合计7.581万股限制性股票由公司作废处理，其中首次授予部分作废5.481万股，预留授予部分（第一批）作废0.7万股，预留授予部分（第二批）作废1.4万股。

2、根据公司经审计的《2025年年度报告》及《激励计划》相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分（第一批）第一个归属期、预留授予部分（第一批）第二个归属期未满足公司层面业绩考核要求，不满足归属条件，激励对象对应已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，合计作废数量为22.3018万股，其中首次授予部分作废16.788万股，预留授予部分（第一批）作废0.80万股，预留授予部分（第二批）作废4.7138万股。

综上，本次共计作废限制性股票数量为29.8828万股，其中首次授予部分作废

22.269万股，预留授予部分（第一批）作废1.50万股，预留授予部分（第二批）作

废6.1138万股。

（二）本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票事项不会损害上市公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司本次激励计划继续实施。

（三）薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为，因公司激励计划首次授予部分、预留授予部分（第一批）第二个归属期、预留授予部分（第一批）第一个归属期归属条件未达成，同时因部分激励对象离职，公司董事会对29.8828万股限制性股票予以作废，符合《管理办法》等相关法规及公司《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。董事会薪酬与考核委员会同意公司对已获授但尚未归属的29.8828万股限制性股票按作废处理。

综上，本所律师认为，公司作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的原因、方法及结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

三、本次作废事项的信息披露义务

根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关规定，公司需及时公告

第三届董事会第二次会议决议、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议以及相关公告等文件。

此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

五、结论意见综上，本所律师认为：

1、截至本法律意见出具之日，本次作废已经取得现阶段必要的批准及授权；

2、本次作废的原因、方法及结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定；

3、公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定，履行信息披露义务。

本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）