东吴证券股份有限公司

关于山东亚华电子股份有限公司

2024年度日常关联交易预计的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为山东

亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”、“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在持续督导期内，对亚华电子2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

亚华电子于2023年12月8日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事

会第八次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事耿玉泉、耿斌已对此议案回避表决。根据公司业务发展及日常经营的需要进行合理估计，公司2024年拟与公司控股股东深圳中亚华信科技有限公司发生房屋租赁关联交易总额不超过人民币432000.00元，与公司实际控制人耿斌发生房屋租赁关联交易总额不超过人民币156000.00元。

本次日常关联交易预计事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，关联股东深圳中亚华信科技有限公司、耿玉泉、耿斌尚需回避表决。本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

2024年预计2023年1月-

关联交易类关联交易内关联交易定价原关联人额度（含11月已发生别容则

税）金额（含税）深圳中亚华信科

承租办公室按市场定价原则43.2038.30技有限公司向关联人租

耿斌承租办公室按市场定价原则15.6014.30入资产

小计58.8052.60

注：2023年1月-11月数据未经审计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）深圳中亚华信科技有限公司公司名称深圳中亚华信科技有限公司

统一社会信用代码 91440300311944607K法定代表人耿玉泉注册资本2160万人民币

成立日期2014-08-28深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务住所秘书有限公司）

一般经营项目：环保设备技术开发；生物技术开发；投资管理；投资咨询；

企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业租赁；教育培经营范围训咨询。（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）

截至2023年9月30日的总资产53012092.84

最近一期未经审计的财务数截至2023年9月30日的净资产52981011.86据（单位：元）2023年1-9月主营业务收入0.00

2023年1-9月净利润-1073007.15

与公司的关联关系系公司控股股东，法人耿玉泉、实控人耿斌为公司实际控制人。

履约能力分析该企业依法存续，具备对上述日常关联交易的履约能力。

（二）耿斌

耿斌先生，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所为山东省淄博市张店区。2008年10月至2010年12月，任北京银邮光电技术发展有限公司业务人员；2011年1月至2016年1月，历任亚华有限供应部、销售部员工；2016年2月至2019年1月，任公司董事；2019年2月至今，任公司董事、副总经理。

耿斌先生为公司实际控制人之一，担任公司董事、副总经理，构成关联关系。经查耿斌先生不是失信被执行人，具备对上述日常关联交易的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司严格按照租赁政策，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，按照市场公允价格由双方协商确定，向关联方深圳中亚华信科技有限公司和耿斌租赁房屋，不存在利用关联交易损害公司和股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会影响公司的独立性。

（二）关联交易协议签署情况

公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与上述关联方签订具体的租赁协议，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在租赁协议签订时确定。

四、关联交易目的和对公司的影响本次公司与关联方日常关联交易预计额度是公司业务发展及生产经营的正常需要，属于正常的商业行为。关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。

五、审议意见

（一）独立董事专门会议审议意见

2023年12月6日，亚华电子召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司基于业务发展及日常经营的需要开展日常关联交易，交易定价按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项其实施具有必要性和可行性，不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事一致同意该项议案，并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会审议意见2023年12月8日，亚华电子召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2024年与公司控股股东深圳中亚华信科技有限公司发生房屋租赁关联交易总额不超过人民币

432000.00元，与公司实际控制人耿斌发生房屋租赁关联交易总额不超过人民

币156000.00元。关联董事耿玉泉、耿斌已对该项议案回避表决。该项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，关联股东深圳中亚华信科技有限公司、耿玉泉、耿斌尚需回避表决。

（三）监事会审议意见

2023年12月8日，亚华电子召开第三届监事会第八次会议，审议通过了

《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，认为公司与关联方日常关联交易预计额度是公司业务发展及生产经营的正常需要，属于正常的商业行为。关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。监事会同意该项议案，并同意提交公司股东大会进行审议。

（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事耿玉泉、耿斌进行了回避表决。公司独立董事专门会议审议通过了该事项，公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述日常关联交易预计遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

综上，保荐机构对公司本次关于2024年度日常关联交易预计的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

曹飞庞家兴东吴证券股份有限公司年月日