北京德和衡律师事务所

关于山东亚华电子股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

德和衡证律意见（2025）第546号

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com目 录

释义....................................................3

一、本次激励计划的主体资格.........................................5

二、本次激励计划内容的合法合规性......................................6

三、本次激励计划履行的法定程序......................................31

四、本次激励计划激励对象的确定......................................32

五、本次激励计划的信息披露........................................32

六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................32

七、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形............................33

八、关联董事回避表决...........................................33

九、结论意见...............................................33

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com释义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

简称全称

亚华电子、公司指山东亚华电子股份有限公司

本次激励计划、

指《山东亚华电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

《激励计划（草案）》《山东亚华电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管《考核管理办法》指理办法》

根据《激励计划（草案）》，激励对象有权获授或购买的附限制性条件限制性股票指

的公司人民币普通股（A股）股票

激励对象指《激励计划（草案）》规定的符合授予限制性股票资格的人员

根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票时所确定授予价格指

的、激励对象认购公司股票的价格证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南1号》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《创业板上市公司规范运《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范指作》运作》

《公司章程》指《山东亚华电子股份有限公司章程》本所指北京德和衡律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com北京德和衡律师事务所关于山东亚华电子股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

德和衡证律意见（2025）第546号

致：山东亚华电子股份有限公司

根据本所与亚华电子签订的法律服务协议，本所指派律师为亚华电子本次实施限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公司章程》等有

关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的

有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

2.亚华电子保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面

资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的亚华电子文件、资料及证言进行了审查、判断，

并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、亚华电子或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对亚华电子本次实

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com施限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5.本法律意见书仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供亚华电子为本次实施限制性股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

6.本所同意将本法律意见书作为亚华电子实施本次限制性股票激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：

一、本次激励计划的主体资格

（一）亚华电子系依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司。

经本律所核查，亚华电子成立于1998年12月，经证监会《关于同意山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]458号)核准，公司公开发行股票总量不超过2605万股。经深交所《关于山东亚华电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司发行的人民币普通股股票于2023年5月26日在深交所上市，证券简称“亚华电子”，股票代码“301337”。

亚华电子目前持有淄博市行政审批服务局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为

91370300706025381Q，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》

规定的需要终止的情形。

（二）亚华电子不存在不得实行本次激励计划的情形

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月17日为公司出具了容诚审字[2025]

第 230Z0284号《审计报告》及公司出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在法律法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性2025年9月12日，公司第四届董事会第七次会议审议《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。

根据《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，本次激励计划的具体内容如下：

（一）本次激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com项的规定。

（二）本次激励计划的管理机构

1.股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。在

合法、合规的前提下，股东会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2.董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董事会下设薪酬与

考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。

3.薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是否有利于公司的

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

4.公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变

更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

5.公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本次股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

6.激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本次股权激励计划设定

的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

（三）激励对象的确定依据和范围

1.激励对象确定的依据

（1）激励对象确定的法律依据

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划激励对象为公司（含控股子公司）核心骨干人员以及董事会认为需要激励的

其他员工（不包括公司独立董事）。

2.激励对象的范围

（1）本次激励计划涉及的激励对象不超过151人，包括：核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。

上述激励对象不包括本公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

（2）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

3.激励对象的核实

（1）本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（2）公司薪酬和考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八

条、第九条第（二）项的规定。

（三）限制性的股票来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的形式及股票来源、数量和分配情况如下：

1.本次激励计划的激励方式及股票来源

本次激励计划的股票种类为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票或/和公司从二级市场回购的 A股普通股股票。

2.拟授出的限制性股票数量

本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计不超过181.93万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额10420.00万股的1.75%。

截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告

时公司股本总额的1%。

3.激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性占授予限制性占本次激励计划（草姓名职务股票数量（万股票总量的比案）公告日公司股本

股）例总额的比例

核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他181.93100%1.75%人员（合计151人）

合计181.93100%1.75%

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本

次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实

际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。

4、上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授出权益情况，符合《管理办法》第九

条第（三）项及第（四）项的规定。（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1.本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或

作废失效之日止，最长不超过36个月。

2.本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本次激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

3.本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的

第一个归属期50%最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的

第二个归属期50%最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制

性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加

的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com4.本次激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1.限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股14.57元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.57元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的

公司 A股普通股股票。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。

2.限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股28.80元的50%，为每股14.40元；

（2）本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股29.14元的50%，为每股14.57元。

本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1.限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com* 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com* 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效

3.激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4.公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为归属条件之一。

本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期考核年度考核年度营业收入较2024年营业收入增长率

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com基础目标（An) 挑战目标(Am)

第一个归属期2025年15%20%

第二个归属期2026年42%62%考核指标各考核年度完成情况公司层面归属比例

A≥Am 100%考核年度营业收入较2024年营业收入增

长率 An≤A＜Am 60%

（A）

A＜An 0

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5.激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”三个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

考核结果 A B C

个人层面归属比例100%80%0%

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。

6.考核指标的科学性和合理性说明

亚华电子是国内知名的医院智能通讯交互系统软硬件一体化综合解决方案提供商，主营业务为医院智能通讯交互系统的研发、生产和销售。医院智能通讯交互系统是指应用音视频通讯、电力线载波通讯、物联网、人工智能、5G等信息技术提升医生、护士、患者之间的沟通体验，显著提高智慧医院信息交互及服务管理水平的软硬件一体化综合解决方案。

公司作为国内最早从事医院智能通讯交互系统研发的企业之一，持续深耕该细分领域。公司早期产品以单一的病房呼叫为主要功能，伴随着信息技术的持续发展和公司研发成果的不断落地，公司推出了以 HIS数据获取、信息发布及交互管理等功能为核心价值点的病房智能通讯交互系统和门诊服务交互系统，为医院智能化建设提供产品支持。公司凭借长期的技术、经验积累及高效的研发体系，已经形成了多层次、多场景的智能化产品体系。

在综合考虑多方面因素的情况下，以营业收入增长率作为亚华电子公司层面业绩考核指标具有充分的合理性。

从行业对比来看，公司选取来邦科技、荣科科技等可比公司在业务上与亚华电子存在直接或间接竞争关系，它们在病房、养老、医护对讲等相似业务领域展开角逐。这些可比公司近年来的营业收入呈现出不同程度的波动，如新三板公司来邦科技2024年营业收入较2023年下降

27.20%，荣科科技社保医疗行业健康数据服务板块2024年营业收入较2023年下降12.89%。

在这样竞争激烈且行业整体存在波动的环境下，营业收入能够直观反映亚华电子在市场中的竞争地位和业务拓展能力。具体数据如下表所示：

可比业务板块营业收入公司名称可比业务板块2024年相比2023年相比

2024年度2023年度2022年度

2023年变动情况2022年变动情况

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com来邦科技 新三板-整体 19245.54 26435.65 25509.46 -27.20% 3.63%社保医疗行业

荣科科技51504.7259127.7344366.32-12.89%33.27%健康数据服务

狄耐克医护对讲产品9325.3510256.5210505.62-9.08%-2.37%

可比公司平均值26691.8731939.9726793.80-16.39%11.51%公司产品为软硬件一体的产品，所以选取亚华电子21791.0035131.0135264.66-37.97%-0.38%的可比公司产品类型均为该类型业务

从公司自身情况出发，亚华电子产品为软硬件一体的产品，与可比公司产品类型一致。其过去三年的营业收入也有所变化，如2024年相比2023年下降37.97%。以营业收入增长率作为考核指标，能够直接衡量公司在市场中的表现，反映出公司产品或服务的市场接受程度、销售策略的有效性以及市场份额的变化情况。

同时，营业收入作为衡量企业经营状况与市场占有能力的关键指标，也是预测企业未来业务拓展趋势的重要风向标。通过设定营业收入增长率的考核目标，能够充分激发公司核心骨干的主观能动性，激励他们积极优化产品性能、提升产品竞争力，全力开拓市场以扩大市场份额。

这一举措不仅有助于吸引行业内的优秀人才加入，更能留住现有的骨干力量。如此一来，公司将更有能力确保未来发展战略和经营目标的顺利实现，为股东创造更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司针对激励对象还设置了个人层面绩效考核要求，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com1.限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后

的限制性股票授予/归属数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股

票授予/归属数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2.限制性股票授予价格的调整方法

若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3.本次激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。

公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

本所律师认为，本次激励计划明确了调整限制性股票数量及授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（八）限制性股票的会计处理和业绩影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模

型（B-S模型）作为定价模型，以 2025年 9月 12日作为基准日对本次授予的 181.93万股限制

性股票进行测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：28.77元/股（假设公司授予日收盘价为2025年9月12日收盘价）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

（3）历史波动率：40.3229%、33.8080%（分别采用创业板综最近12个月、24个月的波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

2.预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2025年10月底向激励对象授予181.93万股限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元首次授予限制性股需摊销的总费用2025年2026年2027年票数量（万股）

181.932694.71334.901788.71571.10

注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（九）本次激励计划的实施程序

1.本次激励计划生效程序

（1）公司薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划草案，并提交董事会审议。

（2）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等工作。

（3）薪酬与考核委员会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（4）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象

的情况（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（5）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生

品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

（6）本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九

条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（7）本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公

司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记以及其他与本激励计划有关的事宜。

2.限制性股票的授予程序

（1）股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与

激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（3）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（4）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（5）本次激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激

励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

3.限制性股票的归属程序

（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是

否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见书。

（2）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公

司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露相关实施情况的公告。

（3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。

4.本次激励计划的变更程序

（1）公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（2）公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1）导致提前归属的情形；

2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5.本次激励计划的终止程序

（1）公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东会审议决定。

（3）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止

实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本次激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划生效、授予、解除限售及变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项及第（十一）项的规定。

（十）公司/激励对象的权利与义务

1.公司的权利和义务

（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行

绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按本次激励计划规定的中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关的信息披露文

件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报义务。

（3）公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

（4）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损

害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可作废其相应未归属的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（6）公司确定本次激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

（7）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。

2.激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和出售股票。

（3）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

（4）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（5）激励对象按照本次激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（6）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

（8）本次激励计划经公司股东会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（9）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

(十一)公司/激励对象发生异动的处理

1.公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的

限制性股票不得归属，并作废失效：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审

计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（2）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不做变更：

1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否做出相应变更或调整：

1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益

或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（5）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激

励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2.激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未

归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com6）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象发生职务变更

1）激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，

其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。

2）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已归属的限制

性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员等而离职

1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归

属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职

或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励

对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（4）激励对象退休

1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限

制性股票不得归属，并作废失效。

2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或退休返聘到期公司不再予以续聘的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（5）激励对象因丧失劳动能力而离职

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行缴纳当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制

性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）激励对象身故

1)当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继

承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司缴纳已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行缴纳当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2)激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（7）激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（8）激励对象归属前自愿放弃获授权益

激励对象如在归属前自愿放弃其获授的部分/全部限制性股票，则自其放弃之日起，公司不再为其办理该部分权益归属相关手续且该部分权益不再归属于该激励对象，董事会可结合实际情况并依据相关规定对该等限制性股票进行处置。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（9）本次激励计划其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、身故等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

3.公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

公司与激励对象因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生

的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，上述《激励计划（草案）》内容完备，符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划履行的法定程序

(一)2025年9月10日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

(二)2025年9月12日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》等议案。

（三）公司将于2025年9月12日通过公司网站或其他途径对激励对象进行公示，拟公示

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com不少于 10天。

经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定；公司尚待履行后续程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

本次激励计划的激励对象为在核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他员工，不包括公司独立董事。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并对名单进行公示10天。详见本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。

本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

五、本次激励计划的信息披露

公司在第四届董事会第七次会议审议通过了本次激励计划相关事宜后，在巨潮资讯网等媒体上发布了《第四届董事会第七次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》

等相关公告，履行了《管理办法》第五十三条规定的信息披露义务。

本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十二条、第五十三条的规定。随着本次激励计划的进展，公司还应根据《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据公司出具的《关于2025年限制性股票激励事项的说明》，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com七、 本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形

根据公司说明，本次激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形。

本所律师认为，本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、关联董事回避表决

根据《股权激励计划（草案）》、本次股权激励计划激励对象名单，并经本所律师核查，本次激励对象为公司核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他员工。经查验公司第四届董事会第七次会议文件决议及相关会议文件，公司董事会审议本次激励计划会议不存在需要回避的关联董事。

本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形，具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；

（二）公司《激励计划（草案）》内容完备，符合《管理办法》的相关规定；

（三）公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定；

（四）激励对象的确定符合《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定；

（五）公司不存在为本次激励计划中的激励对象提供财务资助的情况，符合《管理办法》的相关规定；

（六）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（七）公司本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形；

（八）公司董事会审议本次激励计划的会议不存在需要回避的关联董事，符合《管理办法》的相关规定。

本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东亚华电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）北京德和衡律师事务所

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张明波______________年月日