山东亚华电子股份有限公司

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2025年度董事会工作报告

2025年，山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《山东亚华电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，忠实勤勉尽责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，切实履行了股东会赋予董事会的各项职责，积极推进董事会各项决议的实施，持续完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

现将2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、2025年度公司经营情况

2025年，董事会紧扣公司年度经营计划与战略目标统筹推进各项工作，面对

各类风险挑战，积极履职、务实作为，不断提升内部管理效能，确保公司经营平稳有序。报告期内，公司实现营业收入25407.57万元，较去年同期增长16.60%；

实现归属于上市公司股东的净利润-1479.01万元，较去年同期增长44.16%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-1968.50万元，较去年同期增长

41.30%。

二、2025年公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

??2025年度，公司董事会共召开10次会议，全体董事积极参与公司重要事项的

1山东亚华电子股份有限公司决策，历次会议的召集、召开与表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会会议具体情况如下：

会议届次会议时间会议议案

1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》2、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》

3、《关于聘任公司总经理的议案》

4、《关于聘任公司副总经理的议案》

第四届董事会

2025年01月03日4.01聘任宋庆先生担任公司副总经理

第一次会议

4.02聘任刘淑新先生担任公司副总经理

5、《关于聘任公司财务总监的议案》

6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

8、《关于聘任公司审计部负责人的议案》

1、《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

2、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

3、《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

4、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

第四届董事会6、《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

2025年04月17日第二次会议7、《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》8、《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

9、《关于续聘会计师事务所的议案》

10、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

第四届董事会

2025年04月24日1、《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》

第三次会议1、《关于变更经营范围、修订<公司章程>及其附件并办

第四届董事会

2025年07月16日理工商变更登记的议案》

第四次会议2、《关于补选屈云庆先生为第四届董事会非独立董事候

2山东亚华电子股份有限公司选人的议案》3、《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

4、《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》1、《关于补选第四届董事会战略委员会委员、调整薪酬

第四届董事会

2025年08月01日与考核委员会委员的议案》

第五次会议

2、《关于聘任屈云庆先生担任公司副总经理的议案》

1、《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》

第四届董事会2025年08月26日2、《关于<2025年半年度募集资金存放、管理与使用情

第六次会议况专项报告>的议案》1、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

4、《关于修订<公司章程>的议案》

5、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

5.01《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

5.02《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

第四届董事会5.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

2025年09月12日

第七次会议5.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》5.05《关于修订<关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度>的议案》

5.06《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

5.07《关于修订<内部审计制度>的议案》

5.08《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

5.09《关于修订<内部控制制度>的议案》

5.10《关于修订<子公司管理制度>的议案》5.11《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

5.12《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

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5.13《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

5.14《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》5.15《关于修订<年报信息披露重大差错追究制度>的议案》

5.16《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

5.17《关于修订<总经理工作细则>的议案》

5.18《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

5.19《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》

5.20《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

5.21《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》

5.22《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》5.23《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》5.24《关于制定<董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》5.25《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》

6、《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》第四届董事会1、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限

2025年09月29日

第八次会议制性股票的议案》

第四届董事会

2025年10月29日1、《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》

第九次会议

1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》2、《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》

第四届董事会3、《关于公司及子公司申请银行授信额度的议案》

2025年12月05日

第十次会议4、《关于部分募投项目延期的议案》5、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

6、《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》

（二）股东会会议召开情况

4山东亚华电子股份有限公司

2025年度，公司股东会共召开5次会议，历次会议的召集和召开程序、出席

会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效。公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。股东会会议具体情况如下：

会议届次会议时间会议议案1、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

1.01选举向晖女士为第四届董事会非独立董事

1.02选举耿斌先生为第四届董事会非独立董事

1.03选举宋庆先生为第四届董事会非独立董事

1.04选举张国华先生为第四届董事会非独立董事

1.05选举刘淑新先生为第四届董事会非独立董事

1.06选举唐泽远先生为第四届董事会非独立董事

2025年第一次2025年01月03日2、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选临时股东大会人的议案》

2.01选举赵毅新女士为第四届董事会独立董事

2.02选举吴忠堂先生为第四届董事会独立董事

2.03选举罗治洪先生为第四届董事会独立董事3、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

3.01选举孟萌先生为第四届监事会非职工代表监事

3.02选举荆凯先生为第四届监事会非职工代表监事

1、《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

2、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

2024年年度股3、《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

2025年05月09日

东大会4、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

5山东亚华电子股份有限公司1、《关于变更经营范围、修订<公司章程>及其附件并办理工

2025年第二次

2025年08月01日商变更登记的议案》

临时股东大会

2、《关于补选屈云庆先生为第四届董事会非独立董事的议案》1、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

4、《关于修订<公司章程>的议案》

5、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

5.01《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

5.02《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

2025年第三次

2025年09月29日5.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

临时股东会

5.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》5.05《关于修订<关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度>的议案》

5.06《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

5.07《关于修订<内部审计制度>的议案》

5.08《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

5.09《关于修订<内部控制制度>的议案》

5.10《关于修订<子公司管理制度>的议案》

5.11《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

5.12《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》2、《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金

2025年第四次

2025年12月22日进行现金管理的议案》

临时股东会

3、《关于公司及子公司申请银行授信额度的议案》

4、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

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（三）董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会。各专门委员会根据《公司法》《公司章程》及各专门委员会的工作细则等制度要求规范运作，就专业事项进行研究、讨论、提出意见和建议，供董事会决策参考。

1、战略委员会

报告期内，战略委员会共召开1次会议，对公司及子公司的银行授信额度、闲置募集资金及自有资金进行现金管理、超募资金永久补充流动资金事项进行了审议，切实履行了战略委员会的工作职责。

2、审计委员会

报告期内，审计委员会共召开6次会议，指导公司内部审计部的工作，按期审议审计部的工作报告，监督公司内部控制制度的健全与实施，认真审核公司定期财务报表、续聘审计机构、聘任公司财务总监和审计部负责人等事项，切实履行了审计委员会的工作职责。

3、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会共召开3次会议，对董事和高级管理人员2024年度薪酬情况进行了讨论和考评，对公司2025年限制性股票激励计划的实施、授予相关事项进行了深入探讨，认真核查公司股权激励方案内容、激励对象名单等事项，切实履行了薪酬与考核委员会的工作职责。

4、提名委员会

报告期内，提名委员会共召开3次会议，认真审查公司拟聘任的高级管理人员、

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补选的非独立董事等人员的任职资格，保障公司董事会、经营管理层结构完善，切实履行了提名委员会的工作职责。

（四）董事变动情况

公司于2025年1月3日召开2025年第一次临时股东大会，完成了董事会换届选举，本次换届完成后，耿玉泉先生、孙成立先生、周磊先生、宋可鑫先生因任期届满离任，其中耿玉泉先生、孙成立先生因个人退休原因，离任后将不再担任公司任何职务，周磊先生、宋可鑫先生离任后仍在公司担任其他职务。新一届董事会成员为：耿斌先生（董事长）、向晖女士、刘淑新先生、唐泽远先生、宋庆先生、张

国华先生、赵毅新女士（独立董事）、吴忠堂先生（独立董事）、罗治洪先生（独立董事）。

2025年7月，公司收到董事唐泽远先生及董事、副总经理刘淑新先生的辞职报告。唐泽远先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，同时一并辞去公司第四届董事会战略委员会委员的职务，辞职后不再担任公司任何职务；

刘淑新先生因公司内部调整，为了减少与公司发生关联交易，特申请辞去公司第四届董事会非独立董事、高级管理人员职务，离任后仍在公司担任其他职务。2025年8月1日，公司召开2025年第二次临时股东大会，补选屈云庆先生为第四届董事会非独立董事，同日召开2025年第一次临时职工代表大会，选举翟利明先生为

第四届董事会职工代表董事。

截至报告期末，公司第四届董事会成员为：耿斌先生（董事长）、向晖女士、宋庆先生、张国华先生、屈云庆先生、翟利明先生（职工代表董事）、赵毅新女士（独立董事）、吴忠堂先生（独立董事）、罗治洪先生（独立董事）。全体董事均符合《公司法》《公司章程》规定的董事任职资格要求。

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（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席股东会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审议各项议案，对公司重大事项审慎决策、发表专业意见。通过线上、现场参与会议以及日常与管理层保持电话沟通等方式，深入了解公司生产经营状况、内部控制建设情况，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

报告期内，共召开了1次独立董事专门会议，对公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案进行了审议。

（六）信息披露情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求和公司《信息披露事务管理制度》的规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况完善信息披露机制，真实、准确、完整、及时披露会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（七）投资者关系管理情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》《上市规则》《规范运作》及公司制定的《投资者关系管理制度》等相关规定和要求做好投资者关系管理工作。为促进与投资者的良性互动，加强与投资者之间的沟通和交流，公司积极利用投资者热线电话、邮箱、深交所互动易平台及召开股东会、业绩说明会等多种渠道，为投资者熟

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悉、了解公司信息提供多元化途径，切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（八）公司规范化治理情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善法人治理结构和内部控制体系，规范公司运作，有效提高公司治理水平。同时，根据国家法律、法规及证监会、深圳证券交易所发布的最新政策与规则的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等重要制度进行了修订，并制定了《董事及高级管理人员离职管理制度》《董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。公司治理的实际情况符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

三、2026年度董事会工作计划

（一）围绕战略目标，强化规范运作，完善公司治理

公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，围绕公司发展战略目标，坚持科学决策、规范履职，高效统筹各项重点工作，积极为公司重大经营活动的决策提供战略性建议。董事会将依据最新修订的法律、法规、规范性文件，不断健全公司各项规章和管理制度，健全公司内控体系，提升规范化运作水平，确保实现公司的可持续健康发展，以切实维护公司与全体股东的长远利益。

（二）强化信息披露管理，提升信息披露质量

公司董事会将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，持续规范信息披露管理，认真履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不断提升信息披露质量与透明度，切实维护投资者的合法权益。

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（三）持续深化投资者关系管理，构建良好资本市场形象

建立多元化投资者沟通渠道，通过业绩说明会、投资者调研、深交所互动易平台、投资者热线电话、电子邮箱等方式，不断加强与投资者的沟通交流，及时回应市场关切。客观、透明披露公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，传递公司价值，增强投资者信心，构建良好资本市场形象。

山东亚华电子股份有限公司董事会

2026年4月25日

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