亚华电子:信息披露事务管理制度（2025年9月）

山东亚华电子股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露

的管理，提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的信息披露的内容与格式准则等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息。

本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。

本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、

实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会及其专门委员会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门、各分公司及子公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东及其一致行动人、实际控制人；

（六）其他负有信息披露职责的公司、人员和部门。第四条公司董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的

及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。

第五条公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和联络人，负责协调

和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第二章信息披露的基本原则

第六条公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第七条公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。

第八条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不

得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第九条公司应当建立健全内幕信息知情人登记制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

内幕信息知情人在信息披露前，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十条公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当按照本制度规定进行信息披露。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，参照本制度履行信息披露义务。

第三章公平信息披露

第十一条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有

投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

特定对象包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（四）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；

（五）公司或证券交易所认定的其他机构或个人。

第十二条公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等

机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。

承诺书至少应当包括以下内容：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；

（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公司；

（四）明确违反承诺的责任。

第十三条公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，要求特定对

象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，在发布或者使用前知会公司。公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，并于二个工作日内回复特定对象。公司发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，或者及时公告进行说明。

第十四条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信

息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

公司应当要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏未公开重大信息，同时告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，并明确出现泄漏未公开重大信息情形的应急处理流程和措施。公司发现特定对象知会的研究报告、新闻稿等文件涉及未公开重大信息的，应当立即公告。

第十五条公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。

第十六条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第十七条公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定的规定履行信息披露义务。

除依法需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

第十八条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在

接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

第四章信息披露的范围与内容

第十九条公司应当披露的信息文件，包括但不限于：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告；

（三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招

股说明书、债券募集说明书、上市公告书等；

（四）中国证监会、深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。

第二十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第二十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告

应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年

度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未知晓时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

第二十四条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生的转移资源或义务的事项，公司关联交易的信息披露标准为：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过

后及时披露，并提交股东会审议；

（四）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审

议和披露：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十七条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者

期末总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露，并至少应包含下列内容：

（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等；

（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；

（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效

条件及时间、履行期限、违约责任等；

（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度

及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；

（五）合同的审议程序（如有）；

（六）其他相关说明公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履

行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、数量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影响。

第二十八条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服

务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。

第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、

资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十二条公司根据证券交易所的规定发布可持续发展报告。

第五章信息披露的实施及管理

第三十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。第三十四条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，董事会和公司经营层应建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第三十五条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十六条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公

司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；

（四）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第三十七条公司重大信息的临时公告的草拟、审核、通报流程：

（一）公司董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。董事长在接到报告后，应立即督促董事会秘书做好相关信

息披露工作，并同时向董事会报告；

（二）各部门、分公司及子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本

部门、分公司、子公司相关的本制度第二十二条所列的重大信息；

（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应

当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作；

（五）公司重大信息的临时公告文稿由信息披露部门负责草拟，董事会秘书

负责审核，公告同时通报董事和高级管理人员。

第三十八条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

第三十九条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十一条董事会秘书应负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应

予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第四十二条董事会秘书作为公司与深圳证券交易所的指定联络人必须保证

深圳证券交易所可以随时与其联系。董事会在聘任董事会秘书的同时，可另外委任一名证券事务代表。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四十三条公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，是信息披露

管理工作的日常工作部门，负责信息披露的日常事务及投资者、分析师、新闻媒体等来访接待具体工作，由董事会秘书直接领导。

第四十四条公司董事会秘书是投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。投资者活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应包括投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。

第四十五条公司应当为董事会秘书、信息披露事务管理部门履行职责提供

便利条件，董事会秘书、信息披露事务管理部门向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合，以确保公司定期报告以及有关的临时报告能够及时、真实、准确、完整地披露。

第四十六条公司各部门、分公司和控股子公司的负责人是本部门、分公司

和控股子公司的信息报告第一责任人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

公司各部门、分公司和控股子公司的负责人应当督促本部门、分公司和控股

子公司严格执行信息披露事务管理和报告要求，确保应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。

第四十七条公司各部门、分公司和控股子公司研究、讨论或决定涉及到信

息披露事项时，应通知董事会秘书或信息披露事务管理部门人员列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司各部门、分公司和控股子公司在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第四十八条公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划应当在实施前至少

5个工作日通知董事会秘书，征询董事会秘书的意见，并依据董事会秘书的意见

调整或修改原计划。公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第四十九条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十条公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。

第五十一条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情

况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人

员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深圳证券交易所报告并立即公告。

第五十二条公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关

信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证券交易所并公告：

（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第五十三条公司信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的单位负责人应认真核对相关信息资料。

（二）董事会办公室按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位提供的材料，编写信息披露文稿。

（三）董事会秘书进行合规性审查。

（四）董事秘书判断需董事长决定的对外披露事项，由董事长审核同意。

（五）董事会秘书或其授权的董事会办公室联系公告事宜，具体办理公司对外信息披露事务。

第五十四条公司信息公告由公司董事会秘书负责对外发布，其他董事、高

级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五十五条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳

证券交易所登记，并由董事会办公室联系公司指定的信息披露媒体予以公告。同时还应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。公司向证券监管部门报送的公告文稿和相关备查文件由信息披露事务管理部门负责草拟或汇总，董事会秘书负责审核。第五十六条公司应配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网，并保证对外咨询电话的畅通。

第五十七条公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。

第六章股东、控股股东和实际控制人的信息披露

第五十八条公司股东和实际控制人应严格按照《上市公司收购管理办法》

《创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定披露有关收购及股份权益变动等信息，并保证其所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五十九条控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。

第六十条公司、深圳证券交易所向公司股东或实际控制人询问、调查有关

情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。

第六十一条公司股东和实际控制人应保证其向公司和深圳证券交易所做出

的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。

第六十二条公司股东和实际控制人对公司及公司的其他股东负有诚信义务。公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺，不得擅自变更或者解除。

第六十三条公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏

内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第六十四条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第六十五条公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。第六十六条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十七条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权

利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其股东的利益：

（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第六十八条公司的控股股东、实际控制人发生以下情形之一的，应当及时

告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或

者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；

（二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序；

（三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）法院裁决禁止转让其所持股份；

（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其

衍生品种交易价格可能产生较大影响；（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司，报告深圳证券交易所并配合公司予以披露。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发

生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

第六十九条公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有

关信息依法披露前，发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应及时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

第七十条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应

当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第七十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十二条通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十三条公司股东和实际控制人应及时将其对证券监管机构、公司或其他股东做出的承诺事项告知公司并报送深圳证券交易所备案，同时按深圳证券交易所有关规定予以披露。

第七十四条公司股东、控股股东和实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性。并应对采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行。

第七十五条公司股东和实际控制人应当在承诺中做出履约保证声明并明确违约责任。

第七十六条对于存在较大履约风险的承诺事项，公司股东和实际控制人应当提供经深圳证券交易所认可的履约担保。

第七十七条公司股东和实际控制人披露的承诺事项应包括但不限于以下内

容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）

主要条款、担保责任等（如有）；

（四）违约责任和声明。

第七十八条公司股东和实际控制人应当在公司定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。

第七十九条公司股东和实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

第八十条公司股东和实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况。

第八十一条履约担保人如果无法或可能无法履行担保义务时，公司股东和

实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第八十二条公司持股5%以上的股东、实际控制人出现与本公司有关的重大信息时，除应遵守本章有关规定外，还应参照本制度的其他有关规定履行相关义务。

第七章信息披露的媒体第八十三条公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第八十四条公司应披露的信息也可以刊载于其他公共媒体（包括公司内部网等），但刊载时间不得先于指定报纸和网址。在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第八章信息披露的监督

第八十五条公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应

当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。董事会不予改正的，独立董事应当立即向深圳证券交易所报告。

第八十六条独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第九章公司信息的保密制度

第八十七条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息

的工作人员，均负有保密义务。公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第八十八条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或深圳证券交易所

认可的其他情况，履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请暂缓或者豁免履行相关披露义务。

公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家

秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八十九条公司实行保密责任人制度。董事长、总经理作为公司保密工作

的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司、子公司负责人作为各部门、分公司、子公司保密工作

第一责任人。

第九十条公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反

保密责任，但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。

第九十一条当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证

券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第九十二条若未公开重大信息在公告前泄漏的，公司应当启动紧急处理程

序：

（一）知悉信息泄漏的相关部门或人员应当立即通报董事会秘书；

（二）董事会秘书应立即报告公司董事长、总经理，并通报公司所有董事和高级管理人员；

（三）公司及相关信息披露义务人应当立即提醒获悉信息的人员必须对未公

开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券；

（四）公司应当立即采取补救措施，报告深圳证券交易所和证券监管理部门，将相关信息予以披露，或进行解释和澄清；

（五）公司应核查信息泄漏的情形，根据有关规定追究相关人员的责任。第十章档案管理及文件通报

第九十三条公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会办公室应配备专门人员，负责收集公司已披露信息的报刊和网站资料，并统一管理公司对外信息披露的文件、资料，进行分类存档保管。

第九十四条公司董事、高级管理人员、各部门、分公司和子公司履行信息

披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第九十五条信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告程序：

（一）公司董事、高级管理人员、证券事务代表可以随时予以查阅；

（二）法律法规规定有权查阅的机构和人员，在出具相关证件后，可以依法查阅；

（三）公司股东在提供相关持股及身份证明文件后，可以查阅公司已公开的

信息文件、资料，未公开的文件资料不得查阅；

（四）其他人员确需查阅的，需经公司董事会秘书同意后方可查阅；

（五）公司档案管理人员应及时做好上述文件、资料的查阅记录，必要时，应要求相关查阅人员签字确认。

第九十六条公司收到监管部门相关文件的处理程序：

公司收到监管部门的相关文件，包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则，监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件，监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等，公司应立即送交公司董事会秘书；公司董事会秘书应在第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报；相关的董事和高级管理人员应及时就其所知晓的相关事项向董事会做出报告或说明。

第十一章责任追究与处理措施

第九十七条由于公司董事、总经理及董事会秘书等高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。

由于本公司的各部门、分公司、各控股子公司、参股公司发生重大事项而未报告或者报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或者投资者造成严重影响或损失的，公司董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此而免除公司董事、总经理及董事会秘书等相关人员的责任。

第九十八条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证

券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行纪律处分。

第九十九条信息披露过程中涉嫌违法的，按《中华人民共和国证券法》相关规定进行处罚。

第十二章附则

第一百条为加强公司信息披露管理，公司将根据实际情况制定本制度配套

的各项专项管理制度，经董事会或股东会审议后公布执行。

第一百零一条信息披露的时间和格式等具体事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

第一百零二条本制度未尽事宜，按国家、证券监管部门及深圳证券交易所

有关法律、法规、规范性文件的规定执行；本制度与国家、证券监管部门及深圳