北京德和衡律师事务所

关于山东亚华电子股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予的

法律意见书

德和衡证律意见（2025）第566号

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com目 录

释义....................................................3

一、本次激励计划的批准与授权........................................5

二、本次激励计划的授予日..........................................6

三、本次激励计划的授予对象.........................................7

四、本次激励计划的授予条件.........................................7

五、结论意见................................................8

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com释 义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

简称全称

亚华电子、公司指山东亚华电子股份有限公司

本次激励计划、

指《山东亚华电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

《激励计划（草案）》

根据《激励计划（草案）》，激励对象有权获授或购买的附限制性条件限制性股票指

的公司人民币普通股（A股）股票

激励对象指《激励计划（草案）》规定的符合授予限制性股票资格的人员

根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票时所确定授予价格指

的、激励对象认购公司股票的价格证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《山东亚华电子股份有限公司章程》本所指北京德和衡律师事务所

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com北京德和衡律师事务所关于山东亚华电子股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予

的法律意见书

德和衡证律意见（2025）第566号

致：山东亚华电子股份有限公司

根据本所与亚华电子签订的法律服务协议，本所指派律师为亚华电子本次实施限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公司章程》等有

关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的

有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

2.亚华电子保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面

资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的亚华电子文件、资料及证言进行了审查、判断，

并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、亚华电子或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对亚华电子本次实

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com施限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5.本法律意见书仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供亚华电子为本次实施限制性股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

6.本所同意将本法律意见书作为亚华电子实施本次限制性股票激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：

一、本次激励计划的批准与授权

（一）2025年9月10日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2025年9月12日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》等议案。

（三）2025年9月13日至2025年9月23日，公司对2025年限制性股票激励计划授予

激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司对上述说明于2025年9月24日进行了公告。

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（四）2025 年 9月 29 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（五）2025年9月29日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司2025年限制性股票激励计划授予条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次激励计划的授予日1.2025年9月29日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划的具体授予日。

2.2025年9月29日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年9月29日为授予日。

经本所律师核查，本激励计划授予的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com综上所述，本所律师认为，本激励计划授予的授予日符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次激励计划的授予对象1.2025年9月29日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司

2025年限制性股票激励计划授予条件成就及激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为：

（1）本次获授限制性股票的151名激励对象均为公司2025年第三次临时股东会审议通过

的本激励计划中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形；

（2）本次获授限制性股票的151名激励对象均为公司（含下属子公司）正式在职员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女；

（3）本次获授限制性股票的151名激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予对象符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、本次激励计划的授予条件

根据《激励计划（草案）》的规定，公司向本激励计划的激励对象首次授予限制性股票的条件如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本激励计划的授予已履行必要的批准和授权程序，本激励计划激励授予的授予日、授予对象与授予数量符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本激励计划的授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

本法律意见正本一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东亚华电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予的法律意见书》的签署页）北京德和衡律师事务所

负责人：刘克江_______________经办律师：张淼晶______________

马龙飞______________年月日