山东亚华电子股份有限公司

内部控制制度

第一章总则

第一条为规范和加强山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）内

部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《企业内部控制基本规范》等法律法

规和《公司章程》规定，结合公司实际，制定本制度。

公司在有条件下将依规执行财政部等部委于2010年联合发布的《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》等企业内部控制配套指引。

第二条公司应当完善公司内部控制制度，确保董事会和股东会等机构合法

运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

本制度所称内部控制，是指由公司董事会、审计委员会、管理层以及全体员工参与实施的、旨在实现战略目标而提供合理保证的过程。

第三条公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效执行负责，审计委员

会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

第四条内部控制的目标是：

（一）合理保证公司经营管理合法合规。

（二）保障公司资产安全。

（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。

（四）提高经营效率和效果。（五）促进公司实现发展战略。

公司应当不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第五条公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程

等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险

水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第六条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：

（一）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括公司治理结构、机构

设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。

（二）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制

目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动，是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通，是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价

内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。第二章内部环境

第七条公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结

构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

（一）股东会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

（二）董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。

（三）审计委员会监督董事会、经理层及其他高级管理人员依法履行职责，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

（四）经理层及其他高级管理人员负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的经营管理工作。

（五）公司根据实际经营需要设置部门、投资并管理子公司。公司对子公司

实施预算管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。

第八条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；审计委员会对董事会

建立与实施内部控制进行监督，负责审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；管理层负责公司内部控制的日常运行。

第九条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授

权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。

第十条公司加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计工作，对内部控制的有效性进行评价。

内部审计机构对评价中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告；对评价中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。

第十一条公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资

源政策包括下列内容：（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；

（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；

（三）岗位调配制度；

（四）掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；

（五）有关人力资源管理的其他政策。

第十二条公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

第十三条公司加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导

独有的企业精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第十四条公司加强法制教育，增强董事、高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。

第三章风险评估

第十五条公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合

实际情况，及时进行风险评估。

第十六条公司开展风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和

外部风险，确定相应的风险承受度。

第十七条公司识别内部风险，重点关注下列因素：

（一）董事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（六）其他有关内部风险因素。

第十八条公司识别外部风险，重点关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

（二）法律法规、监管要求等法律因素；

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（六）其他有关外部风险因素。

第十九条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其

影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

第二十条公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

第二十一条公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风

险应对策略，实现对风险的有效控制。

第二十二条公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化

相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章控制活动

第一节控制方法

第二十三条公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控

制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、重大风险

预警机制和突发事件应急处理等控制措施，将风险控制在可承受度之内。第二十四条不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

第二十五条授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确

各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批与联签制度。

第二十六条会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加

强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。

第二十七条财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

第二十八条公司实施预算管理制度，明确各预算责任主体在预算管理中的

职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

第二十九条公司建立运营情况分析制度，经营层综合运用生产、购销、投

资、筹资、财务等方面的信息，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

第三十条公司实施绩效考评制度，科学设置并不断优化考核指标体系，对

公司内部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第三十一条公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风

险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

第三十二条公司内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节，包括但不限于销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。第二节重大风险事项控制一、对控股子公司的风险控制

第三十三条公司建立健全对控股子公司的控制政策及程序，并督促其参照公司的内部控制制度实施。

第三十四条公司对控股子公司的管理控制，包括下列活动：

（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、经理及财务负责人。

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。

（三）制定控股子公司的预算考核与激励约束制度。

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于：

发展规划及全面预算、重大投资、收购（处置）资产、对外担保、提供财务资助、

重大筹融资、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等等。

（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决

议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

（六）定期取得并分析控股子公司月度财务报告和管理报告，包括营运报告、产销存报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供

担保报表等；并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第三十五条公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求，逐

层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司比照对控股子公司监督管理的制度，对具有重大影响的参股公司进行监督管理。

二、关联交易控制

第三十六条公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第三十七条公司应按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定的规定，在公司章程中明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第三十八条公司应参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确

定公司关联方名单，并及时进行更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三十九条公司审议须披露的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事专门会议决策前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第四十条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表

决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第四十一条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交

易标的进行审计或评估。第四十二条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

第四十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

三、对外担保控制

第四十四条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第四十五条公司根据《公司法》等有关法律、法规以及《上市规则》和《公司章程》的规定，执行《对外担保管理制度》中关于担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应当执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第四十六条公司调查被担保人的经营和资信情况。董事会应认真审议分析

被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第四十七条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第四十八条公司妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及深圳证券交易所报告。

第四十九条公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一

期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第五十条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第五十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第五十二条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公

司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

四、募集资金使用控制

第五十三条公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则遵守承诺，注重使用效益。

第五十四条公司根据中国证监会有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》，执行募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等规定。

第五十五条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签

订募集资金三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第五十六条公司对募集资金的使用严格履行审批程序和管理流程，保证募

集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东会批准的用途使用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。

第五十七条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按

公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。

第五十八条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露。

五、重大投资控制

第五十九条公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第六十条公司根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及《上市规则》和《公司章程》的规定，执行股东会、董事会对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。

第六十一条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当

按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

第六十二条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第六十三条公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第六十四条公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

六、信息披露控制

第六十五条公司根据《上市规则》等有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的规定，履行信息披露职责与程序。董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第六十六条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易

价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第六十七条公司建立重大信息的内部保密制度。加强未公开重大信息内部

流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的

关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第六十八条公司董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按

规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书及时向董事会报告、提请董事会履行相应程序并对外披露。

第五章信息与沟通

第六十九条公司应明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保

信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

第七十条公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道。公司获得外部信息的方式是：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、

网络媒体以及有关监管部门等渠道。第七十一条公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息需及时传递给董事会、经营层。

第七十二条公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技

术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

第七十三条公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确

反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司至少将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；

（三）董事、高级管理人员滥用职权；

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第七十四条公司明确举报投诉处理程序、办理时限和办理要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

第六章内部控制的检查监督和披露

第七十五条公司对内控制度的落实情况进行定期的和日常的、专项的检查。

董事会及管理层通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。

第七十六条公司审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查

中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部控制评价报告，向董事会、审计委员会通报。公司审计部如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会、审计委员会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时及时报告深圳证券交易所并公告。

第七十七条公司审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行

以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第七十八条审计部负责公司内部控制评价的具体组织实施工作。审计部按

照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年提交一次内部控制评价报告，交由审计委员会、董事会进行审议。内部控制评价报告至少应包括如下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明。

（二）内部控制评价工作的总体情况。

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法。

（四）内部控制缺陷及其认定情况。

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况。

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施。（七）内部控制有效性的结论。

第七十九条内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告与年度报告同时披露，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

第八十条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留

结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：（1）所涉及事项的基本情况；（2）该事项对公司内部控制有效

性的影响程度；（3）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材

料；（4）消除该事项及其影响的具体措施。

第八十一条公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对

公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第七章附则第八十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定为准。

第八十三条本制度经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。

第八十四条本制度由公司董事会负责解释。

山东亚华电子股份有限公司

2025年9月