北京德和衡律师事务所

BEIJING DHH LAW FIRM

北京德和衡律师事务所

关于山东亚华电子股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

德和衡证见意见（2025）第194号

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com北京德和衡律师事务所关于山东亚华电子股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

德和衡证见意见（2025）第194号

致：山东亚华电子股份有限公司

北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2025年第三次临时股东会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、

《山东亚华电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规以及规范

性文件的规定，就本次股东会的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会

议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com本次股东会由公司董事会根据第四届董事会第七次会议决议召集，公司董事会于 2025 年

9月13日以公告形式在公司选定的信息披露媒体上发布了召开本次股东会的通知。会议通知

载明了本次股东会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票

和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。

经核查，本次股东会会议于2025年9月29日（星期一）下午14点30分在淄博市高新区青龙山路9509号山东亚华电子股份有限公司会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。

综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格经核查，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会系经股东会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。

出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计51名，代表公司股份数量为

51256100股，占公司有表决权股份总数的比例为49.1901%。

（1）现场出席会议的股东及股东授权委托代表共5人，代表股份51070100股，占公司

有效表决权股份总数的49.0116%。

（2）通过网络投票的股东共46人，代表股份186000股，占公司有效表决权股份总数的

0.1785%。

（3）通过现场和网络投票参加本次会议的中小投资者共计46人，代表股份186000股，占公司有效表决权股份总数的0.1785%。

综上，本所律师认为，本次股东会召集人的资格和出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果本次股东会就会议通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票。

经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会审议的议案表决结果如下：

1.00、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决情况：同意51209600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9093%；

反对46200股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0901%；弃权300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者表决情况：同意139500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的75.0000%；反对46200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的24.8387%；弃权300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1613%。

回避表决情形：拟作为2025年限制性股票激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。

表决结果：本议案获得通过。

2.00、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决情况：同意51209600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9093%；

反对46200股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0901%；弃权300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者表决情况：同意139500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的75.0000%；反对46200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的24.8387%；弃权300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1613%。

回避表决情形：拟作为2025年限制性股票激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。

表决结果：本议案获得通过。

3.00、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com表决情况：同意 51209600 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.9093%；

反对46200股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0901%；弃权300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者表决情况：同意139500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的75.0000%；反对46200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的24.8387%；弃权300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1613%。

回避表决情形：拟作为2025年限制性股票激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。

表决结果：本议案获得通过。

4.00、《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意51215100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9200%；

反对41000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0800%；弃权0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况：同意145000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.9570%；反对41000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的22.0430%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：本议案获得通过。

5.00、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

5.01、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意51214800股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9194%；

反对40700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0794%；弃权600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小投资者表决情况：同意144700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.7957%；反对40700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的21.8817%；弃权600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.3226%。

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com表决结果：本议案获得通过。

5.02、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意51214600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9190%；

反对41200股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0804%；弃权300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者表决情况：同意144500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.6882%；反对41200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的22.1505%；弃权300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1613%。

表决结果：本议案获得通过。

5.03、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意51214300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9184%；

反对41200股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0804%；弃权600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小投资者表决情况：同意144200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.5269%；反对41200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的22.1505%；弃权600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.3226%。

表决结果：本议案获得通过。

5.04、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意51214600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9190%；

反对41200股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0804%；弃权300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者表决情况：同意144500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.6882%；反对41200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的22.1505%；弃权300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1613%。

表决结果：本议案获得通过。

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com5.05、《关于修订<关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度>的议案》

表决情况：同意51216800股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9233%；

反对38700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0755%；弃权600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小投资者表决情况：同意146700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的78.8710%；反对38700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的20.8065%；弃权600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.3226%。

表决结果：本议案获得通过。

5.06、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

表决情况：同意51216800股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9233%；

反对38700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0755%；弃权600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小投资者表决情况：同意146700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的78.8710%；反对38700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的20.8065%；弃权600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.3226%。

表决结果：本议案获得通过。

5.07、《关于修订<内部审计制度>的议案》

表决情况：同意51215500股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9208%；

反对40000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0780%；弃权600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小投资者表决情况：同意145400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的78.1720%；反对40000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的21.5054%；弃权600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.3226%。

表决结果：本议案获得通过。

5.08、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com表决情况：同意 51215500 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.9208%；

反对40000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0780%；弃权600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小投资者表决情况：同意145400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的78.1720%；反对40000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的21.5054%；弃权600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.3226%。

表决结果：本议案获得通过。

5.09、《关于修订<内部控制制度>的议案》

表决情况：同意51215500股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9208%；

反对40000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0780%；弃权600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小投资者表决情况：同意145400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的78.1720%；反对40000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的21.5054%；弃权600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.3226%。

表决结果：本议案获得通过。

5.10、《关于修订<子公司管理制度>的议案》

表决情况：同意51217100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9239%；

反对38700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0755%；弃权300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者表决情况：同意147000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的79.0323%；反对38700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的20.8065%；弃权300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1613%。

表决结果：本议案获得通过。

5.11、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意51199000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8886%；

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com反对 56800 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.1108%；弃权 300 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者表决情况：同意128900股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的69.3011%；反对56800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的30.5376%；弃权300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1613%。

表决结果：本议案获得通过。

5.12、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意51214600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9190%；

反对41200股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0804%；弃权300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者表决情况：同意144500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的77.6882%；反对41200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的22.1505%；弃权300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1613%。

表决结果：本议案获得通过。

综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法、有效。

（以下无正文）

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东亚华电子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页）北京德和衡律师事务所

负责人：刘克江_______________经办律师：张淼晶_______________

张明波_______________年月日

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